2.1  Lagstiftning

Enligt 22 § 1 mom. i konkurrenslagen (948/2011) tillämpas bestämmelserna om tillsyn över företagsförvärv på ett företagsförvärv, om parterna i företagsförvärvet tillsammans har en global omsättning som överskrider 350 miljoner euro och minst två av parterna i företagsförvärvet var har en omsättning i Finland som överskrider 20 miljoner euro. Enligt 21 § 3 mom. i konkurrenslagen avses med part i ett företagsförvärv exempelvis den som förvärvar bestämmanderätt och föremålet för bestämmanderätten samt en sammanslutning eller en stiftelse som deltar i en fusion, men t.ex. inte den som säljer aktier eller en rörelse. Bestämmelserna om tillsyn över företagsförvärv tillämpas på alla företagsförvärv som uppfyller kriterierna oberoende av bransch. I 22 § 3 mom. i konkurrenslagen föreskrivs att bestämmelserna om tillsyn över företagsförvärv dock inte tillämpas om företagsförvärvet hör till tillämpningsområdet för rådets förordning (EG) nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentrationer ("EG:s koncentrationsförordning"), om inte Europeiska kommissionen hänskjuter ärendet till Konkurrens- och konsumentverket med stöd av artikel 4.4 eller artikel 9 i den förordningen. 

Enligt 23 § 1 mom. i konkurrenslagen ska företagsförvärv anmälas till Konkurrens- och konsumentverket efter det att avtal ingåtts, bestämmanderätt förvärvats eller ett offentligt köpeanbud enligt 6 kap. 3 § i värdepappersmarknadslagen (495/1989) offentliggjorts men dock innan förvärvet har verkställts. Företagsförvärvet kan också anmälas till Konkurrens- och konsumentverket omedelbart efter det att parterna med tillräcklig säkerhet kan visa att de har för avsikt att genomföra ett företagsförvärv. Enligt 25 § 1 mom. i konkurrenslagen kan marknadsdomstolen på framställning av Konkurrens- och konsumentverket förbjuda eller förordna om hävande av ett företagsförvärv eller ställa villkor för fullföljande av företagsförvärvet, om förvärvet på ett märkbart sätt hindrar konkurrensen på den finländska marknaden eller på en avsevärd del av den, särskilt på grund av att förvärvet resulterar i uppkomst eller förstärkning av dominerande marknadsställning.  

2.2  Marknaden för social- och hälsotjänster

Enligt en utredning som Konkurrens- och konsumentverket utfört (Kilpailun mahdollisuudet ja edellytykset sote-palveluissa, 5/2016), har den tydliga utvecklingstrenden inom företagsverksamheten på social- och hälsoservicesektorn på 2000-talet varit koncentration. Resultaten av den rapport som arbets- och näringsministeriet låtit sammanställa (Yksityiset sosiaali- ja terveyspalvelut. Raportti yksityisestä palvelutarjonnasta ja yritysten kasvusta sekä julkisista hankinnoista ja toiminnan kehittämisestä sosiaali- ja terveyspalveluissa, 34/2013) visar att stora företags andel av omsättningen för branschen ökade med fem procentenheter inom fyra år 2007–2011. Också medelstora företag, dvs. företag med 50–249 anställda, ökade sin marknadsandel. Både mikroföretagens, som har färre än tio anställda, andel och andelen för företag med 10–49 anställda har minskat.  

Enligt konsekvensbedömningen i regeringsproposition med förslag till valfrihetslag förväntas koncentrationsutvecklingen fortsätta. Som uppskattning nämns att antalet stora företag, som sysselsätter fler än 250 personer, kommer att tredubblas jämfört med nuläget. Antalet små och medelstora företag bedöms inte öka. 

Enligt de uppgifter som fåtts av sektorn producerades hälso- och sjukvårdstjänster samt sociala tjänster (Q, Statistikcentralens näringsgrensindelning NI 2008) av sammanlagt närmare 19 000 företag i Finland år 2015. Bland företagen inom social- och hälsovårdssektorn producerade år 2015 sammanlagt drygt 15 000 företag hälso- och sjukvårdstjänster (NI 86), drygt 1 000 företag producerade tjänster inom vård och omsorg med boende (NI 87) och drygt 2 000 företag producerade tjänster inom öppna sociala insatser (NI 88). 

Av de företag som producerade social- och hälsovårdstjänster hade cirka 300 företag, dvs. cirka 1,5 procent, en omsättning som överskred två miljoner euro år 2015. I fråga om företagen inom social- och hälsovården hade cirka 160 sådana företag, dvs. cirka en procent, som producerade hälso- och sjukvårdstjänster, cirka 100 företag som producerade läkar- och tandläkartjänster (NI 862) och cirka 30 företag som producerade tjänster inom den slutna sjukvården (NI 861) en omsättning som överskred två miljoner euro. Cirka 100 företag, dvs. 10 procent av de företag som producerade tjänster inom vård och omsorg med boende (NI 87) och cirka 40 företag, dvs. färre än två procent av de företag som producerade tjänster inom öppna sociala insatser (NI 88) hade en omsättning som överskred två miljoner euro. År 2015 producerades tjänster inom den slutna sjukvården (NI 861) i Finland av cirka fem företag vars omsättning överskred 20 miljoner euro. Läkar- och tandläkartjänster (NI 862) producerades av cirka 25 företag vars omsättning överskred 20 miljoner euro.  

2.3  Bedömning av nuläget

Av de gällande omsättningsgränserna vid tillsynen över företagsförvärv följer att majoriteten av de företagsförvärv som sker inom sektorn för social- och hälsotjänster inte omfattas av tillsynen över företagsförvärv. Enligt Statistikcentralens uppskattning, som baserar sig på bokslutsuppgifter från 2015, finns det exempelvis inom läkar- och tandläkartjänsterna färre än 30 företag vars omsättning överskrider gränsvärdet 20 miljoner euro, och minst 600 företag underskrider gränsvärdet för omsättningen. När det gäller boendeservice för åldringar och personer med nedsatt funktionsförmåga överskrider ett tiotal företag gränsvärdet 20 miljoner euro och minst 160 företag stannar under det. Tillsammans med det gränsvärde på 350 miljoner euro som gäller för parternas sammanlagda omsättning skulle den gällande tillsynen över företagsförvärv inom social- och hälsotjänsterna endast omfatta företagsförvärven mellan de allra största aktörerna, men innebära att till och med en större aktörs förvärv av bestämmanderätten i en medelstor aktör i regel inte skulle omfattas av tillsynen. 

3.1  Granskning av alternativa modeller för tillämpningsområde

Utöver de definitioner som ingår i lagen om produktion av social- och hälsotjänster har man i samband med beredningen av det förevarande lagförslaget övervägt många andra alternativa sätt att definiera tillämpningsområdet för tillsynen över företagsförvärv. Vid beredningen har man övervägt t.ex. att koppla anmälningsskyldigheten till överskridning av vissa gränser för marknadsandel. Alternativet ansågs inte vara genomförbart. En modell som baserar sig på marknadsandelar kan inte beskrivas som entydig och klar, eftersom det anmälningsskyldiga företagets uppfattning om s.k. relevanta nyttighetsmarknader och geografiska marknader som utgör grunden för definitionen kan avvika väsentligt från den konkurrensrättsliga definitionen på dem, och modellen identifierar inte betydelsen av vertikala förvärv och förvärv av flerbranschföretag för ökning av marknadskraften. 

Vid beredningen har också möjligheten att koppla tillämpningsområdet till 15 § i den kommande lagen om kundens valfrihet inom social- och hälsovården och de direkt valbara tjänster som räknas upp i den övervägts. Detta ansågs dock inte motiverat, eftersom en del av betydande social- och hälsotjänster inte skulle omfattas av anmälningsskyldigheten, då dessa inte är direktvalstjänster. Exempelvis omfattas omsorgs- och boendetjänsterna för åldringar inte av direktvalet, utan ansvaret för produktionen av dem vilar på landskapets affärsverk. Om tillämpningsområdet för bestämmelserna om företagsförvärv kopplades enbart till de social- och hälsocentraler som producerar tjänster enligt 15 § i valfrihetslagen, skulle också producenter av de tjänster enligt 22 § och 25 § i valfrihetslagen som landskapets affärsverk har produktionsansvaret för, såsom landskapets affärsverks kundsedelstjänster och tjänster som tillhandahålls enligt personlig budget, avgränsas utanför tillämpningsområdet. 

I propositionen skulle det vara möjligt att hänvisa också till sådana aktörer som producerar tjänster som allmänt omfattas av valfrihetslagen, vilket skulle innebära att tillämpningsområdet skulle vara mer omfattande än enbart hänvisningen till 15 §. Då skulle det dock kunna uppstå oklarhet om huruvida tillämpningsområdet endast täcker godkända eller också potentiella tjänsteproducenter. Det skulle vara svårt att tillräckligt entydigt och noggrant avgränsat formulera en allmän hänvisning till aktörer som producerar tjänster som omfattas av valfrihetslagen. 

Kopplingen av bestämmelsens tillämpningsområde till de aktörer som definieras i 2 § 1 mom. 4 punkten i valfrihetslagen lämpar sig inte för avgränsning av tillämpningsområdet för temporära bestämmelser om företagsförvärv, eftersom man med tjänsteproducent i lagrummet i fråga avser sådana aktörer som för landskapet producerar sådana social- och hälsovårdstjänster som omfattas av valfrihet. Syftet med de temporära bestämmelserna om företagsförvärv är dock att utsträcka anmälningsskyldigheten till sådana företagsförvärv som genomförs redan innan landskapen inleder sin verksamhet. 

Inte heller lagen om ordnande av social- och hälsovården lämpar sig för fastställande av tillämpningsområdet för temporära bestämmelser om företagsförvärv, eftersom den lagen tillämpas på ordnande, utveckling och styrning av samt tillsyn över den offentliga social- och hälsovård som kommunerna har ansvaret för. Med offentlig social- och hälsovård avses verksamhet som landskapet har arrangörsansvar för och som landskapet ska finansiera. De företagsförvärv som företas av privata aktörer inom social- och hälsotjänsterna skulle då avgränsas utanför lagens tillämpningsområde.  

När lagen bereddes har man också utrett möjligheten att koppla bestämmelsens tillämpningsområde till näringsgrensindelningar. I upphandlingsannonserna för den offentliga upphandlingen används CPV-koder för specifikation av upphandlingen. CPV-koderna (Common Procurement Vocabulary) är ett klassificeringssystem för offentlig upphandling som inbegriper den gemensamma referensnomenklaturen vid offentlig upphandling som EU:s kommission har godkänt. CPV-koderna omfattar 6 000 beteckningar som anges med nio siffrors noggrannhet. Med hjälp av beteckningarna får potentiella varu- och tjänsteleverantörer snabbt specificerade uppgifter om upphandlingar inom sin egen sektor. Inom huvudgruppen för social- och hälsovårdstjänster (Hälso- och sjukvård samt socialvård) finns tre grupper (Hälsovårdstjänster, Veterinärtjänster samt Socialvård och tillhörande tjänster). Klassificeringen återspeglar för sin del mångformigheten av de nationella systemen för social- och hälsovård och den innehåller många tjänster som inte har betydelse med tanke på de temporärara bestämmelserna om tillsyn över företagsförvärv, exempelvis farmaceutiska tjänster och homeopatiska tjänster. Med tanke på tillämpningsområdet för bestämmelserna om företagsförvärv skulle valet av relevanta CPV-koder vara mycket svårt i praktiken och bestämmelsen skulle av allt att döma komma att bestå av en lång förteckning över beteckningar. 

5.1  Beaktande av hörandet

De parter som representerade större hälsovårdsföretag vid hörandet tog upp som problem med utkastet till lagförslag bl.a. att den administrativa bördan ökar samt att bedömningen av marknadseffekterna och konsekvensbedömningen var för begränsad. Ökningen av den administrativa bördan särskilt i samband med pensioneringen av företagare och generationsväxlingar betraktades som problematisk och något som försvårar näringsverksamheten. Man önskade att tröskeln för anmälningsskyldighet skulle höjas.  

De parter som representerade de mindre företagen inom social- och hälsovårdssektorn välkomnade förslaget och understödde dess målsättningar. Det ansågs nödvändigt att på något sätt ingripa i den koncentrationsutveckling som pågår inom social- och hälsovårdssektorn och det uppgavs att saken också hade diskuterats i en arbetsgrupp som behandlade revideringen av konkurrenslagen. Den strukturella utvecklingen i branschen sker snabbt och man bör ingripa i situationen på ett snabbt och övergripande sätt.  

Åsikterna av de parter som representerade den juridiska och ekonomiska expertisen varierade, men bakgrunden till förslaget och förslagets målsättning betraktades som förståeliga och acceptabla. De särdrag och riskfaktorer som är förenade med den historiskt sett omfattande social- och hälsovårdsreformen erkändes. Samtidigt betraktades ökningen av den administrativa bördan som problematisk och framhävdes vikten av att införa ett lättare anmälningsförfarande. Man påpekade exempelvis att det finns en praxis i Tyskland som omfattar ett lättare anmälningsförfarande för småföretag. 

De flesta remissinstanserna uttryckte sin oro över tillräckligheten av Konkurrens- och konsumentverkets resurser.  

På basis av den respons som erhölls vid hörandet konstaterades det att det fanns behov att till många delar skapa klarhet i motiveringarna för att undvika missförstånd, bl.a. genom att betona att det endast handlar om utvidgning av anmälningsskyldigheten och inte utvidgning av grunderna för ingripande. Det handlar alltså inte om något förvärvsförbud som avviker från det normala. Klarhet behövde skapas i paragrafen och motiveringarna också till den delen att avsikten inte är att ingripa i de minsta företagsförvärven eller i de interna arrangemangen inom företag som producerar social- och hälsotjänster. Som beaktansvärt förslag betraktades också förslaget att införa ett lättare anmälningsförfarande vid mindre företagsförvärv. På basis av hörandet preciserades motiveringarna också till den delen att avsikten inte är att försvåra exempelvis situationer i samband med pensioneringen av företagare eller generationsväxling. Också sådana uppgifter om marknaden som skapar större klarhet i läget inom branschen fogades till motiveringen av lagförslaget på basis av hörandet.  

5.2  Hur remissyttrandena har beaktats

Utkastet till regeringsproposition med förslag till lag om ändring av konkurrenslagen har varit ute på remiss under tiden 12.5.2017–24.5.2017. Utlåtande begärdes direkt av tjugofyra instanser som företräder myndigheter och aktörer inom branschen. Propositionsutkastet var dessutom framlagt till öppet påseende på ministeriets webbplats, så att alla som önskade det kunde framföra sin åsikt om det. Ministeriet erhöll sammanlagt 24 remissyttranden. Remissyttranden erhölls av Attendo Ab, Esperi Care Ab, Finlands Advokatförbund, Finlands Näringsliv EK, Folkpensionsanstalten, finansministeriet, Finlands tandläkarförbund, Finska konkurrensrättsliga föreningen rf., Företagarna i Finland, Hyvinvointialan liitto, Institutet för hälsa och välfärd, Kommunförbundet, Läkarförbundet, Mehiläinen Ab, OP-gruppen, Petri Kuoppamäki (Aalto universitetet), Posti Group, PlusTerveys Ab, SOSTE rf., social- och hälsovårdsministeriet, Suomen Pääomasijoitusyhdistys, Suomen Teollisuussijoitus Ab, Suomen Terveystalo Ab och Valvira. I drygt tio remissyttranden ställde man sig positiv till propositionsutkastet. I likaså drygt tio remissyttranden ställde sig respondenterna negativa eller huvudsakligen kritiska till propositionsutkastet. I två remissyttranden togs inte klar ställning varken för eller mot propositionsutkastet, utan remissinstanserna tog upp både positiva sidor och negativa sidor hos propositionsutkastet. I remissyttrandena togs delvis samma frågor upp som redan behandlades tidigare i samband med hörandet.  

De som understödde propositionsutkastet konstaterade bl.a. att propositionsutkastet behövs, att det är motiverat och att det på ett bra sätt stöder målen för reformen. I remissyttrandena påpekades det tydligt att totalreformen av social- och hälsovårdslagstiftningen innebär en historiskt sett stor strukturell förändring som öppnar marknaden för nya aktörer. Enligt flera respondenter är tryggandet av en fungerande marknad i övergångsskedet ytterst viktigt för att valfriheten ska förverkligas. Därför är det viktigt att fästa särskild uppmärksamhet vid att konkurrensen fungerar. Respondenterna tog också upp den utvecklingstrend som varit rådande under de senaste åren, nämligen att de privata social- och hälsotjänsterna har koncentrerats i händerna av stora aktörer. Det konstaterades dessutom att om marknaden är i hög grad koncentrerad, är det i efterhand omöjligt att rätta till snedvridningar av marknaden. Det framfördes också en åsikt att de offentliga aktörerna borde ges tillräckligt med tid för att förbereda sig på den kommande konkurrenssituationen. 

Enligt dem som understödde detta förslag skulle man därigenom kunna förbättra mindre aktörers möjligheter att fungera som tjänsteproducenter. Några remissinstanser konstaterade att serviceurvalet för de kommande social- och hälsocentralerna är så brett att endast ganska stora aktörer är i praktiken kapabla att tillhandahålla det. I vissa remissyttranden konstaterades det att konkurrensställningen för de kommande landskapen och för små och medelstora företag är i fråga om utgångspunkter svagare än de stora företagens. Det togs vidare upp att det i andra EU-länder utfärdats branschvisa bestämmelser om tillsyn över företagsförvärv, så det handlar inte om ett helt exceptionellt förfarande. 

Både de remissinstanser som ställde sig positiva till förslaget och de som var kritiska till förslaget gav positiv respons på de förslag som gällde det lättare schemat för anmälan samt undantag från anmälningsskyldigheten för de allra minsta företagsförvärven och företagsförvärv inom företagsgrupper  

I flera remissyttranden påpekades att konsekvensbedömningen är bristande vilket beror på den brådskande tidtabellen. Vid den fortsatta beredningen har uppmärksamhet fästs vid de omständigheter som påpekats i remissyttrandena och propositionsutkastet har bearbetats och kompletterats i fråga om dem inom ramen för den tid som stått till buds. I regeringens proposition till riksdagen med förslag till lag om kundens valfrihet inom social- och hälsovården (RP 47/2017 rd) ingår en täckande bedömning av valfrihetslagstiftningens konsekvenser för företagslivet, konkurrensen och marknaden, och därför har närmast sådana detaljer som kompletterar beskrivningarna enligt ovan tagits upp i denna regeringsproposition. 

I flera remissyttranden uttrycktes oro angående anmälningsskyldigheten om företagsförvärv för sådana företag inom kapitalplacerares företagsgrupp som producerar laboratorietjänster eller diagnostiska avbildningstjänster i anslutning till andra tjänster än social- och hälsotjänster eller hälsotjänster, om kapitalplaceraren utövar bestämmande inflytande över till och med ett enda företag som producerar ovan nämnda tjänster. Ökning av den administrativa bördan och av kostnaderna togs upp i flera remissyttranden. I syfte att minska den administrativa bördan fogades vid den fortsatta finslipningen av propositionen till undantagen från anmälningsskyldigheten punkt 4, genom vilket oron över anmälan av företagsförvärv som inte har samband med social- och hälsovårdssektorn kan undanröjas. Sådana typer av företagsförvärv som inte har något samband med strukturerna inom social- och hälsovårdssektorn eller ökningen av någon aktörs marknadskraft inom branschen avgränsas således utanför tillämpningsområdet för anmälningsskyldighet. Flerbranschföretag eller kapitalplacerare vars företagsgrupper sedan tidigare inbegriper bolag som tillhandahåller social- eller hälsotjänster är således inte tvungna att till Konkurrens- och konsumentverket anmäla sådana företagsförvärv där föremålet för förvärvet bedriver verksamhet inom en helt annan bransch. 

Den administrativa bördan för särskilt små och medelstora företag, som togs upp redan vid hörandet, har minskats förutom genom den ovan nämnda avgränsningen av tillämpningsområdet dessutom genom många andra avgränsningar samt genom införandet av ett lättare schema för anmälan. Efter remissförfarandet har bestämmelsens tillämpningsområde avgränsats ytterligare i syfte att minska den administrativa bördan, så att någon anmälningsskyldighet inte existerar i fråga om företagsförvärv där den ena av två parter är ett företag som säljer tjänster som produceras av högst fem yrkesutbildade personer inom social- och hälsovården. Det tidigare propositionsutkastet skulle ha avgränsat endast företag med högst två yrkesutbildade personer utanför tillämpningsområdet. Det ansågs dock inte ändamålsenligt att sätta upp en gräns för omsättningen när det är fråga om tidsbestämd reglering, eftersom man anser att alla strukturella arrangemang inom branschen ska övervakas under övergångsperioden. Den temporära omfattande tillsynen är avsedd att säkerställa att det vid social- och hälsovårdsreformens berednings- eller försöksskede inte sker sådana företagsarrangemang som snedvrider marknaden och äventyrar den framtida valfrihetsmodellens funktion. Ökningen av den administrativa bördan kan inte helt elimineras, men en tidsbestämd och begränsad ökning av den administrativa bördan är nödvändig och förenlig med subsidiaritetsprincipen för att social- och hälsovårdsreformens mål ska uppnås.  

I några remissyttranden ställde man sig kritisk till att sektorsspecifika regler fogas till konkurrenslagen då målet annars har varit att konkurrenslagen ska vara en allmän lag och att den harmoniseras med EU:s konkurrenslagstiftning. Observationen kan i och för sig betraktas som saklig, men påpekandet har inte föranlett någon ändring av propositionsutkastet vid den fortsatta beredningen.  

I flera remissyttranden konstateras det också att trots att målet med regleringen är förståeligt står det föreslagna sättet för genomförande inte i rätt proportion till det eftersträvade målet. Social- och hälsovårdsreformen är en historisk sett stor och betydande reform som innebär valfrihet för kunderna, som öppnar marknaden och där marknadsstrukturen förändras märkbart. Risken med reformen är att marknaden koncentreras på ett sätt som på ett märkbart sätt minskar förutsättningarna för konkurrensen. För att det i framtiden skulle finnas många företag och företag i olika storleksklasser på marknaden och att kunden skulle ha en verklig möjlighet att välja mellan olika tjänsteproducenter och att marknaden inte skulle vara kraftigt koncentrerad, betraktas den föreslagna regleringen som ändamålsenlig med tanke på uppnåendet av reformens mål. Således står den administrativa börda som bestämmelsen medför i rimlig proportion till lagens målsättning.  

I flera remissyttranden ställde man sig kritisk till förslaget om förlängning av Konkurrens- och konsumentverkets behandlingsfrist från en månad till 45 arbetsdagar. Den föreslagna fristen på 45 arbetsdagar behövs för att Konkurrens- och konsumentverket ska på tillbörligt sätt hinna behandla de eventuellt talrika företagsförvärv som anmäls enligt det förkortade schemat för anmälan. Eftersom ett förkortat anmälningsschema införs blir Konkurrens- och konsumentverket tvunget att göra en bedömning av företagsförvärvet på basis av en smalare kunskapsbas och eventuellt själv skaffa kompletterande utredningar. Den maximala behandlingsfristen för det första skedet betyder dock inte att behandlingen av alla företagsförvärv i praktiken kräver att hela den maximala tiden används. I praktiken kommer den stora majoriteten av sådana företagsförvärv som omfattas av anmälningsskyldigheten att behandlas inom en kortare frist och på basis av anmälan enligt ett förkortat schema. Behandlingsfristen om 45 arbetsdagar är dock nödvändig i sådana fall där Konkurrens- och konsumentverket är tvunget att begära kompletteringar till anmälan om företagsförvärv. Endast i de fall som handlar om en anmälan med väsentliga brister börjar fristen inte löpa från inlämnandet av anmälan utan först när tillräckliga uppgifter har fåtts.I några remissyttranden har uppmärksamhet fästs vid Konkurrens- och konsumentverkets resurser när verkets arbetsmängd ökar i och med att anmälningarna om företagsförvärv blir fler. Observationen är relevant och i det propositionsutkast som var ute på remiss konstaterades också att Konkurrens- och konsumentverket bedöms behöva ett extra anslag för att det ska kunna behandla det ökade antalet anmälningar om företagsförvärv. För att propositionen kan vidarebefordras förutsätts att verkets resurser tryggas så att de motsvarar den ökande arbetsbördan. En separat budgetproposition har lämnats om saken.  

I några remissyttranden framförs det en syn enligt vilken den föreslagna regleringen kan ifrågasättas med avseende på egendomsskyddet i grundlagen. I vissa remissyttranden har också frågan om näringsfrihet tagits upp. De observationer som handlar om de ovan nämnda grundläggande fri- och rättigheterna har inte föranlett några ändringar i propositionsutkastet, eftersom anmälan av företagsförvärv till myndigheten i samband med företagsförvärv inte betraktas som begränsning av äganderätten och anmälningsskyldigheten utgör inte heller något hinder för näringsfriheten. Den nu föreslagna tidsbestämda utvidgningen av anmälningsskyldigheten kan inte betraktas som begränsning av äganderätten, speciellt när man samtidigt inte ändrar tröskeln för ingripande.  

Saken har bedömts också med avseende på näringsfriheten för företagarna inom social- och hälsovårdsbranschen och de aktörer som vill inleda verksamhet i branschen. Ur detta perspektiv har omfattningen av tillsynen över företagsförvärv inte betraktats vara på samma sätt betydelsefull som tröskeln för ingripande i ett företagsförvärv, och därför anses den föreslagna reformen ur företags och företagares synvinkel inte innebära annat än högst en liten begränsning av näringsfriheten. Detta framhävs också av det faktum att de avgränsningar som gjorts i propositionen faktiskt begränsar tillsynen, så att den omfattar cirka tio procent av företagen i branschen. Enligt propositionen existerar någon anmälningsskyldighet inte i fråga om företagsförvärv där den ena av två parter är ett företag som säljer tjänster som produceras av högst fem yrkesutbildade personer inom social- och hälsovården. Bland de cirka 18 700 företag som producerade hälsovårdstjänster, tjänster inom vård och omsorg med boende samt tjänster inom öppna sociala insatser år 2015 fanns det cirka 17 000 företag, dvs. cirka 91 procent, som sysselsatte färre än fem personer.  

Ur branschens och samhällets synvinkel innebär landskaps-, social- och hälsovårdsreformen en så väsentlig ökning av företagens handlingsfrihet att den utvidgade tillsynen över företagsförvärv i samband med reformen utgör en börda som är av liten betydelse jämfört med den ökade handlingsfriheten. På grund av reformens omfattning har samhället vägande skäl att säkerställa att myndigheterna kan följa förändringsprocessen inom branschen och vid behov förutse eventuella problemsituationer, som dock bedöms vara sällsynta. 

I några remissyttranden har uppmärksamhet fästs vid att det av propositionsutkastet inte tillräckligt klart framgår huruvida kommuners och samkommuners överlåtelser av rörelser exempelvis i samband med upphandling ska omfattas av anmälningsskyldighet eller inte. På basis av remissyttrandena kompletterades motiveringarna genom ett konstaterande att dessa inte omfattas av paragrafens tillämpningsområde, utan att det är fråga om en process enligt upphandlingslagen. Lagförslaget omfattar alltså inte sådana situationer där personalen som ett led i anbudsförfarandet enligt lagen om offentlig upphandling övergår i tjänst hos den vinnande anbudsgivaren. 

I några remissyttranden har det framförts kritik mot att förvärv av fastigheter och fastighetsaktiebolag inte tydligt avgränsats utanför tillämpningsområdet. Enligt remissyttrandena har köpet av fastigheter samband med bolagens organiska tillväxt och att de inte borde omfattas av anmälningsskyldighet. Å andra sidan har det i ett par remissyttranden påpekats att koncentration kan ske också genom fastigheter och att försäljningen av en fastighet exempelvis till ett stort företag som är tjänsteproducent betyder i praktiken att verksamhetsförutsättningarna försvinner och att tjänsterna koncentreras. Vid den fortsatta beredningen av ärendet har det beslutats att det till motiveringarna fogas ett förklarande konstaterande att lagförslaget enligt vedertagen rättspraxis vid tillsynen över företagsförvärv inte omfattar rena fastighetsaffärer där varken kunder, personal eller kunnande överförs. Ofta har innehavet av en fastighet och bedrivandet av verksamhet skiljts åt, så att utförandet av tjänster har konkurrensutsatts skilt.   

I ett remissyttrande ansågs det vara en brist att man i propositionsutkastet inte behandlat förhållandet mellan den föreslagna regleringen och de pilotförsök med direktvalstjänster och egen budget som föreslås i regeringens proposition med förslag till lag om kundens valfrihet inom social- och hälsovården (RP 47/2017 rd) och som inleds åren 2017−2018 innan valfrihetslagen träder i kraft. Vid pilotförsöken ska kommunen ensam eller tillsammans med en annan kommun eller tillsammans med sjukvårdsdistrikten bolagisera social- och hälsotjänsterna eller laboratorietjänsterna och de diagnostiska avbildningstjänsterna i samband med dem. Klarhet i saken skapas i motiveringarna genom att det konstateras att anmälningsskyldigheten inte gäller grundandet av pilotbolag enligt 88 § och 89 § i valfrihetslagen, dvs. bolagiseringsskedet före marknadsinträdet. Om sådana pilotbolag som redan är verksamma på marknaden dock genomför företagsarrangemang omfattas de av anmälningsskyldigheten.