Betänkande
MiUB
17
2018 rd
Miljöutskottet
Regeringens proposition till riksdagen med förslag till ändring av lagen om bostadsaktiebolag
INLEDNING
Remiss
Regeringens proposition till riksdagen med förslag till ändring av lagen om bostadsaktiebolag (RP 210/2018 rd): Ärendet har remitterats till miljöutskottet för betänkande. 
Motion
I samband med propositionen har utskottet behandlat följande motion: 
lagmotion
LM
105
2016 rd
Mari-Leena
Talvitie
saml
m.fl.
Lagmotion med förslag till lag om ändring av 6 kap. 37 § i lagen om bostadsaktiebolag.
Sakkunniga
Utskottet har hört 
lagstiftningsråd
Jyrki
Jauhiainen
justitieministeriet
lagstiftningsråd
Markus
Tervonen
justitieministeriet
regeringssekreterare
Matleena
Haapala
miljöministeriet
jurist
Juha
Maaperä
Museiverket
bostadsprogramchef
Mari
Randell
Helsingfors stad
chefsjurist
Pirkka-Petri
Lebedeff
​Finlands Kommunförbund
ledande expert
Teija
Kaarlela
Finanssiala ry
ombudsman, vicehäradshövding
Juha
Terho
Byggnadsindustrin RT rf
jurist
Johanna
Aho
RAKLI ry
juridisk expert
Tommi
Leppänen
Finlands Disponentförbund rf
chefsjurist
Jenni
Hupli
Finlands Fastighetsförbund rf.
Skriftligt yttrande har lämnats av 
justitieministeriet
Ryhmärakennuttajat ry.
Inget yttrande av 
Finlands Advokatförbund.
PROPOSITIONEN OCH LAGMOTIONEN
Propositionen
Regeringen föreslår att lagen om bostadsaktiebolag ändras för att underlätta rivning och nybyggnation. Syftet är att underlätta beslut om rivning och nybyggnation i bostadsaktiebolag så att varje aktieägares boende, bostadsförmögenhetens värde, andra rättigheter som bostadsaktierna medför och säkerhetshavarnas rättigheter samtidigt tryggas. 
Enligt förslaget kan bolagsstämman med fyra femtedels majoritet besluta om rivning och nybyggen, förutsatt att principen om likabehandling av aktieägarna tillgodoses och besittningsrätten till aktielägenheter och andra rättigheter och skyldigheter som aktierna medför i bolaget inte ändras. Dessutom införs det bestämmelser om att det ska läggas upp en plan för beslutsfattandet och inhämtas utlåtande av en oberoende sakkunnig om planen. Vidare ingår det bestämmelser om att de ska framläggas samt sändas till aktieägarna och borgenärerna före bolagsstämman. 
Det primära rättsmedlet för en aktieägare som motsätter sig rivning eller nybygge föreslås vara rätt att kräva inlösen av sina aktier till gängse pris inom en bestämd tid efter att bolagsstämman fattat sitt beslut. 
Som en andra metod för att främja projekt för rivning och nybygge föreslås nya bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier till gängse pris. 
En tredje metod som föreslås är att bolagsstämman med fyra femtedels majoritet kan besluta om överlåtelse av bolagets byggnad och fastighet och om likvidation för att så snart som möjligt fördela bolagets nettoförmögenhet mellan aktieägarna i förhållande till aktiernas verkliga värde, om aktieägarna skulle lida avsevärd skada till följd av det underhåll som bolaget ansvarar för. 
Lagen avses träda i kraft den 1 januari 2019. 
Lagmotionen
I lagmotion LM 105/2016 rd föreslås det att ett nytt 6 kap. 37 § 6 mom. i lagen om aktiebolag (1599/2009). Bestämmelsen ska göra det lättare att riva och bygga nytt genom att det inte längre ska krävas enhälligt beslut, utan 90 procents majoritet. Vidare införs det skyldighet att lösa in minoritetsägares aktieinnehav, om de önskar det. Syftet är att förbättra rättssäkerheten för både majoriteten och minoriteten.  
UTSKOTTETS ÖVERVÄGANDEN
Allmänt
Med kompletterande byggande, rivning och nybygge avses ett byggprojekt där ett gammalt bostadshus i ett bolags ägo rivs och det i stället byggs större våningsyta och fler bostäder. Lagen om bostadsaktiebolag tillåter rivning och nybygge bara om aktieägarna är eniga. Propositionen avser att underlätta för bostadsaktiebolag att fatta beslut om rivning och nybygge så att aktieägarnas, bolagets och borgenärernas behov samtidigt beaktas i tillräcklig stor utsträckning. 
Sammantaget anser utskottet att propositionen behövs och fyller sitt syfte. Miljöutskottet tillstyrker lagförslaget, men med vissa ändringar. 
Jämfört med sedvanlig byggsanering tillåter rivning och nybygge en ny typ av bostadsproduktion och områdesanvändning. Det kan vara ett bra alternativ till en tungrodd ombyggnad, som dessutom kan medföra höga kostnader i relation till det verkliga värdet på lägenheterna. Dessutom kan de boende drabbas av stora störningar under byggtiden och eventuellt bli tvungna att flytta till tillfälliga boenden. Med rivning och nybygge kan man också förbättra tillgängligheten och boendekomforten exempelvis med hiss och moderna sanitetsutrymmen, vilket inte alltid är möjligt i gamla byggnader. 
Det behövs alternativ till tungrodda ombyggnader eftersom det har startat en omfattande sanering i vårt byggnadsbestånd. Detta gäller i första hand vatten- och avloppssystem, fasader och balkonger i flervåningshus från 1960–1980-talen. Åtgärder för att förbättra byggnaders energiprestanda och installera hissar i takt med att befolkningen åldras ökar saneringsbehovet ytterligare. Trots den växande saneringsverksamheten ökar klyftan mellan saneringsbehovet och genomförda saneringar. Byggnadssaneringar står för en allt större del av husbyggnadsverksamheten och deras värde översteg 2014 varaktigt värdet på nybyggnation.  
Än så länge har projekten med rivning och nybygge inte varit så många, vilket beror dels på enhällighetskravet i lagen om bostadsaktiebolag, dels på bristande information och vägledning och avsaknad av samarbetsmodeller. I nuläget har projekt genomförts så att en eller flera investerare alternativt ett eller flera byggföretag tillsammans har förvärvat alla aktier i bolaget. Rivning och nybygge kan genomföras på olika sätt. Exempelvis kan fastigheten och byggnaden åtminstone temporärt överlåts till en investerare eller ett byggföretag som svarar för rivningen och nybygget eller arbetet kan utföras i bostadsaktiebolagets egen regi. Genomförandemetoden inverkar också på hur de som besitter de aktielägenheter som ska rivas och andra erbjuds nya aktielägenheter. 
I och med att projekten än så länge varit mycket få har ännu inga verksamhetsmodeller kunnat etableras och inga exempel på god praxis kunnat uppkomma i samarbete mellan städer, husbolag och andra parter. Utskottet understryker att det finns ett behov av etablerade och bra verksamhetsmodeller och att det måste spridas information om dem. 
Vidare framhåller utskottet att propositionen avser att undanröja hinder för projekt med rivning och nybygge, men att den ekonomiska lönsamheten trots allt spelar en avgörande roll. Bostadsaktiebolag eftersträvar inte vinst i sin verksamhet, utan projekten med rivning och nybygge avser att finansiera omfattande och nödvändiga saneringar. Lönsamheten kan också påverkas via planläggning, särskilt med priset på tillbyggnadsrätten och bilplatskravet i detaljplanen. Utskottet hoppas på att det kommer fram information om vilken praxis olika kommuner har för sina mark-användningsavtal för att initiera en allmän debatt om frågan och för att det ska växa fram en motiverande och samordnad praxis för avtalen om rivning och nybygge i hela landet. Dessutom är det enligt utskottet viktigt att effekterna av reformen följs upp och beaktas bland annat i de bostadspolitiska programmen. Samtidigt är det viktigt att ta fram nya arbetssätt och ekonomiska incitament för att det ska vara lättare att starta projekt. Projekten ställer mycket stora krav på bostadsaktiebolagen och förutsätter att det ordnas långvarigt tillfälligt boende. I samband med den aktuella totalrevideringen av markanvändnings- och bygglagen bör också dessa aspekter vägas in allt efter behov och liknande utvecklingsbehov utvärderas också beträffande andra bolagsformer, exempelvis för att det ska vara lättare att sanera gamla köpcentrum som är fastighetsaktiebolag. 
Utskottet påpekar att också bestämmelserna om fastighetsskatt och skatt på reavinst måste ses över för att skattekonsekvenserna inte ska vara ett hinder för att genomföra projekt. Det behövs etablerade tillvägagångssätt och klarhet kring exempelvis skattekonsekvenserna för att rivning och nybygge ska vara ett verkligt alternativ vid ombyggnader av bostadsaktiebolag. 
I samband med riksdagsbehandlingen av proposition måste det ses till att bestämmelserna om anteckningar i aktieboken om inlösen av aktier och om ställande av säkerhet och betalning av inlösenpris samordnas med lagstiftningen om bostadsdatasystemet, sägs det i propositionen. Riksdagen antog lagen om bostadsdatasystemet den 10 december 2018 och lagen har inga direkta effekter för bestämmelserna i den aktuella propositionen. Trots det understryker utskottet att det i samband med genomförandet av bostadsdatasystemet kommer att utredas om och hur de anteckningar i handelsregistret och i aktieboken som grundar sig på den aktuella propositionen kommer att synas i bostadsdatasystemet.  
De viktigaste förslagen
Enligt förslaget kan bolagsstämman med fyra femtedels majoritet besluta om ett projekt för rivning och nybygge där principen om likabehandling av aktieägarna tillgodoses och besittningsrätten till aktielägenheter eller de andra rättigheter och skyldigheter aktierna medför i bolaget inte ändras. På genomförandet av ett sådant projekt tillämpas den allmänna begränsningen för affärsrisker till följd av husbolagets syfte, vilket betyder att det är tillåtet att ta affärsrisken för ett tillbygge i husbolagets regi bara om alla aktieägare samtycker. 
Bolagsstämman ska kunna besluta om ett projekt för partiell rivning och nybygge med två tredjedels majoritet av alla avgivna röster och av alla aktier som är företrädda vid stämman, om beslutet också biträds med fyra femtedelar av rösterna för de aktieägare som berörs av projektet och likabehandlingsprincipen, besittningsrätten till lägenheterna och övriga rättigheter och skyldigheter iakttas. 
Utskottet anser dessa krav på kvalificerad majoritet vara motiverade. Det allmänna kravet på kvalificerad majoritet enligt lagen om bostadsaktiebolag är två tredjedelar av de avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna. Det krävs dock samtycke av alla de aktieägare som åtgärden berör om en aktieägares besittningsrätt ändras eller betalningsskyldighet ökas, bolagsformen ändras eller en fastighet överlåts, eller under vissa förutsättningar fyra femtedels majoritet av alla aktier i bolaget för beslut om överlåtelse av fastigheter och byggnader, likvidation eller fusion. Om två tredjedels majoritet av alla aktier i alla situationer räcker för rivning och nybygge, ökar möjligheterna att avvika från kriteriet för aktieägarnas betalningsskyldighet utifrån bolagsvederlaget på ett svårförutsägbart sätt och blir det lättare att kringgå de krav på samtycke och kvalificerad majoritet som ska skydda enskilda aktieägares boende och ägande enligt 6 kap. 35 och 37 § i lagen om bostadsaktiebolag. 
Rivning och nybygge förutsätter att finansieringen från bolaget och aktieägarna omförhandlas. Oberoende av lönsamheten i projekten kan det hända att en del av aktieägarna inte har råd att fortsätta vara aktieägare i det nya bolaget. Enligt förslaget får aktieägare som inte röstat för projektet lösgöra sig från bolaget genom att kräva inlösen av sina aktier till gängse pris. 
Rivning och tillbygge kan förändra förhållandena mellan de gamla aktieägarna på ett väsentligt sätt och leda till betydande intresseskillnader mellan delägargrupperna. För att rivning och tillbygge ska vara ekonomiskt lönsamt krävs det vanligen att byggrätten (lägenhetsytan) mångdubblas, och det i sin tur innebär att det finns fler nya aktier och aktielägenheter än gamla. Dessutom kan de nya aktielägenheternas ändamål behöva avvika från aktielägenheterna i det gamla huset. Vid rivning och nybygge handlar det vanligen om projekt som ingriper betydligt mer i aktieägarnas besittningsrätt än sedvanliga ombyggnader. Därför måste det anses vara nödvändigt att kräva en större majoritet är allmän kvalificerad majoritet och att skydda passiva delägare. 
Normalt kan husbolaget få en större del av det mervärde tilläggsbyggrätten medför, om det i högre grad svarar för beredningen av projektet, eftersom bland annat riskerna med projektet kan avgränsas när genomförande och finansiering upphandlas och fler jämförbara anbud kommer in. Å andra sidan kan det för aktieägarna innebära betydande risker och betydande betalningsskyldighet jämfört med skötselvederlaget för aktieägarna, om projektet fortskrider mycket långt i bolagets regi och det inte genomförs enligt planerna. Därför är det viktigt för ett bostadsaktiebolag som utreder möjligheterna till rivning och nybygge att så tidigt som möjligt ha tillgång till bred och oberoende sakkunskap. 
Enligt 6 kap. 41 § 1 mom. behövs det för att en oberoende sakkunnig ska kunna lämna utlåtande åtminstone tillräcklig sakkunskap om lagstiftningen om bostadsaktiebolag och fastigheter, om fastställande av fastigheters, byggnaders och aktielägenheters skick och värde och om bedömning av utvecklingen på fastighetsmarknaden. Bakgrunden till bestämmelsen är att utifrån den yrkeskompetens som krävs i dag är den som lämnar utlåtande en jurist, som beträffande uppdraget att fastställa fastighetens, byggnadens och aktielägenheternas värde baserar sitt yttrande på uppgifter från en eller flera underleverantörer. Med hänvisning till utfrågningen av sakkunniga anser utskottet det vara troligt att den här typen av tjänster kommer att utvecklas i takt med ökad efterfrågan, även om det inte finns någon färdig modell. I själva verket är projekt för rivning och nybygge så individuella och genomförandealternativen i en utvecklingsfas som gör att det inte är rationellt att just nu införa närmare bestämmelser om krav på sakkunskap eller specifikt innehåll i utlåtandet. Följaktligen understryker utskottet att det är av stor betydelse för bostadsaktiebolag med lekmannaledning och deras delägare att de kommande formerna för praxis för val av sakkunnig, sakkunnigavtal och innehåll i sakkunnigavtal sprids till allmänheten så fort som möjligt. Här spelar fastighetsorganisationerna en framträdande roll, i synnerhet Finlands Fastighetsförbund och Suomen Isännöintiliitto. 
Enligt 6 kap. 41 § ska den sakkunnige vara oberoende i förhållande till bolaget som uppdragsgivare, dess ledning och aktieägare samt till projektets finansiärer, byggare och planerare. Enligt detaljmotiven kan ett förbjudet beroendeförhållande uppkomma på grund av ledande ställning, uppgift, anställningsförhållande eller uppdragsförhållande, ägande eller annat bestämmande eller betydande inflytande. Det är enligt utskottet mycket viktigt att det görs en så tydlig bedömning som möjligt av hur ett beroendeförhållande uppkommer. För att undvika oklarheter preciserar utskottet tolkningen av bestämmelsen om bestämmande inflytande och annat inflytande som kan ge upphov till indirekt beroendeförhållande. Enligt preciseringen kan ett beroendeförhållande vara indirekt också i den mening att den som erbjuder sig att vara sakkunnig under uppdraget var bestämmande inflytande eller betydande inflytande i förhållande till det uppdragsgivande bolaget, dess huvudsakliga delägare eller i förhållande till projektets finansiärer, byggare eller planerare i den mening som avses i bokföringslagen (1336/1997). Indirekt beroende kan också uppkomma om den som erbjuder sig att vara sakkunnig står i ledningen för eller är anställd av en sammanslutning som har bestämmande inflytande eller betydande inflytande i någon av de som nämns ovan. Utskottet påpekar att en oberoende sakkunnig som lämnar utlåtande måste se till att de underleverantörer som han eller hon anlitar är oberoende på samma sätt. 
Konsekvenser för bostadsbyggande och miljö
Än så länge finns det så lite erfarenhet av projekt med rivning och nybygge att bedömningarna om potentiella konsekvenser och deras omfattning skiljer sig avsevärt från varandra. Utskottet påpekar samtidigt att propositionen är mycket grundligt beredd med stor spännvidd. Konsekvensbedömningarna har utförts grundligt och intressenter har aktivt involverats i arbetet. Propositionen har fått brett stöd. 
Utskottet menar att rivning och nybygge är en begränsad men mycket välkommen ny möjlighet att öka bostadsproduktionen i växande stadsregioner, särskilt tillsammans med nya projekt för spårtrafik. På generöst planlagda områden i stadsregioner finns det gott om hus från 1960- och 1970-talet som både tekniskt och ekonomiskt befinner sig i slutet av sin livscykel. Stadsförtätning, särskilt i omedelbar närhet av spårtrafik, är ett sätt att vitalisera bostadsområden och representerar samtidigt en klimatmässigt hållbar stadsutveckling. Dessutom erbjuder rivning och nybygge en möjlighet till övergripande områdesutveckling kvartersvis och förhindrar att äldre ytterstadsområden förfaller. Enligt vissa bedömning finns förutsättningar för detta främst i tillväxtcentra och i ytterstadsområden längre bort från stadscentrum. Däremot lämpar sig rivning och nybygge inte för att revitalisera områden på nedgång eller finansiera saneringar i sådana områden.  
I projekt för rivning och nybygge kan man uppfylla gemensamma mål för samhällsbyggande, som säkra, sunda och trivsamma livsmiljöer och främja förutsättningarna för olika befolkningsgruppers boende, påpekar utskottet. I projekten kan hela tomter och kvarter planläggas utan att en gammal eller gamla byggnader ställer vissa villkor och begränsningar. De bästa resultaten kan uppnås i gemensamma projekt för flera bostadsaktiebolag, när ett område eller ett kvarter kan planläggas som en funktionell helhet. 
Om ett projekt ska vara ekonomiskt lönsamt krävs det ofta att byggrätten mångdubblas och att projektet innefattar minst ett kvarter samt att kommunen gör en övergripande bedömning av konsekvenserna innan den godkänner en planändring. Utskottet understryker att förfarandena enligt markanvändning- och bygglagen är väsentligt villkor när projekt med rivning och nybygge ska genomföras. Vanligen krävs det en ändring av detaljplanen. Dessutom behövs det bygglov med rivningstillstånd. I slutändan är det planbestämmelserna och villkoren i bygglovet som sätter mark-användningsvillkoren för projektet. 
För att projekten ska ge gott resultat är proaktiv och högkvalitativ planering A och O för hela projekten och för delar av dem, alltså för markanvändningen. Därför är det bra att styrelsen för bostadsaktiebolaget i 6 kap. 41 § förpliktas att upprätta en projektplan, som bland annat innehåller art och omfattning av byggrätten för de nya byggnaderna och byggnadstypen för de nya byggnaderna, en utredning av nödvändiga planändringar och förvärvande av bygglov och en utredning om planerna för nya byggnader och deras byggnadssätt, inklusive en preliminär utredning över byggsättet. 
Bedömningen av möjligheterna att bygga till baserar sig bland annat på dimensioneringen i generalplanen, läge, tillgänglighet och befintliga byggnaders ålder och skick. Områdenas kulturhistoriska och andra värden har lagts fast i anslutning till de nyaste generalplanerna, och de undersöks närmare vid detaljplaneringen. Också kraven i lagstiftningen om byggnadsskydd kan inverka på rivning och nybygge. 
Skyddet av kulturmiljön vägs in i projekten också till följd av dels markanvändnings- och byggbestämmelserna, dels kraven på bygglov, skyddsbestämmelser och andra krav. Lagförslaget har ingen inverkan på tillämpningen av lagstiftningen om skydd för kulturmiljöer eller på kommunernas planläggningsbeslut. Men konsekvenserna av lagen bör följas upp. Som utskottet säger ovan bör möjligheten att stödja projekt för rivning och nybygge diskuteras när markanvändnings- och bygglagen totalrevideras. 
Miljöutskottet föreslår att bestämmelserna preciseras som det framgår av detaljmotiven. 
DETALJMOTIVERING
6 kap. 40 §. Plan för rivning och nybygge.
Paragrafen föreskrivs om en plan som ska utarbetas för beslutsfattandet om och genomförandet av projekt för rivning och nybygge. Utskottet framhåller att rivning och nybygge enligt 6 kap. 39 § också kan vara kopplade till överlåtelse av nyttjanderätten, vilket inte har beaktats i 6 kap. 40 § 1 mom. 14 punkten. Därför föreslår utskottet att 14 punkten ändras så att också överlåtelse av nyttjanderätt nämns som en möjlig form av överlåtelse. Enligt 14 punkten ska planen innehålla ett förslag till överlåtelsevillkor för eventuell överlåtelse av en fastighet eller en byggnad eller en del av den eller nyttjanderätten och till organisering av ägandet, nyttjanderätten och besittningen till det nya bolagets fastighet eller byggnad. Punkten tillämpas bara när bolaget överlåter en sådan fastighet eller en sådan byggnad eller besittningsrätten till den som innefattar befintliga lägenheter som aktieägarna besitter. I det första hela stycket på sidan 60 i detaljmotiven finns ett hänvisningsfel. Texten hänvisar till 38 § 1 mom. 1 punkten, men ska hänvisa till 39 § 1 mom. 1 punkten. 
6 kap. 42 §. Aktieägares rätt att kräva inlösen vid rivning och nybygge.
Utskottet föreslår att skrivfelet ”kuluttua” i 6 mom. i den finska lagtexten ändras till ”kuluessa”. Ändringen påverkar inte den svenska lagtexten. 
6 kap. 43 §. Inlösen av minoritetsaktier i bolaget.
Beträffande 6 kap. 43 § 5 mom. diskuterades det vid utfrågningen av sakkunniga om bolagets roll kommer tydligt fram. Vid inlösen är det bäst att också delge minoritetsaktieägare och deras säkerhetsborgenärer. De skyldigheter som bostadsaktiebolaget har vid delgivning måste dock anges så att bolaget fortlöpande kan vara medvetet om dem utan extra åtgärder som åsamkar alla delägare kostnader eller ökar bolagsledningens ansvar. Ett sådant villkor för inlösen är att en aktieägares innehav eller rösträtt överskrids eller underskrids och att bolaget får kännedom om detta. Det andra villkoret för inlösen är att fastighetens och byggnadens skick och underhållskostnader ska bevakas fortlöpande, men det är inte ett sådant villkor som bostadsaktiebolaget måste bevaka i realtid. Om den som löser in och den som blir inlöst är oense om hur det andra villkoret är uppfyllt, måste de i sista hand låta en domstol avgöra frågan i en rättegång. Utskottet preciserar bestämmelsen med att bostadsaktiebolaget för att uppfylla sin anmälningsskyldighet inte är skyldigt att separat bevaka hur det indirekta ägandet enligt 2 mom. utvecklas. I disponentintyget måste den rösträtt och det innehav nämnas som är ett villkor för inlösenrätt och inlösenskyldighet på grundval av 7 kap. 27 § 2 mom. 7 punkten. På så sätt kan man försäkra sig om att bostadsägarna och den som tar en säkerhet är medvetna om inlösningsmöjligheten. Utskottet föreslår att momentet preciseras som det framgår av paragrafändringen. 
23 kap. 2 §. Ogiltiga stämmobeslut.
Utskottet föreslår att 2 mom. ändras för att motsvarar formuleringen i andra meningen i 21 kap. 2 § 2 mom. i aktiebolagslagen. Även om talan på grund av ett ogiltigt beslut är ett klander av beslut i den mening som avses i 23 kap., avviker formuleringssättet onödigt mycket från motsvarande paragraf i aktiebolagslagen, som är förebilden i det här fallet. 
Övergångsbestämmelse.
Utskottet påpekar att det behövs en övergångsperiod till och med den 30 juni 2019 för bestämmelserna om anmälningsskyldighet och anteckningar i aktieboken och disponentintyget för att frågorna ska kunna åtgärdas utan extra kostnader vid arrangemangen för bolagsstämman våren 2019. Följaktligen föreslår utskottet en övergångsbestämmelse. 
Lagmotion LM 105/2016 rd
I och med lagändringarna i propositionen uppfylls målet i lagmotionen, det vill säga att underlätta rivning och nybygge med ett väl genomtänkt förslag inklusive rättsmedel och alla nödvändiga detaljer. Utskottet föreslår att lagmotion LM 105/2016 rd förkastas eftersom lagmotionen i och för sig har samma mål som propositionen, men saknar andra bestämmelser som är viktiga sett i ett helhetsperspektiv.  
FÖRSLAG TILL BESLUT
Miljöutskottets förslag till beslut:
Riksdagen godkänner lagförslaget i proposition RP 210/2018 rd med ändringar. (Utskottets ändringsförslag) 
Riksdagen förkastar lagförslaget i lagmotion LM 105/2016 rd. 
Utskottets ändringsförslag
Lag 
om ändring av lagen om bostadsaktiebolag 
I enlighet med riksdagens beslut 
upphävs i lagen om bostadsaktiebolag (1599/2009) 6 kap. 37 § 3 mom., 
ändras 6 kap. 37 § 4 mom., 22 kap. 3 § 1 mom., 23 kap. 2 § 2 mom. och 26 kap. 1 § och 2 § 2 mom. samt 
fogas till 6 kap. 19 § ett nytt 3 mom., till 20 § ett nytt 4 mom., till 22 § nya 3 och 4 mom. samt till 6 kap. nya 38—45 § och en ny mellanrubrik före 39 § samt till 26 kap. en ny 2 a § som följer: 
6 kap. 
Bolagsstämma 
19 § 
Stämmokallelsens innehåll 
Om stämmokallelsen gäller i 38 § avsedd överlåtelse av fastighet, överlåtelse av nyttjanderätt till fastighet, överlåtelse av byggnad och likvidation, eller rivning och nybygge enligt 39 §, ska aktieägarna dessutom i kallelsen uppmanas att utreda hur beslutet inverkar på deras beskattning och på användning av bolagets aktier som säkerhet för skulder. 
20 § 
Kallelsetid 
Kallelsen till en bolagsstämma som beslutar om överlåtelse och likvidation enligt 38 § eller rivning och nybygge enligt 39 § ska utfärdas tidigast fyra månader och senast två månader före stämman. Kallelsen till bolagsstämman ska anmälas för registrering i handelsregistret inom samma tid. 
22 § 
Stämmohandlingar samt framläggande och sändande av dessa 
Om ett beslut gäller överlåtelse och likvidation enligt 38 § ska de handlingar som avses ovan i denna paragraf och i 38 § avsett beslutsförslag med bilagor och utlåtande lämnas till aktieägarna samt utan dröjsmål till bolagets och aktieägarnas borgenärer på begäran av dem. De handlingar som avses i detta moment ska dessutom under minst två månader före stämman hållas tillgängliga för aktieägarna och för bolagets och aktieägarnas borgenärer på den plats som anges i kallelsen. För sändande av handlingarna får det hos bolagets och aktieägarnas borgenärer tas ut en skälig avgift som styrelsen godkänner. 
Om ett beslut gäller rivning och nybygge enligt 39 § ska de handlingar som avses i 1 och 2 mom., den plan som avses i 40 § med bilagor och det utlåtande som avses i 41 § lämnas till aktieägarna samt utan dröjsmål till bolagets och aktieägarnas borgenärer på begäran av dem. De handlingar som avses i detta moment ska dessutom under minst två månader före stämman hållas tillgängliga för aktieägarna och för bolagets och aktieägarnas borgenärer på den plats som anges i kallelsen. För sändande av handlingarna får det hos bolagets och aktieägarnas borgenärer tas ut en skälig avgift som styrelsen godkänner. 
37 § 
Samtycke till ändring eller upphörande av verksamheten eller ändring av bolagsformen eller till överlåtelse av egendom 
Bolagsstämman kan dock besluta om en fusion enligt 1 mom. 3 punkten, om aktieägare med minst fyra femtedelar av samtliga aktier i bolaget ger sitt samtycke och det vore oskäligt att avstå från fusionen med hänsyn till storleken av den olägenhet som orsakas de aktieägare som motsätter sig en fusion och den nytta alla aktieägare får. 
38 § 
Likvidation samt överlåtelse av en fastighet i bolaget eller av nyttjanderätten till den eller av en byggnad 
Bolagsstämman kan trots 37 § 1 mom. 2 och 5 punkten besluta om likvidation av bolaget och överlåtelse av en fastighet eller byggnad eller av nyttjanderätten till dessa, om beslutet biträds av aktieägare med minst fyra femtedelar av de på bolagsstämman avgivna rösterna och de på stämman företrädda aktierna och 
1) det underhåll som bolaget ansvarar för skulle orsaka aktieägarna avsevärd skada med beaktande av aktiernas värde och aktielägenheternas användbarhet, 
2) nettotillgångarna för det bolag som upplöses fördelas i förhållande till aktieägarnas aktielägenheters och aktiegruppers gängse värde. 
Ett förslag till beslut enligt 1 mom. ska åtminstone innehålla 
1) ett förslag till överlåtelsevillkor för fastigheten eller byggnaden eller nyttjanderätten till dessa och förvärvarens namn och personbeteckning eller företags- och organisationsnummer eller motsvarande identifieringsuppgifter, 
2) förslag till datum för likvidationens början och till villkor för likvidationsförfarandet, 
3) ett förslag till beräknad tidpunkt för när aktieägarnas besittningsrätt till aktielägenheterna och skyldighet att betala bolagsvederlag upphör, 
4) ett förslag till fördelningsgrunder och uppskattat belopp för de nettotillgångar som varje aktieägare får för det bolag som upplöses samt betalningstidpunkt, 
5) en redogörelse för orsakerna till överlåtelse av fastigheten eller byggnaden eller nyttjanderätten till dessa samt utredning om gängse värden för fastigheten och byggnaden och aktieägarnas aktier och besittningsrätt till nuvarande aktielägenheter omedelbart före kallelsen till den bolagsstämma som beslutar om likvidation och överlåtelse, 
6) en redogörelse för sådant behov av underhåll av bolagets byggnader och fastigheter under minst tio år efter bolagsstämmans beslut som väsentligt påverkar aktieägarnas användning av lokaler och utrymmen i deras besittning, bolagsvederlaget eller andra kostnader för användningen av lokalerna och utrymmena samt en bedömning av underhållningskostnaderna, 
7) utredning om planläggningen för bolagets fastighet, fastighetens byggrätt och eventuella andra omständigheter som inverkar på fastighetens värde, och 
8) en redogörelse för hur överlåtelsen av en fastighet eller nyttjanderätten till den eller en byggnad och en likvidation påverkar bolagets beskattning. 
Bolaget ska utse en eller flera i 41 § avsedda oberoende sakkunniga som ska ge ett motiverat yttrande om det förslag till beslut och de uppgifter som avses i 2 mom. till bolaget och samtliga aktieägare. I yttrandet ska det bedömas 
1) om förutsättningarna för beslut med kvalificerad majoritet enligt 1 mom. uppfylls, och 
2) om korrekta och tillräckliga uppgifter har lämnats om gängse värden för fastigheten, byggnaden och aktieägarnas aktier och för de aktielägenheter till vilka aktierna medför besittningsrätt och grunderna för hur de fastställs. 
En aktieägare kan biträda beslutet också före eller efter bolagsstämman och motsätta sig beslutet före stämman. En aktieägare som inte har deltagit i bolagsstämman kan biträda beslutet inom en vecka från det att bolagsstämman avslutades. Om ett beslut godkänns med röster som avgetts efter stämman ska aktieägarna utan dröjsmål underrättas om beslutet på det sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas, och tidsfristen enligt 23 § för framläggande av protokollet och tidsfristen enligt 23 kap. 1 eller 2 § för väckande av talan börjar löpa en vecka från det att bolagsstämman avslutades. 
En aktieägares besittningsrätt och skyldighet att betala bolagsvederlag fortsätter högst tre månader efter det att beslut om likvidation har fattats och överlåtelsepriset för fastigheten eller byggnaden eller nyttjanderätten till dessa har betalats till bolaget. 
Rivning och nybygge 
39 § 
Beslut om rivning och nybygge 
Bolagsstämman kan trots vad som föreskrivs i 35, 37 och 38 § besluta om rivning och återuppförande av en byggnad som bolaget besitter eller om överlåtelse av en fastighet eller byggnad eller nyttjanderätten till dem för rivning och återuppförande, om beslutet biträds av aktieägare med minst fyra femtedelar av de vid bolagsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna och 
1) varje aktieägare får en ny aktielägenhet i sin besittning som minst motsvarar den aktielägenhet aktieägaren besitter vid tidpunkten för beslutet (nuvarande aktielägenhet), 
2) det gängse värdet av den nya aktielägenhet samt eventuellt annat vederlag som varje aktieägare får motsvarar minst värdet av aktieägarens nuvarande aktielägenhet, 
3) förhållandet mellan det gängse värdet av de nya aktielägenheter och aktiegrupper samt eventuellt annat vederlag som aktieägarna får motsvarar förhållandet mellan deras nuvarande aktielägenheters och aktiegruppers gängse värde, 
4) aktieägarens betalningsskyldighet gentemot bolaget inte ökar, det ändamål för vilket aktieägarens aktielägenhet får användas inte ändras, rätten att överlåta aktieägarens aktier inte begränsas och aktieägarens rätt till en andel av bolagets vinst eller nettoförmögenhet inte minskar på ett sådant sätt som avses i 35 § 1 mom. 2—5 punkten. 
Beslutet ska åtminstone innehålla de uppgifter som avses i 40 § 1 mom. 1, 4—8, 12—14, 18 och 22 punkten. Bolagsstämmans beslut om rivning och nybygge ska anmälas för registrering utan dröjsmål. 
En aktieägare som inte har biträtt ett i 1 mom. avsett förslag har rätt att kräva inlösen av sina aktier på det sätt som föreskrivs i 42 §. 
Om ett beslut enligt 1 mom. endast gäller en del av bolagets aktielägenheter och beslutet inte förutsätter samtycke enligt 35 § av övriga aktieägare, krävs för beslutet utöver kvalificerad majoritet enligt 27 § att det biträtts med fyra femtedelar av de av aktieägarna avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktier som medför besittningsrätt till de aktielägenheter beslutet gäller och att kraven enligt 1 mom. 1—4 punkten uppfylls i fråga om bolagets alla aktieägare. I fråga om ägare till aktier som medför rätt till sådana lägenheter som inte rivs avses med ny aktielägenhet enligt 1 mom. 1—3 punkten den aktielägenhet aktieägaren behåller. 
En aktieägare kan biträda beslutet också före eller efter bolagsstämman och motsätta sig beslutet före stämman. En aktieägare som inte har deltagit i bolagsstämman kan biträda beslutet inom en vecka från det att bolagsstämman avslutades. Om ett beslut godkänns med röster som avgetts efter stämman ska aktieägarna utan dröjsmål underrättas om beslutet på det sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas, och tidsfristen för framläggande av protokollet enligt 23 §, för riktande av inlösningsanspråk och väckande av talan enligt 42 § och för väckande av talan enligt 23 kap. 1 eller 2 § börjar löpa en vecka från det att bolagsstämman avslutades. 
En aktieägare kan för sin egen del godkänna avvikelse från kraven enligt 1 mom. 1—4 punkten, om avvikelsen inte förutsätter samtycke enligt 35 § av övriga aktieägare. 
Efter ett beslut om rivning och nybygge enligt denna paragraf gäller bolagets och aktieägarnas underhållsansvar endast sådant underhåll som är nödvändigt för att undvika ytterligare skador, eller som om det försummas avsevärt begränsar användningen av aktieägarens aktielägenhet. Om verkställigheten av bolagsstämmans beslut förfaller, tillämpas detta moment inte längre. 
Vad som föreskrivs ovan i denna paragraf tillämpas också på sådan rivning och nybygge som minst två bolag genomför tillsammans. På en plan och ett sakkunnigutlåtande som gäller rivning och nybygge i detta fall tillämpas 40 och 41 § i fråga om varje deltagande bolag. 
Vad som föreskrivs ovan i denna paragraf tillämpas också på beslut av bolagsstämman om sådan fusion och delning som genomförs på det sätt som anges i 1 mom. På en plan, ett utlåtande av en oberoende sakkunnig och ett beslut av bolaget som gäller sådan fusion eller delning tillämpas med avvikelse från 19 och 20 kap. vad som föreskrivs i denna paragraf och i 40—42 § i fråga om varje deltagande bolag. 
40 § 
Plan för rivning och nybygge 
Bolagets styrelse ska göra upp en plan för rivning och nybygge, som ska innehålla 
1) firma, företags- och organisationsnummer eller motsvarande identifieringsuppgifter för de bolag som är parter i projektet, samt deras uppgifter och ansvar i projektet, 
2) en redogörelse för orsakerna till och genomförandet av rivningen och nybygget samt gängse värden för aktieägarnas aktier och besittningsrätten till nuvarande aktielägenheter och de nya aktielägenheter som aktieägarna ges i stället för dem och eventuellt annat vederlag, och om förhållandet mellan de gängse värdena omedelbart före kallelsen till den bolagsstämma som beslutar om godkännande av planen och när de nya lägenheterna tas i bruk, 
3) en redogörelse för sådant behov av underhåll av bolagets byggnader och fastigheter under minst tio år efter att planen undertecknats som väsentligt påverkar aktieägarnas användning av lokaler och utrymmen i deras besittning, bolagsvederlaget eller andra kostnader för användningen av lokalerna och utrymmena och en bedömning av underhållskostnaderna, 
4) ett förslag till ny aktielägenhet som varje aktieägare ska ges samt i fråga om varje sådan med aktiernas ordningsnummer angiven aktielägenhet uppgifter om dess placering i byggnaden, yta, användningsändamål, antalet rum i lägenheten, lägenhetens utrustning, eventuella andra utrymmen som har samband med besittningen av lägenheten och grunderna för lägenhetens bolagsvederlag och andra kostnader för användning av utrymmena samt motsvarande uppgifter i fråga om den nuvarande aktielägenhet hos aktieägaren som motsvarar den nya aktielägenheten, 
5) ett förslag till eventuellt annat vederlag som ska ges till aktieägaren samt utredning om de grunder på vilka en aktieägare kan erbjudas en aktielägenhet vars gängse värde eller egenskaper i övrigt avviker från vad som föreskrivs i 39 § 1 mom. 1—4 punkten, 
6) ett förslag till emission av aktier som medför besittningsrätt till andra än i 4 punkten avsedda aktielägenheter vid bolagets emission eller till arrangemang för emission av sådana aktier i ett nytt bolag samt i 4 punkten avsedda uppgifter om de aktielägenheterna, 
7) ett förslag till sådana utrymmen och områden som kommer i bolagets eller det nya bolagets omedelbara besittning för aktieägarnas användning och motsvarande uppgifter som anges i 4 punkten om dem, 
8) ett förslag till ändring av bolagsordningen i fråga om i 4, 6 och 7 punkten avsedda nya aktielägenheter och utrymmen och områden som stannar i bolagets besittning eller ett förslag till bolagsordning för det nya bolag (nytt bolag) som bildas och som äger byggnaderna för de nya aktielägenheterna och ett förslag till hur ledamöterna i det nya bolagets organ ska väljas, samt andra sådana arrangemang genom vilka de nya aktielägenheterna ska ges till bolagets aktieägare, 
9) utredning om den uppskattade totalkostnaden för projektet och den uppskattade anskaffningskostnaden för varje ny aktielägenhet utan tilläggs- och ändringsarbeten samt uppgift om att kostnaderna för eventuella tilläggs- och ändringsarbeten som aktieägarna önskar ska betalas utöver dessa kostnader, 
10) en uppskattning av kostnaderna för användningen av varje ny aktielägenhet under den första räkenskapsperioden efter ibruktagandet, 
11) en redogörelse för hur rivningen och nybygget kan inverka på bolagets beskattning, 
12) ett förslag till beräknad tidpunkt när besittningsrätten till aktieägarnas nuvarande aktielägenheter upphör och beräknad tidpunkt för ibruktagandet av de nya aktielägenheterna och byggnaderna, 
13) ett förslag till grunder för när besittningsrätten till alla aktielägenheter i bolaget eller det nya bolaget och betalningsskyldigheten för bolagsvederlaget börjar, 
14) ett förslag till överlåtelsevillkor för överlåtelse av en fastighet eller en byggnad,eller en del därav eller nyttjanderätten till den och till organisering av ägandet och besittningen eller nyttjanderätten till det nya bolagets fastighet eller byggnad eller en del därav, 
15) utredning om arten och omfattningen av den byggrätt som ska användas för att uppföra de nya byggnaderna samt de nya byggnadernas typ, 
16) utredning om behövliga planändringar och om förvärvande av bygglov, 
17) utredning om planerna för nya byggnader och deras byggnadssätt, inklusive en preliminär utredning över byggsättet, 
18) ett förslag till de villkor på vilka inlösen av i 42 § 1 mom. avsedda aktieägares aktier ska erbjudas, 
19) utredning om bolagets inkomster och utgifter samt tillgångar, skulder och eget kapital samt om de omständigheter som inverkar på värderingen av dem, om den planerade inverkan av rivning och nybygge på det nya bolagets inkomster, utgifter och balansräkning samt om de bokföringsmetoder som ska tillämpas, 
20) utredning om fastighetsinteckningar enligt jordabalken (540/1995) och företagsinteckningar enligt företagsinteckningslagen (634/1984) som belastar bolagets egendom, 
21) en redogörelse eller ett förslag i fråga om rättigheterna för innehavare av bolagets optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier vid rivning och nybygge enligt planen i fråga, och 
22) ett förslag i fråga om rätten för bolaget och det nya bolaget att besluta om sådana arrangemang utöver sedvanlig verksamhet som påverkar deras egna kapital eller antalet aktier. 
En i 39 § 8 eller 9 mom. avsedd plan som gäller flera bolag eller fusion eller delning ska dateras och undertecknas av varje deltagande bolags styrelse. 
41 § 
En oberoende sakkunnigs utlåtande 
Bolaget ska utse en eller flera oberoende sakkunniga som ska utfärda ett motiverat utlåtande om planen för rivning och nybygge till bolaget och till samtliga aktieägare. För utfärdande av utlåtandet behövs åtminstone tillräcklig sakkunskap i fråga om lagstiftningen om bostadsaktiebolag och fastigheter, om fastställande av fastigheters, byggnaders och aktielägenheters skick och värde samt om bedömning av utvecklingen på fastighetsmarknaden. 
I utlåtandet ska det bedömas huruvida 
1) det i planen ges korrekta och tillräckliga uppgifter om det gängse värdet av aktieägarnas aktier och av de nya aktielägenheter vars besittning grundar sig på dessa aktier och av eventuellt annat vederlag samt om grunderna för fastställande av dessa värden, 
2) förslaget till fördelning av aktieägarnas aktier och av de nya aktielägenheter vars besittning grundar sig på dessa aktier samt av annat vederlag stämmer överens med vad som föreskrivs i 39 § 1 mom. 1—4 punkten, 
3) planen tekniskt och ekonomiskt sett är genomförbar, och 
4) lösenbeloppet enligt 40 § 1 mom. 18 punkten stämmer överens med aktiernas gängse värde. 
I utlåtandet ska det dessutom nämnas om genomförandet av planen kan äventyra betalningen av bolagets skulder. 
42 § 
Aktieägares rätt att kräva inlösen vid rivning och nybygge 
Om en aktieägare har motsatt sig ett beslut som avses i 39 § eller inte har deltagit i beslutsfattandet har aktieägaren rätt att kräva inlösen av sina aktier. 
Lösenbeloppet är det gängse priset vid den tidpunkt som omedelbart föregick beslutet. När det gängse priset bestäms beaktas den besittningsrätt till en aktielägenhet som aktierna medför samt de andra rättigheter och skyldigheter som aktierna medför. 
På lösenbeloppet ska det från det att inlösningsanspråket framfördes, dock tidigast från bolagsstämmans beslut, fram till betalningen av lösenbeloppet betalas en årlig ränta som utgörs av den i 12 § i räntelagen (633/1982) avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga. 
Inlösningsanspråket ska riktas till bolaget inom två månader från den bolagsstämma som avses i 39 § 1 mom. Om ingen överenskommelse nås om inlösen, ska aktieägaren väcka talan i inlösningsärendet vid tingsrätten inom fyra månader från bolagsstämman. Tingsrätten ska vid behov underrätta bolaget om att talan väckts. Efter att talan har väckts har aktieägaren endast rätt till lösenbeloppet och besittningsrätt till aktielägenheten tre månader efter betalningen av lösenbeloppet. Aktieägaren är skyldig att betala bolagsvederlag enligt bolagsordningen under besittningstiden. Om aktieägaren inte har yrkat på inlösen eller väckt talan inom föreskriven tid är rätten till inlösen förverkad. Uppgift om att talan är anhängig ska antecknas i aktieboken. 
Om det senare vid inlösenförfarandet fastställs att aktieägaren inte har rätt till inlösen, har aktieägaren rätt till en ny aktielägenhet i enlighet med bolagsstämmans beslut. Om verkställigheten av bolagsstämmans beslut förfaller, förfaller också rätten till inlösen. 
Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från det att domen vunnit laga kraft. Lösenbeloppet kan deponeras och säkerhet kan ställas för betalningen av lösenbeloppet på det sätt som föreskrivs i 45 §. Aktierna övergår till inlösaren genom betalning av lösenbeloppet, om inte de övergått tidigare i enlighet med 45 §. 
Bolaget är inlösare. I det beslut av bolagsstämman som avses 39 § kan det dock bestämmas att inlösaren är någon annan aktör. Bolaget ska utan dröjsmål underrätta denna andra inlösare om inlösningsanspråken. Om den aktör som utsetts till inlösare inte betalar lösenbeloppet, ansvarar bolaget för betalningen av det. 
Inlösaren svarar för rättegångskostnaderna, om tingsrätten inte av särskilda skäl anser det skäligt att bestämma något annat. 
43 § 
Inlösen av minoritetsaktier i bolaget 
Den som innehar mer än nio tiondelar av bolagets samtliga aktier och röster (inlösare) har rätt att till gängse pris lösa in de övriga aktieägarnas aktier, om det underhåll bolaget ansvarar för skulle orsaka avsevärd skada för aktieägarna med beaktande av aktiernas värde och aktielägenheternas användbarhet. En aktieägare vars aktier kan lösas in (minoritetsaktieägare) har på motsvarande sätt rätt att kräva inlösen av sina aktier. 
Vid tillämpning av 1 mom. anses till inlösarens innehav höra också 
1) aktier och röster som tillhör en sammanslutning eller stiftelse där inlösaren har sådant bestämmande inflytande som avses i 1 kap. 5 § i bokföringslagen, och 
2) aktier som inlösaren eller en i 1 punkten avsedd sammanslutning eller stiftelse äger tillsammans med någon annan samt de röster som aktierna medför. 
Vid räknandet av inlösarens röstetal beaktas inte röstningsbegränsningar som följer av lag eller bolagsordningen. I bolagets sammanlagda aktieantal och röstetal beaktas inte aktier och röster som tillhör bolaget eller dess dottersammanslutning. 
Om inlösarna enligt 1—3 mom. är flera, anses den vara inlösare som mest direkt innehar den aktie- och röstmajoritet i bolaget som avses i denna paragraf. 
Inlösaren ska utan dröjsmål underrätta bolaget om att sådan inlösenrätt och inlösenskyldighetden röstandel och det innehav som avses i 1 § har uppkommitfyllts eller upphört. Bolaget ska, efter att av inlösaren ha fått en underrättelse eller annan tillförlitlig uppgift om att inlösenrätt och inlösenskyldighet har uppkommit eller upphörtsaken, utan dröjsmål göra registeranmälan om att det krav på röstandel och innehav som är ett villkor för inlösenrätt och inlösenskyldighet har uppkommitfyllts eller upphört samt anteckna uppgiften i aktieboken och underrätta aktieägarna på det sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas. Dessutom ska det antecknas i aktieboken att inlösenrätten eller inlösenskyldigheten uppkommit eller upphört. 
Meningsskiljaktigheter som gäller inlösenrätt och lösenbelopp ska underkastas tingsrättens prövning. Tingsrätten ska underrätta bolaget om att inlösningsärendet har blivit anhängigt och bolaget ska anteckna detta i aktieboken. Förändringar som efter det att ärendet blev anhängigt har skett i de förhållanden som avses i 1 mom. leder inte till att inlösenrätten eller inlösenskyldigheten förfaller. Lösenbeloppet ska bestämmas enligt det gängse priset vid tidpunkten omedelbart före talan väcktes. När det gängse priset bestäms beaktas den besittningsrätt till en aktielägenhet som aktierna medför samt de andra rättigheter och skyldigheter som aktierna medför. Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från det att domen vunnit laga kraft. Aktierna övergår till inlösaren genom betalning av lösenbeloppet, om inte de övergått tidigare i enlighet med 45 §. På lösenbeloppet ska för tiden efter att talan har väckts betalas en årlig ränta som utgörs av den i 12 § i räntelagen avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga. Aktieägarens besittningsrätt upphör tre månader från betalningen av lösenbeloppet, och aktieägaren är skyldig att betala bolagsvederlag under besittningstiden i enlighet med bolagsordningen. 
Inlösaren svarar för rättegångskostnaderna, om tingsrätten inte av särskilda skäl anser det skäligt att bestämma något annat. 
44 § 
God man 
Efter att bolaget fått kännedom om att ett sådant ärende som avses i 42 § 4 mom. eller 43 § 6 mom. har väckts ska bolaget hos tingsrätten ansöka om förordnande av en god man för bevakning av intressena hos de aktieägare vilkas aktier är föremål för inlösen i den nämnda rättegången vid tingsrätten, om inte samtliga parter har meddelat att de anser att en god man inte behövs eller om inte förordnande av en god man ska anses obefogat med beaktande av minoritetsaktieägarnas rättsskydd och förutsättningarna för en rättvis rättegång. Behörig i ärendet är tingsrätten på bolagets hemort. Ärendet kan avgöras utan att de aktieägare vilkas aktier är föremål för inlösen hörs. Förordnande av en god man och ett beslut om att inte ansöka om förordnande av en god man ska antecknas i handelsregistret. Beslut om att inte ansöka om förordnande av en god man får inte överklagas genom separata besvär. 
Gode mannen har rätt och skyldighet att vid tingsrätten på minoritetsaktieägarnas vägnar framföra omständigheter och bevis som stöder deras sak. Gode mannen är inte behörig att på de aktieägares vägnar vilkas aktier är föremål för inlösen framställa eller godkänna inlösningsanspråk eller vidta åtgärder som står i konflikt med dessa aktieägares egna åtgärder. 
Tingsrätten bestämmer gode mannens arvode och kostnadsersättning med iakttagande av vad som i 42 § 8 mom. och 43 § 7 mom. föreskrivs om kostnaderna för rättegångsförfarandet. Efter det att domstolsbehandlingen avslutats ska gode mannen utan dröjsmål göra en registeranmälan om sin åtgärdsrapport, som genom registreringen anses ha kommit till de aktieägares kännedom vilkas aktier är föremål för inlösen. I fråga om gode mannen gäller i övrigt i tilllämpliga delar vad som i lagen om förmyndarverksamhet (442/1999) föreskrivs om intressebevakare. 
45 § 
Ställande av säkerhet för lösenbeloppet och deponering av lösenbeloppet 
Om det genom ett avgörande som har vunnit laga kraft har konstaterats att inlösenrätt föreligger eller om detta annars anses vara klart men något lösenbelopp inte har avtalats eller bestämts, övergår en aktie till inlösaren direkt då denne ställer en av gode mannen godkänd säkerhet för betalningen av lösenbeloppet. Gode mannen ska vid behov förvara säkerheten för deras räkning som har rätt till lösenbeloppet. 
Lösenbeloppet kan betalas genom deponering hos regionförvaltningsverket på bolagets hemort så som föreskrivs i lagen om deponering av pengar, värdeandelar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet (281/1931), om de förutsättningar som avses i 1 § i den lagen är uppfyllda. Inlösaren får i så fall inte förbehålla sig rätt att återfå det deponerade. 
Efter att en säkerhet enligt 1 mom. ställts eller en deposition enligt 2 mom. gjorts ger innehavet av ett aktiebrev som utfärdats över en aktie endast rätt till lösenbeloppet och till besittning av den aktielägenhet som avses i 42 § 3 mom. Inlösaren har rätt att i stället för ett tidigare utfärdat aktiebrev få ett nytt aktiebrev, på vilket det ska göras en anteckning om att det ersätter det tidigare aktiebrevet. Om det föregående aktiebrevet därefter överlåts till inlösaren ska det makuleras. 
22 kap. 
Upplösning av bolag 
3 § 
Bolagets beslut om likvidation 
Bolagsstämman beslutar om försättande av bolaget i likvidation på det sätt som avses i 6 kap. 37 och 38 §. 
23 kap. 
Klander av beslut 
2 § 
Ogiltiga stämmobeslut 
På ett sådant beslut tillämpas inte den tidsfrist på tre månader som anges i 1 § 2 mom. KlandertalanTalan som gäller ett fusions- eller delningsbeslut får dock inte väckas när över sex månader har förflutit från det att fusionen eller delningen registrerades. KlandertalanTalan som gäller ett beslut om överlåtelse och likvidation enligt 6 kap. 38 § eller rivning och nybygge enligt 39 § får inte väckas när över sex månader har förflutit från beslutet. 
26 kap. 
Avgörande av tvister 
1 § 
Behöriga domstolar 
Trots vad som föreskrivs om forum i tvistemål i 10 kap. i rättegångsbalken kan ärenden som gäller tillämpningen av denna lag också prövas av tingsrätten på bolagets hemort. I ett ärende som gäller inlösen enligt 6 kap. 42 och 43 § är tingsrätten på bolagets hemort behörig domstol. 
2 § 
Ärenden som ska behandlas skyndsamt 
Ett ärende som gäller inlösen av en aktieägares aktier enligt 6 kap. 42 eller 43 § och ett ärende som gäller betalning eller betryggande säkerhet ska behandlas skyndsamt, om en dom i ärendet enligt 17 kap. 5 §, 19 kap. 15 §, 20 kap. 15 § eller 21 kap. 5 § är en förutsättning för registrering. 
2 a § 
Rättegångskostnader i vissa ärenden 
Med avvikelse från vad som föreskrivs i 21 kap. i rättegångsbalken svarar bolaget för sina egna rättegångskostnader, om talan gäller ogiltigförklaring av ett sådant beslut av bolagsstämman som avses i 6 kap. 37 § 4 mom. eller 6 kap. 38 eller 39 § i denna lag och domstolen inte av särskilda skäl anser det skäligt att bestämma något annat. 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
Bestämmelsen i 6 kap. 43 § 5 mom. om bolagets anmälningsplikt och skyldighet att i aktieboken anteckna den uppgift som avses i momentet ska tillämpas från och med den 1 juli 2019. Detsamma gäller skyldigheten att nämna uppgiften i ett disponentintyg som avses i 7 kap. 27 §. (Nytt) 
Helsingfors 10.1.2019 
I den avgörande behandlingen deltog
ordförande
Satu
Hassi
gröna
vice ordförande
Silvia
Modig
vänst
medlem
Anders
Adlercreutz
sv
medlem
Petri
Honkonen
cent
medlem
Olli
Immonen
saf
medlem
Pauli
Kiuru
saml
medlem
Hanna
Kosonen
cent
medlem
Rami
Lehto
saf
medlem
Eeva-Maria
Maijala
cent
medlem
Sanna
Marin
sd
medlem
Sari
Multala
saml
medlem
Riitta
Myller
sd
medlem
Saara-Sofia
Sirén
saml
medlem
Katja
Taimela
sd
medlem
Mari-Leena
Talvitie
saml
medlem
Ari
Torniainen
cent.
Sekreterare var
utskottsråd
Marja
Ekroos.
Senast publicerat 15.1.2019 11:24