3
Förslagets huvudsakliga innehåll
Centrala förslag
Artikel 1
Förslag om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/102/EG om privata enmansbolag med begränsat ansvar på bolagsrättens område
Det föreslås att artikel 3 i direktivet ersätts i syfte att säkerställa att den enskilda medlemmens identitet i ett enmansbolag som avses i direktivet alltid offentliggörs i företagsregistret och görs åtkomlig genom systemet för sammankoppling av register.
Artikel 2
Förslag till ändring av direktiv (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätt
I artikel 1 i direktivet föreskrivs om de områden som omfattas av direktivet. Denna artikel ska ändras så att den omfattar nya områden inom vilka åtgärder läggs till genom förslaget. Till dessa hör de nya reglerna om förebyggande kontroll och partnerskap.
Artikel 7 i direktivet gäller allmänna bestämmelser och solidariskt ansvar. Dess punkt 1, som gäller samordningsåtgärder, utökas med partnerskap, för vilkas del det hänvisas till bilaga IIB. I bilaga II nämns för Finlands del kommanditbolag och öppna bolag.
I artikel 10 i det gällande direktivet föreskrivs om officiellt bestyrkande av stiftelseurkunder och bolagsordningar. Denna artikel ska ersättas med en ny bestämmelse. I denna ska det införas ett krav på förebyggande administrativ eller rättslig kontroll och ett förfarande för laglighetskontroll av stiftelseurkunden för både bolag med begränsat ansvar och partnerskap vid bildande som görs helt online, i hybridform eller offline. Om ett partnerskap inte har någon stiftelseurkund ska laglighetskontrollen tillämpas på alla handlingar som ger samma information som stiftelseurkunden.
Rubriken till kapitel III ska ändras så att den omfattar även andra än onlineförfaranden (bildande, registrering och ingivande). Kapitel III innehåller dessutom bestämmelser om offentliggörande och register.
Den ändrade artikel 13 inkluderar partnerskap som omfattas av avsnitten 1 och 1A i direktiv (EU) 2017/1132, om så anges i de relevanta bestämmelserna.
Artikel 13a innehåller definitioner som rör den nya artikel 14b om koncerner och den nya artikel 16d om undantag från legalisering.
Artikel 13b ändras för att anpassa den till översynen av eIDA-förordningen med avseende på den europeiska e-identitetsplånboken.
Artikel 13c ändras för att säkerställa att de nationella reglerna om handlingars eller informationens äkthet, korrekthet, tillförlitlighet, trovärdighet och lämpliga rättsliga form inte hindrar tillämpningen av de nya bestämmelserna om EU-registreringsbevis, den digitala EU-fullmakten, handlingar som är undantagna från legalisering/apostill och översättningen av dessa handlingar.
Den ändrade artikel 13f om informationskrav omfattar information om regler för partnerskap och information om regler och förfaranden för tidsfrister för ingivande och andra regler om uppdatering av registerinformation.
Artikel 13g ändras för att inkludera engångsprincipen enligt vilken ett företag inte behöver lämna in information på nytt som finns i dess egna register när det bildar ett bolag i en annan medlemsstat. I stället utbyter registren denna information, varigenom det register där bolaget ska bildas hämtar denna information från företagsregistret. Kravet gäller även andra former av ingivande av information än de som sker online. Artikel 13g ska också ändras så att det inte längre ska vara frivilligt att kontrollera att företagets bransch och namn är lagenliga.
I artikel 13h, som gäller mallar för bildande av bolag online, ska andra meningen i första stycket i punkt 2 utgå. Denna mening har gällt undantag vid användning av mallar från kravet på officiellt bestyrkande av stiftelseurkund i en situation där det saknas förebyggande kontroll. Då överensstämmer den med den ändrade artikel 10.
Artikel 13j, som gäller ingivande av bolagshandlingar och bolagsinformation online, ska ändras så att den överensstämmer med artiklarna 10 och 15. Punkt 1 i artikeln ska inte längre när det gäller ingivande av handlingar och information hänvisa till tidsfrister som föreskrivs i medlemslandets nationella lagstiftning. I punkt 4 ska det föreskrivas att artiklarna 10.1, 10.2, 13g.2, 13g.3, 13g.4 och 13g.5 i tillämpliga delar ska gälla för ingivande av handlingar och information online. Dessutom ska en ny punkt 6 läggas till, enligt vilken de ovan nämnda punkterna ska tillämpas även på andra former av ingivanden än de som sker online när det gäller bolag som avses i bilagorna II och IIB.
Artikel 14 gäller handlingar och information som ska offentliggöras av bolag. Dess rubrik ska ändras så att den gäller aktiebolag. Förteckningen över information som ska offentliggöras utökas med uppgifter om huvudkontoret och det huvudsakliga verksamhetsstället, om dessa inte är belägna i samma medlemsstat som styrelsens registrerade säte.
I direktivet ska det läggas till en ny artikel 14a om information som ska offentliggöras om partnerskap. Direktivet har inte tidigare krävt att partnerskap offentliggör information.
Genom den nya artikel 14b införs krav på offentliggörande av koncernrelaterad information. Detta krav ska uppfyllas av både det yttersta moderbolaget och dotterbolaget. Om det yttersta moderbolaget är etablerat i ett tredjeland bör det mellanliggande moderbolaget i medlemsstaten genomföra det relevanta offentliggörandet. Om inget mellanliggande moderbolag omfattas av lagstiftningen i en medlemsstat ska det dotterbolag som omfattas av lagstiftningen i en medlemsstat offentliggöra de uppgifter som krävs. Det yttersta moderbolaget i medlemsstaten, det mellanliggande moderbolaget eller dotterbolaget måste offentliggöra information om koncernens dotterbolag inom och utanför medlemsstaten. Denna information bör också delas med dotterbolagens register. En visualisering av koncernen görs tillgänglig genom systemet för sammankoppling av register.
Följande information ska enligt förslaget offentliggöras om koncerner: a) namn och rättslig form för dotterbolaget, b) registreringsstat och registreringsnummer, c) EUID-kod för dotterbolag i medlemsstater, d) koncernens namn, om det inte är detsamma som moderbolagets namn och e) varje dotterbolags ställning i koncernstrukturen. Uppgifterna ska kontrolleras minst en gång per år och ändrade uppgifter ska rapporteras inom två veckor. Dessa uppgifter ska göras tillgängliga avgiftsfritt. När det gäller kontroll över bolag iakttas artikel 22.1–5 i bokslutsdirektivet (2013/34/EU) EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2013/34/EU om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG..
Artikel 15, som föreskriver om ändringar av handlingar och information, ska ersättas i sin helhet så att den börjar gälla uppdatering av registren. I artikeln föreskrivs en tidsfrist för inlämning av ändrade registeruppgifter. Ändringar ska huvudsakligen meddelas inom 15 arbetsdagar. Dessutom krävs att registreringar görs inom fem arbetsdagar, när all nödvändig information finns tillgänglig. I artikeln krävs också att registeruppgifterna kontrolleras en gång per kalenderår och att medlemsstaterna har förfaranden för att hålla informationen i registret uppdaterad. Till dessa förfaranden hör avregistrering av företag som inte rättar till försummelser.
Artikel 16, som gäller offentliggörande av uppgifter i registret, ska ändras så att den i tillämpliga delar gäller även partnerskap och koncernstrukturer. Även artikel 16 a, som gäller tillgång till offentliggjorda uppgifter, ska ändras för att omfatta partnerskap och koncernstrukturer. Vidare ska medlemsstaterna säkerställa att elektroniska kopior och utdrag av handlingar och information som tillhandahålls av registret är kompatibla med förslaget om den europeiska e-identitetsplånboken.
I den nya artikel 16b föreskrivs om det harmoniserade EU-registreringsbeviset (EU Company Certificate). Registreringsbeviset, som ska innehålla de uppgifter som anges i direktivet, ska tjäna som bevis för företagets bildande och för den information som närmare anges i direktivet i varje medlemsland. Det ska bli möjligt att få beviset för både aktiebolag och partnerskap.
Den nya artikel 16c föreskriver om en standardmodell för en digital EU-fullmakt som kan användas i gränsöverskridande förfaranden inom ramen för direktiv 2017/1132. Även om fullmakten bör upprättas och återkallas i enlighet med nationell lagstiftning, införs genom bestämmelsen vissa obligatoriska kontroller när den utarbetas. Fullmakten bör tas med i bolagets företagsregister och tredje parter med ett berättigat intresse bör ges åtkomst till den.
I det föreslagna direktivet ingår krav på säkerställande av äktheten hos registreringsbevis för bolag och digitala EU-fullmakter och av dess förenlighet med den europeiska e-identiteten (the European Digital Identity Wallet).
Enligt den nya artikel 16d ska medlemsstaterna säkerställa att kopior och utdrag ur handlingar som lämnats in, bestyrkta kopior ur företagsregister, notariehandlingar, administrativa handlingar och bestyrkta kopior av dessa samt bestyrkta översättningar är undantagna från alla former av legalisering eller liknande förfaranden så länge de uppfyller vissa minimikrav avseende handlingens ursprung. Detta ska gälla myndighetsverksamhet generellt. I den nya artikel 16e föreskrivs skyddsåtgärder om de myndigheter till vilka kopior och utdrag ur handlingar med information och bestyrkta kopior ur företagsregister läggs fram hyser tvivel om handlingarnas ursprung och äkthet. I tveksamma fall införs ett förfarande för att kontrollera handlingarnas ursprung genom register.
Den nya artikel 16f innehåller undantag från krav på översättning. Översättning ska inte kunna krävas om 1) handlingen eller informationen finns på det officiella språket i medlemslandet eller på ett språk som medlemslandet uttryckligen godtar, 2) informationen är tillgänglig genom systemet för sammankoppling av register med hjälp av den förklarande information som avses i artikel 18 eller 3) informationen ingår i det EU-registreringsbevis som avses i artikel 16b. Bestämmelsen begränsar också kravet på bestyrkta översättningar av stiftelseurkunden och bolagsordningen eller andra handlingar ur företagsregistren till det som är strikt nödvändigt.
Till artikel 17, som gäller aktuell information om nationell lagstiftning med avseende på tredje mans rättigheter, ska det läggas till en hänvisning till artikel 14a, som gäller information av partnerskap.
Artikel 18, som gäller tillgången till elektroniska kopior av handlingar och information, ska ersättas med en ny artikel. Denna ska för det första utvidgas så att den omfattar information om både partnerskap och koncernstrukturer. Dessutom ska den föreskriva att om det genom registrens sammankopplingssystem förmedlas uppgifter om fysiska personer ska dessa uppgifter inkludera förnamn, efternamn och födelsedatum. Dessutom ska medlemsstaterna föreskriva att de som har fått i uppdrag att hantera förfaranden som avses i direktivet inte får lagra personuppgifter som överförts genom sammankopplingssystemet vid tillämpning av artiklarna 13g (Bildande av bolag online), 28a (Registrering av filialer online) och 30a (Ändringar av bolagshandlingar och bolagsinformation).
I direktivet ska det läggas till en ny artikel 19a, som ska gälla avgifter för handlingar och information vad avser partnerskap. Artikeln motsvarar artikel 19, som gäller aktiebolag. Artikel 21, som gäller språk vid offentliggörande och översättning av handlingar och uppgifter som ska offentliggöras, ska utvidgas till att omfatta även partnerskap och koncernstrukturer.
Artikel 22, som gäller systemet för sammankoppling av register (Bris), ska ändras så att det läggs till en bestämmelse om åtkomstlänkar mellan Bris, Boris (register med uppgifter om verkligt huvudmannaskap) och IRI (insolvensregister). Detta kommer inte att inverka på de särskilda bestämmelserna om utlämnande av information.
Artikel 24 om genomförandeakter ska ändras så att den omfattar även genomförandet av vissa nya bestämmelser, men också exempelvis ett bemyndigande för den standardisering och klassificering som hänför sig till den nu gällande artikeln 16.6. Denna artikel (16.6) gäller lagring av handlingar i maskinläsbart och sökbart format eller som strukturerade data. Artikel 26 om uppgifter i brev och orderblanketter ska ändras så att den också omfattar partnerskap.
Artikel 28, som gäller sanktioner, ska ändras så att sanktionerna ska vara effektiva, proportionella och avskräckande, och i artikeln ska anges de fall där bestämmelserna om sanktioner åtminstone ska tillämpas.
Artikel 28a om registrering av filialer online ska ändras så att när en filial registreras i en annan medlemsstat ska huvudrörelsens uppgifter överföras mellan registren på samma sätt som när ett dotterbolag bildas i en annan medlemsstat. Artikel 28b om ingivande av handlingar och information online för filialer ska ändras så att den i fråga om tidsfrister för ingivande och hantering av handlingar och information hänvisar till artikel 15.
I artikel 30, som gäller handlingar och uppgifter som ska offentliggöras, utgår led c i punkt 2, som gäller förevisande av ett intyg om att huvudrörelsen existerar, eftersom detta ska ersättas med EU-registreringsbeviset.
Artikel 36, som gäller offentliggörande av handlingar och uppgifter som avser en filial till bolag från ett tredjeland, ska ändras så att även filialer i tredjeländer ska offentliggöras bland huvudrörelsens uppgifter, och det ska föreskrivas vilka uppgifter som ska ges avgiftsfritt.
Artikel 40, som gäller sanktioner för underlåtenhet att iaktta de nämnda artiklarna, ska ändras så att sanktionerna ska vara ändamålsenliga, proportionella och avskräckande.
Den nya bilagan IIB till direktivet ska definiera de partnerskap som direktivet ska tillämpas på i medlemsländerna.
Artikel 3
Den ändrade artikeln gäller genomförandet av direktivet och kräver att medlemsstaterna genomför direktivet inom 24 månader och tillämpar det inom 30 månader efter det datum då det träder i kraft.
Artiklarna 4–6
Artikel 4 i direktivet ska gälla rapportering och översyn, artikel 5 ikraftträdande och artikel 6 adressaterna, som är alla medlemsstater.
5
Direktivförslagets förhållande till Finlands grundlag
I Finlands grundlag föreskrivs i andra meningen i 1 mom. i 10 §, som gäller skydd för privatlivet, att närmare bestämmelser utfärdas om skydd för personuppgifter genom lag. Denna bestämmelse är relevant vid bedömning av direktivförslaget.
Det har föreslagits en sådan ändring av direktivet om privata enmansbolag med begränsat ansvar som innebär att det blir obligatoriskt att offentliggöra aktieägaren i ett dessa bolag i handelsregistret genom att anteckna uppgiften om aktieägaren i registret eller i akten över de handlingar som gäller bolaget och att göra uppgiften tillgänglig i registrens sammankopplingssystem. I Finland förverkligas offentligheten för närvarande genom offentligheten för aktieägarförteckningen, som bolaget självt ska föra. Aktieägaren i ett enmansbolag är i praktiken alltid också en i handelsregistret införd medlem i bolagets styrelse, eventuellt den enda styrelsemedlemmen. I 3 kap. 15 § i aktiebolagslagen (624/2006) föreskrivs vilka uppgifter som ska offentliggöras om aktieägarna. Till dessa uppgifter hör aktieägarnas namn och adress samt antal aktier eller aktiebrev, specificerade enligt aktieslag, och dagen för utfärdandet. I bolagsordningen kan det bestämmas att det i aktieägarförteckningen i stället för aktieägarens adress antecknas personens hemkommun och födelsedatum. Det är alltså inte frågan om helt nya offentliga uppgifter, eftersom det av avtalet om bolagsbildning, som ska lämnas till handelsregistret, framgår vilka aktieägare som bildar bolaget. I fråga om detta är det dock ändamålsenligt att i samband med beredningen granska förslaget med avseende på skyddet av personuppgifter, och då särskilt beakta bestämmelser som föreslås nedan om offentliggörande av personuppgifter i artikel 18 i bolagsrättsdirektivet. Ägarförändringar som skett efter etableringsskedet framgår för närvarande inte av handelsregistret, inte ens i akten över företagets handlingar.
Artikel 14a, som enligt förslaget till bolagsrättsdirektiv ska läggas till, innehåller bestämmelser om de handlingar och uppgifter som ska göras offentliga för partnerskap. I led f föreskrivs om det totala bidragsbeloppet från alla partner och i led j och k om de uppgifter om partnerna som ska antecknas i registret. Led o föreskriver om registrering av likvidatorer. I handelsregistret registreras för närvarande ansvariga bolagsmän, tysta bolagsmän och likvidatorer. Däremot registreras inte det totala bidragsbeloppet, men åtminstone uppgiften om ospecificerat totalbelopp bör inte anses vara en personuppgift.
Enligt artikel 18 i det förslagna bolagsrättsdirektivet ska som personuppgifter offentliggöras åtminstone förnamn, efternamn och födelsedatum för fysiska personer. I Finland antecknas redan nu dessa uppgifter om de personer som ska registreras, och därmed blir detta en ny uppgift endast för den ovannämnda partnern som avses i direktivet om enmansbolag med begränsat ansvar. För närvarande kräver 3 kap. 15 § aktiebolagslagen inte att födelsedatum offentliggörs i aktieägarförteckningen, om inte något annat bestäms i bolagsordningen. I handelsregistret i sin tur antecknas adressuppgifter endast för personer som bor utomlands. Å andra sidan framgår det av avtalet om bolagsbildning, som ska införas i handelsregistret, födelsetiden även för de aktieägare som bildar bolaget.
I punkt 3 i förslagets artikel 4, som gäller rapportering och översyn, föreskrivs att kommissionen ska bedöma om det behövs ytterligare åtgärder för att fullt ut tillgodose behoven hos personer med funktionsnedsättning när de söker tillgång till bolagsinformation som finns i företagsregistren. Detta bör anses vara relevant med tanke på grundlagens 6 §, som gäller jämlikhet.
6
Förslagets konsekvenser
6.1
Kommissionens konsekvensbedömning
Enligt förslaget genomförde kommissionen omfattande samråd som en del av detta initiativ för att samla in synpunkter från relevanta berörda grupper. Detta omfattade företagsregister, nationella myndigheter, såsom skatte- och arbetsrättsliga myndigheter, företag, inklusive små och medelstora företag och näringslivsorganisationer, rättstillämpare som är involverade i bolagsrättsliga förfaranden, fackföreningar samt investerare, borgenärer, medborgare och akademiskt sakkunniga. Samrådet omfattade en inledande konsekvensbedömning, ett offentligt samråd, ett särskilt samråd med små och medelstora företag, riktade intervjuer med viktiga intressenter, intervjuer med rättstillämpare som är specialiserade på bolagsrätt samt diskussioner med sakkunniga på bolagsrätt från medlemsstaternas ministerier och företagsregister i gruppen med sakkunniga på bolagsrätt. Den information som samlades in bidrog till förslaget.
Konsekvensbedömningen gällde olika handlingsalternativ inom fyra områden. Dessa områden gällde följande: införande av fler bolagsuppgifter i EU-medlemsstaternas företagsregister och i företagsregistrens sammankopplingssystem Bris, Bris-systemets sammankoppling med andra system av register på EU-nivå och förbättring av sökmöjligheterna, adekvat kontroll av bolagsuppgifter innan de förs in i registret och ökning av den information som förmedlas mellan företagsregister i gränsöverskridande verksamheter.
De föreslagna åtgärderna förväntas minska den administrativa bördan för företag som är registrerade i EU-området, minska kostnaderna och underlätta etableringen av affärsverksamhet i andra medlemsländer. De årliga besparingarna i gränsöverskridande verksamhet uppskattas bli 437 miljoner euro för företagen i EU-området. Dessa besparingar grundar sig enligt kommissionens konsekvensbedömning huvudsakligen på kostnader för utdrag ur företagsregister och till dessa relaterade formaliteter för företagen. För företagen uppkommer engångskostnader på cirka 311 miljoner euro för inlämnande av sådan information till registret som inte ännu finns där. Efter ändringen kommer bolagsrättsdirektivet att gälla cirka 16 miljoner aktiebolag och 2 miljoner partnerskap.
Företagsregistren i EU-medlemsstaterna kommer enligt förslaget att få engångskostnader för informationssystem på cirka 5,4 miljoner euro. Den årliga kostnadsökningen uppskattas till cirka 4 miljoner euro, vilket också innefattar den noggrannare kontrollen av de uppgifter som ges in till registret. Företagsregistren förväntas förlora cirka 7,9 miljoner euro i intäkter till exempel på grund av införandet av det gemensamma registreringsbeviset.
Andra myndigheter förväntas ha nytta av de mer tillförlitliga registeruppgifterna och av att de kan begära uppgifter direkt från företagsregistret i stället för av företagen. Minskningen av formaliteterna kommer att leda till minskade intäkter, till exempel för myndigheter som utfärdar apostill. Dessa uppskattas uppgå till cirka 9,5 miljoner euro per år. Förändringarna förväntas också ha positiva effekter på samhället i stort, då den tillgängliga informationen om företag kommer att öka och den inre marknaden bli mer rättvis.
Den 12 oktober 2022 granskade EU:s nämnd för lagstiftningskontroll konsekvensbedömningsrapporten och gav den 14 oktober 2022 ett positivt yttrande med reservationer om den. Reservationerna gällde det att rapporten inte innehöll någon utredning om hur avsaknaden av vissa uppgifter i företagsregistren inverkar på företagens verksamhet och att kostnadsnyttoanalysen inte tagit hänsyn till de återkommande kostnader som företag får som en följd av förslaget. Enligt förslaget beaktades rekommendationerna i den slutliga versionen.
6.2
Konsekvenser för lagstiftningen i Finland
Om bolagsrättsdirektivet ändras på det föreslagna sättet påverkar det särskilt handelsregisterlagen, men eventuellt även annan lagstiftning som rör de aktiebolag, partnerskap och filialer som omfattas av direktivets tillämpningsområde. I detta skede är det inte ännu möjligt att göra en noggrann bedömning av vilka lagstiftningsändringar som behövs.
Minskning av företagens administrativa börda
Enligt förslaget ska medlemslandet när en filial etableras begära uppgifter om huvudrörelsen direkt från registret i det andra medlemslandet i fråga. I Finland ska dessa uppgifter för närvarande lämnas med en etableringsanmälan. Om denna skyldighet för registermyndigheten behövs en särskild bestämmelse.
Införandet av ett gemensamt registreringsbevis kräver inga ändringar i lagstiftningen, om det tolkas så att registreringsbeviset kan anses utgöra en utredning som motsvarar handelsregisterutdraget, till exempel i kontakter med en myndighet. När det gäller uppgifterna relaterade till det gemensamma registreringsbeviset innebär förslaget dock utmaningar, till exempel i fråga om översättningen av branschuppgifterna till ett annat språk, eftersom de branscher som registreras i Finlands handelsregister inte bygger på en klassificering utan får formuleras fritt. Enligt den nya handelsregisterlagen (564/2023) har myndigheterna skyldighet att hämta handelsregisteruppgifterna direkt från handelsregistret, men det bör anses att detta inte gäller företag som är registrerade någon annanstans, åtminstone inte för närvarande. Den i direktivförslaget avsedda digitala fullmakten, som ska registreras i handelsregistret i Finland, kräver bestämmelser åtminstone om registreringen av den och utlämnande av uppgifter. I nuläget är det inte möjligt att bedöma om samordningen av direktivförslaget med de kommande bestämmelserna i eIDAS-förordningen om den europeiska e-identiteten kommer att kräva ändringar i Finlands lagstiftning.
Det kommer inte att vara möjligt att kräva formaliteter av en handling från ett företagsregister i ett annat medlemsland när den förevisas för en myndighet, vid en rättegång eller något motsvarande. Med formalitet avses här legaliseringar, apostiller och liknande formaliteter. Detta kommer eventuellt att kräva ändringar i lagstiftningen för fall där utländska företag i Finland uppvisar handlingar från ett företagsregister i ett annat medlemsland. I direktivförslaget föreslås även ändringar av kravet på översättning av handlingar från företagsregister. I gränsöverskridande verksamhet ska det inte få krävas översättningar i de situationer som regleras i direktivet. Också i fråga om detta kommer behovet av eventuella ändringar i Finlands lagstiftning att bli klarare i takt med att direktivets innehåll preciseras.
Förbättring av transparensen i samband med affärsverksamhet
Enligt förslaget ska direktivet föreskriva att även uppgifter om partnerskap ska offentliggöras. I Finland kommer detta att gälla kommanditbolag och öppna bolag, vars uppgifter för närvarande redan är registrerade i handelsregistret. Det är möjligt att direktivet kommer att kräva vissa nya uppgifter i registret, och i alla fall bör det införas bestämmelser om att uppgifter om partnerskap ska göras tillgängliga och överföras till systemet för sammankoppling av register. Även om syftet med direktivet inte är att harmonisera substanslagstiftningen om partnerskap, gäller flera artiklar i direktivet partnerskap, till exempel kraven som gäller uppgifternas aktualitet och det gemensamma registreringsbeviset.
Uppgiften om koncernstruktur kommer att vara en helt ny uppgift i handelsregistret. Detta kräver lagstiftning om att uppgifterna ska lämnas och om att de ska göras tillgängliga och överföras till registrens sammankopplingssystem. Även den föreslagna ändringen av direktiv 2009/102/EG om enmansbolag med begränsat ansvar kommer att kräva att aktieägaren i ett sådant aktiebolag ska införas i handelsregistret och uppgiften göras tillgänglig i registrens sammankopplingssystem. Detta innebär en förändring i fråga om de personuppgifter som ska antecknas i handelsregistret, eftersom aktieägare för närvarande inte antecknas i handelsregistret. För närvarande kräver lagstiftningen inte heller att registret ska innehålla uppgifter om bolagets huvudkontor eller det huvudsakliga verksamhetsstället, och inte heller om filialer i tredjeländer.
Enligt förslaget ska företagsregistrens sammankopplingssystem Bris, sammankopplingssystemet för register med uppgifter om verkligt huvudmannaskap Boris och insolvensregistrens sammankopplingssystem IRI dock kopplas samman på ett sådant sätt att det inte påverkar de regler som gäller utlämnande av uppgifter och som ska tillämpas på uppgifter som överförs i olika system. Det är oklart om detta kommer att kräva ändringar i den nationella lagstiftningen.
Förbättring av tillförlitligheten för uppgifter i företagsregister
Det föreslagna direktivet kräver administrativ eller rättslig kontroll vid registrering av bolag i företagsregistret. Detta ska gälla även ändringar som görs senare. I den nya handelsregisterlagen föreskrivs att de anmälda uppgifterna och handlingarna ska antecknas i registret, om det inte finns något hinder för registeranteckningen. Detta implicerar att anmälan måste undersökas tillräckligt noggrant. Det är oklart om denna ändring av bolagsrättsdirektivet kommer att kräva ändringar i Finlands lagstiftning.
Enligt förslaget ska det göras en årlig kontroll av registeruppgifterna. Även till denna del föreskrivs en sådan skyldighet i den nya handelsregisterlagen, men den gäller tills vidare inte partnerskap. För närvarande anges i handelsregisterlagen inte någon tidsfrist för anmälan av ändringar, så direktivförslagets krav på 15 arbetsdagar liksom den föreslagna utvidgningen av kravet på fem arbetsdagar för hantering av anmälningar kräver ändringar i handelsregisterlagen.
Direktivet ska enligt förslaget föreskriva mer detaljerat än förut om sanktionerna vid försummelse av anmälningsskyldigheten. Även om den nya handelsregisterlagen föreskriver nya administrativa påföljder är det sannolikt att direktivet kommer att kräva ändringar i den nationella regleringen.
6.3
Konsekvenser för Finland i övrigt
Enligt det föreslagna bolagsrättsdirektivet ska flera nya uppgifter införas i registret. Dessutom innehåller förslaget nya saker, till exempel det gemensamma registreringsbeviset och den digitala fullmakten. Ändringarna kan antas gynna finländska företag och andra som använder registeruppgifterna eller har gränsöverskridande verksamhet.
Det är inte ännu möjligt att tillförlitligt uppskatta hur stora kostnader ändringarna medför för företagen, för Patent- och registerstyrelsen, som i Finland driver handelsregistret, och för eventuellt andra myndigheter och instanser. Patent- och registerstyrelsen har dock uppskattat att om direktivet godkänns som sådant blir kostnaderna för informationssystemen flera miljoner euro. Det är inte heller möjligt att ännu bedöma hur riktigheten och aktualiteten för de nya uppgifter som införs i registret ska kunna kontrolleras. Konsekvensbedömningarna kompletteras allt eftersom förhandlingarna fortskrider.