1  Tausta

Komissio antoi 29.3.2023 direktiiviehdotuksen COM(2023) 177 final direktiivien 2009/102/EY ja (EU) 2017/1132 muuttamisesta digitaalisten välineiden ja prosessien käytön laajentamiseksi ja parantamiseksi yhtiöoikeuden alalla.  

Ehdotuksen mukaan yritykset ovat keskeisessä asemassa EU:n taloudellisen vaurauden ja kilpailukyvyn luomisessa sekä siirtymässä kestävään ja digitaalisen talouteen. Tätä taustaa vasten yritykset tarvitsevat ennakoitavaa lainsäädäntöä, joka vastaa digitalisoituvan maailman asettamiin haasteisiin. Vaikka yritykset perustetaan kansallisesti, EU:n yhtiöoikeuden alaa koskeva lainsäädäntö parantaa oikeusvarmuutta sisämarkkinoilla ja lisää ennakoitavuutta. Yhtiöoikeuden alaa koskevan lainsäädännön, käsittäen yritysrekisterien roolit ja vastuut, on pysyttävä uusien haasteiden ja yleisen kehityksen tahdissa. Komissio on antanut ehdotuksen edellä tarkoitettua taustaa vasten. 

Ehdotus on komission mukaan linjassa komission tiedonannon 2030 digitaalinen kompassi: eurooppalainen lähestymistapa digitaalista vuosikymmentä varten COM(2021) 118 final kanssa, koska digitalisaatio on muuttanut yritysrekisterien toimintaa ja tapaa, kuinka yritysrekisterit, yritykset ja viranomaiset ovat vuorovaikutuksessa toistensa kanssa. Samoin sillä pyritään edistämään tiedonannon oikeudenkäytön digitalisointi Euroopan unionissa COM(2020) 710 final tavoitteita. Euroopan unionissa COVID 19 alleviivasi digitaalisten välineiden ja prosessien tärkeyttä. Esityksellä pyritään vaikuttamaan erityisesti pienten ja keskisuurten yritysten sisämarkkinoilla kokemiin esteisiin linjassa vuoden 2020 uuden teollisuusstrategian päivittäminen COM(2021) 350 final ja Pk-yritysstrategia kestävää ja digitaalista Eurooppaa varten COM(2020) 103 final tiedonantojen kanssa. 

2  Ehdotuksen tavoitteet

Komission mukaan ehdotuksen tavoitteena on lisätä yritystoimintaan liittyvää avoimuutta ja vähentää yrityksille aiheutuvaa hallinnollista taakkaa. Sillä muutetaan ja täydennetään jo olemassa olevaa sääntelyä, jotka on kodifioitu direktiiviin (EU 2017/1132) tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista, jäljempänä yhtiöoikeusdirektiivi. Suomessa direktiivi koskee tällä hetkellä osakeyhtiöitä ja niiden sivuliikkeitä. Jäsenvaltioiden yritysrekisterit on liitetty toisiinsa rekisterien yhteenliittämisjärjestelmällä (Business Registers Interconnestion System, BRIS), jossa vaihdetaan tietoja yritysrekisterien kesken ja asetetaan Euroopan oikeusportaalin kautta tietoja saataville jäsenmaissa rekisteröidyistä yrityksistä. Mainittua direktiiviä on muutettu direktiivillä (EU) 2019/1151, jäljempänä digitalisointidirektiivi, joka keskittyi pääasiassa siihen, että yritysrekistereitä koskevat ilmoitukset tulee voida jättää sähköisesti jäsenmaiden rajat ylittävästi. 

Direktiivillä on yhtymäpintoja eIDAS asetukseen (EU) No 910/2014 ja sen käynnissä olevaan uudistamiseen COM(2021) 281 final digitaaliseen henkilöllisyyteen liittyen (the European Digital Identity Wallet). Samoin ehdotus täydentää olemassa oleva sääntelyä yrityksiä koskevan tiedon läpinäkyvyyden suhteen viitaten rahanpesudirektiiviin Direktiivi (EU) 2015/849 siten kuin se on muutettuna direktiivillä (EU) 2018/843 perustuvaan tosiasiallisia edunsaajia koskevan rekisteriin ja maksukyvyttömyysasetukseen EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON ASETUS (EU) 2015/848 maksukyvyttömyysmenettelyistä perustuvan maksukyvyttömyysrekisteriin. Kyseiset rekisterien järjestelmät BORIS ja IRI on tarkoitus myös liittää yhteen BRIS:n kanssa. Edelleen direktiiviehdotus on relevantti on myös verotuksen alalla olevan kuoriyhtiöiden verotustarkoituksiin tapahtuvan väärinkäytön estämistä koskevan ehdotuksen COM(2021) 565 final kanssa, koska sillä pyritään parantamaan yritystiedon läpinäkyvyyttä ja luotettavuutta. Edelleen ehdotus täydentää rajat ylittäviin tietojenvaihtoon liittyviä aloitteita kuten yhteistä palveluväylää koskevaa asetusta EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON ASETUS (EU) 2018/1724 tietoja, menettelyjä sekä neuvonta- ja ongelmanratkaisupalveluja saataville tarjoavan yhteisen digitaalisen palveluväylän perustamisesta ja asetuksen (EU) N:o 1024/2012 muuttamisesta ja keskitetyn yhteyspisteen perustamista COM(2021) 723 final. 

Tavoitteen saavuttamiseksi ehdotuksessa esitetään yritysrekistereissä ja yritysrekistereiden yhteenliittämisjärjestelmässä saatavilla olevien yritystietojen lisäämistä ja tietojen luotettavuuden parantamista. Edelleen pyritään vahvistamaan yhden kerran periaatteen toteutumista perustettaessa sivuliikkeitä ja tytäryhtiöitä rajat ylittävästi samoin kuin muissa rajat ylittävissä toimissa, luomaan yhteinen yritysrekisteriote ja digitaalinen valtakirja helpottamaan yrityksen puolesta asiointia sekä vähentämään muodollisuuksia. 

3  Ehdotuksen pääasiallinen sisältö

Keskeiset ehdotukset 

1 artikla 

Ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/102/EY yhtiöoikeuden alalla yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä muuttamisesta 

Direktiivin 3 artikla ehdotetaan korvattavaksi uudella siten, että varmistetaan se, että direktiviissä tarkoitetun yhdenmiehen yhtiön osakkaan henkilöllisyys julkistetaan aina yritysrekisterissä ja tieto asetetaan saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmässä. 

2 artikla 

Ehdotus direktiiviin (EU) 2017/1132 tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista muuttamisesta 

Direktiivin 1 artiklassa säädetään niistä osa-alueista, joihin direktiiviä sovelletaan. Kyseisestä artiklaa muutettaisiin siten, siihen lisättäisiin uusia osa-alueita, joilla ehdotuksessa otettaisiin käyttöön toimenpiteitä. Näitä olisivat ennakolliseen valvontaan ja henkilöyhtiöihin liittyvät uudet säännöt. 

Direktiivin 7 artikla koskee yleisiä säännöksiä ja yhteisvastuullisuutta. Sen 1 kohtaan, joka koskee yhteensovittamistoimenpiteitä, lisättäisiin henkilöyhtiöt, joiden osalta viitataan liitteeseen IIB. Suomen osalta liitteessä IIB olisivat mainittuna kommandiittiyhtiö ja avoin yhtiö. 

Voimassa olevan direktiivin 10 artiklassa säädetään perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen vahvistamisesta virallisesti oikeiksi asiakirjoiksi. Artikla korvattaisiin uudella säännöksellä. Siinä otettaisiin käyttöön vaatimus, jonka mukaan sekä osakeyhtiöiden että henkilöyhtiöiden perustamiskirjan osalta on toteutettava hallinnollinen tai oikeudellinen ennakkovalvonta sekä laillisuustarkistus, kun yhtiö perustetaan täysin sähköisesti, osittain sähköisesti tai muuten kuin sähköisesti. Jos henkilöyhtiöllä ei ole perustamiskirjaa, laillisuustarkistus koskee sellaisia asiakirjoja, joissa annetaan samat tiedot kuin perustamiskirjassa. 

Kolmannen luvun otsikko muutettaisiin käsittämään sähköisten menettelyjen (perustaminen, rekisteröinti ja ilmoittaminen) lisäksi myös muita kuin sähköisiä menettelyjä. Kolmas luku käsittää lisäksi julkistamista ja rekistereitä koskevat säännökset 

Muutetussa 13 artiklassa otettaisiin henkilöyhtiöt direktiivin (EU) 2017/1132 1 ja 1 A jakson soveltamisalaan, jos asiaa koskevissa säännöksissä niin täsmennetään. 

Muutettu 13 a artikla sisältää määritelmät, jotka liittyisivät uuteen 14 b artiklaan, joka koskee konserneja, ja uuteen 16 d artiklaan, joka koskee vapautusta laillistamisvaatimuksesta. 

Direktiivin 13 b artiklaa muutettaisiin sen mukauttamiseksi eIDAS-asetuksen tarkistukseen, joka koskee eurooppalaista digitaalisen identiteetin lompakkoa. 

Direktiivin 13 c artiklaa muutettaisiin sen varmistamiseksi, että asiakirjojen tai tietojen aitoutta, virheettömyyttä, luotettavuutta ja asianmukaista oikeudellista muotoa koskevat kansalliset säännöt eivät estä niiden uusien säännösten soveltamista, jotka koskevat EU-yhtiötodistusta, digitaalista EU-valtakirjaa, laillistamisvaatimuksesta tai apostille-todistuksesta vapautettuja asiakirjoja sekä näiden asiakirjojen kääntämistä. 

Tiedotusvaatimuksia koskeva muutettu 13 f artikla kattaisi nyt myös tiedot henkilöyhtiöitä koskevista säännöistä, ilmoittamismääräaikoja koskevista säännöistä ja menettelyistä sekä muista säännöistä, jotka koskevat rekisterin tietojen pitämistä ajan tasalla. 

Direktiivin 13 g artiklaa muutettaisiin siten, että siihen sisällytetään yhden kerran periaate, jonka mukaan yhtiön ei tarvitse toimittaa omassa rekisterissään jo olevia tietojaan uudelleen perustaessaan yhtiön toiseen jäsenvaltioon. Sen sijaan rekisterit vaihtavat nämä tiedot, jolloin sen jäsenvaltion rekisteri, jonne yhtiö on tarkoitus perustaa, hakee tiedot perustajayhtiön rekisteristä. Vaatimus koskee myös muita kuin sähköisesti vireillepantuja ilmoituksia. Artiklaa 13g muutettaisiin myös niin, että yrityksen toimialan ja nimen laillisuuden todentaminen ei olisi enää vapaaehtoista. 

Artikla 13 h, joka koskee malleja yhtiön sähköistä perustamista varten, poistettaisiin 2 kohdan 1 alakohdan toinen virke, joka on koskenut malleja käytettäessä poikkeusta perustamisasiakirjan vahvistamisesta viralliseksi asiakirjaksi tilanteessa, jossa ei ole ennakollista valvontaa. Näin ollen se vastaisi muutettua 10 artiklaa.  

Artiklaa 13 j, joka koskee yhtiötä koskevien asiakirjojen ja tietojen sähköistä toimittamista, muutettaisiin siten, että se on linjassa artiklojen 10 ja 15 kanssa. Artiklan 1 kohdassa ei enää viitattaisi jäsenmaan kansalliseen lainsäädäntöön perustuviin määräaikoihin ilmoituksen tekemisen osalta. Kohdassa 4 säädettäisiin siitä, että 10 artiklan 1 ja 2 kohtaa sekä 13 g artiklan 2–5 kohtaa sovelletaan soveltuvin osin asiakirjojen ja tietojen sähköiseen toimittamiseen. Lisäksi artiklaan lisättäisiin uusi 6 kohta, jonka mukaan edellä mainittuja kohtia sovellettaisiin myös muutoin kuin sähköisesti jätettyihin ilmoituksiin liitteissä II ja IIB tarkoitettujen yhtiöiden osalta. 

Artiklaan 14 koskee yhtiöiden toimesta julkistettavia asiakirjoja ja tietoja. Sen otsikkoa muutettaisiin siten, että se koskee osakeyhtiöitä. Julkistettaviksi uusiksi tiedoiksi tulisi keskushallinnon sijaintipaikka sekä päätoimipaikka, mikäli tällainen paikka eroaa jäsenvaltiosta, jossa yhtiöllä rekisteröity sääntömääräinen kotipaikka. 

Direktiiviin lisättäisiin uusi 14 a artikla, joka koskisi henkilöyhtiöistä julkistettavia tietoja. Direktiivissä ei ole aikaisemmin edellytetty henkilöyhtiöiden tietojen julkistamista. 

Uudessa 14 b artiklassa otettaisiin käyttöön konsernitietoja koskeva julkistamisvaatimus. Sekä koko konsernin emoyhtiön että tytäryhtiön olisi täytettävä tämä vaatimus. Jos koko konsernin emoyhtiö on sijoittautunut kolmanteen maahan, jäsenvaltiossa olevan väliyhtiönä toimivan emoyhtiön olisi täytettävä julkistamisvaatimus. Jos mihinkään väliyhtiönä toimivaan emoyhtiöön ei sovelleta jäsenvaltion lainsäädäntöä, jäsenvaltion lainsäädännön alaisen tytäryhtiön olisi julkistettava vaaditut tiedot. Jäsenvaltiossa olevan koko konsernin emoyhtiön, väliyhtiönä toimivan emoyhtiön taikka tytäryhtiön on julkistettava tiedot, jotka koskevat sekä jäsenvaltiossa että sen ulkopuolella sijaitsevia konsernin tytäryhtiöitä. Nämä tiedot olisi myös jaettava tytäryhtiöiden rekistereiden kanssa. Havainnollinen esitys konsernirakenteesta asetetaan saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. 

Konsernista julkistettavia tietoja olisivat a) tytäryrityksen nimi ja oikeudellinen muoto, b) rekisteröintivaltio ja rekisterinumero, c) EUID tunnus jäsenmaissa olevista tytäryrityksistä, d) konsernin nimi, jos eroaa emoyhtiöstä sekä e) jokaisen tytäryhtiön asema konsernirakenteessa. Tiedot tulisi tarkastaa ainakin kerran vuodessa ja muuttuneet tiedot tulisi ilmoittaa kahdessa viikossa. Tällaiset tiedot tulisi saattaa maksuttomasti saataville. Määräysvallan osalta noudatetaan, mitä säädetään tilinpäätösdirektiivin (2013/34/EU) EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2013/34/EU, tietyntyyppisten yritysten vuositilinpäätöksistä, konsernitilinpäätöksistä ja niihin liittyvistä kertomuksista, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY muuttamisesta ja neuvoston direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY kumoamisesta artiklan 22 kohdissa 1–5. 

Artikla 15, jossa säädetään asiakirjojen ja tietojen muutoksista, korvattaisiin kokonaisuudessaan siten, että se koskisi rekisterien ajantasaisuutta. Artiklassa säädetään määräajasta muutosten ilmoittamiselle rekisteritietojen muuttuessa. Pääasiallisesti muutokset tulisi ilmoittaa 15 työpäivän kuluessa. Lisäksi edellytetään, että rekisteröinti tapahtuu viiden työpäivän kuluessa, kun kaikki tarvittava selvitys on saatavilla. Lisäksi artiklassa edellytetään, että rekisteritiedot tarkistetaan kalenterivuosittain ja että jäsenvaltioilla on välineitä tietojen pitämiseksi rekisterissä ajan tasalla. Tällaisiin välineisiin kuuluu yrityksen poistaminen rekisteristä, mikäli laiminlyöntejä ei korjata. 

Artikla 16, joka koskee tietojen julkistamista rekisterissä, muutettaisiin siten, että se koskee soveltuvin myös henkilöyhtiöitä ja konsernirakenteita. Samoin 16 a artikla, joka koskee pääsyä julkistettuihin tietoihin, ulotettaisiin koskemaan henkilöyhtiöitä ja konsernirakenteita. Edelleen jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että rekisteristä peräisin olevat sähköiset jäljennökset ja otteet asiakirjoista ja tiedoista ovat yhteensopivia eurooppalaisesta digitaalisen identiteetin lompakosta annetun ehdotuksen kanssa. 

Uudessa 16 b artiklassa säädettäisiin harmonisoidusta EU-yhtiötodistuksesta (EU Company Certificate). Yhtiötodistuksen, joka sisältäsi direktiivissä tarkoitetut tiedot, tulisi toimia todistuksena yrityksen perustamisesta ja direktiivissä tarkemmin määritellyistä tiedoista jokaisessa jäsenmaassa. Todistus olisi mahdollista saada niin osakeyhtiöistä kuin henkilöyhtiöistä. 

Uudessa 16 c artiklassa säädettäisiin digitaalisen EU-valtakirjan vakiomallista, jota voidaan käyttää direktiivin (EU) 2017/1132 soveltamisalaan kuuluvissa rajatylittävissä menettelyissä. Vaikka valtakirja olisi laadittava ja peruutettava kansallisen lainsäädännön mukaisesti, säännöksessä otetaan käyttöön joitakin laatimisvaiheessa tehtäviä pakollisia tarkistuksia. Valtakirja olisi toimitettava yhtiön kaupparekisteriin, ja kolmansilla osapuolilla, joiden oikeutettua etua asia koskee, olisi oltava oikeus tutustua siihen. 

Direktiivissä säädettäisiin vaatimuksista sekä yhtiötodistuksen kuin sähköisen EU valtakirjan aitouden varmentamiselle samoin kuin sen yhteensopivuudesta eurooppalaisesta digitaalisesta identiteetistä säädettävän kanssa (the European Digital Identity Wallet). 

Uuden 16 d artiklan mukaan jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että kaupparekisterin antamat ja oikeaksi todistamat asiakirjojen ja tietojen jäljennökset ja otteet sekä notaarin vahvistamat asiakirjat ja hallinnolliset asiakirjat ja niiden oikeaksi todistetut jäljennökset sekä oikeaksi todistetut käännökset vapautetaan laillistamisesta tai vastaavista muodollisuuksista, jos ne täyttävät tietyt asiakirjan alkuperään liittyvät vähimmäisvaatimukset. Tämä koskisi yleisesti viranomaistoimintaa. Uudessa 16 e artiklassa säädettäisiin suojatoimista siltä varalta, että viranomaiset, joille kaupparekisterin antamat ja oikeaksi todistamat asiakirjojen ja tietojen jäljennökset ja otteet esitetään, epäilevät asiakirjojen alkuperää ja aitoutta. Tällaisen epäilyn tapauksessa otetaan käyttöön menettely asiakirjojen alkuperän tarkistamiseksi rekistereiden avulla. 

Uudessa 16 f artiklassa säädettäisiin poikkeuksista käännöksiin. Käännöstä ei voitaisi edellyttää, jos 1) asiakirja tai tieto on jäsenmaan virallisella kielellä tai kielellä, jonka jäsenmaa nimenomaisesti hyväksyy, 2) tiedot ovat saatavilla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta 18 artiklassa tarkoitettujen selittävien merkintöjen avulla, tai 3) tieto sisältyy 16 b artiklassa tarkoitettuun EU-yhtiötodistukseen. Säännöksessä myös rajoitettaisiin perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen sekä yritysrekistereiden antamien muiden asiakirjojen oikeaksi todistettujen käännösten vaatiminen tilanteisiin, joissa se on ehdottoman välttämätöntä. 

Artiklaan 17, joka koskee ajantasaistettu tietoa kansallisesta lainsäädännöstä kolmansien osapuolien oikeuksien osalta, lisättäisiin viittaus henkilöyhtiön tietoja koskevaan 14 a artiklaan. 

Artikla 18, joka koskee asiakirjojen ja tietojen sähköisten jäljennösten saatavuutta, korvattaisiin kokonaan uudella artiklalla. Se laajennettaisiin ensinnäkin koskemaan niin henkilöyhtiöitä kuin konsernirakenteita koskevia tietoja. Lisäksi säädettäisiin siitä, että siltä osin kuin rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta välitetään tietoja luonnollisista henkilöistä, tulisi näiden tietojen sisältää etunimi, sukunimi ja syntymäaika. Lisäksi jäsenvaltioiden tulisi säätää siitä, että tahot jotka on valtuutettu direktiivissä tarkoitettuihin menettelyihin, eivät saa tallentaa 13 g (yhtiöiden sähköinen perustaminen), 28 a (sivuliikkeiden sähköinen rekisteröinti) ja 30 a (Muutokset yhtiötä koskeviin asiakirjoihin ja tietoihin) artiklassa säädetyssä tarkoituksessa yhteenliittämisjärjestelmässä välitettyjä henkilötietoja, ellei toisin säädetä. 

Direktiiviin lisättäisiin uusi 19 a artikla, joka koskisi henkilöyhtiöitä koskevista asiakirjoista ja tiedoista perittäviä maksuja. Artikla vastaa osakeyhtiöitä koskevaa 19 artiklaa. Artiklaa 21, joka koskee julkistettavien asiakirjojen ja tietojen julkistamiskieltä ja kääntämistä, laajennettaisiin koskemaan myös henkilöyhtiöitä ja konsernirakenteita. 

Artiklaa 22, joka koskee yritysrekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää (BRIS), muutettaisiin siten, että siihen lisättäisiin säännös BRIS:n, BORIS:ksen (edunsaajarekisterit) ja IRI:n (maksukyvyttömyysrekisterit) välisistä käyttöoikeuksista. Tällä ei olisi vaikutusta tietojen luovuttamista koskeviin erityisiin säännöksiin.  

Täytäntöönpanosäädöksiä koskevaa 24 artiklaa muutettaisiin siten, että se käsittäisi tiettyjen uusien säännösten täytäntöönpanemisen, mutta lisäksi esimerkiksi valtuutuksen jo voimassa olevan 16 artiklan 6 kohtaan liittyvän standarsoinnin ja taksonomian laatimiseksi. Kyseinen 16 artiklan 6 kohta koskee asiakirjojen koneellisesti luettavaa ja haut mahdollistavassa muotoa tai rakenteisuutta. Kirjeiden ja lomakkeiden tietoja koskevaa 26 artiklaa muutettaisiin siten, että se kattaisi myös henkilöyhtiöt. 

Artiklaa 28, joka koskee seuraamuksia, muutettaisiin siten, että seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhtaisia ja varoittavia sekä lueteltaisiin ne asiat, joihin seuraamuksia koskevia säännöksiä tulee ainakin soveltaa. 

Sivuliikkeiden rekisteröintiä koskevaa 28 a artiklaa muutettaisiin siten, että sivuliikettä toiseen jäsenvaltion perustettaessa pääliikkeen tiedot tulee vaihtaa rekisterien kesken vastaavasti kuin tytäryhtiötä toiseen jäsenvaltioon perustettaessa. Sivuliikkeitä koskevien asiakirjojen ja tietojen sähköisiä ilmoituksia koskeva 28 b artikla muutettaisiin siten, että siinä viitattaisiin ilmoituksen jättämisen ja käsittelemisen määräaikojen osalta 15 artiklaan. 

Artiklasta 30, joka koskee sivuliikkeestä julkistettavia asiakirjoja ja tietoja, poistettaisiin 2 kohdan c alakohta, joka koskee pääliikkeen olemassaoloa koskevan todistuksen esittämistä, koska se korvattaisiin 16 b artiklassa tarkoitetulla EU-yhtiötodistuksella. 

Artiklaa 36, joka koskee kolmannesta maasta jäsenmaahan perustettuun sivuliikkeiseen liittyvien asiakirjojen ja tietojen julkistamista, muutettaisiin siten, että myös kolmansissa maissa olevat sivuliikkeet tulisi julkistaa pääliikkeen tiedoissa sekä säädettäisiin siitä, mitkä tiedot tulee antaa maksutta. 

Artiklaa 40, joka koskee siinä mainittujen artiklojen laiminlyönnistä johtuvia seuraamuksia, muutettaisiin siten, että seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhtaisia ja varoittavia. 

Direktiivin uudessa liitteessä IIB määriteltäisiin ne henkilöyhtiöt, joihin direktiiviä jäsenmaissa sovellettaisiin.  

Artikla 3 

Artikla koskisi direktiivin täytäntöönpanoa, jonka mukaan direktiivi tulisi täytäntöönpanna 24 kuukauden ja sitä tulisi soveltaa 30 kuukauden kuluessa sen voimaantulosta. 

Artiklat 4–6 

Direktiivin artikla 4 koskisi raportointia ja uudelleentarkastelua, artikla 5 voimaantuloa ja artikla 6 direktiivin osoittamista kaikille jäsenvaltioille.  

4  Ehdotuksen oikeusperusta ja suhde suhteellisuus- ja toissijaisuusperiaatteisiin

Ehdotus perustuu Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (EUT-sopimus) 50 artiklan 1 ja 2 kohtaan, joissa Euroopan parlamentille ja neuvostolle annetaan valtuudet antaa säännöksiä sijoittautumisvapauden toteuttamiseksi. ja joita on jo aikaisemmin sovellettu yhtiöoikeuden alaa koskevaan sääntelyyn. Merkityksellinen on erityisesti EUT-sopimuksen 50 artiklan 2 kohdan b alakohta toimivaltaisten viranomaisten yhteistoiminnasta, c alakohta sijoittautumisvapauden esteenä olevien menettelyjen ja käytäntöjen poistamisesta, f alakohta sijoittautumisvapauden rajoitusten asteittaisesta poistamisesta sekä g alakohta koordinointitoimista yhtiöiden osakkeenomistajien ja muiden sidosryhmien etujen suojaamisesta.  

Ehdotuksen mukaan EUT-sopimuksen 50 artiklaa tarkastellaan yhdessä EUT-sopimuksen 114 artiklan 1 kohdan kanssa, jossa annetaan valta hyväksyä sisämarkkinoiden toteuttamista ja toimintaa koskevia toimenpiteitä jäsenvaltioiden lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten lähentämiseksi. Ehdotuksella edistetään sen mukaan sisämarkkinoiden toimintaa EUT-sopimuksen 114 artiklan mukaisesti ottamalla käyttöön yhtiöitä koskevien tietojen yhdenmukaiset tarkistukset, jotka tehdään ennen tietojen kirjaamista kaupparekistereihin niiden luotettavuuden parantamiseksi, sekä poistamalla hallinnolliset esteet tällaisten tietojen käytöltä rajatylittävissä tilanteissa, myös hallinnollisissa ja oikeudenkäyntimenettelyissä, ja ottamalla käyttöön yhdenmukaistettu EU-yhtiötodistus. 

Ehdotuksen tavoitteena varmistaa sisämarkkinoiden sujuva toiminta helpottamalla yritystiedon saatavuutta ja käytettävyyttä rajat ylittävissä tilanteissa, eivätkä jäsenvaltiot komission ehdotuksen mukaan kykene yksinään ratkaisemaan näihin tilanteisiin liittyviä ongelmia. Tämä liittyy esimerkiksi siihen, että yrityksiä koskeva tieto on yhtenäistä, vertailukelpoista ja saatavilla keskitetysti rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmässä monikielisessä muodossa. Tiedon laadun ja luotettavuuden parantaminen edesauttaa sen käyttöä rajat ylittävästi. Samoin yhden kerran periaatteen vahvistaminen, muodollisuuksien poistaminen kuin myös eri yhteenliittämisjärjestelmien yhdistäminen edellyttää keskitettyjä ratkaisuja. 

Ehdotuksen mukaan siinä käyttöön otetut toimenpiteet ovat oikeassa suhteessa sen tavoitteisiin, jotka ovat yritysrekistereissä ja/tai BRIS-järjestelmässä saatavilla olevien yhtiötietojen määrän ja luotettavuuden lisääminen ja sen varmistaminen, että niitä voidaan käyttää rajatylittävissä tilanteissa suoraan. Lainsäädäntöehdotukset kohdistuvat tietojen käyttäjien tarpeisiin saada luotettavaa ja ajantasaista tietoa yritysrekistereistä. Ehdotuksen mukaan, jos jäsenvaltiot toimisivat yksin, ne soveltaisivat tässä yhteydessä edelleen omia sääntöjään, joiden avulla ei juurikaan olisi mahdollista puuttua rajatylittäviin tilanteisiin yhdenmukaisella tavalla. Valituilla toimenpiteillä voidaan parhaiten saavuttaa asetetut tavoitteet, koska niiden avulla voidaan asettaa saataville mahdollisimman paljon tietoa yli rajojen ja yhdistää BRIS järjestelmä kahteen muuhun rekistereiden EU:n tason yhteenliittämisjärjestelmään. Valittujen toimenpiteiden suurin myönteinen vaikutus liittyy ehdotuksen mukaan siihen, että niiden ansiosta yhtiötietoja voidaan käyttää rajatylittävissä tilanteissa suoraan. 

Valtioneuvosto katsoo, että direktiivin oikeusperustaa on pidettävä asianmukaisena siltä osin kuin kyse on EUT-sopimuksen 50 artiklasta. Ehdotuksen mukaan EUT-sopimuksen 50 artiklaa tarkastellaan yhdessä sopimuksen 114 artiklan kanssa. Neuvottelujen kuluessa on selvennettävä, onko kahdelle oikeusperustalle esitettävissä asianmukaiset perusteet. Euroopan unionin tuomioistuin on vakiintuneesta katsonut, että lainsäätäjän olisi mahdollisuuksien mukaan pyrittävä käyttämään vain yhtä oikeusperustaa. 

Ehdotuksen tekstin ja komission tähän mennessä esittämien perustelujen nojalla valtioneuvosto myös katsoo, että ehdotus on toissijaisuus- ja suhteellisuusperiaatteiden mukainen. 

5  Direktiiviehdotuksen suhde Suomen perustuslakiin

Suomen perustuslain yksityiselämän suojaa koskevan 10 § 1 momentin toisen virkkeen mukaan henkilötietojen suojasta säädetään tarkemmin lailla. Asianomainen säännös on merkityksellinen direktiiviehdotuksen arvioinnissa. 

Yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä annettua direktiiviä 2009/102/EY on ehdotettu muutettavaksi siten, että jatkossa tällaisen yhtiön osakas olisi julkistettava kaupparekisterissä merkitsemällä tieto rekisteriin tai yhtiötä koskevaan asiakirjakansioon ja tieto olisi asetettava saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmässä. Tällä hetkellä julkisuus on toteutettu Suomessa yhtiön itsensä ylläpitämän osakasluettelon julkisuuden kautta. Yhdenyhtiön osakkeenomistaja on käytännössä yleensä myös kaupparekisteriin merkitty yhtiön hallituksen jäsen, mahdollisesti jopa ainoa hallituksen jäsen. Osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun 15 §:ssä säädetään osakkaista julkaistavista tiedoista, joita ovat osakkeenomistajan nimi ja osoite sekä yksilöityjen osakkeiden tai osakekirjojen lukumäärä osakelajeittain ja osakkeiden antamispäivä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakasluetteloon merkitään osakkeenomistajan osoitteen sijasta kotikunta ja syntymäaika. Kyse ei siten ole kokonaan uudesta julkisesta tiedosta, perustajaosakkaiden myös ilmetessä kaupparekisteriin toimitettavasta perustamissopimuksesta. Ehdotusta on tältä osin kuitenkin asiamukaista tarkastella valmistelun yhteydessä henkilötietojen suojan näkökulmasta erityisesti ottaen huomioon alla yhtiöoikeusdirektiivin 18 artiklassa julkaistavista henkilötiedoista säädettäväksi ehdotettu. Perustamisvaiheen jälkeen tapahtuneet omistajamuutokset eivät tällä hetkellä ilmene kaupparekisterissä edes yhtiötä koskevasta asiakirjakansiosta. 

Yhtiöoikeusdirektiiviin lisättäväksi ehdotetussa 14 a artiklassa säädettäisiin henkilöyhtiöiden toimesta julkistettavista asiakirjoista ja tiedoista. Artiklan f alakohdassa säädettäisiin yhtiömiesten panosten kokonaismäärästä sekä j ja k alakohdissa säädettäisiin yhtiömiesten rekisteriin merkitsemisestä. Alakohdassa o säädettäisiin selvitysmiesten rekisteriin merkitsemisestä. Tällä hetkellä kaupparekisteriin merkitään sekä vastuunalaiset että äänettömät yhtiömiehet ja selvitysmiehet. Sen sijaan panosten kokonaismäärää ei merkitä, mutta ainakaan yksilöimättömän kokonaismäärän ei olisi katsottava olevan henkilötieto. 

Yhtiöoikeusdirektiivin 18 artiklassa ehdotetaan säädettäväksi siitä, että henkilötietoina on julkaistava ainakin luonnollisen henkilön etu- ja sukunimi sekä syntymäaika. Suomessa kyseiset tiedot rekisteröidään rekisteriin merkittävästä henkilöstä jo nykyisellään ja se tulisi uutena tietona näin ollen koskemaan edellä mainittua yhden miehen rajavastuuyhtiöistä annetussa direktiivissä tarkoitettua osakasta. Tällä hetkellä osakeyhtiölain 3 luvun 15 §:ssä ei edellytetä syntymäajan julkaisemista osakasluettelossa, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Kaupparekisteriin ei taas merkitä osoitetietoja muiden kuin ulkomailla asuvien henkilöiden osalta. Toisaalta kaupparekisteriin rekisteröitävästä perustamissopimuksesta ilmenee lähtökohtaisesti perustajaosakkaan osalta tieto myös osakkaan syntymäajasta.  

Ehdotuksen 4 artiklan, joka koskee raportointia ja uudelleentarkastelua, 3 kohdassa säädettäisiin siitä, että komissio arvioi myös, tarvitaanko lisätoimenpiteitä, jotta vammaisten henkilöiden tarpeisiin voidaan vastata kaikilta osin silloin kun he käyttävät yritysrekistereiden tarjoamia yhtiötietoja. Tämän on katsottava olevan merkityksellinen perustuslain yhdenvertaisuutta koskevan 6 §:n kannalta. 

6  Ehdotuksen vaikutukset

7  Ehdotuksen kansallisen käsittely ja käsittely EU:ssa

Komissio julkisti ehdotuksen 29.3.2023. Direktiiviehdotuksesta järjestettiin 12.4.2023 kuuleminen sidosryhmille. U-kirjeluonnos on käsitelty valtioneuvoston kilpailukykyjaostossa kirjallisessa menettelyssä 20.–25.4.2023. 

8  Ahvenanmaan toimivalta

Asia kuuluu Ahvenanmaan itsehallintolain (1144/1991) 5 luvun 27 ja 29 §:n perusteella valtakunnan lainsäädäntövaltaan. 

9  Valtioneuvoston kanta

Valtioneuvosto suhtautuu yleisellä tasolla myönteisesti yritysten hallinnollisen taakan vähentämiseen, yritystoimintaan liittyvän avoimuuden lisäämiseen ja yritysrekisteritietojen luotettavuuden parantamiseen. Valtioneuvosto katsoo, että keinojen tavoitteiden saavuttamiseksi tulee olla oikeasuhteisia siten, että ehdotettavien keinojen hyödyt ylittävät niiden toteuttamisesta aiheutuvat kustannukset. On tärkeää, että toimintaympäristöä kehitetään niin, että yritysten toiminta sisämarkkinoilla helpottuu ja että yritykset pystyvät entistä tehokkaammin hyödyntämään sen luomia mahdollisuuksia.  

Valtioneuvosto tarkentaa kantaansa neuvottelujen edetessä.