Genom den föreslagna lagstiftningen genomförs Europeiska unionens ändringsdirektiv om aktieägarrättigheter (2017/828). Ett av direktivets huvudmål är att främja öppenhet mellan börsbolag och investerare. I förslaget ingår också reformer som gäller ersättningar till ledningen, ägarstyrning och närståendetransaktioner. Regleringens syfte är att underlätta för aktieägarna att utöva sina rättigheter. 

Ekonomiutskottet tillstyrker regleringen huvudsakligen utan ändringar. Utskottets ändringsförslag är till största del tekniska uppdateringar som beror på andra ändringar i lagstiftningen. 

På värdepappersmarknaden förvaltas investeringstillgångar över riksgränserna i många steg så att det eventuellt finns många förvarare och underförvarare mellan de slutliga investerarna och emittenterna. De många stegen gör det svårare att identifiera aktieägare och utnyttja rättigheter som är förknippade med aktierna. För att minska dessa problem efterlyser man en ny reglering i anslutning till överföring av information om aktieägares identitet och utövande av aktieägarrättigheter. 

Direktivet är ett minimiharmoniseringsdirektiv, vilket innebär att det möjliggör nationell lagstiftning som går längre än kraven i direktivet. Ekonomiutskottet påminner om att också kommissionens förordning (EU) 2018/1212 som gäller verkställande av bestämmelser om identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter endast ställer upp minimikrav och uttryckligen uppmanar förvarare och andra marknadsaktörer att bearbeta sina egna förordningsenliga framställningsformer enligt olika marknadsbehov. 

När det gäller det finländska värdeandelssystemet finns information om direktägda aktiers ägare i realtid tillgänglig för var och en genom de aktieägarförteckningar som upprätthålls av värdepapperscentralen. Ekonomiutskottet konstaterar att informationen i dessa förteckningar är mer detaljerade än direktivets minimibestämmelser, och att utsträcka bestämmelserna om förvarare i direktivet till det finländska värdeandelssystemets system för systemet för direkt förvaltning skulle antagligen inte medföra nya fördelar för börsbolagen. 

Direktivet gäller inte myndigheternas eller allmänhetens rätt att få information om faktiska aktieägare, men ger medlemsstaterna möjlighet att föreskriva om hantering av aktieägarnas personuppgifter också för andra ändamål. Vid ekonomiutskottets utfrågning av sakkunniga diskuterades huruvida uppgifterna om aktieägare skulle kunna användas för att komplettera uppgifterna i den offentliga aktieägarförteckningen i fråga om de förvaltningsregistrerade innehaven eller ålägga bolaget att meddela myndigheterna om det bland de förvaltningsregistrerade aktieägarna noteras finländska aktieägare. 

Propositionen föreslår inte att direktivets option ska tas i bruk eftersom det har ansetts att övriga samhälleliga behov att få information om ett bolags ägare har tillgodosetts med den gällande lagens bestämmelser enligt vilka aktieägarförteckningar är allmänt offentliga och deltagande i bolagsstämman förutsätter anmälan till en allmänoffentlig tillfällig aktieägarförteckning, samt genom bestämmelser om myndigheternas tillgång till information. 

Denna linje är befogad, anser ekonomiutskottet. Den aktuella lagstiftningen skulle vara ett oändamålsenligt redskap för att förbättra den allmänna offentligheten eller myndighetsoffentligheten. Syftet med frågerätten är att förbättra framför allt bolagets rätt att känna sina aktieägare. I detta övervägande har ekonomiutskottet utöver andra faktorer särskilt beaktat att när ett bolag själv svarar för kostnaderna för förfrågningen, antas rätten bli använd endast när behovet kommer från bolagets egna utgångspunkter. 

Det har noterats att det finns problem i anslutning till tillförlitligheten och tidsenligheten i fråga om de ägaruppgifter som levererats från förvaringskedjorna. Det kan ta förvararna flera dagar att reda ut ägarna och sända uppgifterna framåt i kedjan. Därför är ägaruppgifterna inte nödvändigtvis aktuella. Ekonomiutskottet konstaterar att även om direktivet och de bestämmelser som utfärdas med stöd av det kommer att standardisera och försnabba informationsutbytet, går det knappast i fortsättningen heller att vara helt säker på att uppgifterna är exakta. Ekonomiutskottet påpekar att trots den föreslagna regleringen förblir flera frågor öppna, exempelvis hur ett bolag ska få vetskap om när en aktieägare upphör att vara aktieägare, hur uppgifterna ska levereras rent praktiskt och hur genomförandet av skyldigheten att iaktta sekretess ska säkerställas. 

Med beaktande av dessa faktorer är det ändamålsenligt att hålla regleringen av aktieägarförteckningar och tillfälliga aktieägarförteckningar i aktiebolagslagen isär från den rätt att få uppgifter om delägare som avses i den nu aktuella lagstiftningen. På grund av frågor relaterade till ägaruppgifternas tillförlitlighet och tidsenlighet kan de uppgifter som lämnas till ett bolag inte ges sådan rättsverkan som skulle motsvara rättsverkan hos nuvarande aktieböcker och register som upprätthålls i värdeandelssystemet. De sistnämndas tillförlitlighet är säkrad genom regleringen om daglig precisering av ägaruppgifter enligt förordningen om värdepapperscentraler (EU) nr 909/2014. 

Ekonomiutskottet påpekar att i begreppet tillåtet användningsändamål för uppgifter enligt den föreslagna lagstiftningen ingår också den nya lagstiftningen om skydd för uppgifter och privatliv. Hantering av personuppgifter i annat syfte än det för vilka uppgifterna ursprungligen har samlats in ska genomföras i överensstämmelse med dataskyddsförordningen (EU) 2016/679. Om man i Finland skulle ålägga bolagen att offentliggöra inkomna uppgifter om aktieägare för allmänheten, skulle man samtidigt vara tvungen att visa att detta dels är behövligt, dels står i rätt proportion till de berättigade mål som definieras i nationell lagstiftning. 

I den europeiska diskussionen om insyn i aktieinnehav kan det iakttas motstridiga utvecklingstrender mellan insyn i ägarskap och skydd för personuppgifter. Ekonomiutskottet bedömer möjligheter och konsekvenser i fråga om olika register också i sitt betänkande om införande av bestämmelser om informationsskydd i lagstiftningen om nationella kreditinstitut (RP 100/2018 rd) och om övervakningssystem för bank- och betalkonton för att effektivisera förhindrandet av penningtvätt (RP 167/2018 rd). 

Ekonomiutskottet konstaterar att skyldigheterna i anslutning till bestämmelser om ersättning till ledningen och närståendebestämmelser är rätt väl tillgodosedda i Finland genom den självreglering som är förpliktande för börsnoterade bolag. Den föreslagna lagstiftningen lyfter upp dessa skyldigheter till lagnivå, delvis ändrade: ersättningsrapporter och ersättningspolicy får större offentlighet jämfört med nuläget och de blir en del av det material som ska behandlas på bolagsstämman. Ekonomiutskottet anser att de föreslagna ändringarna är ändamålsenliga och betonar i all synnerhet att man har gått in för att undvika nationell tilläggsreglering. 

Den bärande tanken bakom principen följ eller förklara, som används allmänt inom finansmarknaden och vid självreglering också inom andra sektorer, är att beakta att det åläggande som skapas genom regleringen är av ny typ och att aktörerna kan ha olika praxis som trots sin heterogena karaktär kan tjäna de uppställda målen förhållandevis väl. Den rörelsefrihet som aktörerna bereds genom denna mekanism ger möjlighet att beakta särdrag i deras verksamhet. Tillsynsmyndigheten har i vilket fall som helst behörighet att ingripa i ett företags verksamhet om företaget inte motiverar varför reglerna inte följs, eller om motiveringarna inte är godtagbara. 

För en allt mer betydande del av den EU-rättsliga lagstiftningen är det karakteristiskt att regleringens konsekvenser med avsikt utsträcks utanför området för EU:s rättskipning. I den föreslagna regleringen sägs att vad som föreskrivs om värdepappersföretags skyldighet att överföra information om aktieägares identitet och medverka till utövande av aktieägarrättigheter ska utsträckas till att gälla utländska värdepappersföretag samt EES-fondbolag eller EES-baserade AIF-förvaltare. Avsikten med bestämmelsen är att säkerställa att finländska och utländska börsbolag får så fullständig information som möjligt om aktieägarna. 

Enligt direktivet ska dess kapitel I a tillämpas också på "intermediärer" som varken har sitt säte eller sitt huvudkontor i unionen när de tillhandahåller tjänster som avses i artikel 1.5. För att uppnå målen för direktivet är det dessutom nödvändigt att säkerställa att information överförs genom hela kedjan av intermediärer. Om intermediärer från tredjeland inte omfattades av direktivet, skulle informationsflödet riskera att brytas. Intermediärer från tredjeland som tillhandahåller tjänster med avseende på aktier i bolag som har sitt säte i unionen och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom unionen bör därför omfattas av reglerna om identifiering av aktieägare, överföring av information, underlättande av aktieägares rättigheter och transparens samt icke-diskriminering i fråga om kostnader. 

I ljuset av detta är det motiverat med den norm som föreslås i lagen om investeringstjänster och genom vilken regleringens effekter delvis också fås att omfatta utländska aktörer. Men utgångspunkten bör likväl vara att utan ett motsvarande EU-rättsligt stöd skulle Finland inte effektivt kunna ålägga utländska aktörer att lämna ut uppgifter om bolagsinnehav. Motsvarande utgångspunkt antogs bland annat vid genomförandet av förordningen om värdepapperscentraler. 

I propositionen fästs uppmärksamhet vid fel vid översättningen av direktivet. Ekonomiutskottet instämmer i kritiken och konstaterar sig redan tidigare ha fäst uppmärksamhet (EkUB 27/2018 rd — RP 243/2018 rd) vid problem i anslutning till översättningar av EU-bestämmelser. Utskottet uttryckte i sammanhanget sin oro över att terminologin i den föreslagna lagstiftningen varierar; i olika lagar används olika termer för samma sak. Till följd av branschens natur är bestämmelserna om finansmarknaden relativt svårtydda. Det är därför särskilt viktigt att normerna är så entydiga som möjligt i språkligt hänseende. Om versionerna inte i alla avseenden motsvarar den terminologi som används på annat håll i lagstiftningen, är det ägnat att förorsaka tolkningsproblem eller osäkerhet om innehållet i skyldigheterna. Med hänvisning till sitt ovan nämnda betänkande anser ekonomiutskottet att det är viktigt att statsrådet vidtar åtgärder för att skapa konsekvens i terminologin. 

Vid ekonomiutskottets utfrågning av sakkunniga har det framställts olika synpunkter på den föreslagna lagstiftningens ikraftträdande. Ekonomiutskottet ser det som viktigt att de parter som påverkas av regleringen ges en skälig tid för att anpassa sin verksamhet till den nya regleringen och föreslår att regleringen träder i kraft tidigast den 10 juni 2019.