Perustelut

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain (1062/1979) 8 luvun 5 §:n 2 momentin ensimmäisen virkkeen mukaan yhtiökokouksessa saa omasta puolesta tai toisen valtuuttamana äänestää enintään yhdellä kymmenesosalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä. Tätä osakkeisiin liittyvän äänioikeuden käyttämisen rajoitusta nimitetään äänileikkuriksi. Vastaavaa säännöstä ei enää ehdoteta otettavaksi uuteen vakuutusyhtiölakiin. Perusteluna tälle esitetään se, että osakeyhtiölain muutosten vuoksi tällainen äänimäärän rajoittaminen on vakuutusosakeyhtiössä käynyt tarpeettomaksi. Äänileikkurin poistaminen tulisi voimaan heti uuden vakuutusyhtiölain tullessa voimaan ja vaikuttaisi näin ollen myös nykyisten yhtiöiden yhtiökokousten äänestyssääntöihin.

Valtiosääntöiseltä kannalta ehdotusta on arvioitava suhteessa perustuslain 15 §:ssä taattuun omaisuudensuojaan. Perustuslakivaliokunnan vakiintuneessa käytännössä omaisuuden perustuslainsuojan on katsottu turvaavan myös sopimussuhteiden pysyvyyttä, joskaan kielto puuttua taannehtivastikin sopimussuhteiden koskemattomuuteen ei valiokunnan käytännössä ole muodostunut ehdottomaksi. Mainitussa perustuslakivaliokunnan käytännössä arvioinnin kohteena ovat olleet mm. kuluttajien sähkösopimukset (PeVL 63/2002 vp), takaus- ja panttaussitoumukset (PeVL 37/1998 vp) ja asuinhuoneistojen vuokrasuhteet (PeVL 28/1994 vp). Nyt esillä oleva järjestely ei valiokunnan mielestä kuitenkaan rinnastu tällaisiin yksilöiden sopimussuhteisiin. Äänileikkurin poistaminen vaikuttaa siihen, miten osakkeenomistajat saavat käyttää osakkeisiinsa liittyvää määräysvaltaa vakuutusosakeyhtiön yhtiökokouksessa. Kyse on siten järjestelystä, joka lähinnä koskee osallistumista yhtiön hallintoon. Perustuslaissa turvatusta omaisuudensuojasta ei valiokunnan mielestä tämän kaltaisissa tilanteissa voida johtaa kovinkaan pitkälle meneviä rajoituksia lainsäätäjälle sen pyrkiessä asianomaisen alan kulloisiakin tarpeita vastaavaan, ajanmukaiseen sääntelyyn. Äänileikkurin poistaminen laista ei estä sitä, että vakuutusosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä säilytetään vastaavat määräykset tai otetaan siihen uusia tällaisia määräyksiä. Vakuutusyhtiölakiehdotuksen 5 luvun 6 §:n mukaan vakuutusyhtiöön sovelletaan mm., mitä osakeyhtiölain 5 luvun 12 §:ssä säädetään. Mainitun pykälän mukaan jokainen saa yhtiökokouksessa äänestää edustamiensa osakkeiden koko äänimäärällä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Uutta vakuutusyhtiölakia koskevan hallituksen esityksen perustelujen mukaan tällaiset määräykset voivat olla, kuten nykyäänkin, esimerkiksi äänileikkureita tai erilaisia äänestysasteikkoja.

Ehdotetun järjestelyn oikeasuhtaisuuden osalta valiokunta huomauttaa jo aiemmin yleisesti todenneensa, että osakkeen kaltaiseen juridistekniseen instrumenttiin perustuvassa toiminnassa on aiheellista varautua myös lainsäädännöllisiin muutoksiin (ks. PeVL 1/2003 vp, s. 3/II). Osakkeenomistajien kannalta nyt ehdotetun äänileikkurin poistamisen vaikutukset ovat puolestaan kahtalaiset. Suurten osakkeenomistajien kohdalla muutos merkitsee sitä, että osakkeisiin liittyvän määräysvallan käyttämiseen aiemmin kohdistunut rajoitus poistetaan. Pien- ja vähemmistöosakkaiden kannalta kyse on puolestaan siitä, että heillä ei vakuutusosakeyhtiön yhtiökokouksessa enää jatkossa ole äänileikkuriin perustuvia vaikutusmahdollisuuksia. Muutoksen jälkeenkään enemmistö ei yhtiökokouksessa voi kuitenkaan tehdä millaisia päätöksiä hyvänsä, sillä ensinnäkään ehdotetun vakuutusyhtiölain 5 luvun 9 §:n mukaan yhtiökokouksessa ei saa tehdä 1 luvun 22 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä. Kyseisen pykälän 2 momentin mukaan mm. yhtiökokouksen on kiellettyä tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkaalle tai muulle epäoikeutettua etua vakuutusyhtiön tai toisen osakkaan kustannuksella. Esityksen perustelujen mukaan säännöksellä kielletään kaikenlaisen epäoikeutetun taloudellisen edun antaminen esimerkiksi enemmistöosakkaalle vähemmistöosakkaan kustannuksella. Toiseksi valiokunta kiinnittää huomiota siihen, että ehdotetun 5 luvun 20 §:n mukaan tietyt päätökset edellyttävät yhtiökokouksessa edelleen määräenemmistöä ja että saman luvun 21 §:n mukaan osakkaalta on eräissä tapauksissa saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen. Valiokunnan mielestä nykyisen äänileikkurin poistaminen ei kokonaisuutena arvioiden muodostu vähemmistöosakkaiden kannalta kohtuuttomaksi.

Edellä esitetyn perusteella valiokunta katsoo, että äänileikkurin poistamisessa on kyse sellaisesta yhtiön hallintoon osallistumista koskevan lainsäädännön uudistamisesta, joka ei ole ristiriidassa perustuslain 15 §:ssä turvatun omaisuudensuojan kanssa. Lisäksi valiokunta toteaa, että omaisuudensuojasta ei myöskään johdu vaatimusta, jonka mukaan äänileikkurin ehdotettu poistaminen voisi tulla sovellettavaksi lain voimaan tultua vasta tietyn siirtymäajan jälkeen. Toisaalta valiokunta pitää tällaisen siirtymäsäännöksen ottamista uuden lain voimaanpanolakiin asianmukaisena, koska se antaa yhtiöiden nykyisille osakkaille paremman mahdollisuuden varautua muutoksen jälkeiseen uuteen tilanteeseen.