1.1 Eläkelaitosten riskienhallinta ja vakavaraisuus

Työeläkevakuutusyhtiön riskienhallinnasta säädetään vakuutusyhtiölaissa (521/2008) ja työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa (354/1997). Eläkesäätiöiden riskienhallinnasta säädetään eläkesäätiölaissa (1774/1995), eläkekassojen riskienhallinnasta vakuutuskassalaissa (1164/1992) ja merimieseläkekassan riskienhallinnasta merimieseläkelaissa (1290/2006). 

Työeläkevakuutusyhtiön riskienhallinta on osa yhtiön hallintojärjestelmää, jonka tehtävänä on mahdollistaa yhtiön toiminnan johtaminen terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti. 

Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä riskienhallintajärjestelmä, joka kattaa yhtiöön kohdistuvien riskien ja riskien yhteisvaikutusten jatkuvan tunnistamisen, mittaamisen, seurannan, valvonnan ja raportoinnin. Riskienhallinnan on katettava varojen ja vastuiden hallinta, sijoitukset, maksuvalmius, keskittymäriskin hallinta ja operatiivisten riskien hallinta. Lisäksi yhtiöllä on oltava riskienhallintatoiminto, joka on riippumaton riskiä ottavista toiminnoista. Riskienhallintajärjestelmästä tulee olla yhtiön hallituksen hyväksymät kirjalliset toimintaperiaatteen, joita hallituksen tulee myös arvioida säännöllisesti. 

Eläkesäätiöissä, eläkekassoissa ja Merimieseläkekassassa hallituksen tulee huolehtia laitoksen hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen on huolehdittava, että eläkelaitoksella on sen toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävät riskienhallintajärjestelmät. Finanssivalvonnalla on valtuutus antaa tarkempia määräyksiä eläkelaitosten riskienhallinnan järjestämisestä. 

Finanssivalvonnan määräysten mukaan eläkesäätiön ja eläkekassan riskienhallinnalla tarkoitetaan toiminnasta aiheutuvien ja siihen olennaisesti liittyvien riskien tunnistamista, arviointia, rajoittamista ja valvontaa. Riskienhallinta on osa sisäistä valvontaa ja se tulee järjestää niin, että eläkesäätiön ja -kassan hallitus hyväksyy kaikki merkittävät riskien hallintaa koskevat periaatteet. Riskienhallintajärjestelmän tulee kattaa erityisesti eläkevastuuseen ja sen kattamiseen, vakavaraisuuden kehitykseen, sijoitustoimintaan ja operatiiviseen toimintaan liittyvät riskit. Eläkesäätiön ja -kassan on lisäksi riittävässä määrin varmistuttava siitä, että sillä on riskienvalvontatoiminto, joka on riippumaton riskiä ottavasta toiminnosta. 

Eläkesäätiölaissa ja vakuutuskassalaissa säädetään myös riskienhallintasuunnitelmasta, joka on osa eläkelaitoksen sijoitussuunnitelmaa. Eläkesäätiön ja -kassan hallituksen tulee vahvistaa kannatusmaksujen tai vakuutusmaksujen käyttämistä vakavaraisuuden tukemiseen koskeva riskienhallintasuunnitelma viideksi vuodeksi. Vakavaraisuuden heikentyessä kannatusmaksujen tai vakuutusmaksujen korotustarve ei saa muodostua niin suureksi, että se vaarantaisi työnantajan maksukyvyn. Suunnitelma on toimitettava Finanssivalvonnalle. Eläkesäätiön ja -kassan on laadittava uusi suunnitelma, jos valvoja katsoo, ettei riskienhallintasuunnitelmaa voida toteuttaa. Eläkesäätiön ja -kassan hallituksen tulee soveltaa suunnitelmaa vuotuisen kannatusmaksutason tai vakuutusmaksutason asettamisessa. 

Voidakseen lukea vakavaraisuuspääomaan työnantajan lisämaksuvelvollisuuteen perustuvan erän, eläkesäätiön ja -kassan tulee kuvata riskienhallintasuunnitelmassa mitä erällä tavoitellaan, mitä vaikutuksia erällä on eläkesäätiön sijoitussuunnitelmaan, vakavaraisuuteen, sijoitusjakaumaan ja tuotto-odotukseen sekä missä tilanteessa vakavaraisuutta kartutetaan kannatusmaksuilla tai vakuutusmaksuilla tai maksujen alennuksia rajoitetaan. 

Finanssivalvonnan määräysten mukaan riskienhallintasuunnitelmassa tulee ottaa kantaa millä toimenpiteillä, kuten vakavaraisuuspääoman purkamisella, kannatusmaksujen tai vakuutusmaksujen korottamisella, eläkesäätiö ja -kassa reagoivat mahdollisesti realisoituviin riskeihin eri tilanteissa eri vakavaraisuustasoilla. Suunnitelman tulee sisältää ennuste kannatusmaksutasosta tai vakuutusmaksutasosta epäsuotuisan kehityksen toteutuessa. Suunnitelma tulee toimittaa Finanssivalvonnalle yhdessä sijoitussuunnitelman kanssa. 

Eläkelaitoksen vakavaraisuudella tarkoitetaan eläkelaitoksen kykyä selviytyä eläkevakuutustoimintaa uhkaavista erilaisista riskeistä. Eläkelaitosten vakavaraisuusrajan laskemisessa otetaan huomioon kaikki eläkelaitosten toiminnan kannalta olennaiset laitoksen sijoitustoiminnan riskit ja vakuutusriskit. Vakavaraisuusraja kuvaa sitä vakavaraisuuspääoman määrää, joka eläkelaitoksella tulee olla vakuutus- ja sijoitusriskejä varten. Vakavaraisuusraja on sitä suurempi, mitä riskillisempiä sijoituksia eläkelaitoksella on. Eläkelaitoksen hallituksella on velvollisuus tietyiltä osin päättää riskien huomioon ottamisen perusteista ja seurata perusteiden ajantasaisuutta ja soveltamista. Hallituksen on hyväksyttävä vuosittain selvitys perusteiden soveltamisen kokonaisvaikutuksesta vakavaraisuusrajaan. Eläkelaitosten vakavaraisuussäännökset on uudistettu lailla eläkelaitoksen vakavaraisuusrajan laskemisesta ja sijoitusten hajauttamisesta (315/2015). Uudistukset tulevat voimaan vuoden 2017 alusta. 

Vakuutusyhtiölaissa on riski- ja vakavaraisuusarviota koskevia säännöksiä, jotka pohjautuvat direktiiviin 2009/138/EY (Solvenssi II -direktiivi). Vakuutusyhtiön on tehtävä osana riskienhallintaa yhtiön liiketoiminnan ja liiketoimintastrategian riski- ja vakavaraisuusarviointi, joka kattaa tietyt laissa määritellyt osa-alueet. Riski- ja vakavaraisuusarvio on keskeinen osa Solvenssi II -direktiivin mukaista vakuutusyhtiöiden riskienhallintaa. 

Suomessa riski- ja vakavaraisuusarviota koskevat säännökset implementoitiin vakuutusyhtiölakiin lailla vakuutusyhtiölain muuttamisesta (981/2013). Lakimuutoksella saatettiin Solvenssi II -direktiiviin sisältyviä, erityisesti hallintoa koskevia säännöksiä osaksi vakuutusyhtiölakia jo ennen varsinaista Solvenssi II -direktiivin voimaantuloa. Vakuutusyhtiölakia ei sovelleta tältä osin työeläkevakuutusyhtiöihin, joten työeläkeyhtiöillä ei ole tällä hetkellä riski- ja vakavaraisuusarviota koskevaa sääntelyä. Työeläkevakuutusyhtiöiden vakavaraisuutta ja hallintoa koskeva sääntely on kansallista ja poikkeaa vakuutusyhtiölain mukaisesta sääntelystä. 

Myös luottolaitoksia koskevassa sääntelyssä on riski- ja vakavaraisuusarvioon verrattavissa olevia säännöksiä vakavaraisuuden hallintaprosessista (niin kutsuttu ICAAP). 

1.2 Työeläkevakuutusyhtiön tytäryhtiön luotonotto

Lailla työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain väliaikaisesta muuttamisesta (1353/2014) lisättiin työeläkevakuutusyhtiöistä annettuun lakiin väliaikaisesti uusi 5 a §, joka tuli voimaan 1 päivänä tammikuuta 2015 ja joka on voimassa 31 päivään joulukuuta 2017. Lakimuutoksen tavoitteena on luoda edellytyksiä vuokra-asuntotuotannon kasvattamiselle. Lakimuutoksella sallitaan ulkoinen velanotto työeläkevakuutusyhtiön tytäryhteisönä olevalle asunto-osakeyhtiölle sillä edellytyksellä, että tilinpäätöksen, tai jos asunto-osakeyhtiön on se laadittava niin konsernitilinpäätöksen, mukaisen vieraan pääoman määrä ei saa ylittää 50 prosenttia taseen loppusummasta. 

Vaikka laissa ei ole vaatimuksia siitä, kuinka paljon tytäryhteisönä olevan asunto-osakeyhtiön asunnoista tulisi olla vuokra-asuntoja, tavoitteeseen nimenomaan vuokra-asuntotuotannon kasvattamisesta arvioitiin päästävän, koska työeläkevakuutusyhtiöiden suorat asuinkiinteistösijoitukset ovat lähes kokonaan vuokra-asuntoja. Koska eläkesäätiölaissa, vakuutuskassalaissa, merimieseläkelaissa, maatalousyrittäjän eläkelaissa ja alemmanasteisissa säädöksissä ei ole kyseisten lakien toimintaa harjoittavien eläkelaitosten tytäryhteisöjä koskevia luotonoton rajoituksia, muuta yksityisalojen työeläkesääntelyä ei ollut tarve muuttaa. Lakia sovelletaan 31 päivään joulukuuta 2032 asti lain voimassaoloaikana perustettuihin työeläkevakuutusyhtiön tytäryhteisöinä oleviin asunto-osakeyhtiöihin. Siirtymäsäännös todettiin tarpeelliseksi, jotta lain voimassaolon päätyttyä työeläkevakuutusyhtiöiden ei tarvitsisi välittömästi ryhtyä toimiin, kuten ulkoisen velan takaisinmaksuun, jotta perustettu asunto-osakeyhtiö täyttäisi pysyvän lainsäädännön vaatimukset. Myös rakennuttaminen voi olla kesken lain voimassaoloajan päättyessä. 

2.1 Riski- ja vakavaraisuusarvio

Työeläkevakuutusyhtiöistä annettuun lakiin, merimieseläkelakiin, eläkesäätiölakiin ja vakuutuskassalakiin ehdotetaan lisättäväksi uusi säännös riski- ja vakavaraisuusarviosta. Eläkelaitoksen olisi laadittava riski- ja vakavaraisuusarvio säännöllisesti ja päivitettävä sitä riskien oleellisesti muuttuessa. Riski- ja vakavaraisuusarvio olisi osa eläkelaitoksen toiminnan strategista suunnittelua ja ohjausta. 

Riski- ja vakavaraisuusarvion tarkoituksena olisi palvella eläkelaitoksen hallitusta ja toimivaa johtoa eläkelaitoksen johtamisessa. Arvio täydentäisi ja osin korvaisi riskejä koskevaa nykysääntelyä sekä kokoaisi yhteen eläkelaitoksen riskianalyysit. Arvio sisältäisi kootusti arviointia eläkelaitoksen toimintaan olennaisesti vaikuttavista riskeistä ja näiden hallinnasta. Arvio antaisi kokonaiskuvan riskeistä, joille eläkelaitos on altistunut tai voi tulevaisuudessa altistua. Riski- ja vakavaraisuusarvio olisi otettava huomioon eläkelaitoksen strategisessa päätöksenteossa ja riskienhallintajärjestelmässä sekä sijoitussuunnitelmaa laadittaessa. Näin se antaa pohjan hallituksen päätöksenteolle. Hallituksen ohjaava rooli arvion laatimisessa on tärkeä. 

Riski- ja vakavaraisuusarvion tekeminen olisi osa eläkelaitoksen riskienhallintaa. Riskien arvioinnissa olisi otettava huomioon eläkelaitoksen riskiprofiili ja strategia. Riski- ja vakavaraisuusarvioinnin tulisi olla räätälöity eläkelaitoksen omaan organisaatiorakenteeseen ja riskienhallintajärjestelmään sopivaksi prosessiksi. Arvion olisi oltava oikeassa suhteessa eläkelaitoksen toimintaan liittyvien riskien laatuun ja laajuuteen nähden. 

Arvioinnissa voitaisiin käyttää esimerkiksi stressitestejä, herkkyysanalyyseja tai käänteisiä stressitestejä. Kaikki olennaiset riskit olisi otettava huomioon, eli myös vakavaraisuusrajan laskennan ulkopuolelle jäävät riskit. 

Riski- ja vakavaraisuusarviossa tulisi arvioida oleellisten riskitekijöiden vaikutus eläkelaitoksen toimintaan sekä arvioida ne toimenpiteet, jotka ovat aiheellisia näiden riskien hallitsemiseksi. Arviossa tulisi tunnistaa eri riskit ja arvioida niiden merkittävyyttä sekä arvioida riskien luonnetta ja eläkelaitoksen riskienhallintakeinojen tehokkuutta. 

Arvioinnissa tulisi ottaa huomioon myös muut riskit kuin sijoitusriskit kuten operatiiviset riskit. Sellaisia olennaisia riskejä varten, jotka eivät ole mitattavissa, tulisi luoda menettelytavat arviointia varten. Riski- ja vakavaraisuusarviossa eläkelaitoksen tulisi arvioida toimintaan kohdistuvia riskejä myös pitkällä aikavälillä. 

Riski- ja vakavaraisuusarviossa olisi otettava huomioon myös ne vaikutukset, jotka aiheutuvat eläkelaitoksen vakuutuskannan ja sijoitusjakauman poikkeamisesta työeläkejärjestelmän keskimääräisestä vakuutuskannasta ja sijoitusjakaumasta. Työeläkevakuutusyhtiöiden vakuutusmaksut, vastuuvelka ja vastuuvelan tuottovaatimus määräytyvät yhtiöille yhteisten laskuperusteiden mukaan. Merimieseläkekassan vakuutusteknisen vastuuvelan tuottovaatimus ja eläkesäätiöiden ja eläkekassojen eläkevastuun tuottovaatimus määräytyvät vastaavasti kuin työeläkevakuutusyhtiöissä. Jos eläkelaitoksen riskiprofiili, vakavaraisuus tai vakuutuskannan rakenne on poikkeava suhteessa työeläkejärjestelmän keskimääräiseen, siitä aiheutuu eläkelaitokselle poikkeamariski. 

Eläkesäätiöiden ja eläkekassojen tulisi ottaa riski- ja vakavaraisuusarviossa kantaa siihen, miten eläkesäätiö tai eläkekassa varautuisi eri tilanteissa ja eri tekijöistä aiheutuviin riskeihin vakavaraisuuspääomalla ja toisaalta tulevaisuudessa perittävillä kannatusmaksuilla ottaen huomioon työnantajan tai osakkaan kyky suoriutua maksuvelvoitteista. Lisäksi tulisi arvioida, mitä vaikutuksia riskienhallintamallilla olisi kannatusmaksujen kehitykseen. Arviointi lisäisi eläkesäätiön tai eläkekassan ja työnantajan tai osakkaan riskitietoisuutta ja työnantaja tai osakas voisi paremmin varautua mahdollisiin vastaisiin kustannuksiin. 

Eläkesäätiölain 48 d §:n 1 momentin mukaan eläkesäätiön tulee vahvistaa osana sijoitussuunnitelmaa kannatusmaksujen käyttämistä vakavaraisuuden tukemiseen koskeva riskienhallintasuunnitelma viideksi vuodeksi. Eläkesäätiön on toimitettava suunnitelma Finanssivalvonnalle ja laadittava uusi suunnitelma, jos Finanssivalvonta katsoo, ettei riskienhallintasuunnitelmaa voida toteuttaa. Eläkesäätiön hallituksen tulee soveltaa suunnitelmaa vuotuisen vakuutusmaksutason asettamisessa. Vastaavat säännökset sisältyvät vakuutuskassalain 83 e §:ään. Koska eläkesäätiöiden ja eläkekassojen tulisi jatkossa arvioida kannatusmaksujen tai vakuutusmaksujen käyttöä ja kehitystä pitkällä aikavälillä riski- ja vakavaraisuusarviossa, ehdotetaan eläkesäätiölain 48 d §:n 1 momentti ja vakuutuskassalain 83 e §:n 1 momentti riskienhallintasuunnitelmasta kumottavaksi. Eläkesäätiölain 48 d §:n 4 momentista ja vakuutuskassalain 83 e §:n 4 momentista poistettaisiin viittaus 1 momenttiin. 

Eläkesäätiölain 48 h §:n 1 momentin mukaan eläkesäätiön tulee kuvata riskienhallintasuunnitelmassaan myös työnantajan lisämaksuvelvollisuuteen perustuvan erän käyttöä. Mainitun pykälän 2 momentin mukaan eläkesäätiön tulee seurata riskienhallintasuunnitelmassa erän käytölle asetettujen tavoitteiden toteutumista. Eläkesäätiö ei voi lukea mainittua erää vakavaraisuuspääomaan, jos eläkesäätiön toiminta ei vastaa riskienhallintasuunnitelmaa. Vastaavat säännökset koskevat eläkekassoja vakuutuskassalain 83 u §:n nojalla. Eläkesäätiölain 48 h §:n 1 ja 2 momenttia ja vakuutuskassalain 83 u §:n 1 ja 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että eläkesäätiön tai eläkekassan tulisi kuvata lisämaksuvelvollisuuteen perustuvan erän käyttöä jatkossa riski- ja vakavaraisuusarviossa. Nykyisin riskienhallintasuunnitelmaan sisältyvä arviointi kannatusmaksuista ja lisämaksuvelvollisuuteen perustuvasta erästä sisällytettäisiin siis jatkossa kokonaisuudessaan eläkesäätiön tai eläkekassan riski- ja vakavaraisuusarvioon. 

Eläkesäätiöiden ja vakuutuskassojen riskienhallintasuunnitelmaa koskevien pykälien kumoutuessa myös Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuudet koskien riskienhallintasuunnitelmaa poistuvat. Koska määräyksenantovaltuus koskien työnantajan lisämaksuvelvollisuuteen perustuvaa erää ja sen seurantaa olisi perusteltua säilyttää, lisättäisiin tätä koskeva määräyksenantovaltuus eläkesäätiölain uuteen 48 h §:n 5 momenttiin ja vakuutuskassalain uuteen 83 u §:n 5 momenttiin. 

Eläkelaitoksen olisi päivitettävä riski- ja vakavaraisuusarvio säännöllisesti sekä viipymättä, jos riskit ovat merkittävästi muuttuneet. Hallituksen tulisi etukäteen määritellä arviointitiheys ja ne tilanteet, jolloin arvio on päivitettävä. 

Riski- ja vakavaraisuusarviosta tulisi toimittaa yhteenveto sekä siitä tehdyt johtopäätökset Finanssivalvonnalle. Yhteenvedon tulisi sisältää ainakin riski- ja vakavaraisuusarvion tulokset, kuvaus käytetyistä menetelmistä sekä tärkeimmät oletukset. Arvion tuloksilla ei olisi vaikutusta eläkelaitosta koskeviin vakavaraisuusvaatimuksiin. 

2.2 Työeläkevakuutusyhtiön tytäryhtiön luotonottoa koskevan säännöksen voimassaolon jatkaminen

Pääministeri Juha Sipilän hallitusohjelman kohdan 4 mukaan hallitus toimeenpanee laajan ohjelman asuntorakentamisen lisäämiseksi. Asuntopoliittiset linjaukset on tarkemmin eritelty hallitusohjelman liitteessä 4. Yhtenä toimenpiteenä on jatkaa työeläkevakuutusyhtiöille vuoteen 2019 asti vieraan pääoman käytön sallimista asuntosijoituksissa. 

Hallitusohjelman kirjauksen mukaisesti määräaikaista lakia, joka mahdollistaa työeläkevakuutusyhtiöiden tytäryhteisönä olevalle asunto-osakeyhtiöille vieraan pääoman käytön tietyin edellytyksin, ehdotetaan jatkettavaksi. Määräaikaislain voimassaoloa pidennettäisiin kahdella vuodella siten, että se olisi voimassa 31 päivään joulukuuta 2019 asti. Samalla pidennettäisiin myös lain soveltamisaikaa kahdella vuodella. Lakia sovellettaisiin 31 päivään joulukuuta 2034 asti lain voimassaoloaikana perustettuihin työeläkevakuutusyhtiön tytäryhteisöinä oleviin asunto-osakeyhtiöihin. 

Nykyiseen määräaikaiseen lakiin saaduissa lausunnoissa todettiin yleisesti määräajan lyhyys ongelmalliseksi, koska uuden asuinrakennuskohteen rakennuttaminen on varsin aikaa vievää. Myös sosiaali- ja terveysvaliokunta kiinnitti mietinnössään (StVM 31/2014 vp) huomiota määräajan lyhyyteen, samoin kuin talousvaliokunta omassa lausunnossaan (TaVL 41/2014 vp). Nyt esitettävä määräajan pidennys ottaa huomioon nämä näkökohdat.