8.1
Kirjanpitolaki
3 luku – Tilinpäätös ja toimintakertomus
1 a §.Toimintakertomus. Pykälän 5 momenttia muutetaan vastaamaan muutettua neljättä alakohtaa tilinpäätösdirektiivin 19.1 artiklassa siten, että velvollisuus kestävyysraportointiin määräytyy 19a.1 artiklan ensimmäisen alakohdassa tarkoitetulla tavalla uusien kokorajojen mukaisesti. Lakiteknisesti kyse on viittaussäännöksestä. Yrityksen palveluksessa tulisi olla enemmän kuin1.000 henkilöä keskimäärin ja sen tulisi kerryttää liikevaihtoa yli 450 miljoonaa euroa. Nämä liikevaihto- ja henkilöstökriteerit määrittävät raportointivelvollisuuden myös konsernitasolla (29a.1 art. ensimmäinen alakohta).
Uusi 6 momentti on kansallinen säännös, joka koskee mahdollisen informaation esittämistä kestävyysseikoista sellaisessa yrityksessä, joka ei ole lakiperusteisesti velvollinen kestävyysraportointiin. Tarkoituksena on selventää oikeustilaa, jotta toimintakertomuksista ilmenisi, milloin tietoja kestävyysseikoista esitetään muuten kuin 7 luvussa tarkoitetun kestävyysraportin muodossa. Siinä tapauksessa, että tällaista informaatiota esitetään, säännöksen edellyttämä nimenomainen lausuma siitä, ettei kyse ole kestävyysraportista, on omiaan vähentämään riskiä toimintakertomuksen lukijoiden harhautumisesta ja mahdollisesti myös viherpesua koskevista aiheettomista epäilyistä. Sanamuotonsa mukaisesti säännös koskee yksinomaan toimintakertomusinformaatiota; yritysten muussa yhteydessä julkistamat tiedot jäävät soveltamisalan ulkopuolelle.
Jäljempänä tilintarkastuslain 3 lukuun ehdotettavan 5 c §:n myötä yritys voisi liittää edellä tarkoitettuun toimintakertomukseen kestävyysvarmennustarkastajan lausunnon kestävyysinformaation validoimiseksi, vaikka kyse ei olekaan kestävyysraportista. Lausunnon pyytämiseen ei kuitenkaan ole velvoitetta, vaan yritys itse päättää sen tarpeellisuudesta. Viitattu säännösehdotus tilintarkastuslaissa ei myöskään estä muun tahon – esimerkiksi kotimaisen tai kansainvälisen luokituslaitoksen taikka KRT-auktorisoimattoman HT- tai KHT-tilintarkastajan – toimimista varmentajana, jos yritys pitää sitä tarkoituksenmukaisena.
7 luku – Kestävyysraportointi
1 §.Soveltamisala. Pykälän voimassaolevaa 1momenttia tarkennetaan vastaamaan muutosdirektiivin raja-arvoja kestävyysraportointiyritykselle; nämä on määritelty tilinpäätösdirektiivin 19a.1 artiklassa. Nämä liikevaihto- ja henkilöstökriteerit määrittävät raportointivelvollisuuden myös konsernitasolla (29a.1 art. ensimmäinen alakohta). Niin ikään 2 momenttia selvennetään 1.4 artiklan edellyttämällä tavalla rajaamalla raportointivelvoitteen ulkopuolelle sijoitusrahastot samoin kuin vaihtoehtoiset sijoitusrahastot. Lisäksi 1 momentissa tarkoitettua raja-arvokorotusta vastaavasti kumotaan 4 momentin kansalliset säännökset Merimieseläkekassan ja Maatalousyrittäjien eläkelaitoksen kestävyysraportointivelvollisuudesta niiden sijoitustoiminnan osalta.
Pykälän uusi 7 momentti kansallisena säännöksenä mahdollistaa myös sellaiselle yritykselle, joka ei kuulu direktiivin ja lain tarkoittamiin kestävyysraportointivelvollisiin oma-aloitteisen sitoutumisen lain raportointivelvoitteisiin, jotta yritys niin halutessaan voisi rinnastua täysimääräisesti kestävyysraportointiyrityksiin. Tällainen sitoutuminen olisi asianomaisen yrityksen omassa päätösvallassa, toteutettavissa esimerkiksi kilpailullisten ja rahoituksen saatavuuteen liittyvien seikkojen niin vaatiessa.
2 §.Määritelmät. Pykälää täydennetään uusilla 14–16 kohdilla, jotka lakiteknisesti edesauttavat muutosdirektiiviin perustuvien säännösten luettavuutta. Uusia määritelmiä hyödynnetään jäljempänä ehdotettavassa11a §:ssä, 19 §:n 8 momentissa ja 28 §:n 8 momentissa.
11 §.Tiedot arvo- ja toimitusketjusta. Pykälää täydennetään vastaamaan tilinpäätösdirektiivin uusia 19a.3:n ja 29a.3 artikloja. Koska ehdotetuilla säännöksillä ei ole tarkoitettu ylittää direktiivin vaatimuksia, niiden tulkinta juontuu mainittuja artikloja koskevasta 12 perustelukappaleesta direktiivin johdanto-osassa.
Kestävyysraportointiyrityksen sopimusperusteinen tiedonsaantioikeus arvoketjunsa yrityksiltä rajoitetaan niin sanotussa vapaaehtoisessa raportointistandardissa määriteltyyn informaatioon (2 mom.). Direktiivin 12 perustelukappaleen mukaisesti oikeutta tulisi hyödyntää vain siinä määrin kuin se on tarpeen. Erityisesti on tärkeää, että kestävyysraportointiyritykset pyytävät vähemmän tietoja kuin vapaaehtoisesti käytettävissä standardeissa on täsmennetty, jos ne eivät tarvitse kaikkia kyseisissä standardeissa olevia tietoja. Rajoituksen vastainen sopimusehto on pätemätön. Siinä tapauksessa, että kestävyysraportointiyritys esittää ad hoc pyynnön muun tiedon saamiseksi, sen tulee samalla kertoa ketjuyritykselleen tämän oikeudesta kieltäytyä tiedon antamisesta (3 mom.).
Komissio säätää mainitusta standardista myöhemmin omalla asetuksellaan. Muutosdirektiivin mukaisesti ehdotettu helpotus tiedonantovelvoitteisiin koskee enintään 1.000 henkilöä työllistäviä ketjuyrityksiä. Kyse on nimensä mukaisesti vapaaehtoisesta standardista, eikä ehdotettu säännös – kuten ei direktiivikään – sinänsä velvoita ketjuyritystä standardin mukaisen raportin laatimiseen, saati sen sisällön varmentamiseen. Eri asia on, että kestävyysraportointiyritys voi pyytää standardin tarkoittamia tietoja 19a.3:n ja 29a.3 artiklojen mukaisesti.
Rajoitus vaikuttaa myös kestävyysraportoinnin tietosisältöön. Siten ehdotetaan mainittuja 19a.3 ja 29a.3 artikloja vastaavasti, että rajoitukselle annetaan merkitystä, kun arvioidaan, ovatko raportointivaatimukset täytetty kestävyysraportissa (4 mom.). Jäljempänä tilintarkastuslain 3 luvun 5a §:n uudeksi 4 momentiksi ehdotettavassa säännöksessä huomioidaan tämä tiedonsaantirajoitus myös laadittaessa varmennuskertomusta kestävyysraportista.
Pykälän uusi 5 momentti täsmentää 19a.3 ja 29a.3 artiklan tavoin, ettei rajoitus tietojen pyytämiselle arvoketjun yrityksiltä estä kestävyysraportointiyritystä täyttämästä asianmukaisen huolellisuuden edellyttämiä informointi- tai muita velvoitteita, joista säädetään muualla EU:n säädöksissä tai Suomen laissa. Direktiivin 12 perustelukappaleessa tätä kuvataan seuraavasti: Arvoketjurajausta olisi sovellettava ainoastaan tietojen keräämiseen direktiivissä edellytettyä kestävyystietojen raportointia varten. Sen ei olisi vaikutettava huolellisuusvelvoiteprosessin toteuttamista koskeviin unionin vaatimuksiin eikä tietojen keräämiseen jotakin muuta tarkoitusta varten, kuten kestävyysraportointiyrityksen riskinhallintaa varten. Näin ehdotettu säännös kohdentuu – perustanaan olevan artiklan tavoin – yksinomaan kestävyysraportointivelvoitteiden täyttämiseen. Esimerkiksi vakavaraisuussäädännössä finanssimarkkinatoimijoilta edellytettyjen tietojen hankkiminen arvoketjun yrityksiltä olisi edelleen sallittua. Niin ikään mainittu perustelukappale korostaa, että ei olisi kiellettävä jakamasta tietoja vapaaehtoisesti, kuten tietyn alan yritysten kesken yleisesti jaettavia tietoja. Toiseksi arvoketjurajauksen ei olisi vaikutettava mihinkään joko sopimusperusteisesti taikka muun unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön nojalla mahdollisesti olemassa olevaan velvoitteeseen toimittaa tietoja, jotka eivät mene vapaaehtoisessa standardissa täsmennettyjä tietoja pidemmälle.
Niin ikään uusi 6 momentti juontuu tilinpäätösdirektiivin 19a.3 ja 29a.3 artiklan tarkistuksesta. Kirjanpitolakia koskeneen aiemman muutoksen 1249/2013 täytäntöönpanosäännös sallii kestävyysraportointiyrityksen jättävän esittämättä arvoketjustaan sellaisen tiedon, jota yritys ei ole saanut käyttöönsä toimenpiteistään huolimatta. Tämä poikkeus on sallittu tilikautena, jona kestävyysraportointi aloitetaan ja kahtena seuraavana tilikautena. Lisäksi edellytetään, että kestävyysraportissa esitetään peruste, miksei asianomaista tietoa ole saatu, sekä ne toimenpiteet, joiden avulla kestävyysraportointiyritys suunnittelee saavansa tiedon käyttöönsä vastaisuudessa. Edellä mainittujen artiklojen mukaisesti momenttia täydennetään nyt siten, että kolmen tilikauden kuluttua – jos tietoja ei edelleenkään ole saatavilla – kestävyysraportointiyritys voisi tukeutua arvioihinsa asianomaisista tiedoista.
11 a §.Salassapito-oikeus. Uusi pykälä on tarpeen tilinpäätöspäätösdirektiivin 19a.3 ja 29a.3 artiklan seitsemännen alakohdan täytäntöönpanemiseksi. Artikla mahdollistaa sekä kestävyysraportointiyrityksen taloudelliselle asemalla erityisen haitallisen tiedon esittämättä jättämisen samoin kuin EU:n liikesalaisuus- ja EDIRPA-säädöksiin perustuvan salassapito-oikeuden pysyttämisen myös kestävyysraportoinnissa.
16 §.Lyhennetty kestävyysraportti. Pykälä kumotaan tarpeettomana, sillä muutosdirektiivillä yhtäältä korotetaan kestävyysraportointivelvollisuuden aikaansaavat raja-arvot siten, että pienet ja keskisuuret yritykset jäävät soveltamisalan ulkopuolelle, ja toisaalta nimenomaisesti poistetaan tilinpäätösdirektiivistä lainkohdan perustana olleet 19a.6 ja 19a.7 artiklat.
17 §.Tytäryritystä koskevan poikkeusmahdollisuus. Ehdotettu pykälä vastaa tilinpäätösdirektiivin uutta 29a.4a artiklaa, joka sallii konserniin tulleen tai siitä poistuneen tytäryrityksen jättämisen asianomaista tilikautta koskevan konsernikestävyysraportin ulkopuolelle. Säännös on omiaan vähentämään hallinnollista taakkaan konsernirakenteen muuttuessa.
19 §.Konsernikestävyysraportti. Pykälän 1 momentissa raja-arvot konsernikestävyysraportin laatimiselle korotetaan muutosdirektiivin edellyttämällä tavalla tilinpäätösdirektiivin 29a.1 artiklan mukaisiksi. Pykälään myös lisätään tilinpäätösdirektiivin 29a.7a artiklan mukaisesti uusi 8 momentti, joka koskee 2 §:n 16 kohdassa tarkoitettua holdingyritystä, joka on määritelty tilinpäätösdirektiivin 2 artiklassa (15 kohta). Tällaisen yrityksen ei ole tarpeen laatia alaisistaan tytäryrityksistä konsernikestävyysraporttia, jos tytäryritykset ovat liiketoimintamalleiltaan ja toiminnoiltaan toisistaan riippumattomia.
20 §.Määräysvallassa olevaa emoyritystä koskeva poikkeus. Pykälän 1 momenttia muutetaan ulottamalla sen sallima helpotus myös sellaiseen suurikokoiseen pörssilistattuun emoyritykseen, joka on itse toisen yrityksen määräysvallassa. Tällöin konsernikestävyysraportin laatimisvelvollisuus kohdentuu vain viimeksi mainittuun yritykseen. Muutos perustuu tilinpäätösdirektiivin 19a.10 artiklaan.
22 §.Kestävyysraportin ja toimintakertomuksen digitaalisuus. Pykälää täydennetään uudella 3 momentilla, joka täsmentää tilinpäätösdirektiivin uudistetun 29d.1 ja 29d.2 artiklan mukaisesti, että XBRL-merkinnät tulevat lisättäviksi digitaaliseen kestävyysraporttiin vasta, kun Komissio on erikseen säätänyt, miten merkinnät on tehtävä.
27 §.Vastuu kestävyysraportista ja konsernikestävyysraportista. Pykälän 1 momenttia muutetaan tilinpäätösdirektiivin 33.1 artiklan ensimmäisen alakohdan mukaisesti siten, että yrityksen vastuu ulottuu myös kestävyysraportin ja toimintakertomuksen laatimiseen digitaalisesti. Toisaalta mainitun artiklan toisen alakohdan tavoin pykälän uusi 2 momentti poissulkee vastuun digitaalisen muodossa esitettävien tietojen sisällöstä, koska esimerkiksi hallitus ei voine todentaa käytännössä, onko tiedot varustettu XBRL-merkinnöin siten kuin komission asetuksella säädetään.
28 §.ETA-alueen ulkopuoliseen määräysvaltaan perustuva raportointivelvollisuus. Pykälän 1 momentin 1 kohta ja 2 momentin 1 kohta käsittävät tilinpäätösdirektiivin 40a.1 artiklan toisen ja neljännen alakohdan edellyttämät täsmennykset.