Siirry sisältöön

HE 45/2020 vp

Viimeksi julkaistu 16.4.2020 14.15

Hallituksen esitys HE 45/2020 vpHallituksen esitys eduskunnalle laiksi väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista Covid-19 epidemian leviämisen rajoittamiseksi

ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ

Esityksessä ehdotetaan säädettäväksi laki väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista Covid-19 epidemian leviämisen rajoittamiseksi. Ehdotuksen mukaan yhtiökokous, osuuskunnan kokous, yhdistyksen kokous ja muut laissa tarkoitetut vastaavat kokoukset voidaan järjestää syyskuun 2020 loppuun mennessä, vaikka laissa, yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä määrätään tiukemmasta määräajasta. Yhteisön hallituksen tulisi kuitenkin laatia tilinpäätös viimeistään kesäkuun 2020 loppuun mennessä.  

Ehdotuksen mukaan osuuskunnan ja rekisteröidyn yhdistyksen kokoukseen voi osallistua valtuutetun välityksellä ja hallitus voi sallia jäsenille etäosallistumisen näitä keinoja koskevien lakiin ja sääntöihin perustuvien rajoitusten estämättä tietyin edellytyksin. Osuuspankin edustajiston ja osuuskunnan kokouksen, säästöpankin isäntien kokouksen, vakuutusyhdistyksen yhdistyskokouksen ja vakuutuskassan kassankokouksen ajankohdan ja osallistumistapojen osalta ehdotetaan pääosin vastaavia poikkeuksia.  

Ehdotuksen mukaan pörssiyhtiön yhtiökokous voidaan järjestää yhtiön hallituksen päätöksellä pelkästään etäkokouksena, johon kaikki osakkeenomistajat osallistuvat ennakkoäänestäen tai muuten etäosallistuen henkilökohtaisesti tai edustajaa käyttäen.  

Näiden yhteisöjen päätöksenteon häiriöttömyyden turvaaminen koronaepidemian aikana terveydensuojeluvaatimusten mukaisesti on yhteisöjen, niiden osakkaiden, jäsenten, sidosryhmien ja koko yhteiskunnan edun mukaista.  

Ehdotuksen perusteella yhteisöjen hallituksilla olisi riittävästi aikaa ja keinoja järjestää kevään kokoukset yhteisöjen tarpeiden, resurssien ja terveydensuojeluvaatimusten mukaisesti.  

Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian ja olemaan voimassa syyskuun 2020 loppuun. 

PERUSTELUT

Asian tausta ja valmistelu

1.1 Tausta

Valtioneuvosto on todennut yhteistoiminnassa tasavallan presidentin kanssa 16.3.2020, että maassa vallitsee Covid-19 virustilanteen (koronavirus) vuoksi poikkeusolot. Valtioneuvosto linjasi tällöin lisätoimenpiteistä koronavirustilanteen hoitamiseksi Suomessa. Linjattujen toimenpiteiden tarkoituksena on suojata väestöä sekä turvata yhteiskunnan ja talouselämän toiminta. Tässä ehdotuksessa säädetään tarvittavista toimenpiteistä yhtiöiden ja muiden yksityisten yhteisöjen osalta.  

1.2 Valmistelu

Esitys on valmisteltu oikeusministeriössä. Valtiovarainministeriö, työ- ja elinkeinoministeriö ja sosiaali- ja terveysministeriö ovat osallistuneet valmisteluun oman toimialansa lainsäädännön osalta. 

Esityksen kiireellisyyden vuoksi on tarpeen poiketa kuulemista säädösvalmistelussa koskevista ohjeista eikä esityksestä ole järjestetty tavanomaista kuulemiskierrosta. Ehdotuksen kommentointimahdollisuus varattiin 31.3.-3.4.2020 seuraaville: Akava, Suomen Nuorisyhteistyö Allianssi, Arvopaperimarkkinayhdistys, Directors Institute Finland, Elinkeinoelämän Keskusliitto, Eläkesäätiöyhdistys, Euroclear Finland, Finanssiala, Finanssivalvonta, Nasdaq Helsinki, Inderes, Isännöintiliitto, Kansalaisareena, Kuntaliitto, MTK ry, Naisjärjestöjen Keskusliitto, OP Ryhmä, Osakesäästäjien Keskusliitto, Patentti- ja rekisterihallitus, Pellervo, POP-Pankki, Pörssisäätiö, sosiaali- ja terveysministeriö, SOSTE, SAK, Tradeka, Asianajajaliitto, Kiinteistöliitto, Olympiakomitea, SOK, S-Ryhmä, Sydänliitto, Suomen Tilintarkastajat, Suomen Yrittäjät, Säätiöiden ja rahastojen neuvottelukunta, Taloushallintoliitto, STTK, työ- ja elinkeinoministeriö, Vakuutuskassat ry, valtiovarainministeriö, Verohallinto, valtioneuvoston kanslian omistajaohjausyksikkö, Heikki Halila ja Lauri Tarasti. 

Nykytila ja sen arviointi

2.1 Osakeyhtiölaki ja käytäntö

Osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys 

Osakeyhtiön varsinainen yhtiökokous on järjestettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä (osakeyhtiölaki, 624/2006, OYL, 5 luvun 3 §). Tilikausi päättyy tavallisesti kalenterivuoden lopussa, jolloin yhtiökokous on yleensä pidettävä seuraavan kesäkuun loppuun mennessä. Joidenkin yhtiöiden yhtiöjärjestyksissä on määrätty muusta tilikaudesta tai kokouksen pitämisestä lyhyemmän ajan kuluessa tilikauden päättymisestä.  

Osakeyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa on yleensä ainakin esiteltävä tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, päätettävä tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta, vastuuvapaudesta ja hallituksen jäsenten valinnasta ja palkitsemisesta sekä tilintarkastajan valinnasta (OYL 5 luvun 3 §). Pörssiyhtiössä on lisäksi lain mukaan käsiteltävä johdon palkitsemispolitiikka (enintään 4 vuodeksi – OYL 5 luvun 3 a §) ja osassa yhtiöistä yhtiöjärjestyksen perusteella hallituksen puheenjohtajan valitseminen. Lisäksi monissa osakeyhtiöissä hallitukselle annetaan vuosittain valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen ja osakeantiin sekä päätetään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin. 

Yleensä hallitus voi päättää, että osakeyhtiön yhtiökokoukseen saa osallistua postin taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Edellytyksenä on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää tavallisessa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Etäosallistumismahdollisuudesta huolimatta perinteinen fyysiseen läsnäoloon perustuva yhtiökokous on kuitenkin järjestettävä (OYL 5 luvun 16 §:n 2 momentti). Yhtiö ei voi rajoittaa fyysiseen kokoukseen paikalle tulevien osakkeenomistajien määrää eikä osakkeenomistajien oikeutta käyttää asiamiestä eikä avustajaa (OYL 5 luvun 8 §).  

Tilinpäätös on laadittava neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, mistä määräajasta Kirjanpitolautakunta (KILA) voi myöntää poikkeuksen (kirjanpitolaki, 1336/1997, KPL, 3 luvun 6 §). Kirjanpitolautakunta on 25.3.2020 antamallaan omaehtoisella poikkeusluvalla pidentänyt tilinpäätöksen laatimisaikaa siten, että kirjanpitovelvollinen saa laatia tilinpäätöksensä ja toimintakertomuksensa siten, että tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröinti on mahdollista laissa asetetun määräajan puitteissa ja edellyttäen että kirjanpitovelvollisen hallitus tai vastaava toimielin tekee asiasta päätöksen 4 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä ja päätös ilmoitetaan tilinpäätöksen liitetietona. Tilinpäätös ja toimintakertomus on annettava tilintarkastajalle viimeistä kuukautta ennen varsinaista yhtiökokousta ja tilintarkastajan on annettava tilintarkastuskertomus yhtiön hallitukselle viimeistään kaksi viikkoa ennen yhtiökokousta (Tilintarkastuslaki, 1141/2015, TTL, 2 luvun 4 § ja 3 luvun 6 §). Osakeyhtiön on ilmoitettava tilinpäätösasiakirjat rekisteröitäviksi kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen vahvistamisesta (OYL 8 luvun 10 §). KILA:n päätöksestä seuraa, että käytännössä kaikki tilinpäätöksen laatimista, tilintarkastusta ja tilinpäätösasiakirjojen rekisteröintiä koskevat määräajat on sidottu yhtiökokouksen pitämisen määräaikaan niissä yhteisöissä, joissa tilinpäätöksen laatimisajankohta ja siitä poikkeaminen perustuvat kirjanpitolakiin.  

Yhtiökokousosallistumisen suhteen pörssiyhtiön osakkeenomistajan oikeuksien käyttämisen kannalta merkittävää on myös OYL:n yhtiökokoussääntelyä täydentävä arvopaperimarkkinalainsäädäntö sekä listaussopimus, pörssin säännöt ja niidenkin perusteella noudatettava itsesääntely (esimerkiksi Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisema hallinnointikoodi ja Listayhtiöiden neuvottelukunnan laatima yhtiökokouksiin liittyvä ohjeistus). Pörssiyhtiön osakkeenomistajan oikeussuojan kannalta merkittävää on tietenkin myös osakkeiden jatkuva hinnoittelu ja vaihdantamahdollisuus säännellyllä markkinalla.  

First North –listan osakeyhtiöitä (jäljempänä FN-yhtiöt) eivät koske OYL:n yhtiökokoussääntelyä täydentävät arvopaperimarkkinalain säännökset eikä esimerkiksi hallinnointikoodi. Näissä yhtiöissä määräysvalta on yleensä pienellä osakkeenomistajajoukolla.  

Yhtiökäytäntö pörssiyhtiöissä 

Pörssiyhtiöiden yhtiökokouksien osallistujamäärä on yhtiöstä, sen osakaskunnasta ja päätettävistä asioista riippuen normaalioloissa vaihdellut muutamista kymmenistä useampaan tuhanteen. Osallistujat ovat pääosin osakkeenomistajia, näiden edustajia tai asiamiehiä ja edellä mainittujen avustajia. Suuressa osassa yhtiöistä etäosallistumiseen perustuvan kokouksen järjestäminen ei ole tullut ajankohtaiseksi normaalioloissa, koska huomattava osa osakkeenomistajista on halunnut osallistua henkilökohtaisesti kokoukseen. Normaalioloissa merkittävä osa osallistuvista osakkeenomistajista on iäkkäitä. Vain osalla pörssiyhtiöistä on kokemusta ennakkoäänestyspalvelun käyttämisestä. Suurimmalla osalla pörssiyhtiöistä ei ole käytännön kokemusta etäosallistumisen järjestämisestä yhtiökokouksessa. Tiedossa ei ole yhtään pörssiyhtiötä, jolla olisi kokemusta etäosallistumisen järjestämisestä siten, että kaikki fyysisessä kokouksessa toteutuvat osakkeenomistajan oikeudet sisältyisivät etäosallistumispalvelukokonaisuuteen. Kaikilla osakkeenomistajilla ei ole valmiuksia käyttää etäosallistumis- ja valtuutuspalveluita ja huomattavalla osalla pörssiyhtiöistä ei ole saatavilla keinoja järjestää tänä keväänä käytännössä vain etäosallistumiseen perustuvaa yhtiökokousta. 

Lähes kaikki pörssiyhtiöt ovat jo julkaisseet kutsun keväällä 2020 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen (n. 110/n. 125 yhtiötä) ja noin kaksikymmentä yhtiötä on pitänyt kokouksen (tieto 26.3.). Käytännössä huomattava osa 13.3.2020 tai sen jälkeen pidettäväksi kutsutuista pörssiyhtiöiden yhtiökokouksista on peruttu, kuten Fortum ja Sampo (26.3. mennessä 46 yhtiötä) ja vain osa on pidetty, kuten UPM-Kymmene, Elisa, Sanoma ja Ahlström-Munksjö (6.4. mennessä 16 yhtiötä).  

Käytännössä päätökseen kokouksen järjestämisestä poikkeusolosuhteissa vaikuttaa mm. yhtiön omistusrakenne, tyypillinen osallistujien lukumäärä ja ikärakenne sekä asialista (esim. onko yhtiön kannalta kriittisiä päätöksiä, jotka on pakko viedä läpi; onko suurilla osakkeenomistajilla erityisen suuri tarve osingolle). Monella yhtiöllä harkinnassa on painottunut vastuu yhtiökokousosallistujien terveydestä. Kokouksen järjestäneet yhtiöt ovat voineet eri keinoin varmistaa, että turvallisuus- ja terveysnäkökohdat on otettu huomioon kokousjärjestelyissä.  

Useat pörssiyhtiöiden varsinaisen yhtiökokouksen asiat ovat sellaisia, että niistä tulisi voida päättää pian tilikauden päättymisen jälkeen. Yhteiskunnan ja osakkeenomistajien kannalta kiireellisin on yleensä päätös voitonjaosta ja nykyään monissa yhtiöissä myös sidotun vapaan oman pääoman palauttamisesta. Päätösten edellytyksenä on tilinpäätöksen vahvistaminen yhtiökokouksessa. Ennen tilanteen kehittymistä epidemiaksi pörssiyhtiöt ilmoittivat jakavansa keväällä 2020 noin 11 miljardin euroa osinkoina ja pääoman palautuksina, mutta osa yhtiöistä on jo ilmoittanut pienentävänsä tai harkitsevansa osinkojen pienentämistä. Näillä päätöksillä on myös suuri kansantaloudellinen merkitys. Osingoista ja pääomanpalautuksista valtaosa maksetaan suomalaisille osakkeenomistajille ja hyvin merkittävä osa Suomen valtiolle. 

Erityisesti pörssiyhtiöissä hallituksen täydentämisen viivästyminen voi johtaa ongelmiin yhtiön johtamisen kannalta. Pörssiyhtiöiden hallituksen jäsenistä vaihtuu vuosittain noin viidennes. Ne hallituksen jäsenet, joita ei ole ehdotettu tai ei tulla ehdottamaan uudelleen valittavaksi jatkavat tavallisesti hallituksessa varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Jos varsinainen yhtiökokous kuitenkin viivästyy, nämä jäsenet saattavat käyttää eroamisoikeuttaan ilman, että heidän tilalleen voidaan valita uusia jäseniä. Eroamisen syynä voi olla esimerkiksi aiempi sitoutuminen muihin tehtäviin. Eroaminen johtaa hallitusten ja niiden valiokuntien toimintaan vajaalukuisina, hankaloittaa päätösvaltaisen hallituksen koolle saamista ja voi ääritapauksessa johtaa siihen, että hallitus ei ole yhtiöjärjestyksen mukainen. 

Tänä keväänä pörssiyhtiöiden on yhtiökokouskutsujen perusteella ollut tarkoitus päättää muun muassa pörssiyhtiöiden sulautumisista ja merkittävistä osakeanneista. Tämän kaltaisen päätöksen lykkääntyminen saattaa aiheuttaa järjestelyn peruuntumisen, merkittäviä taloudellisia tappioita ja joissakin tapauksissa jopa yhtiön toimintaedellytysten lakkaamisen. Lisärahoitusta, kuten osakeanteja, koskevien päätösten lykkääntyminen voi olla erityisen vahingollista nykyisen kaltaisissa poikkeusoloissa, jotka jo itsessään vaikuttavat yhtiöiden liiketoimintaan ja toimintaedellytyksiin ja voivat joillakin toimialoilla aiheuttaa yhtiöiden rahoitustilanteen nopeaa heikkenemistä. 

Yhtiökäytäntö muissa osakeyhtiöissä 

Yksityisten osakeyhtiöiden perusilmoitustietojen perusteella arvioidaan, että suurimmassa osassa yhtiöitä on vain 1-2 osakasta ja on harvinaista, että osakkaita on enemmän kuin muutama kymmen. Näissä yhtiöissä yhtiökokoukselle kuuluvien päätösten tekeminen on yleensä mahdollista ilman fyysistä kokousta tai siten, että kokouspaikalla osallistuvien määrä on käytännössä rajattu taikka kokousyleisö voidaan jakaa useampaan tilaan terveydensuojeluvaatimusten mukaisesti.  

Jonkin verran on kuitenkin satojen tai tuhansien osakkeenomistajien yksityisiä osakeyhtiöitä ja julkisia osakeyhtiöitä, joihin ei sovelleta arvopaperimarkkinalainsäädäntöä. Näissä yhtiöissä osakeomistus on usein ollut yhtiön tarjoamien palveluiden käyttämisen edellytys. Tällaisia voivat olla esimerkiksi alueelliset puhelinyhtiöt ja niistä sijoitusyhtiöiksi muuttuneet yhtiöt, sähköyhtiöt ja golf- ja tennisosakeyhtiöt. Osalla näiden yhtiöiden osakkeista käydään Privanetin välityksellä kauppaa. Privanetin palvelussa kaupan kohteena on myös sellaisten muiden yhtiöiden osakkeita, joissa voi olla satoja osakkaita. Käytännössä näissä yhtiöissä riittää, että kevään 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa voidaan tehdä osakeyhtiölain vähimmäisvaatimuksien mukaiset päätökset ja keskinäisissä yhtiöissä lisäksi päätös yhtiövastikkeesta ja muista vastaavista maksuista.  

Lisäksi 34 osakeyhtiön (joista 33 julkista osakeyhtiötä) osakkeilla käydään kauppaa First North –markkinapaikalla. Myös näillä yhtiöillä voi olla tuhansia osakkaita. Yleensä OYL:n mukainen määräysvalta on näissä yhtiöissä pienellä osakkeenomistajajoukolla. Osa näistä yhtiöistä on peruuttanut aiemmin julkistetun kevään varsinaisen yhtiökokouksen. Näissä yhtiöissä yhtiökokoukseen osallistumisoikeuksien mahdollisen rajoittamisen kannalta merkitystä voi olla myös markkinapaikan tuomalla vaihdantamahdollisuudella. 

2.2 Osuuskuntalaki ja käytäntö

Osuuskuntalain mukaan varsinainen osuuskunnan kokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä osuuskunnan kotipaikassa (osuuskuntalaki, 421/2013, OKL, 5 luvun 4 §:n 1 momentti ja 17 §:n 1 momentti). Tilikausi määräytyy perustamissopimuksen tai sääntöjen perusteella (OKL 8 luvun 4 §). Käytännössä tilikausi on yleensä kalenterivuosi ja joidenkin osuuskuntien säännöissä on määrätty muusta tilikaudesta tai kokouksen pitämisen määräaikaa on muuten lyhennetty huhti- tai toukokuulle. 

Varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa on vuosittain päätettävä tilinpäätöksen vahvistamisesta, ylijäämän käyttämisestä, vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä tarvittaessa hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten, tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan valinnasta sekä muista sääntöjen mukaan varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa käsiteltävistä asioista (OKL 5 luvun 4 §:n 2 momentti). Joillakin osuuskunnilla (esim. Tradeka, Metsäliitto ja osuuspankit) on paljon tuotto- osuuksia, joihin sijoittaneet odottavat ylijäämän maksua kevään aikana. Osuuspankeissa tilinpäätöksen vahvistaminen on tarpeen myös vakavaraisuusraportointia varten. 

Jollei säännöissä toisin määrätä, hallitus voi päättää, että kokoukseen voi osallistua postitse taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla (OKL 5 luvun 17 §:n 2 momentti). Etäosallistuminen on jäsenille vapaaehtoista, koska heillä on aina oikeus osallistua fyysiseen kokoukseen ja käyttää siellä puhe-, ehdotuksenteko- ja kyselyoikeuttaan. Jäsen saa käyttää oikeuttaan kokouksessa asiamiehen välityksellä, jollei säännöissä rajoiteta sitä. Asiamies voi samanaikaisesti edustaa enintään kolmea jäsentä, jollei säännöissä määrätä toisin (OKL 5 luvun 9 §:n 1 momentti). Käytännössä asiamiehen käytön estäminen tai rajoittaminen säännöissä on yleistä ja joidenkin osuuspankkien säännöillä estetään etäosallistuminen.  

Osuuskuntalain mukaan yleensä vain päätöksen sisältöön tai muuten jäsenen oikeuteen vaikuttanut muotovirhe on päätöksen moiteperuste, jonka perusteella nostettava kanne voi johtaa päätöksen pätemättömyyteen (OKL 24 luvun 1:n 1 momentti §). 

Yleinen käsitys on, että pientenkin osuuskuntien jäsenmäärä on suurempi kuin keskimäärin yksityisissä osakeyhtiöissä. Jäsenmäärältään hyvin suuria osuuskuntia ovat esimerkiksi Osuuspankit, S-ryhmän alueosuusliikkeet, Tradeka, Metsäliitto, Lihakunta, Itikka, LSO, S-ryhmän alueosuusliikkeet ja eräät muut tuottajaosuuskunnat ja kulutusosuuskunnat (esim. puhelinosuuskuntia, sähköosuuskuntia tai kulutuskunnasta sijoitusosuuskunnaksi muutettuja). Myös haja-asutusalueiden vesi- ja viemäriosuuskunnissa on jäseniä muutamasta satoihin, joissakin vesi- ja viemäriosuuskunnissa on yli tuhat jäsentä (arviolta n. 4% näistä on yli satajäsenisiä).  

Käytännössä osuuskunnan kokousten osallistujamäärät ovat yleensä hyvinkin pieniä verrattuna jäsenmäärään (esimerkiksi osuuskaupoissa ja osuuspankeissa osallistujia yleensä enintään muutama kymmen). Etäosallistuminen paperisen tai sähköisen ennakkoäänen kautta on jo pidempään ollut yleistä osassa isoja kulutusosuuskuntia (S-ryhmän alueosuuskaupat). Suuressa osassa jäsenmäärältään suurista osuuskunnista jäsenten päätösvalta on säännöissä delegoitu edustajistolle, joka valitaan käytännössä jäsenten posti- tai verkkoäänestyksellä. Edustajiston jäsen ei voi antaa valtakirjaa. Käytännössä edustajiston kokous voidaan yleensä tarvittaessa toteuttaa virtuaalisesti.  

Keväällä 2020 osuuskunnat ovat varautuneet sääntöihinsä perustuvan kokouksen määräajan ylittämiseen. Osuuskuntien taholta ei ole esitetty tarvetta osuuskunnan kokouksen järjestämistä koskevaan poikkeussääntelyyn. Pellervo on antanut ohjeen osuuskunnan kokouksen lykkäämisestä.  

2.3 Asunto-osakeyhtiölaki ja käytäntö

Asunto-osakeyhtiössä varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä yhtiön kotipaikassa (asunto-osakeyhtiölaki, 1599/2010, AOYL, 6 luvun 3 § ja 17 §). Tilikausi määräytyy perustamissopimuksen tai yhtiöjärjestyksen perusteella (AOYL 10 luvun 4 §). Yleisimmin tilikausi on kalenterivuosi. Kokouksen pitämistä ei voi aikaistaa yhtiöjärjestyksessä. 

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus, toiminnantarkastuskertomus, hallituksen kunnossapitotarveselvitys sekä selvitys huomattavista kunnossapito- ja muutostöistä. Kokouksessa on päätettävä tilinpäätöksen vahvistamisesta, voiton käyttämisestä, vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja isännöitsijälle, talousarviosta ja yhtiövastikkeen määrästä, hallituksen jäsenten, tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan valinnasta sekä muista yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista (AOYL 6 luvun 3 §). Käytännössä asunto-osakeyhtiöissä pyritään kaikkien yhtiökokoukselle kuuluvien päätösten tekemiseen varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tällaisia muita asioita ovat muun muassa päätökset osakkaan huoneiston hallintaan ottamisesta, yhtiön perimistä vuokrista sekä suuremmista peruskorjauksista ja uudistuksista. Osakeyhtiöstä poiketen asunto-osakeyhtiön yhtiökokous yleensä päättää suurempien korjausten ja uudistusten yksityiskohdista ja rahoituksesta, mitä pidetään tärkeänä myös yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamisen varmistamiseksi, kun yhtiöiden hallituksissa on yleensä vain maallikko-osakkaita.  

Jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, hallitus voi päättää, että kokoukseen voi osallistua kokouspaikan ulkopuolelta postitse tai teknisen välineen avulla (AOYL 6 luvun 17 §:n 2 momentti). Etäosallistuminen on osakkeenomistajille vapaaehtoista, koska heillä on aina oikeus osallistua fyysiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä puhe-, ehdotuksenteko- ja kyselyoikeuttaan. Osakkeenomistaja saa käyttää edustajaa yhtiökokouksessa (AOYL 6 luvun 8 §:n 1 momentti). Käytännössä valtakirjalomakkeiden tarjoaminen ja edustaminen ovat vakiintuneita käytäntöjä. Etäosallistumismahdollisuuden tarjoaminen on tiettävästi edelleen harvinaista. 

Asunto-osakeyhtiölain mukaan yleensä vain päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen vaikuttanut muotovirhe on päätöksen moiteperuste, jonka perusteella nostettava kanne voi johtaa päätöksen pätemättömyyteen (AOYL 23 luvun 1 §:n 1 momentti). 

Enintään 10 asuntoa (osakeryhmää) on 60%:ssa asunto-osakeyhtiöistä eli 60%:ssa yhtiössä yhtiökokoukseen voi tulla enintään 10 osakasta ja osakkaiden edustajaa. Yli 30 asuntoa on 12%:ssa yhtiöistä ja yli 50 asuntoa 4%:ssa yhtiöistä. Suurimmat asunto-osakeyhtiöt ovat suurimmissa kaupungeissa, joissa on saatavana myös mittavasti kokouspalveluita. Asunto-osakeyhtiöitä on yhteensä noin 90 000. Asunto-osakkeiden omistajista yli 60-vuotiaita on huomattavasti enemmän kuin näiden ikäluokkien osuus koko väestöstä. 

Käytännössä asunto-osakeyhtiöiden yhtiökokoukset voidaan järjestää kokoontumisrajoitusten ja erityisten terveydensuojelutarpeiden vallitessa yhtiön hallituksen päätöksellä voimassa olevan AOYL:n sallimilla keinoilla eli valtuutusta ja etäosallistumista tarjoamalla ja kokoustilajärjestelyillä tai yksimielisten osakkaiden päätöksellä kokonaan ilman kokousta (esim. pöytäkirjaa kierrättämällä). Kiinteistöliitto on ohjeistanut jäseniään tarvittaessa lykkäämään kokouksia kesäkuulle sekä tehostamaan valtakirjojen käyttöä (valtakirjalomakkeiden käyttö on ennestään yleistä asunto-osakeyhtiöissä) ja ottamaan käyttöön sähköisiä etäosallistumisvälineitä ja postiäänestysmahdollisuuden. Kiinteistöliitto ja Isännöintiliitto valmistelevat ohjetta myös osakkeenomistajien kantojen tiedustelemisesta ennakkoon. Joissakin yhtiöissä on päätetty yhtiövastikkeen suuruudesta vain kevääseen 2020 asti. Näissä yhtiöissä tilanteen kokonaisarviointiin ja poikkeusoloihin perustuvalla hallituksen päätöksellä voitaneen yleensä jatkaa aiemman vastikkeen perimistä ilmoituksin, että vastikeperuste vahvistetaan myöhemmin yhtiökokouksessa. Hallitus voi myös tarvittaessa varmuuden vuoksi tiedustella osakkeenomistajien ennakkokantoja aiemman vastikkeen perimisen jatkamiseen. 

2.4 Yhdistyslaki ja käytäntö

Yhdistyksen kokous on pidettävä säännöissä määrättynä aikana (yhdistyslaki, 503/1989, YhdL, 20 §). Sääntökäytännössä määräaika lasketaan käytännössä tilikauden päättymisestä ja se voi olla jonkin verran muiden yhteisöjen lakisääteistä kuuden kuukauden määräaikaa lyhyempi. Yleensä tilikausi on kalenterivuosi, joten sääntömääräinen kokous on yleensä pidettävä kevätkaudella. 

Tyypillisiä yhdistyksen vuosikokouksessa aina päätettäviä asioita ovat hallituksen tai sen jäsenen taikka tilintarkastajan tai toiminnantarkastajan valitseminen, tilinpäätöksen vahvistaminen ja vastuuvapauden myöntäminen (YhdL 23 §:n 1 momentti) sekä yleensä päätökset jäsenmaksuista ja muista maksuista (YhdL 8 §), toimintasuunnitelmasta ja talousarviosta. Jäsenmaksua, toimintasuunnitelmaa ja talousarviota koskevilla päätöksillä voi olla huomattava merkitys yhdistyksen toiminnan ja rahoituksen kannalta.  

Koska yhdistyksessä yleistoimivalta on yhdistyksen kokouksella eikä hallituksella, yhdistyksen tai valtuutettujen kokouksessa päätetään yhdistyksen toimintaan liittyvistä asioista useammin kuin osakeyhtiöissä ja osuuskunnissa. Esimerkiksi työntekijöiden ja työnantajien järjestöyhdistyksissä ja niiden jäsenyhdistyksissä on lisäksi sääntöjen perusteella tavallista, että työoloihin vaikuttavia päätöksiä käsitellään yhdistyksen valtuutettujen tai jäsenten kokouksessa.  

Etäosallistuminen yhdistyksen kokoukseen postitse taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla on lain mukaan mahdollista vain, jos siitä on määrätty säännöissä (YhdL 17 §:n 2 momentti). Yksityinen henkilö voi käyttää äänioikeuttaan kokouksessa valtuutetun välityksellä vain, jos säännöissä niin määrätään (YhdL 25 §:n 1 momentti). Käytännössä on hyvin yleistä, että valtuutetun käyttöä ei sallita lainkaan tai sitä rajoitetaan säännöissä (asiamiehen edustamien jäsenten enimmäismäärä voi olla esim. kolme). Yleisimmät syyt käytäntöön ovat, että henkilökohtaisen osallistumisen katsotaan olevan yhdistyksen toiminnan edellytys ja/tai halutaan rajoittaa mahdollisuuksia yhdistyksen valtaamiseen (usein kokoukseen osallistuu vain pieni murto-osa jäsenistä). On myös hyvin yleistä, että etäosallistuminen ei ole mahdollista sen mahdollistamisen edellyttämien sääntömääräysten puuttumisen vuoksi.  

Yhdistyksen päätöstä voidaan muotovirheen johdosta moittia yhdistystä vastaan ajettavalla kanteella, jos virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten yhdistyksen jäsenen oikeuteen (YhdL 32 §:n 1 momentti). 

Noin 106 000 rekisteröidyllä yhdistyksellä on yhteensä miljoonia jäseniä ja yhdistysten muodostamilla moniportaisilla järjestöillä suuri merkitys monilla yhteiskunnan aloilla. Yhdistysten jäsenkunta on koko väestöön verrattuna keskimäärin vanhempaa ja on myös yhdistyksiä, joiden jäsenkunta kuuluu kokonaan tai pääosin Korona-epidemian riskiryhmiin. Moniportaisessa järjestörakenteessa voi olla olennaista rakenteen eri tasoilla olevien yhdistysten vuosikokousten ajoituksen yhteensovittaminen. Jäsenmäärältään suurissa yhdistyksissä jäsenten kokoukselle kuuluva päätösvalta on usein siirretty valtuutetuille, jotka jäsenet valitsevat postiäänestyksellä.  

Käytännössä useat yhdistykset ovat tänä keväänä lykänneet kokouksiaan kokoontumisrajoitusten vuoksi ja osallistujien terveyden suojelemiseksi. Kokouksien viivästymisen osalta huolenaiheena on sääntöjen määräajan (yleensä huhti-toukokuu) ylittymisen mahdolliset seuraukset ja suuren osallistumisaktiivisuuden yhdistyksissä valtuutuksen ja etäosallistumisen käytön estyminen, erityisesti yhdistyksissä joissa yhdistyksen tai valtuutettujen kokouksen tulisi päättää nopeasti sellaisesta tavanomaisen asialistan ulkopuolelta tulevasta asiasta, joka on tärkeä yhdistyksen ja järjestön toiminnan kannalta. Käytännössä useat yhdistykset ovat jatkaneet edellisenä vuonna vahvistetun jäsenmaksun perimistä tilanteen kokonaisarviointiin ja poikkeusoloihin perustuvalla hallituksen päätöksellä ilmoituksin, että maksut vahvistetaan myöhemmin yhdistyksen kokouksessa. 

2.5 Muu yhteisölainsäädäntö

Liikepankkeihin sovelletaan osakeyhtiölakia taustalakina (laki liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista, 1501/2001, LPL, 1 luvun 1 §:n 1 momentti). Liikepankin yhtiökokoukseen sovelletaan viittaussäännöksen perusteella osakeyhtiölain säännöksiä.  

Osuuspankkeihin sovelletaan osuuskuntalakia taustalakina (laki osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista, 423/2013, OPL, 1 luvun 1 §:n 3 momentti). Osuuspankin osuuskunnan ja edustajiston kokoukseen sovelletaan osuuskuntalain säännöksiä. Käytännössä on yleistä, että osuuspankkien säännöissä on kielletty etäosallistuminen (noin 140 osuuspankkia).  

Säästöpankeissa osakeyhtiön yhtiökokousta vastaava toimielin on isäntien kokous, joka on pidettävä vähintään kerran vuodessa säännöissä määrättynä aikana (Säästöpankkilaki, 1502/2001, SPL, 4 §:n 1 momentti ja 44 §:n 1 momentti). Lisäksi isännillä on tiettyjä osakeyhtiöiden ja osuuskuntien johdolle kuuluvia tehtäviä, kuten pankin toimintaa koskevien yleisten ohjeiden vahvistaminen laajakantoisissa ja periaatteellisesti tärkeissä asioissa (SPL 46 §:n 2 momentti). Säästöpankin isännät valitaan pankin säännöissä määrätyllä tavalla säästöpankkikokouksessa, isäntien kokouksessa tai postiäänestyksellä (SPL 43 §). Säästöpankkilaki ei salli etä- tai postiosallistumista isäntien kokoukseen tai säästöpankkikokoukseen. Säästöpankin isäntä saa käyttää ainoastaan henkilökohtaisesti puhe- ja äänivaltaansa isäntien kokouksessa (SPL 45:n 3 momentti). Isäntien kokous on päätösvaltainen, kun vähintään kolmannes isännistä ja ainakin kuusi isäntää on paikalla (SPL 45 §). Säästöpankkien säännöissä omaksuttu toimintamalli on säästöpankkikokouksen ja isäntien kokouksen yhdistelmä. Käytännössä sääntöjen mukaan isäntien varsinaisen kevätkokouksen pitoaika on vuosittain viimeistään huhtikuussa ja syyskokouksen viimeistään marraskuussa. Säästöpankkikokoukset on sääntöjen mukaan pidettävä vuosittain loka-marraskuussa. 

Vakuutusyhtiöt ovat yhtiömuodoltaan vakuutusosakeyhtiöitä tai keskinäisiä vakuutusyhtiöitä. Vakuutusyhtiöön sovelletaan yleisesti, mitä osakeyhtiölain 5 luvun 1 ja 2 §:ssä, 3 §:n 1 ja 2 momentissa, 5–7 §:ssä, 8 §:n 1–3 momentissa sekä 9 ja 10 §:ssä säädetään osakeyhtiöstä (vakuutusyhtiölaki, 521/2008, VYL, 5 luvun 2 §:n 1 momentti). 

Vakuutusyhtiön ja emoyhtiönä olevan vakuutusomistusyhteisön tilikausi on kalenterivuosi (VYL 8 luvun 5 §). VYL 5 luvun 2 §:n 1 momentin nojalla varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä (vrt. OYL 5 luvun 3 §:n 1 momentti). Keskinäisessä vakuutusyhtiössä voi olla edustajisto, jos siitä on määrätty yhtiöjärjestyksessä (VYL 5 luvun 3 §). Edustajiston kokouksen jäsen ei saa valtuuttaa toista käyttämään äänioikeuttaan, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty toisin (VYL 5 luvun 8 §:n 2 momentti). Vakuutusyhtiön yhtiökokousmenettelyyn sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 5 luvun 16, 23 ja 25 §:ssä säädetään osakeyhtiöstä (VYL 5 luvun 11 §).  

Työeläkevakuutusyhtiöiden yhtiökokouksen järjestämiseen sovelletaan lähes poikkeuksetta samoja säännöksiä kuin vakuutusyhtiöihin (vrt. laki työeläkevakuutusyhtiöistä, 354/1997, TVYL 1 §:n 3 momentti). Työeläkevakuutusyhtiöissä ei kuitenkaan ole edustajistoa, eikä siihen sovelleta pörssiyhtiöitä koskevia säännöksiä.  

Vakuutusyhdistyksen yhdistyskokouksen sääntely vastaa pääosin vakuutusyhtiöiden yhtiökokouksen sääntelyä (vakuutusyhdistyslaki, 1250/1987, VYhdL, 7 luvun 6 §). Vakuutusyhdistyksen tilikausi on kalenterivuosi (vrt. VYhdL 10 luvun 1 § ja VYL 8 luvun 5 §). Varsinainen yhdistyskokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä (VYhdL 7 luvun 8 §:n 1 momentti §). Vakuutusyhdistyslaissa ei säädetä mahdollisuudesta osallistua yhdistyskokoukseen postin taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Vakuutusyhdistyslaissa on rajoitettu asiamiehen käyttämistä enintään yhteen kahdeskymmenesosaan kokouksessa edustetusta äänimäärästä ja takuuosuuksien omistajien yhteisen äänimäärän osalta enintään puoleen kokouksessa edustettuina olevien muiden osakkaiden yhteisestä äänimäärästä (VYhdL 7 luvun 5 §). 

Vakuutuskassan kokouksen sääntely vastaa pitkälti vakuutusyhtiöiden yhtiökokousten sääntelyä (vakuutuskassalaki, 1164/1992, VKL, 42 ja 172 a §). Vakuutuskassan tilikausi on kalenterivuosi (VKL 71 §). Varsinainen kassankokous on yleensä pidettävä neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä (VKL 44 §:n 1 momentti ja 172 a §). Vakuutuskassalaissa ei ole toistaiseksi säädetty mahdollisuudesta osallistua kassankokoukseen postin taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Vakuutuskassan kokouksessa asiamies voi edustaa enintään säännöissä määrättyä jäsenten määrää (VKL 41 §:n 2 momentti). Vakuutuskassassa voi olla edustajisto, jos siitä on määrätty säännöissä (VKL 40 §:n 1 momentti). Edustajiston kokouksen jäsen ei saa valtuuttaa toista käyttämään äänioikeuttaan (VKL 41 §:n 4 momentti). 

Työttömyyskassan kokouksen sääntely vastaa joiltakin osin vakuutusyhtiöiden yhtiökokousten sääntelyä (työttömyyskassalaki, 603/1984, TKL, 6—8 §). Työttömyyskassan varsinainen kokous on pidettävä säännöissä määrätyin välein vähintään joka viides vuosi (TKL 8 §:n 1 momentti). Työttömyyskassassa voi olla edustajisto, jos siitä on määrätty säännöissä (TKL 6 §:n 1 momentti). TKL:ssa ei ole säädetty kieltoa, jonka mukaan edustajiston kokouksen jäsen ei saisi valtuuttaa toista käyttämään äänioikeuttaan. TKL 15 §:n mukaan kassan säännöissä voidaan määrätä, että kassan kokoukselle kuuluvia tehtäviä uskotaan kassan kokouksen valitsemalle valtuuskunnalle. 

Ulkomaiden lainsäädäntö ja muut ulkomailla käytetyt keinot

Ruotsin parlamentin käsiteltävänä (annettu 30.3.2020) on väliaikainen poikkeuslaki, jolla mahdollistetaan valtakirjojen kerääminen ja postiäänestys mm. osakeyhtiön, osuuskunnan (ekonomisk förening), säästöpankin ja osuuspankin osakkeenomistajien ja jäsenten kokouksiin ilman, että toimenpiteet olisi sallittu yhteisön yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä. Lain tarkoitus on rajoittaa osallistuminen kokouksiin paikan päällä minimiin, mutta se ei estä osakkeenomistajia ja jäseniä osallistumasta kokouksiin. Lain on tarkoitus tulla voimaan 15.4.2020 ja olla voimassa 31.12.2020 asti. Ehdotuksen mahdollistamat kokousjärjestelyt voidaan suomalaisissa yhtiöissä toteuttaa voimassa olevan osakeyhtiölain perusteella. Lakiehdotus poikkeaa perustelujen mukaan vähäisessä määrin EU:n osakkeenomistajan oikeudet –direktiivin (2007/36/EU) 5 artiklan 4 kohdasta, jonka mukaan yhtiön on viimeistään 21 vuorokautta ennen yhtiökokousta verkkosivuillaan julkaistava äänestystä varten käytettävät lomakkeet, jos äänestys tapahtuu asiamiehen välityksellä tai kirjeitse ja jollei lomakkeita lähetetä suoraan kullekin osakkeenomistajalle. Ruotsin ehdotuksessa määräaika on yksi viikko. Poikkeuksen merkitys vallitsevissa oloissa on arvioitu vähäiseksi. 

Tanskassa virtuaalinen kokous on normaalioloissakin mahdollinen. Tanskassa ainakin jotkut yhtiöt ovat voineet ilmoittaa osakkeenomistajille, että näiden täytyy osallistua yhtiökokoukseen joko postiäänestyksen tai tietyn yhtiön nimeämän valtuutetun kautta. Toisaalta Tanskassakin on peruutettu kokouksia (Danske Bank). 

Norjassa on maaliskuussa 2020 valmisteltu lakia, joka antaisi osakeyhtiöiden hallitukselle mahdollisuuden päättää pelkkään etäosallistumiseen perustuvan yhtiökokouksen järjestämisestä. Lausunnoilla olleen esityksen mukaan kokous voitaisiin järjestää puhelimitse, videoyhteydellä tai vastaavalla luotettavalla tavalla. Yhtiön hallituksen tulisi lakiluonnoksen mukaan varmistaa kaikkien osakkeenomistajien osallistumismahdollisuus kokoukseen sekä osallistumisen ja äänestyksen toteuttaminen luotettavalla tavalla. Edelleen, hallituksen tulisi varmistua siitä, että osakkeenomistajien lisäksi muut henkilöt, kuten tilintarkastaja tai toimitusjohtaja, jolla on oikeus tai velvollisuus osallistua kokoukseen, voivat osallistua etäyhteyden avulla.  

Saksassa kaavailtujen lainmuutosten mukaan varsinaisen yhtiökokouksen pitämiselle säädettyä kahdeksan kuukauden määräaikaa pidennettäisiin yhteen vuoteen ja yhtiökokouskutsun määräaikaa lyhennettäisiin enintään 16 päivällä (uusi vähimmäiskutsuaika 21 päivää). Myös yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien ilmoittautumispäivää yhtiökokoukseen voitaisiin siirtää lähemmäksi kokousta. Saksassa käsiteltävä lakiehdotus mahdollistaisi yhtiökokouksen pitämisen sähköisten välineiden avustuksella silloinkin, kun yhtiöjärjestyksessä tai yhtiökokousta koskevissa menettelysäännöissä ei olisi tätä koskevaa erityistä mainintaa. Tällaisen kokouksen edellytyksenä olisi ainakin se, että kokousta voisi seurata etäyhteyden avulla ja osakkeenomistaja voisi käyttää äänioikeuttaan sähköisessä äänestyksessä tai antamalla valtakirjan. Edelleen osakkailla tulisi olla oikeus käyttää kyselyoikeuttaan ainakin ennen kokousta ja moittia yhtiökokouksen päätöstä. 

Useissa mannereurooppalaisissa EU-valtioissa on jo pitkään ollut voimassa sääntely tai käytäntö, että ennen lopullisen kokouskutsun lähettämistä pörssiyhtiön ja mahdollisesti myös muun julkisen osakeyhtiön on informoitava osakkeenomistajia hallituksen asialista- ja päätösehdotusluonnoksista ja osakkeenomistajille on varattava tilaisuus ehdottaa muita asiakohtia ja tehdä kilpailevia ehdotuksia, jotka on otettava huomioon kokouskutsussa. Ehdotusten teko-oikeus on voitu rajata vain tietyn osuuden yhtiöstä omistaville tai vähintään tietyn osakemäärän omistaville ja että vastaehdotukset on tehtävä määräajassa ennen kokousta. 

Ehdotus on EU:n osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin mukainen.  

Nykytilan arviointi

Pörssiyhtiöt ja FN-yhtiöt 

Pörssiyhtiön osakasmäärä ja yhtiökokousosallistujien määrä on usein niin suuri, että terveydensuojeluvaatimukset huomioon ottaen yhtiökokous voidaan toteuttaa vain järjestämällä erilaisia osallistumismuotoja samanaikaisesti (valtuutus, etäosallistuminen, perinteiseen kokoukseen osallistuvien jakaminen eri tiloihin ja kulun ohjaus terveydensuojeluvaatimusten mukaisesti). Sama koskee myös ainakin osaa FN-yhtiöistä. Lisäksi suuri osa tavanomaisista kokouspaikoista on ilmoittanut, että kokoontumisrajoitusten vuoksi ne eivät ole käytettävissä yhtiökokouksiin. Epidemian aikana terveydensuojelun kannalta ongelma on osakkaan ehdoton oikeus osallistua perinteiseen kokoukseen erityisesti sen vuoksi, että normaalitilanteessa suuri osa yhtiökokouksiin osallistuvista on iäkkäitä. Epidemiaan liittyvistä terveydensuojelumääräyksistä ja niitä tukevasta ohjeistuksesta huolimatta ei voida luottaa siihen, että kaikki tai edes kaikki riskiryhmiin kuuluvat, osakkaat vapaaehtoisesti käyttäisivät valtuutus- ja etäosallistumismahdollisuutta yhtiökokoukseen osallistumiseksi. Huomattavalla osalla pörssiyhtiöistä ja FN-yhtiöistä ei toisaalta ole valmiuksia järjestää keväällä 2020 sellaista yhtiökokousta, johon lähes kaikki osakkeenomistajat etäosallistuisivat ja harvoille kokouspaikalle tulijoille tarvittavat kokouspalvelut täyttäisivät terveydensuojeluvaatimukset. 

Pörssiyhtiöiden ja FN-yhtiöiden osalta on tarve ensiksikin varsinaisen yhtiökokouksen pitämisen määräajan pidentämiseksi 30.9.2020 asti, jotta tätä vaihtoehtoa hyödyntävällä yhtiöllä on aikaa sille sopivan ja luotettavan etäosallistumisen järjestämiseen. Yhtiön hallitus päättäisi yhtiökokouksen pitoajankohdasta.  

Toiseksi on mahdollistettava epidemiatilanne huomioon ottaen yhtiökokouksen pitäminen ilman osakkeenomistajien henkilökohtaista läsnäoloa kokouksessa. Nykyiset ja lähiaikoina käytettävissä olevat keinot huomioon ottaen tämä on voitava toteuttaa siten, että yhtiökokoukseen voi osallistua esimerkiksi vain valtuutuksen perusteella tai vain yhtiön järjestämän etäosallistumispalvelun kautta (esimerkiksi verkon kautta ennakkoäänestys tai äänestys kokouksen aikana). Yhtiön hallitus päättäisi näiden vaihtoehtojen tai niiden yhdistelmän käytöstä. Samalla on huolehdittava osakkeenomistajien oikeuksista ja siitä, että tilapäisjärjestelyä ei käytetä esimerkiksi yritysvaltauksen torjumiseen. 

Pörssiyhtiöiden osingonjaon estyminen tai viivästyminen verrokkimarkkinoista poikkeavasti yhtiön päätöksen teon vaikeutumisen vuoksi voisi vähentää merkittävästi markkinamme kiinnostavuutta ulkomaisten sijoittajien silmissä. Tämän vuoksi pörssiyhtiöiden päätöksentekokyvyn varmistamisella on merkitystä myös kansallisen kilpailukyvyn takia. 

Muut osakeyhtiöt 

Käytännössä muiden kuin pörssiyhtiöiden yhtiökokoukset voidaan yleensä järjestää terveydensuojeluvaatimukset huomioon ottaen yhtiön hallituksen päätöksellä voimassa olevan OYL:n sallimilla keinoilla eli valtuutusta ja etäosallistumista käyttämällä ja kokoustilajärjestelyillä taikka yksimielisten osakkeenomistajien päätöksellä kokonaan ilman kokousta (esim. pöytäkirjaa kierrättämällä).  

Näissä yhtiöissä osakkaiden yhtiötä koskeva lakisääteinen tiedonsaantioikeus toteutuu vain tilinpäätöstietoina ja kyselyoikeutena yhtiökokouksessa. Näiden yhtiöiden osakkeilla ei ole toimivia jälkimarkkinoita, joilla yhtiön johtoon tai enemmistöosakkaisiin tyytymättömät vähemmistöosakkeenomistajat voisivat milloin vain luopua osakkeistaan käypään hintaan. Toisaalta näissä yhtiöissä on yleistä määrätä osakassopimuksella esimerkiksi hallituspaikoista ja varojenjaosta osakkeenomistajien kesken. Oikeuskäytännön perusteella hallituksen toimikausi käytännössä yleensä jatkuu, vaikka yhtiökokousta ei pidetä OYL:ssa tai yhtiöjärjestyksessä määrätyn ajan kuluessa (KKO 2013:74). 

Osalla yksityisistä osakeyhtiöistä ja noteeraamattomista julkisista osakeyhtiöistä on tarve varsinaisen yhtiökokouksen pitämisen määräajan pidentämiseen 30.9.2020 asti, jotta yhtiöllä on aikaa sille sopivan ja luotettavan etäosallistumisen ja valtuutusmenettelyn järjestämiseen tai terveysvaatimukset täyttäviin kokoustilajärjestelyihin. Yhtiön hallitus päättäisi tarkoituksenmukaisesta ratkaisusta. Määräajan pidentäminen lykkää vastaavasti tilintarkastuksen ja tilinpäätösasiakirjojen rekisteröimisen määräaikaa. 

Yhtiökokoukseen osallistumiseen liittyvien oikeuksien määräaikainenkin rajoittaminen näissä yhtiöissä voi olla osakkeenomistajan tiedonsaantiin ja osakkeiden vaihdantaan liittyvien käytännön rajoitusten vuoksi osakkeenomistajan omaisuudensuojan kannalta ongelmallista. Tämä ja muu edellä lausuttu huomioon ottaen yksityisten osakeyhtiöiden ja noteeraamattomien julkisten osakeyhtiöiden osalta ei ole riittäviä perusteita muuhun yhtiökokouksen järjestämistä koskevaan määräaikaiseen poikkeussääntelyyn. 

Asunto-osakeyhtiöt 

Käytännössä asunto-osakeyhtiöiden yhtiökokoukset voidaan järjestää terveydensuojeluvaatimukset huomioon ottaen yhtiön hallituksen päätöksellä voimassa olevan AOYL:n sallimilla keinoilla eli valtuutusta ja etäosallistumista käyttämällä ja kokoustilajärjestelyillä sekä yksimielisten osakkaiden päätöksellä kokonaan ilman kokousta (esim. pöytäkirjaa kierrättämällä). Asunto-osakeyhtiöiden osakasmäärä on suurimmillaankin sellainen, että mahdollisuus kokousosallistujien jakamiseen useampaan videoyhteydessä olevaan tilaan yksin tai yhdistettynä nykyisiin etäosallistumiskeinoihin yleensä riittää. Suuressa osassa asunto-osakeyhtiöitä on käytännössä mahdollista päättää asioista ilman muodollista kokoustakin. 

Osalla asunto-osakeyhtiöistä on kuitenkin tarve varsinaisen kokouksen määräajan tilapäiseen pidentämiseen 30.9.2020 asti, jotta yhtiöllä aikaa sopivien yhtiökokousjärjestelyiden toteuttamiseen osakaskunta ja terveydensuojeluvaatimukset huomioon ottaen. Pörssiyhtiöiden osalta tarpeellisena pidettyyn valtuutukseen ja pakolliseen etäosallistumiseen liittyisi asunto-osakeyhtiössä niin merkittäviä ongelmia, että ei ole perusteita näiden keinojen soveltamiseen asunto-osakeyhtiöissä. 

Osuuskunnat 

Käytännössä kevään osuuskunnan kokousten ylijäämän jakopäätöksen lykkäytyminen ei ole kulutusosuuskunnissa jäsenille ja osuudenomistajille taloudellisesti merkittävä, koska jaettavat summat ovat pieniä. Osassa osuuspankeista ja tuottajaosuuskunnista sekä Tradekassa ja Metsäliitossa jakopäätöksen lykkäytymisellä voi olla huomattava merkitys ainakin osalle jäsenistä. Toisaalta näissä laajan jäsenkunnan osuuskunnissa on yleensä edustajisto, jonka päätöksenteko voidaan järjestää voimassa olevan lain sallimilla keinoilla. Useissa osuuspankeissa etäosallistumisen kieltävät ja valtuutetun käyttöä rajoittavat sääntömääräykset kuitenkin käytännössä estävät etäosallistumisen, mutta näiden sääntömääräysten purkaminen on käynnissä kokousteknologian kehityksen myötä. Osassa osuuspankeista edustajisto on tyypillisesti niin monijäseninen, että tällä hetkellä säännöissä kielletyn etäosallistumisen tulisi olla ainakin vaihtoehtona. Myös osuuskunnan johdon valintapäätöksen lykkäytymiseen soveltuu KKO 2013:74 ilmenevä hallituksen (ja hallintoneuvoston) toimikauden jatkuminen valintakokouksen viivästyessä.  

Osuuskunnat ovat varautuneet sääntöihinsä perustuvan kokouksen määräajan ylittämiseen. Osuuskuntien taholta ei kuitenkaan ole esitetty tarvetta osuuskunnan kokouksen järjestämistä koskevaan poikkeussääntelyyn. Pellervo on antanut ohjeen osuuskunnan kokouksen lykkäämisestä ja pitää käytännössä teoreettisena hallituksen jäsenen vahingonkorvausriskiä viivästyksestä aiheutuvasta vahingosta ottaen huomioon tämän hetkiset poikkeusolot. 

Osalla osuuskunnista on kuitenkin tarve varsinaisen kokouksen määräajan tilapäiseen pidentämiseen 30.9.2020 asti, jotta osuuskunnan hallituksella on aikaa sopivien kokousjärjestelyiden toteuttamiseen osakaskunta ja terveydensuojeluvaatimukset huomioon ottaen.  

Lisäksi etäosallistumisen helpottamiseksi ja kokoukseen osallistuvien lukumäärän vähentämiseksi on tarpeen tilapäisesti sallia asiamiehelle useamman jäsenen edustaminen kuin mitä laissa säädetään ja säännöissä mahdollisesti määrätään. Lisäksi on tarpeen tilapäisesti sallia myös se, että edustajistonkin jäsen voi antaa valtakirjan. Osalla osuuskunnissa on myös tilapäinen tarve etäosallistumisen sallimiseen sääntömääräyksen estämättä. 

Valtakirjojen keräämiseen liittyvien ongelmien välttämiseksi yhden asiamiehen edustamien jäsenten yhteenlaskettu äänimäärä on rajoitettava 10%:iin kokouksessa edustettujen jäsenten äänimäärästä, jollei säännöissä sallita suurempaa ääniosuutta.  

Pörssiyhtiöiden osalta tarpeellisena pidettyyn valtuutukseen ja pakolliseen etäosallistumiseen voisi liittyä osuuskunnissa ongelmia eikä ole ilmennyt välttämätöntä tarvetta tällaisten keinojen käyttämiseen. 

Yhdistykset 

Käytännössä on hyvin yleistä, että yhdistyksen kokouksessa ei voi käyttää edustajaa eikä kokoukseen voi etäosallistua puuttuvien sääntömääräysten vuoksi. Sama koskee valtuutettujen kokousta. 

Osalla yhdistyksistä on tarve jäsenten ja valtuutettujen sääntömääräisen kokouksen määräajan tilapäiseen pidentämiseen 30.9.2020 asti, jotta yhdistyksellä aikaa kokouksen toteuttamiseen kokoontumisrajoitus ja jäsenkunta huomioon ottaen. Osa yhdistyksistä on jo lykännyt yleensä kevätkokouksessa päätettävät asiat yhdistyksen vuoden 2020 syyskokoukseen, joten näillä yhdistyksillä ei ole enää vastaavaa tarvetta.  

Lisäksi yhdistysten osalta on tarpeen tilapäisesti sallia edustajan käyttäminen ja etäosallistumismahdollisuuden tarjoaminen ilman sääntömääräystä ja sääntömääräyksen estämättä, jotta yhdistyksellä on poikkeusoloissa samat keinot etäkokousten järjestämiseen kuin muillakin yhteisöillä. Valtakirjojen keräämiseen liittyvien ongelmien välttämiseksi yhden asiamiehen edustamien jäsenten tai valtuutettujen yhteenlaskettu äänimäärä on rajoitettava 10%:iin kokouksessa edustettujen jäsenten äänimäärästä, jollei säännöissä sallita suurempaa ääniosuutta.  

Pörssiyhtiöiden osalta mahdollisena pidetty valtuutus ja pakollinen etäosallistuminen poikkeavat olennaisesti yhdistystoiminnan periaatteista ja niihin liittyy niin merkittäviä ongelmia, että ei ole perusteita niiden soveltamiseen yhdistyksissä. 

Muu yhteisölainsäädäntö 

Kaikissa luottolaitoksissa yhtiökokousten ja vastaavien kokousten järjestämisen estyminen aiheuttaisi sen, että tilinpäätöksen vahvistamatta jättämisen vuoksi edellisen tilikauden voittoa ei voitaisi lukea luottolaitoksen vakavaraisuuteen. Liikepankkien, osuuspankkien ja muiden vastaavien luottolaitosten osalta yhtiökokouksen, osuuskunnan kokouksen ja edustajiston kokouksen järjestämiseen liittyy samanlaisia tarpeita kuin mitä edellä on osakeyhtiöiden ja osuuskuntien osalta selvitetty. Säästöpankkien isäntien kokousten järjestämiseen liittyy saman tyyppisiä ongelmia ja tarpeita kuin edellä on todettu osuuskuntien, osuuspankkien yhdistysten osalta. Kokoontumisrajoitukset vaikeuttavat erityisesti säästöpankkien isäntien kokousten järjestämistä erityisesti sen vuoksi, että isäntien kokouksen päätösvaltaisuus edellyttää vähintään kolmanneksen isännistä ja ainakin kuuden isännän paikallaoloa. 

Vakuutusyhtiöiden ja työeläkevakuutusyhtiöiden osalta yhtiökokousjärjestämiseen liittyy samanlaisia tarpeita ja tarpeita kuin mitä edellä on osakeyhtiöiden mainittu osakeyhtiön yhtiökokouksen osalta. Vakuutusyhdistysten ja vakuutuskassojen kokouksien järjestämiseen liittyy samanlaisia tarpeita mitä edellä on mainittu yhdistysten osalta. Näidenkin vakuutusalan toimijoiden osalta on kuitenkin otettava huomioon asiamiehen äänioikeuden määrällisiä rajoituksia koskevat VYhdL:n ja VKL:n nimenomaiset erityissäännökset, joihin ei ehdoteta poikkeuksia tässä esityksessä. Myös työttömyyskassojen kokouksien, mukaan lukien niiden valtuuskuntien kokouksien, lykkäämiseen liittyy samanlaisia tarpeita kuin mitä edellä on mainittu yhdistysten osalta. 

Tavoitteet

Koronaviruksen leviämisen hidastamiseksi on tarpeellista sallia osakeyhtiöille, asunto-osakeyhtiöille, osuuskunnille ja yhdistyksille niiden osakkeenomistajien ja jäsenten kokousten järjestäminen terveydensuojeluvaatimukset sekä yhteisön tarpeet ja sen osakkeenomistajien ja jäsenten oikeudet huomioon ottaen tarkoituksenmukaisella tavalla. Osuuspankin edustajiston ja osuuskunnan kokouksen, säästöpankin isäntien kokouksen, vakuutusyhdistyksen yhdistyskokouksen ja vakuutuskassan kassankokouksen ajankohdan ja osallistumistapojen osalta on tarpeen sallia pääosin vastaavat poikkeukset.  

Lisäksi on tarpeen varmistaa erityisesti suurempien pörssiyhtiöiden kevään ja kesän 2020 yhtiökokousten järjestäminen niiden kokousosallistumiskäytäntö huomioon ottaen riittävän luotettavalla ja ennakoitavalla tavalla sallimalla sellaiset valtuutus- ja etäosallistumisjärjestelyt, joilla kokous voidaan järjestää joko niin, että osakkeenomistajat eivät lainkaan osallistu fyysiseen kokoukseen tai kokoukseen osallistuu niin rajattu määrä osakkeenomistajien asiamiehiä, että terveydensuojeluvaatimuksia voidaan noudattaa kokousjärjestelyissä. 

Ehdotukset ja niiden vaikutukset

6.1 Keskeiset ehdotukset

Yleistä 

Osakeyhtiöiden, asunto-osakeyhtiöiden, osuuskuntien, yhdistysten ja muiden yhteisöjen erilaisuuden ja erilaisten tarpeiden vuoksi ehdotetaan kunkin yhteisömuodon osalta osin erilaisia keinoja osakkeenomistajien ja jäsenten kokousten järjestämiseen terveydensuojelutarpeiden mukaisesti, jotta kokousjärjestelyissä ei tarvitse tarpeettomasti poiketa aiemmin toimiviksi havaituista järjestelyistä ja yhteisölle uusien keinojen käyttäminen vaikuttaisi mahdollisimman vähän osakkeenomistajien ja jäsenten oikeuksiin sekä yhteisön sisäisiin suhteisiin.  

Kaikki osakeyhtiöt 

OYL 5 luvun 3 §:n 1 momentista poiketen ehdotetaan, että osakeyhtiö voi pitää 30.9.2019 – 31.3.2020 päättyneen tilikauden jälkeen pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen 30.9.2020 mennessä. Poikkeus koskee myös yhtiöjärjestyksen määräystä varsinaisen yhtiökokouksen ajankohdasta. Lisäksi ehdotetaan vastaavia poikkeuksia ylimääräisen yhtiökokouksen sekä sulautumis- tai jakautumissuunnitelman hyväksymisestä päättävän yhtiökokouksen pitämisen määräajasta.  

Pörssiyhtiöt ja FN-yhtiöt 

OYL 5 luvun 6 §:n 1 momentista ja 8 §:n 1 momentista poiketen ehdotetaan, että 30.9.2020 mennessä pidettävä pörssiyhtiön yhtiökokous voidaan järjestää niin, että osakkeenomistaja voi käyttää oikeuksiaan fyysisessä yhtiökokouksessa ainoastaan nimeämänsä asiamiehen välityksellä. Asiamiehen käytön helpottamiseksi yhtiön hallituksen on nimettävä osakkeenomistajien käytettäväksi asiamies, joka ei kuulu OYL 1 luvun 11 ja 12 §:n mukaiseen yhtiön lähipiiriin. Yhtiön nimeämiä asiamiehiä voi olla useampia ja yhtiö vastaa nimeämänsä asiamiehen käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista.  

OYL 5 luvun 6 §:n 1 momentista ja 16 §:n 2 momentista poiketen edotetaan, että 30.9.2020 mennessä pidettävä pörssiyhtiön yhtiökokous voidaan järjestää niin, että osakas voi käyttää oikeuttaan fyysisessä yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä ainoastaan 6 luvun 16 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla postin, tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla.  

Kumpaakin keinoa käytettäessä järjestettäisiin OYL:ssa tarkoitettu fyysinen yhtiökokous, koska OYL:ssa ja muussa lainsäädännössä on useita säännöksiä, joiden soveltaminen on sidottu yhtiökokouksen pitoajankohtaan.  

Lisäksi ehdotetaan osakkeenomistajan äänioikeuden käytön turvaamiseksi säännöksiä osakkeenomistajan äänestysvaihtoehdoista, kyselyoikeudesta ja ehdotusten teko-oikeudesta ennen pörssiyhtiön yhtiökokousta ja kysymysten ja ehdotusten saattamisesta muiden osakkeenomistajien tietoon sekä osakkeenomistajien päätösehdotusten ottamisesta mukaan äänestykseen. Valtuutus- ja etäosallistumismenettelyn on oltava sellainen, että kaikkia äänestykseen otettavia päätösehdotuksia voi kannattaa tai vastustaa. Lisäksi ehdotetaan, että voitonjaon osalta vaihtoehtona on myös OYL:n mukainen vähimmäisosinko, jos hallitus ehdottaa sitä pienempää määrää. 

Asunto-osakeyhtiöt 

Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 3 §:n 1 momentista poiketen ehdotetaan, että asunto-osakeyhtiö voi pitää 30.9.2019 - 31.3.2020 päättyneen tilikauden jälkeen pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen 30.9.2020 mennessä. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä ei voi määrätä yhtiökokouksen määräajasta laista poikkeavasti. Lisäksi ehdotetaan vastaavia poikkeuksia ylimääräisen yhtiökokouksen ja sulautumis- tai jakautumissuunnitelman hyväksymisestä päättävän yhtiökokouksen pitämisen määräajasta.  

Osuuskunnat 

Osuuskuntalain 5 luvun 4 §:n 1 momentista poiketen ehdotetaan, että osuuskunta voi pitää aikaisintaan 30.9.2019 ja viimeistään 31.3.2020 päättyneen tilikauden jälkeen pidettävän varsinaisen osuuskunnan kokouksen 30.9.2020 mennessä. Poikkeus koskee myös sääntöjen määräystä varsinaisen osuuskunnan kokouksen ajankohdasta. Lisäksi ehdotetaan vastaavia poikkeuksia ylimääräisen osuuskunnan kokouksen sekä sulautumis- tai jakautumissuunnitelman hyväksymisestä päättävän osuuskunnan kokouksen pitämisen määräajasta.  

Lisäksi ehdotetaan osuuskuntalain 5 luvun 9 §:n 1 momentista ja säännöistä poiketen, että asiamies voi aina edustaakolmea jäsentä 30.9.2020 mennessä pidettävässä osuuskunnan kokouksessa. Säännöissä tai hallituksen päätöksellä voidaan sallia useamman jäsenen edustaminen. Lisäksi on tarpeen tilapäisesti sallia myös se, että edustajistonkin jäsen voi antaa valtakirjan. Valtakirjojen keräämiseen liittyvien ongelmien välttämiseksi yhden asiamiehen edustamien jäsenten yhteenlaskettu äänimäärä on rajoitettava 10%:iin tällaisessa kokouksessa edustettujen jäsenten äänimäärästä, jollei säännöissä sallita suurempaa ääniosuutta. Etäosallistumisen osalta ehdotetaan, että 30.9. 2020 asti hallitus voi sallia etäosallistumisen myös sellaisessa osuuskunnan tai edustajiston kokouksessa, jonka osalta etäosallistuminen on kielletty säännöissä. Hallitus voi myös päättää valtuutuksen sallimiseksi tai etäosallistumisen järjestämiseksi tarpeellisesta ennakkoilmoittautumisesta kokoukseen. 

Yhdistykset 

Yhdistyslain 20 §:n 1 momentista poiketen ehdotetaan, että käytännössä aikaisintaan 30.9.2019 ja viimeistään 31.3.2020 päättyneen tilikauden jälkeen pidettävä yhdistyksen sääntömääräinen kokous voidaan sääntöjen estämättä pitää 30.9.2020 mennessä. Hallitus voi myös päättää valtuutuksen sallimiseksi tai etäosallistumisen järjestämiseksi tarpeellisesta ennakkoilmoittautumisesta kokoukseen. Poikkeus ei koske niitä yhdistyksiä, jotka ovat jo siirtäneet tavallisesti kevätkokouksessa päätettävät asiat syksyn 2020 yhdistyksen kokouksen päätettäviksi. 

Yhdistyslain 21 §:sta ja 25 §:n 1 momentista ja mahdollisista yhdistyksen sääntömääräyksistä poiketen ehdotetaan, että hallitus voi päättää, että asiamies voi edustaa yhtä tai useampaa jäsentä ja valtuutettu voi edustaa yhtä tai useampaa valtuutettua 30.9.2020 mennessä pidettävässä yhdistyksen ja valtuutettujen kokouksessa. Valtakirjojen keräämiseen liittyvien ongelmien välttämiseksi yhden asiamiehen edustamien jäsenten yhteenlaskettu äänimäärä on rajoitettava 10%:iin kokouksessa edustettujen jäsenten äänimäärästä, jollei säännöissä sallita suurempaa ääniosuutta.  

Yhdistyslain 17 §:n 2 momentin ensimmäisestä virkkeestä poiketen ehdotetaan, että yhdistyksen hallitus voi sallia mainitussa lainkohdassa tarkoitetun etäosallistumisen 30.9.2020 mennessä pidettävässä yhdistyksen kokouksessa, vaikka tällaista järjestelyä ei ole sallittu säännöissä eikä yhdistys ole hyväksynyt tätä varten laissa tarkoitettua äänestys- ja vaalijärjestystä.  

Muu yhteisölainsäädäntö 

Mitä edellä on esitetty yleisesti ja erityisesti osakeyhtiöiden osalta, soveltuu myös liikepankkeihin ja muihin osakeyhtiömuotoisiin luottolaitoksiin ja osuuskuntien osalta esitetty osuuspankkeihin ja muihin osuuskuntamuotoisiin luottolaitoksiin. Säästöpankkilainsäädäntöön tehdään isäntien kokousta koskevat poikkeukset osuuskunnan kokousta vastaavasti. Säästöpankin isäntä voisi kuitenkin käyttää asiamiehenä vain toista isäntää. Osakeyhtiöiden osalta esitetty soveltuu pääosin myös vakuutusyhtiöiden ja työeläkevakuutusyhtiöiden yhtiökokousjärjestelyihin. Tilinpäätöksen laatimisen määräajan jatkaminen edellyttää yhtiön hakemusta ja toimivaltaisen viranomaisen antamaa poikkeuslupaa. 

Mitä edellä on sanottu yleisesti ja erityisesti yhdistyksistä, soveltuu pääosin myös vakuutusyhdistyksiin, vakuutuskassoihin ja työttömyyskassoihin. Voimassa olevissa laeissa oleviin asiamiehen äänioikeuden määrällisiin rajoituksiin ei kuitenkaan ehdoteta poikkeuksia. Sen sijaan vakuutuskassan edustajiston jäsenelle on tarpeen sallia asiamiehen käyttäminen sekä mahdollisuus järjestää vakuutuskassan edustajiston kokous tarkoituksenmukaisella tavalla postin, teknisen tietoliikenneyhteyden tai samanaikaiseen kokoukseen osallistuvien jakamisen avulla eri tiloihin tai näiden yhdistelmien avulla. 

Kirjanpitolaki 

Kirjanpitolain 3 luvun 6 §:stä poiketen ehdotetaan, että KPL:n taikka yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksen estämättä 30.11.2019-29.2.2020 päättyneen tilikauden tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava viimeistään 30.6.2020. Poikkeus koskee siten vain sellaista tilinpäätöstä, jonka laatimisen määräaika on päättynyt tai päättyy epidemiasta johtuvien poikkeusolojen aikana.  

6.2 Pääasialliset vaikutukset

Koronavirus-pandemiassa on kyse vaikutuksiltaan erityisen vakavaa suuronnettomuutta vastaavasta, hyvin laajalle levinneestä vaarallisesta tartuntataudista. Virus on uusi, eikä ihmiskunnalla ole vastustuskykyä sitä vastaan. Virus leviää pääasiassa pisaratartuntana ihmisten välillä ja tartunnan saanut saattaa levittää virusta ennen oireiden alkamista. Valtaosa tartunnoista tapahtuu kuitenkin vasta oireiden puhjettua. Ilman rajoitetoimia väestöstä saa tartunnan epidemian ensi aallon aikana jopa yli 80%, ja näistä saattaa sairastua kliinisesti vähintään kolmasosa. Valtaosa tapauksista on suhteellisen lieviä, mutta noin 15% tapauksista on vakavia ja noin 5% kriittisiä. Epidemiologiset tunnusluvut tarkentuvat koko ajan.  

Levitessään pandemia on ajanut maiden terveydenhuollon ja erityisesti sairaalahoidon äärirajoille. Sairaalahoitoon otetuista potilaista huomattavan suuri osa, jopa kolmannes, on otettu muutaman päivän kuluttua tehohoitoon. Hoidon tarve on kohdistunut erityisesti vaikean hengitysvajauksen ja monielinvaurion tehohoitoon, jota ilman potilas pääsääntöisesti menehtyy. Viruksen aiheuttamaan keuhkokuumeeseen liittyvän vaikean hengitysvajauksen tehohoito on erittäin vaativaa, paraneminen on tyypillisesti hidasta ja tehohoitoajat pitkiä.  

Esityksellä pyritään edellä mainittujen haittojen estämiseen ja rajoittamiseen siten, että osakeyhtiöiden, asunto-osakeyhtiöiden, osuuskuntien ja yhdistysten osakkeenomistajien ja jäsenten kokoukset vuonna 2020 voidaan järjestää kullekin yhteisöllä sopivalla tavalla kokonaan tai pääosin etäkokouksina, joissa otetaan huomioon epidemiaan liittyvät terveydensuojeluvaatimukset. Ehdotus ei vaikuta merkittävästi osakkeenomistajien ja jäsenten oikeuksiin, osakkeiden ja osuuksien arvoon eikä yhtäältä osakkeenomistajien tai jäsenten välisiin suhteisiin eikä näiden ja yhteisön hallituksen välisiin suhteisiin. 

Epidemian aikana ehdotus ja voimassa olevan yhteisölainsäädännön jo sallimat menettelyt voivat merkittävästi kannustaa erilaisten sähköisten etäosallistumispalveluiden ja yhteisöjen verkkoviestinnän kehittämiseen ja käyttöönottoon. 

Ehdotus ei vaikuta yhteisöjen hallitusten päätöksentekoon, joka voidaan nykyisinkin järjestää kokonaan etäyhteyksiin perustuen ilman perinteistä fyysistä kokousta. 

Ehdotuksesta seuraa, että varsinaisen yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen tai yhdistyksen sääntömääräisen kokouksen pitoajan pidentäminen ei pidennä tilinpäätöksen laatimisaikaa pidemmälle kuin mitä KILA:n 25.3.2020 tekemästä omaehtoisesta poikkeuspäätöksestä seuraa. Näin tilinpäätöstiedot voidaan toimittaa verohallinnolle riittävän ajoissa verotusta varten. 

KILA:n myöntämä poikkeus ei koske luottolaitosten tilinpäätösten laatimisajankohtaa, josta poikkeuksen voi myöntää rahoitustarkastus (luottolaitoslain (610/2014) 12 luvun 2 §:n 4 momentti). Pörssiyhtiöiden kohdalla tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamista koskevat arvopaperimarkkinaoikeudelliset säännökset perustuvat avoimuusdirektiivin määräaikoihin. 

Kokousten määräajan lykkäyksestä seuraa, että tilintarkastuksen suorittamisen ja tilinpäätöksen rekisteröinnin määräajat siirtyvät vastaavasti. Tämä voi vaikuttaa jossain määrin verovalvontaan ja yritysluottotietotoimintaan. Sama koskee yhteisöjen tukihakemusten tekemistä ja käsittelyä ja tukien valvontaa. 

Käytännössä etäosallistumisen ja asiamiehen käytön helpottaminen lisäävät jäsenten ja näiden vaaleilla valittujen edustajien osallistumismahdollisuuksia osuuskunnissa, yhdistyksissä ja rahoitus- ja vakuutusalan erityisissä yhteisömuodoissa. Asiamiehen käyttöä ja etäosallistumista koskevilla lisäedellytyksillä varmistetaan se, että poikkeusoloissa valtakirjoja keräämällä ei voi muuttaa yhteisön sisäisiä voimasuhteita normaalioloihin verrattuna ja että etäosallistuminen voidaan järjestää luotettavalla ja kaikkien jäsenten saavutettavissa olevilla tavoilla.  

Pörssiyhtiöiden ja FN-yhtiöiden osalta täysin etäosallistumiseen ja valtuutukseen perustuvan yhtiökokouksen edellytyksenä olevat ennen kokousta järjestettävät kysymysten ja vastaehdotusten tekomahdollisuudet ja yhtiön johdon vastausvelvollisuus sekä tietyt edellytykset täyttävien vastaehdotusten ottaminen äänestykseen ja yhtiön julkistamisvelvollisuudet ennen kokousta lisäävät käytännössä suurimman osan osakkeenomistajista tiedonsaanti- ja vaikutusmahdollisuuksia verrattuna perinteiseen fyysiseen kokoukseen. Yhtiön velvollisuus helpottaa asiamiehen käyttämistä ja vastuu tällaisen asiamiehen käytön kustannuksista lisää osakkeenomistajien oikeuksien saavutettavuutta. 

Määräaikaisen poikkeussääntelyn soveltamisesta saadaan myös kokemusta virtuaalisten kokousten järjestämisestä, minkä osalta on tarvetta pysyvään yhteisölainsäädäntöön.  

Lausuntopalaute

Kaikki ehdotusta kommentoineet pitivät sitä tarpeellisena ja kannattivat sen kiireellistä käsittelyä. Osalla oli ehdotuksen yksityiskohtiin liittyviä kommentteja. 

Säännöskohtaiset perustelut

1 §.Soveltamisala. Osakeyhtiöiden, asunto-osakeyhtiöiden, osuuskuntien ja yhdistysten erilaisuuden ja erilaisten tarpeiden vuoksi ehdotetaan kunkin yhteisömuodon osalta osittain erilaisia keinoja osakkeenomistajien ja jäsenten kokousten järjestämiseen terveydensuojelutarpeiden mukaisesti, jotta kokousjärjestelyissä ei tarvitse tarpeettomasti poiketa aiemmin toimiviksi havaituista järjestelyistä ja yhteisölle uusien keinojen käyttäminen vaikuttaisi mahdollisimman vähän osakkeenomistajien ja jäsenten oikeuksiin sekä yhteisön sisäisiin voimasuhteisiin. Poikkeaminen voimassa olevasta laista tietyn säännöksen tai sääntömääräyksen osalta tarkoittaa sitä, että voimassa olevaa lakia sovelletaan edelleen kaikilta muilta osin kuin sen lainkohdan osalta, jonka osalta poiketaan. Esimerkiksi kun kaikkien yhteisöjen osalta ehdotetaan, että yhteisön osakkeenomistajien tai jäsenten vuosikokouksen pitämisen määräaikaa pidennetään, poikkeus rajoittuu vain määräaikaan ja kokouksen koollekutsumiseen ja kokouksen järjestämiseen, pöytäkirjan laatimiseen ja pitämiseen nähtävänä sovelletaan voimassa olevan lain yleisiä säännöksiä. 

Pykälän 1 momentin mukaan väliaikaista poikkeuslakia sovelletaan tiettyihin yhtiökokouksen, osuuskunnan kokouksen ja yhdistyksen kokouksen järjestämistä koskeviin säännöksiin sekä yhtiöjärjestyksen ja sääntöjen määräyksiin. Poikkeukset ovat tarpeen, jotta tarpeelliset vuosikokoukset ja ylimääräiset kokoukset voidaan järjestää ja niille kuuluvat päätökset tehdä epidemiaoloissa turvallisesti. Momentin mukaan ehdotettu poikkeussääntely koskee myös momentissa mainittuja rahoitus- ja vakuutusalan yhteisöjä ja säätiöitä, joihin sovelletaan yleisen yhteisölainsäädännön lisäksi tai ainoastaan rahoitusalan erityistä yhteisö- ja säätiölainsäädäntöä. Tarkoitus on, että kaikilla yhteisölainsäädännön kannalta katsottuna samankaltaisilla yrityksillä on samat keinot käytettävissä päätöksentekonsa järjestämiseksi poikkeusoloissa.  

Poikkeussäännöksiä sovelletaan yhtiökokoukseen, osuuskunnan kokoukseen tai jäsenten kokoukseen tai muuhun 1 momentissa tarkoitettuun kokoukseen, joka pidetään 30.9.2020 mennessä. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että kokouskutsu on toimitettava ja kokous on aloitettava määräajan päättymiseen mennessä. Säännös koskee vastaavasti myös jatkokokousta. Lakia ei sovelleta sellaisen kokouksen jatkamiseen tai jatkokokoukseen määräajan jälkeen, jota varten on toimitettava uusi kokouskutsu voimassa olevan lain mukaan. Esimerkiksi osakeyhtiölain mukaan yli neljän viikon kuluttua pidettävään jatkokokoukseen on toimitettava uusi kokouskutsu (osakeyhtiölain 5 luvun 24 §).  

2 §.Osakeyhtiölaki. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n 1 momentista poiketen, että osakeyhtiö voi pitää 30.9.2019 – 31.3.2020 päättyneen tilikauden jälkeen pidettävän yhtiökokouksen 30.9.2020 mennessä. Poikkeus koskee myös yhtiöjärjestyksen määräystä varsinaisen yhtiökokouksen ajankohdasta. Poikkeus koskee yksityisiä ja julkisia osakeyhtiöitä. Käytännössä pidennetyn määräajan hyväksi käyttäminen lykkää vastaavasti myös kaikkien yhtiökokouksen ajankohtaan sidottujen toimien määräaikoja, kuten kokouskutsun lähettämistä, kokouspöytäkirjan julkistamista ja tilinpäätösasioiden rekisteröintiä.  

Pykälän 2 ja 3 momenteissa ehdotetaan säädettäväksi voimassa olevaa lakia täydentävistä pörssiyhtiöiden tarvitsemista keinoista, joilla yhtiökokous voidaan järjestää käytännössä kokonaan ilman osakkeenomistajien osallistumista paikan päällä. Kumpaakin keinoa tai niiden yhdistelmää käytettäessä järjestettäisiin osakeyhtiölaissa tarkoitettu yhtiökokous, koska osakeyhtiölaissa ja muussa lainsäädännössä on useita säännöksiä, joiden soveltaminen on sidottu yhtiökokouksen pitoajankohtaan. Ehdotuksen mukaan näitä keinoja käytettäessäkin järjestetään aina osakeyhtiölain mukainen yhtiökokous, minkä vuoksi ei ole välttämätöntä erikseen säätää yhtiökokouksen päättymisajankohdasta.  

Pörssiyhtiöiden erilaisuuden vuoksi on tarpeen, että kukin yhtiö voi valita sille sopivan menettelyn voimassa olevan mukaisista ja nyt ehdotettavista. Osakkeenomistajien toimintatapojen muuttuessa ja yhtiöiden saataville nopealla aikataululla tulossa olevien etäosallistumisjärjestelyiden hyödyntämiseksi erilaisten vaihtoehtojen tarjoaminen on tarpeen, jotta yhtiöiden ei tarvitse tarpeettomasti rajoittaa osakkeenomistajien osallistumismahdollisuuksia. FN-yhtiöillä voi olla samat tarpeet, minkä vuoksi pykälän 7 momentissa ehdotetaan vastaavien kokousjärjestelyiden sallimista FN-yhtiöille. 

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan osakeyhtiölaista ja yhtiöjärjestyksestä poiketen, että 30.9.2020 mennessä pidettävä pörssiyhtiön yhtiökokous voidaan järjestää niin, että osakkeenomistaja voi käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa ainoastaan nimeämänsä asiamiehen välityksellä. Asiamiehen käytön helpottamiseksi yhtiön on nimettävä osakkeenomistajien käyttöön asiamies, joka ei kuulu osakeyhtiölain 1 luvun 11 tai 12 §:n mukaiseen yhtiön lähipiiriin. Poikkeusmahdollisuus koskee sekä varsinaista yhtiökokousta että ylimääräistä yhtiökokousta. Yhtiön hallitus voi päättää, että myös asiamiehet voivat osallistua fyysiseen kokoukseen vain 3 momentissa tarkoitetun etäosallistumisen kautta. Momentilla ei poiketa muilta osin osakeyhtiölain 5 luvun 6, 6 a ja 8 §:n säännöksistä. 

Tätä vaihtoehtoa voidaan käyttää joko niin, että fyysiseen kokoukseen osallistuvia asiamiehiä on vain muutama ja muut paikan päällä osallistuvat ovat puheenjohtaja ja muu tarvittava henkilöstö, tai niin, että kokous järjestetään käytännössä kokonaan etäosallistuen niin, että kaikki asiamiehet etäosallistuvat ja fyysiseen kokoukseen osallistuu vain kokouksen puheenjohtaja, mahdollinen sihteeri ja äänestysmenettelystä riippuen äänten laskijat.  

Yhtiön nimeämiä asiamiehiä voi olla useampia, esimerkiksi erilaisille osakastahoille Yksi vaihtoehto on nimetä suurempikin määrä asiamiehiä, jos asiamiehet voivat olla etäyhteydessä kokouspaikalle.  

Riippumattomuuden arvioinnissa vähimmäisvaatimus on selkeyden vuoksi se, että asiamies ei kuulu yhtiön lähipiiriin. Asiamiehen osaamisen ja resurssien osalta ei ehdoteta erityisvaatimuksia, koska selvää on, että yhtiöllä on korostunut huolellisuusvelvollisuus asiamiesten valinnassa ottaen huomioon, että joidenkin osakkeenomistajien osallistumisoikeuden toteutuminen riippuu käytännössä siitä, minkälaisen tai minkälaisia asiamiehiä yhtiön johto tarjoaa käytettäväksi. Osakeyhtiölaissa säädetty yhtiön johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus koskee myös asiamiehen valintaa ja asiamiespalvelun sisällöstä sovittavaa. Osakkeenomistajan tulee voida antaa asiamiehelle äänestysohjeet sisältäen useampiakin vaihtoehtoja, jos päätettävässä asiassa on useita kilpailevia päätösvaihtoehtoja äänestyksessä.  

Jäljempänä 5 momentissa ehdotetaan, että yhtiön on tarjottava osakkeenomistajille mahdollisuus esittää etukäteen osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä ja tehdä vastaehdotuksia ennen yhtiökokousta. Tämän vuoksi ei ole välttämätöntä, että yhtiön tarjoama asiamiespalvelu sisältäisi mahdollisuuden antaa ohjeita yhtiökokouksessa käytävään keskusteluun ja päätösvaihtoehtojen esittämiseen.  

Tässä vaihtoehdossa hallituksen huolellisuus kokousosallistumisen järjestelyissä korostuu jossain määrin myös sen vuoksi, että ainoaa kokousosallistumistapaa koskeva virheen kertautuminen suuren osakkeenomistajajoukon kohdalla voi vaikuttaa sen arviointiin, milloin virhe on voinut vaikuttaa päätösten sisältöön moiteperusteeksi säädetyllä tavalla (osakeyhtiölain 21 luvun 1 §). Toisaalta, kun yhtiö on valinnut asiamiehen ja sopinut asiamiespalvelusta riittävän huolellisesti, yhtiö ei vastaa asiamiehen virheistä osakkeenomistajalle eikä asiamiehen virhe toimeksiannon toteuttamisessa vaikuta yhtiön päätösten pätevyyteen. Yhtiö ei voi vaikuttaa eikä sillä ole vastuuta osakkeenomistajien asiamiesvalinnoista. Asiamiehen vastuu valtuutuksen antaneelle osakkeenomistajalle määräytyy valtuutusta koskevien yleisten oikeusperiaatteiden mukaan.  

Ehdotuksen mukaan yhtiö vastaa nimeämänsä asiamiehen käyttämisestä osakkeenomistajalle aiheutuvista kustannuksista. Tällä perusteella osakkeenomistajalle ei aiheudu kustannuksia asiamiehen käyttämisestä tavalla, joka on tarpeen pörssiyhtiön päätöksentekoon osallistumiseksi siten kuin edellä on esitetty. Yhteydenpito osakkeenomistajan ja asiamiehen välillä voi olla hyvin kaavamaista ja perustua vain etäyhteyksiin ja asiamiehen puolelta pitkälti automatisoituun yhteydenpitoon.  

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan poikettavan osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:n 1 momentista ja 16 §:n 2 momentista siten, että 30.9.2020 mennessä pidettävä pörssiyhtiön yhtiökokous voidaan järjestää niin, että osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa ainoastaan 5 luvun 16 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla postin, tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Poikkeusmahdollisuus koskee sekä varsinaista yhtiökokousta että ylimääräistä yhtiökokousta. Momentti poikkeaa voimassa olevasta laista vain siten, että etäosallistumistapa on ainoa osallistumiskeino eikä vain vaihtoehtoinen tapa, jonka käyttäminen on osakkeenomistajan harkinnassa. Tällöin myös asiamiehet voivat osallistua kokoukseen vain etäyhteydessä. 

Pykälän 4 momenttiin ehdotetaan säännöksiä, jotka ovat tarpeen osakkeenomistajien tiedonsaanti-, ehdotus- ja äänestysoikeuden toteutumiseksi riittävällä tavalla, kun yhtiökokous järjestetään 2 ja 3 momentissa tarkoitetulla tavalla. Momentin 1 kohdan mukaan kokouskutsussa on oltava päätösehdotusten pääasiallinen sisältö. Tällä perusteella kutsussa on oltava hallituksen päätösehdotukset kaikista asioista ja osakkeenomistajien vastaehdotukset, jotka on toimitettu yhtiölle ennen kutsun toimittamista ja joiden tekijöillä yhteensä vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista. Osakemäärä lasketaan 5 luvun 4 §:ssä tarkoitetulla tavalla (osakkeenomistajien oikeus vaatia ylimääräistä yhtiökokousta). Jos hallitus ehdottaa jaettavaksi vähemmän osinkoa kuin osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n säädetään (vähemmistöosinko), ehdotuksen mukaan päätösvaihtoehtona on mainittava myös vähemmistöosingon suuruinen osinko. Käytännössä osinkoehdotuksen tekemisessä ja vähemmistöosingon arvioinnissa on epävarmana aikana kiinnitettävä erityistä huomiota varojenjaon edellytyksenä olevaan maksukykytestiin.  

Momentin 2 kohdan mukaan kutsussa on oltava tiedot osakkeenomistajien kyselyoikeuden ja ehdotusten teko-oikeuden käyttämisestä, yhtiön johdon vastauksista ja näiden tietojen pitämisestä osakkeenomistajien nähtävänä ennen yhtiökokousta ja äänestyksen päättymistä. Kysymysten ja vastaehdotusten esittämiseen on varattava kohtuullinen aika, jotta osakkeenomistajan oikeudet voivat myös käytännössä toteutua. Aika voi olla varsin lyhytkin, kunhan osakkeenomistajat myös käytännössä voivat saada tiedon ajan alkamisesta. Kysymyksille ja vastaehdotuksille varattava aika voi päättyä niin hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta, että yhtiö ehtii tarvittaessa olla yhteydessä vastaehdotuksen tekijään ehdotuksen selventämiseksi ja täydentää äänestysehdotuksensa ja että osakkeenomistajat voivat käytännössä ohjeistaa edustajansa ennen yhtiökokousta.  

Normaalioloissa tieto yhtiökokouksen asialistasta ja ehdotuksista saavuttaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat tai näiden omaisuudenhoitajat yleensä muutamassa päivässä ja näiden ohjeet tulevat hallintarekisteröinnin hoitajalle samassa ajassa. Käytännössä yhtiökokoukseen ilmoittautuminen ja ennakkoäänestyspalvelu alkavat kokouskutsun julkistamisajankohdasta ja päättyvät muutama päivä täsmäytyspäivän jälkeen. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja voi esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan. 

Momentin 3 kohdan mukaan kutsussa (tai kutsusta ilmenevällä yhtiön verkkosivulla) on oltava yhtiön tarjoamien asiamiesten esittelyt ja yhteystiedot. Momentin 4 kohdan mukaan kutsussa on oltava myös mahdollisen ennakkoäänestyksen alkamis- ja päättymisaika. Aika voi olla varsin lyhytkin, kunhan osakkeenomistajat ovat myös käytännössä voineet saada tiedon kokouskutsusta, kysymyksistä ja vastauksista ja mahdollisista vastaehdotuksista ennen äänestysajan päättymistä ja äänestysaika on sen mittainen, että ennakkovalmistautumismahdollisuudet huomioon ottaen osakkeenomistajilla on ollut myös käytännössä tilaisuus äänestää. Käytettävissä olevan ajan kohtuullisuutta arvioitaessa on otettava huomioon, että perinteisessä yhtiökokouksessa esitettyjen vastaehdotusten arviointiin käytettävissä oleva aika on erittäin lyhyt. 

Ehdotuksen 5 ja 6 momentissa säädetään lisävaatimuksista, joita on sovellettava 2 ja 3 momentissa tarkoitetussa yhtiökokouksessa, johon osakkeenomistajilla ei ole oikeutta osallistua fyysisesti. Tarkoitus on, että ilman osakkaiden fyysistä läsnäoloa toteuttavassa pörssiyhtiön yhtiökokouksessa yhtiön ja sen johdon tiedonantovelvollisuus sekä osakkeenomistajien kysely- ja ehdotustenteko-oikeus toteutetaan ennen kokousta ja että ennen kokousta kysymykset, vastaukset ja mahdolliset vastaehdotukset ovat kaikkien osakkeenomistajien saatavana ennen äänestysajan päättymistä. Vastaehdotuksen ja kysymyksen esittäjän olisi pystyttävä osoittamaan esim. säilytystiedoilla olevansa osakkeenomistaja. Yhtiö voisi vastata useaan samaa asiaa koskevaan kysymykseen kerralla. Lähtökohtaisesti sekä vastaehdotusten että kysymysten tulisi olla suomenkielisiä, samoin vastausten, ellei yhtiön kieli ole ruotsi. Englanninkielisiä kysymyksiä voitaisiin kuitenkin julkistaa ja tällöin niihin vastattaisiin englanniksi. 

Voimassa olevan lain 5 luvun 5 §:n mukaan yhdenkin osakkeen omistajan kokouksessa esittämä ehdotus tulisi ottaa huomioon äänestyksessä, vaikka on selvää, että ehdotus ei vaikuta äänestyksen tulokseen. Jotta tällaiset ehdotukset eivät tarpeettomasti vaikeuttaisi äänestysmenettelyä, ehdotetaan, että äänestykseen otettavalla vastaehdotuksen tekijöillä on yhteensä oltava vähintään 1 % yhtiön kaikista osakkeista ja että vastaehdotus on tehtävä edellä mainitulla tavalla ennen kokousta. Toisaalta yhtiön osakkeenomistajien yhtiökokouksen ja yhtiön hallituksen välisen tasapainon säilyttämiseksi on tarpeen, että hallituksen on aina omia päätösehdotuksiaan valmistellessaan otettava huomioon laajasti yhtiön osakaskunnan näkemykset. Näin toimittaessa on riittävää, että pienempien osakkaiden kysymykset ja niiden vastaukset ja vastaehdotukset ovat kaikkien osakkeenomistajien saatavissa ennen äänestyksen päättymistä ja ne voivat vaikuttaa siihen, että äänestyksessä osa osakkeenomistajista vain vastustaa kaikkia asiassa äänestyksen kohteena olevia ehdotuksia. Viimeksi mainituissa tapauksessa ehdotus voi tulla hylätyksi ei-äänillä sillä seurauksella, että päätöksen aikaan saamiseksi on järjestettävä uusi yhtiökokous. Kokouksen aikana tehtäviä ehdotuksia ei oteta huomioon 2 tai 3 momentissa tarkoitetulla tavalla järjestetyn yhtiökokouksen äänestyksissä, vaikka ehdottajilla olisi edellä mainittu osuus yhtiön osakkeista.  

Pykälän 7 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että edellä 2-6 momentissa säädetty koskee myös kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain (1070/2017) 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetun kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen liikkeeseenlaskijana olevan osakeyhtiön yhtiökokousta. Käytännössä momentti koskee FN-listalla kaupankäynnin kohteena olevia julkisia osakeyhtiöitä ja yhtä yksityistä osakeyhtiötä. 

3 – 5 §.Asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista ja yhdistyslaista ehdotettavien poikkeusten perustelut on esitetty edellä muutostarve- ja pääasialliset ehdotukset –kohdissa. Kokousajan pidentämisen perustelut vastaavat 2 §:n 1 momentin kohdalla esitettyä. Yhteisön hallitus voi päättää etäosallistumisen tavoista. Etäosallistumisen järjestämiseen yleisesti käytössä olevilla palveluilla tarvitaan palvelua käyttävien jäsenten sähköiset yhteystiedot, minkä vuoksi ehdotetaan, että osuuskunnan ja yhdistyksen hallituksen päätöksellä kokoukseen osallistumisen edellytyksenä on ennakkoilmoittautuminen, vaikka siitä ei määrättäisi säännöissä. Ennakkoilmoittautumisen yhteydessä osallistujilta voidaan kerätä sähköpostiosoitteet, joita käytetään vain kokousjärjestelyyn. Yhdistyksessä etäosallistuminen olisi mahdollista, vaikka yhdistyksellä ei ole tarkempia määräyksiä asiasta sisältävää äänestys- ja vaalijärjestystä. 

6 §.Muu yhteisölainsäädäntö. Muusta yhteisölainsäädännöstä ehdotettavien poikkeusten perustelut on esitetty edellä muutostarve- ja pääasialliset ehdotukset –kohdissa. Kokousajan pidentämisen perustelut vastaavat 2 §:n 1 momentin kohdalla esitettyä. Kaikkiin liikepankkeihin sovelletaan 2 §:n 1 momenttia ja osakeyhtiölain pörssiyhtiön tunnusmerkit täyttävään liikepankkiin sovelletaan myös muuta 2 §:n sääntelyä. 

7 §.Kirjanpitolaki. Kirjanpitolain 3 luvun 6 §:stä poiketen ehdotetaan, että KPL:n taikka yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksen estämättä 30.11.2019--29.2.2020 päättyneen tilikauden tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava viimeistään 30.6.2020. Laadittuna tilinpäätöstä pidetään silloin, kun hallitus ja toimitusjohtajat tai muut kirjanpitolain 3 luvun 7 §:ssä tarkoitetut ovat sen allekirjoittaneet. Laaditun tilinpäätöksen mukaiset tiedot ovat tuloveroilmoituksen perustana.  

8 §.Voimaantulo. Laki ehdotetaan tulevan voimaan mahdollisimman pian. Tämän lain mukaisen kutsun tässä laissa tarkoitettuun kokoukseen voi toimittaa, kun eduskunta on hyväksynyt lain. Tavoitteena on, että kaikki yhteisöt voivat pitää tämän lain ja yhteisölain mukaisen kokouksen toukokuun puolivälistä lähtien.  

Voimaantulo

Laki ehdotetaan tulemaan voimaan mahdollisimman pian. Ehdotuksen mukaan sitä sovellettaisiin kokoukseen, johon kutsu toimitetaan aikaisintaan 30 päivänä huhtikuuta 2020. Laissa säädettyjen osallistumiskeinojen voimassaoloa voidaan tarvittaessa jatkaa lakia muuttamalla, kun koronaviruksen leviämisen estämiseksi tarvittavien muiden keinojen voimassaolon mahdollisesta jatkamisesta saadaan riittävät tiedot. 

10 Suhde perustuslakiin ja säätämisjärjestys

Ehdotuksen tavoitteena on mahdollistaa kevään 2020 varsinaisten yhtiökokouksien, osuuskunnan kokouksien ja yhdistysten kokousten järjestäminen poikkeuksellisen epidemian oloissa siten, että voidaan suojella väestön terveyttä ja samalla turvata yhteisöjen häiriötön toiminta. Ehdotuksen tarkoitus on samansuuntainen niiden valtioneuvoston muiden toimien kanssa, joilla pyritään turvaamaan perustuslain 22 §:n mukaisesti julkisen vallan toimesta perustuslain 7 §:n 1 momentin jokaisen oikeus elämään, 19 §:n 1 momentin jokaisen oikeus välttämättömään huolenpitoon sekä 19 §:n 3 momentin julkisen vallan velvollisuus turvata riittävät terveyspalvelut ja edistää väestön terveyttä. Toisaalta ehdotuksen tavoitteena on kokousten pitäminen riittävän ennakoitavalla ja hallitulla tavalla, mikä edistää osakkeenomistajien ja jäsenten perustuslain 15 §:ssä säädetyn omaisuudensuojan ja 13 §:ssä säädetyn yhdistymisvapauden suojan alaan kuuluvien oikeuksien toteutumista siten, että samalla huolehditaan osakkeenomistajien ja muiden yhteisöjen jäsenten yhdenvertaisuudesta. Vaikka ehdotus sisältää tilapäisiä poikkeuksia, joilla voi olla vaikutuksia omaisuudensuojan ja yhdistymisvapauden kannalta, ehdotuksella turvataan näiden oikeuksien toteutuminen, koska ilman ehdotettuja poikkeuksia ei kokouksiin osallistuminen olisi mahdollista epidemian johdosta tehtyjen rajoitusten vuoksi. Ehdotetun sääntelyn voidaan katsoa olevan perusoikeusjärjestelmän kokonaisuuden kannalta paitsi hyväksyttävää myös painavan yhteiskunnallisen tarpeen vaatimaa (PeVL 45/2014 vp).  

Ehdotuksilla annetaan kaikille lain soveltamisalaan kuuluville yhteisöille mahdollisuus kevään 2020 kokousten lykkäämiseen 30.9.2020 asti niihin sovellettavien säännösten ja yhtiöjärjestys- tai sääntömääräysten estämättä. Uusi määräaika ei rajoita osakkeenomistajien tai jäsenten osallistumista kokouksiin, mutta se voi edistää niiden järjestämistä kullekin yhteisölle sopivalla tavalla, tarvittaessa kokonaan tai pääosin etäkokouksina. 

Pörssiyhtiöiden osalta mahdollisuus pelkkään etäosallistumiseen tai valtuutetun käyttöön perustuvaan yhtiökokoukseen rajoittaa osakkeenomistajan oikeutta osallistua yhtiön kotipaikassa järjestettävään fyysiseen yhtiökokoukseen, mutta ehdotuksessa on käytännössä saman tasoisen osallistumisen mahdollistavat lisäedellytykset tällaisen kokouksen järjestämiselle.  

Esimerkiksi OYL:n mukaista osakkeenomistajan kysely- ja aloiteoikeutta voisi käyttää ennen pörssiyhtiön yhtiökokousta siten, että kaikki vastaehdotukset ja kysymykset sekä yhtiön vastaukset saatetaan kaikkien osakkeenomistajien tietoon ennen yhtiökokousta ja äänestysajan päättymistä. Lisäksi valtuutusmallissa yhtiön on huolehdittava riippumattoman ja asiantuntevan asiamiehen tarjoamisesta osakkeenomistajien käyttöön yhtiön kustannuksella. Nämä vaatimukset käytännössä lisäävät osakkeenomistajien vaikutusmahdollisuuksia verrattuna fyysiseen kokoukseen. 

Periaatteessa poikkeukset voivat jossakin määrin rajoittaa pörssiyhtiöiden sellaisten pienosakkeenomistajien osallistumista, joilla ei ole riittäviä valmiuksia etäosallistumiseen tai valtuutuksen antamiseen. Toisaalta tällaisen osakkeenomistajan vaikutusmahdollisuudet yhtiön päätöksenteossa ovat käytännössä erittäin rajalliset, mitä osoittaa sekin, että osakkeenomistajien osallistumismahdollisuuksiin liittyvä virhe kokousjärjestelyissä voi olla OYL 21 luvun 1 §:n mukaan pätemättömyysperuste vain, jos se on voinut vaikuttaa äänestystulokseen.  

Pörssiyhtiölle mahdolliset poikkeusmenettelyt on laissa säädetty tarkkarajaisesti, joten osakkeenomistaja voi riittävästi ennakoida niiden vaikutukset. Poikkeusmenettelyjen käyttöön liittyvät normaalit osakeyhtiölain vaatimukset, kuten osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaate ja yhtiön johdon lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuus, ja oikeussuojakeinot, kuten johdon vahingonkorvausvastuu ja mahdollisuus päätöksen moittimiseen kanteella. Poikkeusmenettelyjen merkitystä on omiaan rajaamaan myös se, että niitä sovellettaisiin vain 30.9.2020 mennessä pidettävään yhtiökokoukseen. Määräajan jatkaminen 30.9.2020 asti on tarpeen, koska tilinpäätöksen laatiminen viivästyy ainakin osassa yhteisöistä kesäkuun 2020 loppuun ja yhteisöstä riippuen kokouskutsu- ja kokousjärjestelyt voivat kestää 1-3 kuukautta. 

Perustuslakivaliokunta on katsonut, että perustuslain 15 §:n 1 momenttiin perustuva omaisuudensuoja osin turvaa myös järjestelyä, joka koskee lähinnä osallistumista yhtiön hallintoon, kuten sitä miten osakkeenomistajat saavat käyttää osakkeisiinsa liittyvää määräysvaltaa osakeyhtiön yhtiökokouksessa, mutta edellä mainittu tilanne ei kuitenkaan rinnastu yksilöiden sopimussuhteiden saamaan suojaan. Perustuslaissa turvatusta omaisuuden suojasta ei valiokunnan mielestä voida johtaa yhtiön hallintoon osallistumista koskevissa tilanteissa kovinkaan pitkälle meneviä rajoituksia lainsäätäjälle sen pyrkiessä asianomaisen alan kulloisiakin tarpeita vastaavaan, ajanmukaiseen sääntelyyn (PeVL 10/2008 vp, s. 2). Keskeistä on, että omaisuudensuojaan puuttuvaa sääntelyä on arvioitava perusoikeuksien yleisten edellytysten kannalta (PeVL 5/2002 vp, s. 2).  

Perustuslakivaliokunta on todennut, että osakkeen kaltaiseen juridistekniseen instrumenttiin perustuvassa toiminnassa on aiheellista varautua myös lainsäädännöllisiin muutoksiin (PeVL 10/2008 vp, s. 2 ja PeVL 1/2003 vp, s. 3). Perusoikeusrajoitusten tulee kuitenkin olla myös välttämättömiä eikä vain tarpeellisia hyväksyttävän tavoitteen saavuttamiseksi ja muutenkin yleisesti suhteellisuusvaatimuksen mukaisia (PeVL 3/2014 vp, s. 3). Tämä tarkoittaa, että perusoikeuden rajoitus voi olla sallittu vain, jos rajoituksen taustalla olevaa tavoitetta ei voida saavuttaa perusoikeuteen vähemmän puuttuvin keinoin (PeVL 52/2001 vp, s. 3 ja PeVM 25/1994 vp, s. 5). Lisäksi rajoitus ei saa mennä pidemmälle kuin on perusteltua ottaen huomioon rajoituksen taustalla olevan intressin painavuus suhteessa rajoitettavaan oikeushyvään (PeVL 14/2013 vp, s. 3-4). 

Koronaviruksen leviämisen estämiseksi, väestön terveyden ja terveydenhuoltojärjestelmän toimintakyvyn turvaamiseksi tehdyt rajoitukset aiheuttavat esteitä erityisesti suurten pörssiyhtiöiden fyysisten kokousten pitämiselle ilman, että asetetaan osakkeenomistajien terveys vaaraan ja rikotaan viranomaisen määräyksiä julkisista kokoontumisrajoituksista. Tätä näkökohtaa korostaa se, että iso osa osakkeenomistajista kuuluu koronaviruksen riskiryhmiin. Koska rajoitusten kestosta ei ole tietoa, on välttämätöntä varautua pörssiyhtiöiden toiminnan jatkamiseen rajoituksista huolimatta siten, että yhtiökokouksen määräaikaa pidennetään ja mahdollistetaan erilaisia kokousjärjestelyjä. Pörssiyhtiöiden yhtiökokouksen peruuntuminen kokonaan voi aiheuttaa merkittäviä taloudellisia seurauksia, jotka voivat ääritapauksissa vaikuttaa yhtiön toimintaedellytysten jatkumiseen.  

Ehdotetun sääntelyn tarkoituksena on myös pyrkimys edistää arvopaperimarkkinoiden toimivuutta poikkeusoloissa. Toimivilla markkinoilla on puolestaan perustuslakivaliokunnan mukaan välillisesti myönteinen vaikutus kaikkien osakeyhtiöiden osakkeenomistajien varallisuusasemaan (PeVL 1/2003 vp, s. 3). Ehdotuksen tarkoituksena on mahdollistaa yhtiökokous siten, että osakkeenomistajille mahdollistetaan oikeuksien käyttö ilman, että heidän terveyttä vaarannetaan tai että heidän osallistuminen rajoitetaan tiettyyn henkilömäärään. Koska pörssiyhtiöiden osallistujamäärä voi vaihdella muutamista kymmenistä jopa useampaan tuhanteen, voi fyysisen kokouksen järjestäminen olla käytännössä mahdotonta terveyttä koskevat rajoitukset huomioiden. Huomionarvoista on, että pörssiyhtiöt voivat pitää myös fyysisen yhtiökokouksen, mikäli ne pystyvät sellaisen pitämään viranomaisten tekemiä rajoituksia noudattaen ja ilman, että rajoitetaan osakkeenomistajin oikeutta osallistua kokoukseen.  

Kun otetaan huomioon edellä mainitut seikat, esityksen rajoitettu ajallinen kesto sekä osakeyhtiölain osakkeenomistajien oikeusasemaa ja yhdenvertaisuutta turvaavat säännökset, voidaan muutosten arvioida olevan mahdollisia, jopa välttämättömiä, epidemian johdosta tehtyjen poikkeuksellisten toimenpiteiden vuoksi. Ehdotukset voidaan käsitellä tavallisessa lainsäätämisjärjestyksessä. 

Perustuslain 13 §:n 2 momentissa turvataan jokaiselle yhdistymisvapaus. Arvioitaessa ehdotettuja poikkeuksia yhdistymisvapauden ja yhdistysautonomian kannalta, merkitystä on ensinnäkin sillä, että molemmista ehdotetuista osallistumistavoista säädetään yhdistyslaissa, joten niiden käyttämistä ei voida sinänsä pitää ongelmallisena. Edelleen, valtuutetun käyttöä koskevan poikkeuksen vaikutusta rajoittaa se, että valtuutetun edustamien jäsenten yhteenlaskettu äänimäärä voi olla enintään kymmenesosa kokouksessa edustettujen jäsenten yhteenlasketusta äänimäärästä. 

Perustuslakivaliokunta on katsonut, että yhdistysvapauden perustana on yhdistysten sisäinen itsemääräämisoikeus ja toimintavapaus eli ns. yhdistysautonomia. Niihin kuuluvat esitöiden mukaan yhdistysten oikeus vapaasti hyväksyä haluamansa säännöt ja oikeus valita jäsenensä (HE 309/1993 vp s. 60 ja PeVM 3/2010 vp, s. 5). Ehdotuksessa ei ole kysymys näin pitkälle menevästä rajoituksesta, vaan se rajoittaa yhdistysautonomiaa lähinnä siten, ettei etäosallistumisen ja valtuutetun käytön salliminen poikkeusoloissa edellytä sääntöjen muuttamiseen tarvittavan jäsenten määräenemmistön päätöstä. Rajoitusta voidaan pitää isompien yhdistysten kannalta osin välttämättömänä, koska poikkeusoloista johtuvien kokoontumisrajoituksien vuoksi ne eivät voisi tehdä päätöksiä sääntöjen muuttamiseksi etäosallistumisen ja asiamiehen käytön sallivaan muotoon. Poikkeuksien merkitystä rajoittaa, että niitä sovellettaisiin vain 30.9.2020 mennessä pidettävään yhdistyksen kokoukseen. Koska ehdotus ei rajoita jäsenen oikeuksia osallistua yhdistyksen päätöksentekoon ja sen vaikutukset on sekä sisällöltään että kestoltaan ennalta rajoitettu, voidaan rajoituksia pitää perusoikeusjärjestelmän kannalta hyväksyttävinä ja oikeussuhtaisina. Ehdotukset yhdistyslaista poikkeamiseksi voidaan siten käsitellä tavallisessa lainsäätämisjärjestyksessä.  

Ehdotetut poikkeukset olisivat voimassa 30.9.2020 asti. Tarkoituksena on rajata poikkeuksien kesto tarkasti siten, että samalla annetaan yhteisöille riittävä aika ennakoida ja järjestää osallistumistapoja, jotka turvaavat osakkeenomistajien ja jäsenten mahdollisuuksia osallistua päätöksentekoon. Koska epidemian johdosta tehtävien kokoontumisrajoitusten kesto ei tällä hetkellä ole tiedossa, on tarpeen varautua siihen, että rajoituksia jatketaan. Tämä voidaan tarvittaessa tehdä erillisellä lailla. 

Ponsiosa 

Ponsi 

Edellä esitetyn perusteella annetaan eduskunnan hyväksyttäväksi seuraava lakiehdotus: 

Laki väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista Covid-19 epidemian leviämisen rajoittamiseksi 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:  
1 §  
Soveltamisala 
Tällä lailla poiketaan väliaikaisesti eräistä yhtiökokouksen, osuuskunnan ja edustajiston kokouksen, yhdistyksen kokouksen, osuuspankin osuuskunnan ja edustajiston kokouksen, säästöpankin isäntien kokouksen, vakuutusyhdistyksen yhdistyskokouksen, vakuutuskassan kassankokouksen ja työttömyyskassan kassankokouksen järjestämistä koskevista osakeyhtiölain (624/2006), asunto-osakeyhtiölain (1599/2009), osuuskuntalain (421/2013), yhdistyslain (503/1989), liikepankeista ja muita osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain (1501/2001), osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain (423/2013), säästöpankkilain (1502/2001), vakuutusyhtiölain (521/2008), työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain (354/1997), vakuutusyhdistyslain (1250/1987), vakuutuskassalain (1164/1992) ja työttömyyskassalain (603/1984) säännöksistä. 
2 §  
Osakeyhtiölaki 
Osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n 1 momentista poiketen osakeyhtiö voi pitää aikaisintaan 30 päivänä syyskuuta 2019 ja viimeistään 31 päivänä maaliskuuta 2020 päättyneen tilikauden jälkeen pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen syyskuun 2020 loppuun mennessä. Poikkeus koskee myös muuta laissa säädettyä yhtiökokouksen määräaikaa ja yhtiöjärjestyksen määräystä varsinaisen yhtiökokouksen ajankohdasta.  
Osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:n 1 momentista ja 8 §:n 1 momentista poiketen pörssiyhtiön yhtiökokous voidaan järjestää niin, että osakkeenomistaja saa käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa vain valitsemansa asiamiehen välityksellä. Yhtiön hallitus nimeää osakkaanomistajien käytettäväksi yhden tai useamman sellaisen asiamiehen, joka ei kuulu osakeyhtiölain 1 luvun 11 §:n eikä 12 §:n mukaiseen yhtiön lähipiiriin. Yhtiön hallitus voi päättää tässä momentissa tarkoitetun kokouksen järjestämisestä.  
Osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:n 1 momentista ja 16 §:n 2 momentista poiketen pörssiyhtiön yhtiökokous voidaan järjestää niin, että osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa vain osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla postin, tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Yhtiön hallitus voi päättää tällaisen kokouksen järjestämisestä. Yhtiön hallitus voi lisäksi päättää, että myös 2 momentissa tarkoitettu asiamies voi osallistua yhtiökokoukseen vain tässä momentissa tarkoitetulla tavalla.  
Edellä 2 ja 3 momentissa tarkoitettua yhtiökokousta varten toimitettavassa kokouskutsussa on oltava osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi  
1) päätösehdotusten pääasiallinen sisältö ja, jos hallitus ehdottaa jaettavaksi vähemmän osinkoa kuin osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n säädetään, vaihtoehtona vähemmistöosingon suuruinen osinko; 
2) osakkeenomistajien vastaehdotusten ja osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettujen kysymysten esittämiselle varattu kohtuullinen aika ja hallituksen vastausten aika ja tieto internetsivusta, jolla kysymykset, vastaukset ja vastaehdotukset ovat nähtävänä ennen yhtiökokousta ja äänestyksen päättymistä; 
3) yhtiön nimeämien asiamiesten esittely ja yhteystiedot;  
4) mahdollisen ennakkoäänestyksen kohtuullinen aika; sekä 
5) miten kokouksen puheenjohtaja ja toimihenkilöt valitaan ja ääniluettelo vahvistetaan.  
Edellä 2 ja 3 momentissa tarkoitettua kokousta koskevassa kutsussa on oltava yhtiölle 5 luvun 5 §:ää vastaavassa ajassa tulleen osakkeenomistajien päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö, jos ehdotuksen tehneillä osakkeenomistajilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista. Lisäksi äänestykseen on otettava 4 momentin 2 kohdassa tarkoitetulla tavalla yhtiölle tullut vastaehdotus, jos ehdotuksen tehneillä osakkeenomistajilla on vastaava osuus yhtiön kaikista osakkeista. Muista vastaehdotuksista ei tarvitse äänestää. Kaikissa päätettävissä asioissa äänestysvaihtoehtoina on oltava kyllä ja ei, jos on vain yksi ehdotus.  
Edellä 2 tai 3 momentissa tarkoitetussa yhtiökokouksessa osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun säännöksistä poiketen oikeus tehdä vastaehdotuksia ja luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä vain 4 momentin 2 kohdassa tarkoitetulla tavalla.  
Edellä 2-6 momentissa säädetty koskee myös kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain (1070/2017) 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen liikkeeseenlaskijana olevan osakeyhtiön yhtiökokousta. 
3 § 
Asunto-osakeyhtiölaki 
Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 3 §:n 1 momentista poiketen asunto-osakeyhtiö voi pitää aikaisintaan 30 päivänä syyskuuta 2019 ja viimeistään 31 päivänä maaliskuuta 2020 päättyneen tilikauden jälkeen pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen syyskuun 2020 loppuun mennessä. Poikkeus koskee myös muuta laissa säädettyä yhtiökokouksen määräaikaa.  
4 § 
Osuuskuntalaki 
Osuuskuntalain 5 luvun 4 §:n 1 momentista ja 41 §:stä poiketen osuuskunta voi pitää aikaisintaan 30 päivänä syyskuuta 2019 ja viimeistään 31 päivänä maaliskuuta 2020 päättyneen tilikauden jälkeen pidettävän varsinaisen osuuskunnan tai edustajiston kokouksen syyskuun 2020 loppuun mennessä. Poikkeus koskee myös muuta laissa säädettyä osuuskunnan kokouksen määräaikaa ja sääntöjen määräystä varsinaisen osuuskunnan tai edustajiston kokouksen ajankohdasta.  
Osuuskuntalain 5 luvun 9 §:n 1 momentista poiketen ja sääntöjen estämättä asiamies voi edustaa kolmea jäsentä osuuskunnan kokouksessa. Säännöissä tai hallituksen päätöksellä voidaan sallia useamman jäsenen edustaminen. Lain 5 luvun 41 §:n 1 momentista poiketen myös edustajiston jäsen saa valtuuttaa toisen edustajiston jäsenen käyttämään oikeuttaan edustajiston kokouksessa. Osuuskunnan ja edustajiston kokouksessa järjestettävässä äänestyksessä saman asiamiehen edustamien jäsenten tai edustajien yhteenlaskettu äänimäärä on enintään kymmenesosa kokouksessa edustettujen jäsenten tai edustajien yhteenlasketusta äänimäärästä.  
Osuuskunnan sääntöjen estämättä hallitus voi sallia osuuskuntalain 5 luvun 17 §:n 2 momentissa tarkoitetun osallistumisen osuuskunnan tai edustajiston kokoukseen postin taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla.  
Hallitus voi päättää, että 2 ja 3 momentissa tarkoitetun osallistumisen edellytyksenä on osuuskuntalain 5 luvun 8 §:ssä tarkoitettu ilmoittautuminen osuuskunnan kokoukseen viimeistään tiettynä päivänä, joka voi olla aikaisintaan viikkoa ennen kokousta. Tällöin 5 luvun 20 §:ssä tarkoitettu kokouskutsuaika lasketaan viimeisestä ilmoittautumispäivästä. 
5 § 
Yhdistyslaki 
Yhdistyslain 20 §:n 1 momentista poiketen yhdistyksen kokous, joka sääntöjen määräyksen mukaan tulisi järjestää kesäkuun 2020 loppuun mennessä, voidaan sääntöjen estämättä pitää syyskuun 2020 loppuun mennessä. Sama määräaika koskee yhdistyslain 20 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhdistyksen kokousta. 
Yhdistyslain 25 §:n 1 momentista ja säännöistä poiketen hallituksen päätöksellä voidaan sallia, että asiamies voi edustaa yhtä tai useampaa jäsentä yhdistyksen kokouksessa. Lain 21 §:stä poiketen hallitus voi sallia, että myös valtuutettu saa valtuuttaa toisen valtuutetun käyttämään oikeuttaan valtuutettujen kokouksessa. Yhdistyksen tai valtuutettujen kokouksessa järjestettävässä äänestyksessä saman asiamiehen edustamien jäsenten tai valtuutettujen yhteenlaskettu äänimäärä on enintään kymmenesosa kokouksessa edustettujen jäsenten tai valtuutettujen yhteenlasketusta äänimäärästä.  
Yhdistyslain 17 §:n 2 momentin ensimmäisestä virkkeestä ja 21 §:stä poiketen yhdistyksen hallitus voi sallia 17 §:n 2 momentissa tarkoitetun osallistumisen kokoukseen postitse taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla, vaikka tällaista menettelyä ei ole sallittu säännöissä ja vaikka yhdistys ei ole hyväksynyt tätä varten lain 30 §:ssä tarkoitettua äänestys- ja vaalijärjestystä.  
Hallitus voi päättää, että 2 ja 3 momentissa tarkoitetun osallistumisen edellytyksenä on ilmoittautuminen yhdistyksen kokoukseen viimeistään tiettynä päivänä, joka voi olla aikaisintaan viikkoa ennen kokousta. Tällöin kokouskutsuaika lasketaan viimeisestä ilmoittautumispäivästä. 
6 § 
Muut yhteisömuodot 
Liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain estämättä tämän lain 2 §:ää sovelletaan liikepankkeihin ja osakeyhtiömuotoisiin luottolaitoksiin. 
Osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain estämättä tämän lain 4 §:ää sovelletaan myös osuuspankkeihin ja osuuskuntamuotoisiin luottolaitoksiin. 
Säästöpankin sääntöjen estämättä aikaisintaan 30 päivänä syyskuuta 2019 ja viimeistään 31 päivänä maaliskuuta 2020 päättyneen tilikauden jälkeen pidettävä säästöpankin isäntien varsinainen kokous voidaan pitää syyskuun 2020 loppuun mennessä. Säästöpankkilain estämättä säästöpankin hallitus voi päättää, että isäntien kokoukseen saa osallistua postin taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Edellytyksenä on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää tavallisessa isäntien kokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Kokouskutsussa on mainittava tässä momentissa tarkoitetusta osallistumismahdollisuudesta, sen käyttämisen edellytyksistä, siihen liittyvistä isännän puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista sekä siinä noudatettavasta menettelystä. Säästöpankkilain estämättä hallitus voi päättää, että isäntä saa valtuuttaa toisen isännän käyttämään oikeuttaan isäntien kokouksessa. 
Vakuutusyhtiölain 5 luvun 2 §:n 1 momentista poiketen vakuutusyhtiöihin ja työeläkevakuutusyhtiöihin sovelletaan tämän lain 2 §:n 1 momenttia. Lukuun ottamatta työeläkevakuutusyhtiöitä, vakuutusyhtiölain 5 luvun 8 §:n 2 momentista poiketen keskinäisen vakuutusyhtiön edustajiston jäsen saa käyttää äänivaltaansa asiamiehen välityksellä. 
Vakuutusyhdistyslain 7 luvun 8 §:n 1 momentista poiketen vakuutusyhdistys voi pitää aikaisintaan 30 päivänä syyskuuta 2019 ja viimeistään 31 päivänä maaliskuuta 2020 päättyneen tilikauden jälkeen pidettävän varsinaisen yhdistyskokouksen syyskuun 2020 loppuun mennessä. Poikkeus koskee myös yhdistysjärjestyksen määräystä varsinaisen yhdistyskokouksen ajankohdasta. Vakuutusyhdistyslain 7 luvun 6 §:stä poiketen yhdistyksen hallitus voi sallia osallistumisen kokoukseen postin taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. 
Vakuutuskassalain 12 §:n 19 kohdasta, 44 §:n 1 momentista ja 172 a §:stä poiketen vakuutuskassa tai työttömyyskassalain 8 §:stä poiketen työttömyyskassa voi pitää aikaisintaan 30 päivänä syyskuuta 2019 ja viimeistään 31 päivänä maaliskuuta 2020 päättyneen tilikauden jälkeen pidettävän varsinaisen kassankokouksen, vakuutuskassan edustajiston kokouksen tai työttömyyskassan valtuuskunnan kokouksen syyskuun 2020 loppuun mennessä. Poikkeus koskee myös vakuutuskassan tai työttömyyskassan sääntöjen määräystä varsinaisen kassankokouksen, vakuutuskassan edustajiston kokouksen tai työttömyyskassan valtuuskunnan kokouksen ajankohdasta. Vakuutuskassalain 42 §:stä ja 172 a §:stä poiketen vakuutuskassan hallitus voi sallia osallistumisen kokoukseen postin taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Vakuutuskassalain 41 §:n 4 momentista poiketen vakuutuskassan edustajiston jäsen saa käyttää äänivaltaansa asiamiehen välityksellä. 
7 § 
Kirjanpitolaki 
Kirjanpitolain 3 luvun 6 §:stä poiketen sekä yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksen estämättä aikaisintaan 30 päivänä marraskuuta 2019 ja viimeistään 29 päivänä helmikuuta 2020 päättyneen tilikauden tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava viimeistään 30 päivänä kesäkuuta 2020.  
8 §  
Voimaantulo 
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 ja on voimassa 30 päivään syyskuuta 2020.  
Tätä lakia sovelletaan sellaiseen kokoukseen, johon kutsu on toimitettu aikaisintaan 30 päivänä huhtikuuta 2020 ja joka pidetään tämän lain voimassa ollessa. 
 Lakiehdotus päättyy 
Helsingissä 16.4.2020 
PääministeriSannaMarin
OikeusministeriAnna-MajaHenriksson