VALTIONEUVOSTON KIRJELMÄ

Ehdotus

Tausta

Komissio antoi 7.12.2022 lainsäädäntöpaketin pääomamarkkinoiden houkuttelevuuden lisäämiseksi yrityksille EU:ssa sekä pienten ja keskisuurten yritysten listautumisten helpottamiseksi. Lainsäädäntöpaketti koostuu kolmesta säädösehdotuksesta:  

Ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi asetusten (EU) 2017/1129, (EU) 2014/596 ja (EU) 600/2014 muuttamisesta EU:n pääomamarkkinoiden houkuttelevuuden lisäämiseksi yrityksille ja pienten ja keskisuurten yritysten pääomanhankinnan tehostamiseksi (COM(2022) 762 final)  

Ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi direktiivin 2014/65/EU muuttamisesta EU:n pääomamarkkinoiden houkuttelevuuden lisäämiseksi yrityksille ja pienten ja keskisuurten yritysten pääomanhankinnan tehostamiseksi sekä direktiivin 2001/34/EY kumoamisesta (COM(2022) 760 final)  

Ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi moniääniosakerakenteiden sallimisesta yrityksille, jotka hakevat osakkeidensa kaupankäynnin kohteeksi ottamista pk-yritysten kasvumarkkinalla (COM(2022) 761 final)  

Esitetyt ehdotukset ovat osa komission kesällä 2020 julkaisemaa EU:n uutta pääomamarkkinaunionin toimintasuunnitelmaa (COM(2020) 590 final). Valtioneuvosto on kannattanut toimintasuunnitelman mukaista tavoitetta pienten ja innovatiivisten yritysten listausedellytysten helpottamisesta, edellyttäen kuitenkin, että sijoittajainformaation luotettavuudesta ja läpinäkyvyydestä ja siten myös sijoittajansuojan riittävästä tasosta huolehditaan (E 141/2020 vp).  

Ehdotuksilla pyritään entisestään tehostamaan vuonna 2019 annetulla pk-yritysten listautumisasetuksella (EU) 2019/2115https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FI/TXT/PDF/?uri=CELEX:32019R2115&from=EN . listautumissääntelyyn tehtyjä muutoksia, sillä vuonna 2019 tehdyistä muutoksista huolimatta markkinatoimijat ovat painottaneet, että lisäkevennyksiä sääntelyyn tarvitaan erityisesti listautumisprosessin yksinkertaistamiseksi sekä sääntelystä seuraavien velvollisuuksien tason mitoittamiseksi yrityksille niiden kokoon nähden.  

Ehdotusten tavoitteet

Ehdotusten yleisenä tavoitteena on lisätä EU:n pääomamarkkinoiden houkuttelevuutta yksinkertaistamalla ja selkeyttämällä sääntelystä seuraavia velvollisuuksia, jotta pääoman hankkiminen EU:n pääomamarkkinoilta olisi eri kokoisille yrityksille mahdollisimman edullista. Ehdotuksilla voitaisiin edistää EU:n yritysten rahoituskanavien monipuolistumista, sijoitusten lisääntymistä, talouskasvua, työpaikkojen lisääntymistä ja innovaatioita EU:ssa.  

Kolmesta säädösehdotuksesta koostuvalla lainsäädäntöpaketilla pyritään vähentämään sääntelystä seuraavaa hallinnollista taakkaa niiltä osin kuin sääntely koetaan turhan kuormittavaksi ilman että sillä katsottaisiin olevan merkittäviä hyötyjä sijoittajansuojan ja markkinoiden luottamuksen kannalta. Ehdotuksella myös lisätään yhtiöiden perustaja- ja määräysvaltaosakkeenomistajien mahdollisuuksia vaikuttaa siihen, kuinka äänioikeudet jakautuvat yhtiössä yhtiön hakiessa osakkeita kaupankäynnin kohteeksi pk-yritysten kasvumarkkinalla.  

Ehdotuksella pyritään vaikuttamaan sääntelytaakkaan, joka ilmenee erityisesti yhtiön listautumisvaiheessa sekä yhtiön jo ollessa listautunut. Listautumisvaiheen sääntelytaakkaan pyritään vaikuttamaan esiteasetukseen (EU) 2017/1129 tehtävillä muutoksilla. Listautumisen jälkeiseen vaiheeseen pyrittäisiin puolestaan vaikuttamaan erityisesti markkinoiden väärinkäyttöasetukseen (EU) 2014/596, jäljempänä MAR, tehtävin muutoksin.  

Ehdotuksella pyritään edistämään pk-yritysten pääomamarkkinarahoituksen saatavuutta sallimalla poikkeus sijoitustutkimuksen kannustinkiellosta pk-yrityksille sekä luomalla puitteet liikkeeseenlaskijoiden itsensä maksamalle sijoitustutkimukselle.  

Valtioneuvoston kanta

Valtioneuvosto kannattaa toimia, joilla edistetään pienten ja keskisuurten yritysten mahdollisuuksia saada rahoitusta pääomamarkkinoilta sekä toimia, joilla edistetään EU:n pääomamarkkinaunionin syventämistä. Valtioneuvosto kiinnittää kuitenkin yleisellä tasolla huomiota siihen lähtökohtaan, ettei pistemäisillä sääntelyn kevennyksillä välttämättä paranneta merkittävästi listautumishalukkuutta, vaan siihen vaikuttavat myös monet muut, arvopaperimarkkinasääntelyn ulkopuoliset, tekijät. Lisäksi on otettava huomioon, että esimerkiksi esitesääntely on melko tuoreeltaan uudistettu, eikä liian pitkälle meneviä johtopäätöksiä sen toimivuudesta voida siten välttämättä tehdä ottaen erityisesti huomioon viime vuosien talouteen vaikuttaneet tapahtumat. Valtioneuvosto painottaa, että sääntelyn kevennyksissä tulee huomioida sijoittajansuojan toteutuminen kaikissa tilanteissa. Myöskään yleinen markkinaluottamus ei saisi ehdotusten seurauksena heikentyä.  

Valtioneuvosto kannattaa moniääniosakkeita koskevan direktiiviehdotuksen tavoitteita. Ehdotusta koskevissa neuvotteluissa pyritään edelleen selventämään, että direktiiviehdotus voidaan komission ilmaiseman tavoitteen mukaisesti sovittaa muutoksitta tai enintään vähäisin muutoksin yhteen kansallisten moniääniosakkeita ja vähemmistöosakkeenomistajien suojaamista koskevien yhtiöoikeudellisten säännösten kanssa. Valtioneuvosto kiinnittää direktiiviehdotuksen osalta lisäksi huomiota siihen, että moniääniosakkeita koskevien tietojen julkistamista koskevat vaatimukset tulisi asettaa kohtuulliselle tasolle ja että niiden avulla tulisi säilyttää kasvuyritysten listautumismarkkinoiden kansainvälinen kilpailukyky.  

Valtioneuvosto pitää perusteltuna esiteasetusta koskevan ehdotuksen mukaista lähestymistapaa yksinkertaistaa esitesääntelyä (mm. esitteen tietojen esitystapa) erityisesti niiltä osin kuin sillä pyritään välttämään tietojen antamisen päällekkäisyyksiä. Valtioneuvosto myös kannattaa esiterajan nostamista 12 miljoonaan euroon arvopapereiden yleisölle tarjoamisen yhteydessä. Lisäksi ehdotetut esitepoikkeukset ja nykyisten poikkeusten laajennukset ovat kannatettavia.  

Valtioneuvosto pitää kannatettavana lähtökohtana sitä, että ehdotuksella pyrittäisiin parantamaan vähittäissijoittajien mahdollisuuksia osallistua anteihin. Ehdotusta koskevissa neuvotteluissa on syytä varmistaa, että suomalainen käytäntö, jossa jo listatun yhtiön merkintäoikeusannissa annetaan ja listataan jo listalla olevien osakkeiden kanssa samanlajisiin osakkeisiin oikeuttavia merkintäoikeuksia ja osakkeita edustavia väliaikaisia osakkeita ei pelkästään teknisistä ja tulkinnallisista syistä aiheuttaisi tarpeetonta esitevelvollisuutta, kun jälkimarkkina-annit on yleisesti tarkoitus vapauttaa esitevelvollisuudesta.  

Valtioneuvosto katsoo, että mahdollisuus laatia esite tiivistelmää lukuun ottamatta yksinomaan englanniksi on linjassa pääomamarkkinaunionitavoitteen kanssa ja helpottaa suomalaisten yritysten mahdollisuuksia hankkia rahoitusta rajat ylittäen. Valtioneuvosto kuitenkin painottaa, että suomalaisten vähittäissijoittajien suojasta tulee huolehtia, mikä edellyttää muun muassa sijoittajien kannalta keskeisten tietojen saatavuutta kansallisella kielellä.  

Valtioneuvosto katsoo, että markkinoiden väärinkäyttöasetukseen tehtävät muutokset ovat ehdotetussa muodossa pääosin pistemäisiä, eikä niillä todennäköisesti saavuteta niillä tavoiteltuja vaikutuksia. Jotta markkinaluottamusta ei vaaranneta, ja jotta vältettäisiin uusien tulkintaepäselvyyksien syntymistä, valtioneuvoston näkemyksen mukaan markkinoiden väärinkäyttöasetukseen tehtäviä muutoksia on tarve arvioida ja kehittää niitä kokonaisuuden toimivuuden kannalta.  

Valtioneuvoston pitää markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisen sisäpiiritiedon julkistamisvelvollisuuden soveltamisalan täsmentämistä lähtökohtaisesti kannatettavana, sillä se parantaa liikkeeseenlaskijan mahdollisuuksia arvioida tiedottamisen oikea-aikaisuutta, millä on myös sijoittajien kannalta myönteisiä vaikutuksia sijoituspäätösten perustuessa luotettavaan ja oikea-aikaiseen tietoon. Valtioneuvosto kiinnittää kuitenkin huomiota siihen, että julkistamisvelvollisuuden kohteena olevien tietojen sisäpiiritiedon määrittelyssä on oltava varovaisia, sillä määritelmän on tarkoitettu lähtökohtaisesti soveltuvan hyvin monen tyyppisiin tilanteisiin, joita ei kaikkia voida ennakolta tyhjentävästi määritellä. Valtioneuvosto katsoo, että muutoksilla tulisi pyrkiä sisäpiiritiedon julkistamishetken selkeämpään määrittelyyn. Asetusten muutosehdotuksen mukainen lähtökohta, jonka mukaan jatkuvan tiedonantovelvollisuuden kohteena olevan sisäpiiritiedon määrittelyssä käytettäisiin lainsäädäntöinstrumenttina komission delegoitua säädöstä, jossa esitettäisiin ei-tyhjentävästi jatkuvan tiedonantovelvollisuuden kannalta olennaiset tiedot ja niiden julkistamisen ohjeellinen ajankohta, voi toimia yhtenä välineenä tähän.  

Valtioneuvosto kiinnittää lisäksi huomiota siihen, että vaikka ehdotuksella ei ole tarkoitus muuttaa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaista sisäpiiritiedon määritelmää, voi ehdotetuilla muutoksilla tiedonantovelvollisuuksiin olla vähintään välillisiä vaikutuksia määritelmään. Valtioneuvosto painottaa, että sisäpiiritiedon määritelmän ja jatkuvan tiedonantovelvollisuuden keskinäisyhteyksien on oltava muutosten jälkeen selkeitä ja mahdollisimman yksiselitteisiä, koska tällä hetkellä sisäpiiritiedon määritelmää sovelletaan yhtä lailla sekä väärinkäyttösäännösten että jatkuvan tiedonantovelvollisuuden yhteydessä.  

Valtioneuvoston kiinnittää huomiota siihen, että muutos velvollisuuteen laatia ja ylläpitää liikkeeseenlaskijassa hankekohtaista sisäpiiriluetteloa on merkittävä ja sen vaikutuksia on arvioitava huolellisesti. Valtioneuvosto suhtautuu tähän ehdotuksen kohtaan varauksellisesti.  

Valtioneuvosto katsoo, että markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisen seuraamusjärjestelmän keventäminen ei ole arvopaperimarkkinoiden kokonaistehokkaan toiminnan kannalta lähtökohtaisesti kestävä ratkaisu listautumismarkkinoiden parantamiseksi. Tehokas sanktiojärjestelmä takaa markkinaluottamuksen ja sijoittajansuojan toteutumisen sekä estää moraalikadon riskiä markkinoilla. Kun säännöksiä pyritään ehdotuksilla selkeyttämään ja keventämään, ei pk-yritys-liikkeeseenlaskijoihin tulisi myöskään kohdistua jatkossa enää sellaista sääntelyn noudattamisesta seuraavaa hallinnollista taakkaa, jolla komission arvioissa seuraamusjärjestelmän keventämistä perustellaan.  

Valtioneuvosto kannattaa markkinapaikoilta saatavien toimeksiantotietojen toimittamista valvontaviranomaisten välillä rajat ylittävästi, sillä se on omiaan helpottamaan kansallisten viranomaisten toteuttamaa väärinkäytösten valvontaa.  

Valtioneuvosto kannattaa alustavasti toimia, joilla lisätään pieniin ja keskisuuriin yrityksiin kohdistuvaa sijoitustutkimusta. Valtioneuvosto suhtautuu lähtökohtaisesti myönteisesti ehdotukseen kannustinkiellon alarajan nostamista sellaisiin yrityksiin kohdistuvaan sijoitustutkimukseen, joiden markkina-arvo on korkeintaan kymmenen miljardia euroa, mutta kiinnittää kuitenkin huomiota siihen, ettei aiemmalla CMRP-lainsäädäntöpakettiin sisältyneellä poikkeuksella kannustinkiellosta saavutettu tavoiteltuja vaikutuksia, koska sijoitustutkimusta tarjoavat arvopaperinvälittäjät eivät ole juuri hyödyntäneet poikkeusta kahden erilaisen hinnoittelumallin ylläpitämisen ongelmallisuuden vuoksi.  

Valtioneuvosto kannattaa lähtökohtaisesti liikkeeseenlaskijoiden maksamaa sijoitustutkimusta tarkentavia säännöksiä ja pitää tärkeänä, että eturistiriitojen hallintaan kiinnitetään huomiota. Valtioneuvosto katsoo, että on syytä arvioida, onko ehdotettu tapa laatia menettelytapasäännöstö liikkeeseenlaskijoiden maksamalle sijoitustutkimukselle tarkoituksenmukainen sääntelyn yhdenmukaisuuden, vaikuttavuuden ja sijoittajansuojan valvonnan toteutumisen kannalta. Valtioneuvosto katsoo, että on syytä arvioida, tulisiko esimerkiksi ESMA:n laatia menettelytapasäännöstö säännellyn markkinan ylläpitäjien tai kansallisten toimivaltaisten viranomaisten sijaan, jotta samanlaiset menettelytapasäännöstöt olisivat käytössä kaikissa jäsenvaltioissa.  

Valtioneuvosto kannattaa listalleottodirektiivin kumoamista ja tarkoituksenmukaisten säännösten siirtämistä rahoitusvälineiden markkinat -direktiiviin sekä katsoo, että ehdotetuilla toimilla selkeytetään ja helpotetaan yritysten listautumisedellytyksiä. Yleisöllä olevien osakkeiden vähimmäismäärän tasossa on kuitenkin otettava huomioon listautumisvaikutusten ohella vaikutukset sijoittajille ja markkinoihin.  

Ehdotukset sisältävät delegoitua säädösvaltaa komissiolle. Valtioneuvosto pitää tärkeänä, että neuvotteluissa varmistetaan komissiolle keskitettävien suorien toimivaltuuksien täsmällisyys, tarkkarajaisuus ja tarkoituksenmukaisuus.