EDUSKUNNAN VASTAUS 71/2005 vp

EV 71/2005 vp - HE 38/2005 vp

Hallituksen esitys laeiksi arvopaperimarkkinalain ja eräiden siihen liittyvien lakien muuttamisesta

Asia

Hallitus on antanut eduskunnalle esityksensä laeiksi arvopaperimarkkinalain ja eräiden siihen liittyvien lakien muuttamisesta (HE 38/2005 vp).

Valiokuntakäsittely

Talousvaliokunta on antanut asiasta mietinnön (TaVM 9/2005 vp).

Päätös

Eduskunta on hyväksynyt seuraavan lausuman:

Eduskunta edellyttää, että hallitus saatuaan kokemuksia myös uudesta voimaantulevasta lainsäädännöstä ryhtyy valmistelemaan arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistusta siinä ilmenneiden tulkintaongelmien poistamiseksi.

Eduskunta on hyväksynyt seuraavat lait:

Laki

arvopaperimarkkinalain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan 26 päivänä toukokuuta 1989 annetun arvopaperimarkkinalain (495/1989) 2 luvun 4 a §:n edellä oleva väliotsikko ja 7 luvun 2 §:n edellä oleva väliotsikko,

sellaisena kuin niistä on 2 luvun 4 a §:n edellä oleva väliotsikko laissa 105/1999,

muutetaan 1 luvun 4 §:n 4 momentin johdantokappale sekä 2 ja 3 kohta, 2 luvun 2 § ja sen edellä oleva väliotsikko, 3 § ja sen edellä oleva väliotsikko, 4 § ja sen edellä oleva väliotsikko, 4 a §, 11 §:n 5 momentti sekä 7 luvun 2 §:n 1 ja 3 momentti,

sellaisina kuin niistä ovat 1 luvun 4 §:n 4 momentin johdantokappale sekä 2 ja 3 kohta laissa 522/1998, 2 luvun 3 § laissa 1517/2001 ja sen edellä oleva väliotsikko laissa 740/1993, 2 luvun 4 ja 4 a § mainituissa laeissa 105/1999 ja 1517/2001, 2 luvun 4 §:n edellä oleva väliotsikko mainitussa laissa 740/1993, 2 luvun 11 §:n 5 momentti laissa 600/2003 ja 7 luvun 2 §:n 3 momentti laissa 1536/2001, sekä

lisätään 1 luvun 1 §:ään, sellaisena kuin se on mainitussa laissa 740/1993 ja laeissa 321/1998, 228/2004 ja 297/2005, uusi 4 momentti, jolloin nykyinen 4 momentti siirtyy 5 momentiksi, 1 luvun 4 §:ään, sellaisena kuin se on laissa 581/1996 sekä mainituissa laeissa 321/1998, 522/1998, 105/1999 ja 228/2004, siitä mainitulla lailla 105/1999 kumotun 5 momentin tilalle uusi 5 momentti ja uusi 6—9 momentti, lukuun uusi 4 a § ja sen edelle uusi väliotsikko, 2 lukuun uusi 3 a—3 d §, 4 b—4 e §, 4 e §:n edelle uusi väliotsikko, uusi 4 f ja 10 c § ja 10 c §:n edelle uusi väliotsikko, 7 lukuun uusi 1 a § ja sen edelle uusi väliotsikko, uusi 1 b ja 1 c § sekä 10 lukuun uusi 3 a §, seuraavasti:

1 luku

Yleisiä säännöksiä

Soveltamisala

1 §

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Liikkeeseenlaskijaan, tarjoajaan ja julkisen kaupankäynnin kohteeksi hakijaan sovelletaan 2 luvun 2, 3, 3 a—3 d, 4 ja 4 a—4 f §:n säännöksiä sekä liikkeeseenlaskijaan lisäksi 10 c §:n säännöksiä tilanteessa, jossa 1 luvun 4 §:n 7—9 momentin nojalla Suomi on kotivaltio, mutta arvopapereita tarjotaan yleisölle tai niitä haetaan julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteeksi muussa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa kuin Suomessa.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

4 §

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Tässä laissa tarkoitetaan ammattimaisella sijoittajalla:

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2) Suomen valtiota ja valtion liikelaitoksista annetussa laissa (1185/2002) tarkoitettua liikelaitosta sekä niihin rinnastettavaa ulkomaista valtiota tai yhteisöä;

3) Euroopan keskuspankkia, Suomen Pankkia ja siihen rinnastettavaa ulkomaista keskuspankkia;

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Tässä laissa tarkoitetaan kokeneella sijoittajalla:

1) edellä 4 momentin 1 ja 3—6 kohdassa tarkoitettua ammattimaista sijoittajaa;

2) Suomen valtiota, suomalaista kuntaa ja kuntayhtymää sekä niihin rinnastettavaa ulkomaista valtiota ja sen alueellisia hallintoyksiköitä;

3) Kansainvälistä valuuttarahastoa, Euroopan investointipankkia ja muita vastaavia kansainvälisiä oikeushenkilöitä;

4) oikeushenkilöä, joka täyttää viimeksi päättyneeltä täydeltä tilikaudelta laaditun tilinpäätöksen tai konsernitilinpäätöksen mukaan enintään yhden seuraavista vaatimuksista:

a) keskimäärin palveluksessa alle 250 henkilöä;

b) taseen loppusumma enintään 43 000 000 euroa;

c) liikevaihto enintään 50 000 000 euroa;

5) oikeushenkilöä, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa ja joka täyttää viimeksi päättyneeltä täydeltä tilikaudelta laaditun tilinpäätöksen tai konsernitilinpäätöksen mukaan vähintään kaksi 4 kohdan vaatimuksesta ja joka on omasta pyynnöstään merkitty 4 a §:ssä tarkoitettuun rekisteriin;

6) luonnollista henkilöä, jonka kotipaikka on Suomessa, joka on merkitty omasta pyynnöstään 4 a §:ssä tarkoitettuun rekisteriin ja joka täyttää vähintään kaksi seuraavista vaatimuksista:

a) hän on toteuttanut hakemusta edeltävänä neljänä vuosineljänneksenä keskimäärin vähintään 10 arvopaperikauppaa vuosineljännestä kohden;

b) hänen lain soveltamisen piiriin kuuluvien arvopaperiomistustensa arvo on yli 500 000 euroa;

c) hän työskentelee tai on työskennellyt vähintään yhden vuoden ajan rahoitusalalla tietämystä arvopaperisijoittamisesta vaatineissa tehtävissä;

7) muuta sellaista kotimaista tai ulkomaista oikeushenkilöä, joka harjoittaa vastaavaa toimintaa kuin 1—3 kohdassa mainitut sijoittajat tai jotka ovat arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY (esitedirektiivi) 2 artiklan 1 kohdan e alakohdassa määriteltyjä kokeneita sijoittajia.

Tässä laissa tarkoitetaan:

1) oman pääoman ehtoisella arvopaperilla osakkeita ja muita osuuksia yhteisön omaan pääomaan sekä niihin taikka niiden arvonkehitykseen perustuvaan suoritukseen oikeuttavia muita arvopapereita, jotka osakkeen tai muun osuuden liikkeeseenlaskija tai sen kanssa samaan konserniin kuuluva yhteisö on laskenut liikkeeseen;

2) muulla kuin oman pääoman ehtoisella arvopaperilla muita kuin 1 kohdassa tarkoitettuja arvopapereita.

Arvopaperien liikkeeseenlaskun kotivaltio on Suomi, jos kyseessä ovat muut kuin 9 momentissa tarkoitetut arvopaperit ja liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa.

Arvopaperien liikkeeseenlaskun kotivaltio on Suomi myös, jos liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellinen kotipaikka on valtiossa, joka ei kuulu Euroopan talousalueeseen, ja muita kuin 9 momentissa tarkoitettuja arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Euroopan talousalueella ensimmäiseksi Suomessa. Jos tarjoamisesta tai hakemisesta on päättänyt muu kuin liikkeeseenlaskija, voi liikkeeseenlaskija myöhemmin valita kotivaltioksi toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion.

Se, joka tarjoaa yleisölle tai hakee julkisen kaupankäynnin tai sitä Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa vastaavan kaupankäynnin kohteeksi

1) muita kuin oman pääoman ehtoisia arvopapereita, joiden nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo on vähintään 1 000 euroa, tai

2) muita kuin oman pääoman ehtoisia arvopapereita, jotka oikeuttavat toisiin arvopapereihin tai toisten arvopaperien taikka muun tunnusluvun arvonkehitykseen perustuvaan suoritukseen,

voi valita liikkeeseenlaskun kotivaltioksi Suomen, jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Suomessa tai jos liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa.

Kokeneita sijoittajia koskeva rekisteri

4 a §

Rahoitustarkastuksen on pidettävä rekisteriä 4 §:n 5 momentin 5 ja 6 kohdassa tarkoitetuista kokeneista sijoittajista. Rekisteriin on merkittävä kokeneen sijoittajan rekisteriin merkitsemisajankohta, luonnollisen henkilön nimi ja henkilötunnus, oikeushenkilöstä nimi ja yritys- ja yhteisötunnus sekä yhteystiedot. Henkilötunnusta ei saa sisällyttää Rahoitustarkastuksen sähköisessä tietoverkossa ylläpitämään rekisteriin.

Rekisteriin merkityt tiedot ovat voimassa kolme vuotta niiden merkitsemisestä. Sijoittajalla on oikeus hakemuksesta saada itseään koskeva rekisteritieto muutetuksi tai poistetuksi ennen sen voimassaoloajan päättymistä. Rekisteriin merkityt tiedot on poistettava rekisteristä myös, jos niiden voimassaoloaika on päättynyt ja sijoittaja ei ennen sitä ole tehnyt uutta hakemusta tietojen rekisteriin merkitsemisestä. Muutettujen tietojen voimassaoloaika lasketaan alkuperäisen tiedon merkitsemisestä. Rahoitustarkastuksen on säilytettävä rekisteriin merkityt tiedot vähintään viisi vuotta siitä lukien, kun niiden poistamista on haettu tai voimassaoloaika päättynyt.

Rekisteristä voidaan viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) 16 §:n 3 momentin estämättä luovuttaa tietoja sähköisessä muodossa sekä yleisen tietoverkon kautta. Rekisterin tietojen käsittelyssä noudatetaan muuten, mitä henkilötietolaissa (523/1999) säädetään.

2 luku

Arvopaperien markkinointi, liikkeeseenlasku ja tiedonantovelvollisuus

Tiedonantovelvollisuus arvopaperien tarjoamisen ja julkiseen kaupankäyntiin hakemisen yhteydessä

2 §

Joka tarjoaa arvopapereita, hakee arvopaperin ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi tai huolehtii toimeksiannon nojalla tarjouksesta taikka julkisen kaupankäynnin kohteeksi hakemisesta, on velvollinen pitämään sijoittajien saatavilla tasapuolisesti riittävät tiedot arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista.

Velvollisuus julkistaa esite

3 §

Joka tarjoaa yleisölle arvopapereita tai hakee arvopaperin ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on velvollinen julkistamaan arvopapereita koskevan esitteen ennen tarjouksen voimaantuloa tai julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamista ja pitämään sen yleisön saatavilla tarjouksen voimassaoloajan siten kuin tässä luvussa säädetään. Tarjouksen tekijän ja liikkeeseenlaskijan ohella esitteen laatimisesta ja julkistamisesta vastaa se, joka toimeksiannon nojalla huolehtii tarjouksesta tai julkisen kaupankäynnin kohteeksi hakemisesta.

Velvollisuus julkistaa esite ei koske tilannetta, jossa muun kuin oman pääoman ehtoisen arvopaperin liikkeeseenlaskija on Suomen valtio, Suomen Pankki, suomalainen kunta tai kuntayhtymä taikka muu Euroopan talousalueeseen kuuluva valtio, sen keskuspankki tai sen alueellinen hallintoyksikkö tai sellainen kansainvälinen julkisyhteisö, jonka jäsenenä on vähintään yksi Euroopan talousalueeseen kuuluva valtio, tai Euroopan keskuspankki. Velvollisuus ei koske myöskään tilannetta, jossa tarjotaan tai julkisen kaupankäynnin kohteeksi haetaan arvopapereita, joista Suomen valtio, suomalainen kunta tai kuntayhtymä taikka muu Euroopan talousalueeseen kuuluva valtio tai sen alueellinen hallintoyksikkö on antanut omavelkaisen takauksen. Tarjouksen tekijällä ja liikkeeseenlaskijalla on näissäkin tilanteissa kuitenkin oikeus julkistaa esite niin kuin siitä säädetään tässä luvussa.

Esitteeseen sovelletaan tämän lain ohella Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta annettua komission asetusta (EY) N:o 809/2004 (komission esiteasetus).

Valtiovarainministeriön asetuksella säädetään tarkemmin esitteen julkistamisajankohdasta ja julkistamistavoista sekä tapauksista, joissa esitedirektiivin mukaan ei ole esitteen julkistamisvelvollisuutta ja joissa jäsenvaltio voi direktiivin mukaisesti sallia poikettavan esitteen julkistamisvelvollisuudesta. Valtiovarainministeriön asetuksella voidaan lisäksi säätää poikkeuksista velvollisuuteen julkistaa esite, kun arvopapereita tarjotaan yleisesti hyödyllisen, pääasiassa muun kuin voittoa tavoittelevan toiminnan rahoittamiseksi tai kun direktiiviä ei sen soveltamisalan vuoksi muuten sovelleta arvopaperiin.

3 a §

Esitteessä on annettava sijoittajalle riittävät tiedot perustellun arvion tekemiseksi arvopapereista ja niiden liikkeeseenlaskijasta sekä mahdollisesta takaajasta. Esitteessä on oltava olennaiset ja riittävät tiedot liikkeeseenlaskijan ja mahdollisen takaajan varoista, vastuista, taloudellisesta asemasta, tuloksesta ja tulevaisuudennäkymistä sekä arvopapereihin liittyvistä oikeuksista ja muista arvopaperien arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista. Tiedot on esitettävä johdonmukaisessa ja helposti ymmärrettävässä muodossa.

Esite on julkistettava joko yhtenä tai kolmesta osasta koostuvana asiakirjana. Kolmiosaisen esitteen osat on nimettävä perusesitteeksi, arvopaperiliitteeksi ja tiivistelmäksi. Kolmiosaisessa esitteessä perusesitteen on sisällettävä tiedot liikkeeseenlaskijasta ja arvopaperiliitteen arvopapereista, joita tarjotaan yleisölle tai jotka on tarkoitus ottaa julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Tiivistelmässä on esitettävä lyhyesti ja yleiskielellä liikkeeseenlaskijaan ja mahdolliseen takaajaan sekä asianomaisiin arvopapereihin liittyvät olennaiset tiedot ja riskit. Valtiovarainministeriön asetuksella voidaan säätää tarkemmin esitteen rakenteesta.

Kun arvopapereita haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi tai kun ne sisältyvät 12 kuukauden ajanjaksolta laskettuun vasta-arvoltaan yhteensä vähintään 2,5 miljoonan euron suuruiseen tarjoukseen, esitteessä on esitettävä tässä laissa ja sen nojalla annetuissa säännöksissä sekä komission esiteasetuksessa vaaditut tiedot.

Valtiovarainministeriön asetuksella säädetään esitedirektiiviin perustuvista esitteen sisältöä koskevista poikkeuksista. Valtiovarainministeriön asetuksella säädetään myös 12 kuukauden ajalta laskettuun vasta-arvoltaan yhteensä alle 2,5 miljoonan euron suuruiseen tarjoukseen sisältyvistä arvopapereista julkistettavan esitteen sisällöstä, sisältöä koskevista poikkeuksista ja tietojen esittämistavasta. Tällaiselle esitteelle asetettavien vaatimusten on oltava esitedirektiivissä edellytettyjä vaatimuksia vähäisemmät. Edellä tarkoitetun esitteen asemasta voidaan julkistaa esitedirektiivin vaatimusten mukainen esite.

3 b §

Esitteessä oleva virhe tai puute, joka käy ilmi ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä tai arvopaperin ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on viivytyksettä saatettava yleisön tietoon julkistamalla esitteen täydennys samalla tavalla kuin esite.

Sijoittajille, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään tai ostamaan arvopapereita ennen esitteen täydennyksen julkistamista, on annettava oikeus peruuttaa päätöksensä kahden pankkipäivän tai Rahoitustarkastuksen erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän pankkipäivän, kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu.

3 c §

Jos arvopapereita tarjotaan siten ehdollisena, että lopullista päätöstä arvopaperien merkintä- tai ostohinnasta taikka määrästä ei ole vielä tehty, esite voidaan julkistaa ilman tällaisia tietoja. Arvopaperien tarjoajan on kuitenkin täydennettävä esitettä edellä tarkoitetuilla tiedoilla julkistamalla ne ilman aiheetonta viivytystä arvopaperien tarjoamista koskevan päätöksen tekemisen jälkeen samalla tavalla kuin esite. Jos esitteessä ei ole julkistettu arvopaperien määrän ja hinnan määräytymisperusteita eikä enimmäishintaa, sijoittajilla on oikeus peruuttaa jo tekemänsä arvopaperien merkitsemis- tai ostopäätös kahden pankkipäivän kuluessa siitä, kun tiedot arvopaperien lopullisesta määrästä ja hinnasta on julkistettu.

3 d §

Esite on laadittava suomen tai ruotsin kielellä, jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi yksinomaan Suomessa. Rahoitustarkastus voi kuitenkin antaa hakemuksesta suostumuksen esitteen laatimiseen muulla kielellä.

Valtiovarainministeriön asetuksella säädetään esitedirektiivin 19 artiklaan perustuen esitteen kielestä tarjottaessa yleisölle arvopapereita tai haettaessa niitä julkisen kaupankäynnin kohteeksi myös tai yksinomaan muualla kuin Suomessa.

Esitteen hyväksyminen

4 §

Esitteen saa julkistaa, kun Rahoitustarkastus on hyväksynyt sen.

Rahoitustarkastus on toimivaltainen ottamaan hyväksymistä koskevan hakemuksen käsiteltäväkseen, jos:

1) hakemuksessa tarkoitettujen arvopaperien liikkeeseenlaskun kotivaltio on Suomi; tai

2) toinen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion toimivaltainen viranomainen on pyytänyt sitä ottamaan esitteen hyväksymisen käsiteltäväkseen ja Rahoitustarkastus on tähän suostunut.

Rahoitustarkastuksen on päätettävä esitteen hyväksymisestä 10 pankkipäivän kuluessa siitä, kun esite on jätetty sen hyväksyttäväksi. Jos esite koskee sellaisen liikkeeseenlaskijan arvopapereita, jonka arvopapereita ei ole aiemmin tarjottu yleisölle tai otettu julkisen kaupankäynnin tai sitä Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa vastaavan kaupankäynnin kohteeksi, Rahoitustarkastuksen on tehtävä edellä tarkoitettu päätös 20 pankkipäivän kuluessa siitä, kun esite on jätetty sen hyväksyttäväksi.

Jos Rahoitustarkastus perustellusta syystä katsoo, että sille toimitetut asiakirjat ovat puutteelliset tai että niitä on täydennettävä lisätiedoin, määräaika esitteen hyväksymiselle alkaa siitä päivästä, jona täydentävät tiedot toimitetaan Rahoitustarkastukselle. Rahoitustarkastuksen on kehotettava hakijaa täydentämään hakemustaan 10 pankkipäivän kuluessa hakemuksen jättämisestä. Jos esitettä on sen hyväksymisen jälkeen täydennettävä 3 b §:n 1 momentin mukaisesti, Rahoitustarkastuksen on päätettävä täydennyksen hyväksymisestä seitsemän pankkipäivän kuluessa siitä, kun täydennys on jätetty sen hyväksyttäväksi.

Esite on hyväksyttävä, jos se täyttää 3 a §:ssä säädetyt edellytykset.

Hyväksymisen sijaan Rahoitustarkastus voi päättää hakemuksen käsittelyn siirtämisestä toiselle Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion toimivaltaiselle viranomaiselle. Päätös voidaan tehdä, jos hakija pyytää käsittelyn siirtoa tai jos liikkeeseenlaskun olosuhteista johtuu, että tarjouksella tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisella on merkittävä liityntä toiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon, ja vastaanottavan valtion toimivaltainen viranomainen suostuu siirtoon. Rahoitustarkastuksen on ilmoitettava päätöksestään hakijalle kolmen pankkipäivän kuluessa päätöksen tekemisestä.

Rahoitustarkastuksen hyväksymä esite on toimitettava Rahoitustarkastukselle viimeistään silloin, kun se julkistetaan. Rahoitustarkastuksen on julkaistava sähköisen tietoverkon kotisivuillaan viimeisen 12 kuukauden aikana hyväksymänsä esitteet tai luettelo niistä.

4 a §

Sen lisäksi, mitä 4 §:ssä säädetään, arvopaperin liikkeeseenlaskija voi hakea yksinomaan 3 a §:n 2 momentissa tarkoitetun perusesitteen hyväksymistä. Perusesitteen hyväksymiseen sovelletaan, mitä 4 §:ssä säädetään. Perusesitteen hyväksyminen ei oikeuta arvopaperien tarjoamiseen tai ottamiseen julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

4 b §

Sen lisäksi, mitä 4 ja 4 a §:ssä säädetään, jos liikkeeseenlaskijan, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on muussa kuin Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, esite on laadittu Euroopan talousalueeseen kuulumattoman valtion lainsäädännön mukaisesti, Rahoitustarkastuksen on hyväksyttävä esite edellyttäen, että se täyttää arvopaperimarkkinoiden valvontaviranomaisten kansainvälisten sääntelyjärjestöjen vaatimukset, jotka vastaavat tätä lakia, esitedirektiiviä ja niiden nojalla annettuja säännöksiä. Hakijan on esitettävä selvitys vaatimusten vastaavuudesta ja siitä, onko liikkeeseenlaskijan kotipaikan tai muu viranomainen hyväksynyt esitteen.

4 c §

Tarjoukseen tai julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen liittyvä markkinointiaineisto on toimitettava Rahoitustarkastukselle kahden pankkipäivän kuluessa siitä, kun esite on jätetty Rahoitustarkastuksen hyväksyttäväksi. Markkinointiaineistossa on viitattava esitteeseen ja mainittava paikka, josta esite on saatavilla.

4 d §

Esite on voimassa, kunnes esitteessä tarkoitettuja arvopapereita koskeva tarjous on päättynyt tai esitteessä tarkoitetut arvopaperit on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, kuitenkin enintään 12 kuukautta siitä, kun esite on julkistettu.

Aiemmin hyväksyttyä ja julkistettua esitettä, jonka julkistamisesta on kulunut enintään 12 kuukautta, voi käyttää tarjottaessa tai haettaessa arvopapereita julkisen kaupankäynnin kohteeksi edellyttäen, että esitteen tietoja täydennetään 3 b §:n 1 momentin mukaisesti.

Hyväksytty perusesite on voimassa 12 kuukautta siitä, kun se on julkistettu.

Kiinnitysluottopankkilaissa (1240/1999) tarkoitettuja kiinteistövakuudellisia joukkovelkakirjoja tai näitä vastaavia ulkomaisia arvopapereita koskeva esite on voimassa niin kauan kuin kyseisiä arvopapereita lasketaan liikkeeseen jatkuvasti ja toistuvasti.

Esitteiden rajat ylittävä hyväksyntä Euroopan talousalueella

4 e §

Sen estämättä, mitä 4 §:n 1 momentissa säädetään, muussa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa hyväksytty esite ja sen täydennykset ovat voimassa Suomessa ja ne on julkistettava täällä, jos arvopaperien liikkeeseenlaskun kotivaltio on muu kuin Suomi ja arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Suomessa ja kyseisen muun valtion toimivaltainen viranomainen on toimittanut Rahoitustarkastukselle jäljennökset esitteestä ja sen täydennyksestä sekä todistuksen siitä, että ne on laadittu esitedirektiivin mukaisesti. Jos muun valtion viranomainen on antanut luvan olla julkistamatta tiettyä esitedirektiivin mukaan vaadittavaa tietoa, poikkeus ja sen perustelut on ilmoitettava viranomaisen todistuksessa.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun esitteen tulee olla laadittu kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetyllä tai Rahoitustarkastuksen hyväksymällä muulla kielellä. Rahoitustarkastus voi vaatia, että ilmoitukseen liitetään suomen tai ruotsin kielelle taikka kummallekin niistä käännetty esitteen tiivistelmä.

4 f §

Jos arvopapereita on tarkoitus tarjota yleisölle tai hakea otettavaksi julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteeksi yhdessä tai useammassa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, Rahoitustarkastuksen on toimitettava hakijan pyynnöstä asianomaisen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle todistus siitä, että hyväksytty esite ja sen täydennykset on laadittu esitedirektiivin mukaisesti, sekä jäljennös esitteestä ja sen täydennyksistä. Rahoitustarkastuksen on toimitettava todistus asianomaiselle toimivaltaiselle viranomaiselle kolmen pankkipäivän kuluessa todistuksen toimittamista koskevan pyynnön esittämisestä tai, jos pyyntö on esitetty samalla, kun esite tai sen täydennys on jätetty hyväksyttäväksi, yhden pankkipäivän kuluessa esitteen tai sen täydennyksen hyväksymisestä.

Edellä 1 momentissa tarkoitettuun ilmoitukseen on tarvittaessa liitettävä hakijan vastuulla tehty tiivistelmän käännös vastaanottavan valtion toimivaltaisen viranomaisen vaatimalle viralliselle kielelle.

Jos Rahoitustarkastus on antanut luvan olla julkistamatta tiettyä tietoa, poikkeus ja sen perustelut on ilmoitettava 1 momentissa tarkoitetussa todistuksessa.

Vuosikooste julkistetuista tiedoista

10 c §

Julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on julkistettava asiakirja edellisen tilikauden aikana julkistamistaan tiedoista (vuosikooste). Vuosikoosteessa on vähintään viitattava tietoihin, jotka liikkeeseenlaskija on julkistanut tämän lain, sen nojalla annettujen säännösten tai vahvistettujen sääntöjen taikka vastaavien ulkomaisten säännösten tai sääntöjen nojalla. Tietoihin vain viitattaessa on ilmoitettava, mistä tiedot ovat vaikeuksitta saatavissa.

Vuosikooste on julkistettava sekä toimitettava Rahoitustarkastukselle ja asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle komission esiteasetuksessa säädetyssä ajassa. Jos liikkeeseenlaskijan julkisen kaupankäynnin kohteena olevaa arvopaperia koskevan esitteen on tarkistanut muu Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion viranomainen kuin Rahoitustarkastus, vuosikooste on toimitettava Rahoitustarkastuksen ohella myös tuolle viranomaiselle. Vuosikoosteen julkistamisessa noudatetaan esiteasetuksen säännöksiä.

Julkisen kaupankäynnin kohteena olevien nimellisarvoltaan tai kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan vähintään 50 000 euron suuruisten muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopaperien liikkeeseenlaskija ei ole velvollinen julkistamaan vuosikoostetta.

11 §

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Rahoitustarkastus voi myöntää poikkeuksen esitteen sekä 6 luvussa tarkoitetun tarjousasiakirjan sisällöstä ja julkistamisesta sekä osavuosikatsauksen, vuosikatsauksen, tilinpäätöksen ja vuosikoosteen julkistamisesta. Poikkeuksen myöntämisen edellytyksenä on, ettei se ole Euroopan yhteisöjen tilinpäätöksestä, konsernitilinpäätöksestä ja esitteestä antamien säännösten vastainen.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

7 luku

Arvopaperimarkkinoiden valvonta

Arvopaperien markkinoinnin, tarjoamisen ja julkisen kaupankäynnin sekä sopimusehtojen sääntely

1 a §

Rahoitustarkastus voi määrätä, että arvopaperien yleisölle tarjoamista tai julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamista lykätään enintään 10 perättäisellä pankkipäivällä kerrallaan. Lykkäys voidaan määrätä, jos Rahoitustarkastuksella on perusteltu syy epäillä, että arvopaperin tarjoaja tai sen julkisen kaupankäynnin kohteeksi hakija taikka se, joka toimeksiannon nojalla huolehtii tarjouksesta tai julkisen kaupankäynnin kohteeksi hakemisesta, toimii 2 luvun yleisölle tarjoamista tai julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevien säännösten vastaisesti.

Rahoitustarkastus voi määrätä julkisen kaupankäynnin järjestäjän keskeyttämään julkisen kaupankäynnin arvopaperilla enintään 10 perättäiseksi pankkipäiväksi kerrallaan. Keskeytys voidaan määrätä, jos Rahoitustarkastuksella on perusteltu syy epäillä, että arvopaperia koskevassa tiedonantovelvollisuudessa toimitaan vastoin lakia tai sen nojalla annettuja säännöksiä tai määräyksiä taikka julkisen kaupankäynnin sääntöjä.

1 b §

Ennen 1 a §:ssä tarkoitetun päätöksen tekemistä tai määräyksen antamista Rahoitustarkastuksen on varattava päätöksen kohteelle tilaisuus tulla kuulluksi, jollei asian kiireellisyydestä tai muusta erityisestä syystä muuta johdu.

1 c §

Rahoitustarkastus voi asettaa 1 a §:ssä tarkoitetun päätöksen tehosteeksi uhkasakon. Uhkasakon tuomitsee maksettavaksi Rahoitustarkastus.

2 §

Sitä, joka elinkeinotoiminnassa markkinoi tai hankkii arvopapereita, voidaan kieltää jatkamasta tai uudistamasta 2 luvun vastaista menettelyä. Julkisen kaupankäynnin järjestäjää voidaan kieltää järjestämästä julkista kaupankäyntiä sen kohteeksi otetulla tai haetulla arvopaperilla, jos kaupankäynnissä, siihen liittyvässä arvopaperin liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuudessa tai julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen liittyvässä tiedonantovelvollisuudessa toimitaan olennaisesti vastoin tätä lakia tai sen nojalla annettuja säännöksiä tai määräyksiä taikka julkisen kaupankäynnin sääntöjä. Arvopaperinvälittäjää voidaan kieltää jatkamasta 4 luvun 1 tai 2 §:n vastaisen sopimusehdon käyttämistä tai uudistamasta sellaisen taikka siihen rinnastuvan sopimusehdon käyttämistä. Kieltoa on tehostettava uhkasakolla, jollei se erityisestä syystä ole tarpeetonta.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Määrätessään 1 momentissa tarkoitetun kiellon markkinaoikeus voi velvoittaa 2 luvun vastaisen menettelyn oikaistavaksi, jos sitä sijoittajille aiheutuvien ilmeisten haittojen vuoksi on pidettävä tarpeellisena. Määräystä voidaan tehostaa uhkasakolla.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

10 luku

Erinäisiä säännöksiä

Muutoksenhaku

3 a §

Rahoitustarkastuksen 2 luvun 4, 4 a ja 11 §:n sekä 7 luvun 1 a ja 1 c §:n nojalla tekemään päätökseen haetaan muutosta valittamalla markkinaoikeuteen siten kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Markkinaoikeuden on käsiteltävä 1 a §:ssä tarkoitettu asia kiireellisenä.

_______________

Tämä laki tulee voimaan      päivänä         kuuta 20   .

Ennen lain voimaantuloa voidaan ryhtyä lain täytäntöönpanon edellyttämiin toimenpiteisiin. Lain 2 luvun 3, 3 a—3 d, 4 ja 4 a—4 f §:ää sovelletaan lain voimaantulon jälkeen julkistettaviin esitteisiin. Lain 2 luvun 10 §:ssä tarkoitettu vuosikooste on julkistettava ensimmäisen kerran lain voimaantulon jälkeen alkavalta tilikaudelta.

Jos arvopaperien liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellinen kotipaikka on muussa kuin Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, tämän lain 1 luvun 4 §:n 7 ja 9 momentissa tarkoitettujen arvopaperien liikkeeseenlaskun kotivaltio on Suomi, jos arvopapereita on tarjottu yleisölle tai haettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi Euroopan talousalueella ensimmäiseksi Suomessa 1 päivänä tammikuuta 2004 tai sen jälkeen. Jos tarjoamisesta tai hakemisesta on päättänyt muu kuin liikkeeseenlaskija, voi liikkeeseenlaskija myöhemmin valita kotivaltiokseen toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion.

Lain 1 luvun 4 §:n 4 momentin 2 kohtaa sovelletaan sopimuksiin, jotka tehdään tämän lain voimaantulon jälkeen.

_______________

Laki

Rahoitustarkastuksesta annetun lain 6 ja 15 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan Rahoitustarkastuksesta 27 päivänä kesäkuuta 2003 annetun lain (587/2003) 6 §:n 1 kohta ja 15 §,

sellaisina kuin ne ovat, 6 §:n 1 kohta laissa 299/2005 ja 15 § osaksi laeissa 706/2004 ja 1295/2004, seuraavasti:

6 §

Muu rahoitusmarkkinoilla toimiva

Muulla rahoitusmarkkinoilla toimivalla tarkoitetaan tässä laissa:

1) julkisen kaupankäynnin ja arvopaperimarkkinalain 3 luvun 16 §:ssä tarkoitetun kaupankäyntimenettelyn kohteena olevan ja julkisen kaupankäynnin kohteeksi haetun arvopaperin liikkeeseenlaskijaa sekä muuta, joka on velvollinen julkistamaan arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 §:ssä tarkoitetun esitteen tai joka tarjoaa arvopapereita 2 luvun 2 §:n mukaisesti;

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

15 §

Tarkastus- ja tietojensaantioikeudet

Rahoitustarkastuksella on salassapitosäännösten estämättä oikeus saada tarkastettavakseen valvottavan toimipaikassa tehtävänsä suorittamisen kannalta tarpeelliset valvottavaa ja sen asiakasta koskevat asiakirjat ja muut tallenteet sekä saada niistä tarpeelliset jäljennökset. Rahoitustarkastuksella on myös oikeus saada tarkastettavakseen valvottavan tietojärjestelmät sekä kassa- ja muut rahoitusvarat. Rahoitustarkastuksella on lisäksi oikeus saada tarkastettavakseen muun rahoitusmarkkinoilla toimivan yhteisön tai säätiön toimipaikassa tehtävänsä suorittamisen kannalta tarpeelliset yhteisöä tai säätiötä koskevat asiakirjat ja muut tallenteet sekä saada niistä tarpeelliset jäljennökset.

Valvottavan ja muun rahoitusmarkkinoilla toimivan sekä näiden hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on salassapitosäännösten estämättä ilman aiheetonta viivytystä toimitettava Rahoitustarkastukselle sen pyytämät valvonnan ja valvontamaksun määräämisen kannalta tarpeelliset tiedot ja selvitykset. Vastaava velvollisuus on sillä, jolla on arvopaperimarkkinalain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta valvottavassa tai muussa rahoitusmarkkinoilla toimivassa tai joka on valvottavan tai muun rahoitusmarkkinoilla toimivan määräysvallassa. Rahoitustarkastus voi antaa määräyksiä valvottavan taloudellista asemaa, omistajia, sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa, hallinto- ja valvontaelinten jäseniä ja toimihenkilöitä sekä toimipaikkoja koskevien tietojen säännöllisestä toimittamisesta Rahoitustarkastukselle.

Rahoitustarkastuksella on salassapitosäännösten estämättä oikeus saada valvottavan ja muun rahoitusmarkkinoilla toimivan yhteisön tai säätiön tilintarkastajalta kaikki tällä olevat näitä koskevat valvonnan kannalta tarpeelliset tiedot sekä saada valvonnan kannalta tarpeelliset jäljennökset tilintarkastajan hallussa olevista valvottavaa tai muuta rahoitusmarkkinoilla toimivaa yhteisöä tai säätiötä koskevista asiakirjoista ja tallenteista. Rahoitustarkastuksella on vastaava oikeus saada tiedot valvottavassa tai muussa rahoitusmarkkinoilla toimivassa arvopaperimarkkinalain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettua määräysvaltaa käyttävän ja valvottavan tai muun rahoitusmarkkinoilla toimivan määräysvallassa olevan yhteisön tai säätiön tilintarkastajalta. Mitä tässä momentissa säädetään tilintarkastajasta, sovelletaan myös muuhun henkilöön, joka on lain perusteella velvollinen tai antanut suostumuksensa laatimansa lausunnon tai muun asiakirjan liittämiseen arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 §:ssä tarkoitettuun esitteeseen.

Mitä 1—3 momentissa säädetään valvottavasta, sovelletaan myös suomalaiseen yritykseen, joka kuuluu valvottavan kanssa samaan koti- tai ulkomaiseen konserniin tai konsolidointiryhmään taikka joka on valvottavan osakkuusyritys. Rahoitustarkastuksella on lisäksi salassapitosäännösten estämättä oikeus saada valvottavalta valvottavan kanssa samaan konserniin tai konsolidointiryhmään kuuluvaa ulkomaista yritystä ja valvottavan ulkomaista osakkuusyritystä koskevat 2 momentissa tarkoitetut tiedot sekä tarkastettavakseen valvottavalla olevat tällaisia tietoja sisältävät asiakirjat ja muut tallenteet ja tarpeelliset jäljennökset niistä. Mitä edellä tässä momentissa säädetään koti- tai ulkomaiseen konserniin tai konsolidointiryhmään kuuluvasta yrityksestä, sovelletaan vastaavasti rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa (699/2004) tarkoitettuun rahoitus- ja vakuutusryhmittymään kuuluvaan kotimaiseen tai ulkomaiseen yritykseen silloin, kun Rahoitustarkastus on mainitussa laissa tarkoitettu koordinoiva valvontaviranomainen tai Rahoitustarkastus muuten suorittaa sille mainitun lain perusteella kuuluvia tehtäviä.

Rahoitustarkastuksella on salassapitosäännösten estämättä oikeus saada tarkastettavakseen valvonnan kannalta tarpeelliset tiedot sellaisen yrityksen toimipaikassa, joka toimii valvottavan asiamiehenä tai joka valvottavan toimeksiannosta hoitaa tämän kirjanpitoon, tietojärjestelmään taikka riskienhallintaan tai muuhun sisäiseen valvontaan liittyviä tehtäviä.

Rahoitustarkastuksella on salassapitosäännösten estämättä oikeus saada yksilöityä valvontatointa varten valvonnan kannalta välttämättömiä tietoja, asiakirjoja ja tallenteita sekä jäljennöksiä asiakirjoista ja tallenteista muulta kuin edellä tässä pykälässä tarkoitetulta henkilöltä, jolla voidaan perustellusta syystä olettaa olevan valvontatoimen kannalta tarpeellista tietoa taikka asiakirjoja tai tallenteita. Rahoitustarkastuksen on palautettava alkuperäiset asiakirjat ja tallenteet. Rahoitustarkastuksella ei kuitenkaan ole oikeutta saada asianajajalta tämän asiakasta koskevia tässä momentissa tarkoitettuja tietoja, asiakirjoja tai tallenteita eikä oikeudenkäyntiavustaja- tai oikeudenkäyntiasiamiestehtävien hoitamisen yhteydessä saatuja tietoja, asiakirjoja tai tallenteita. Oikeudenkäyntiavustaja- ja oikeudenkäyntiasiamiestehtäviksi luetaan varsinaisten oikeudenkäyntiin liittyvien tehtävien lisäksi asiakkaan oikeudellista asemaa esitutkinnassa rikoksen johdosta tai asian muussa oikeudenkäyntiä edeltävässä käsittelyvaiheessa sekä oikeudenkäynnin käynnistämistä tai sen välttämistä koskeva oikeudellinen neuvonta.

Rahoitustarkastuksella on oikeus saada sakon täytäntöönpanosta annetun lain (672/2002) 46 §:ssä tarkoitetusta sakkorekisteristä tiedot, jotka ovat tarpeen valvottavan omistajan, hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan tai palveluksessa olevan laissa säädetyn luotettavuuden selvittämiseksi. Oikeudesta saada tietoja rikosrekisteristä säädetään erikseen.

_______________

Tämä laki tulee voimaan      päivänä         kuuta 20 .

_______________

Laki

velkakirjalain 34 §:n 4 momentin kumoamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 §

Tällä lailla kumotaan 31 päivänä heinäkuuta 1947 annetun velkakirjalain (622/1947) 34 §:n 4 momentti, sellaisena kuin se on laissa 746/1993.

2 §

Tämä laki tulee voimaan      päivänä         kuuta 20   .

Rahoitustarkastuksen on säilytettävä 34 §:n 4 momentissa tarkoitettu luettelo kuuden vuoden ajan tämän lain voimaantulosta.

_______________

Laki

korkotulon lähdeverosta annetun lain 3 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan korkotulon lähdeverosta 28 päivänä joulukuuta 1990 annetun lain (1341/1990) 3 §:n 1 momentin 2 kohta, sellaisena kuin se on laissa 1223/1999, seuraavasti:

3 §

Veron kohde

Korkotulon lähdeveroa on suoritettava seuraavista kotimaasta saaduista korkotuloista:

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2) velkakirjalain (622/1947) 34 §:ssä tarkoitetulle joukkovelkakirjalainalle maksetusta korosta, jos laina on tarjottu yleisön merkittäväksi ja sitä koskeva esite on annettava Rahoitustarkastuksen tai muun Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion toimivaltaisen viranomaisen hyväksyttäväksi.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

_______________

Tämä laki tulee voimaan      päivänä         kuuta 20   .

_______________

Helsingissä 10 päivänä kesäkuuta 2005