7.1
Asunto-osakeyhtiölaki
1 luku Lain soveltamisala ja asunto-osakeyhtiön toiminnan keskeiset periaatteet
2 §. Asunto-osakeyhtiö. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, jonka perusteella asunto-osakeyhtiössä voi olla osakkeita, jotka tuottavat hallintaoikeuden yhtiön hallinnassa olevaan pysäköintipaikkaan yhtiön kiinteistön tai rakennuksen ulkopuolella. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että tällainen osake tai osakkeet muodostaisivat osakeryhmän, jonka tuottaman hallintaoikeuden osalta ei edellytettäisi, että se kohdistuu yhtiön omistuksessa ja hallinnassa olevaan rakennukseen tai sen osaan taikka yhtiön hallinnassa olevaan kiinteistöön. Ehdotus on tarpeen sen johdosta, että erityisesti uudisrakentamisessa osakkeiden perusteella hallittavia pysäköintipaikkoja on voitava kaavoituksesta ja rakentamisluvasta johtuvien autopaikkavaatimusten johdosta järjestää myös muissa kuin yhtiön omistuksessa olevassa rakennuksessa tai yhtiön välittömässä hallinnassa olevassa kiinteistön osassa. Voimassa olevan lain vaatimus on käytännössä rajoittanut pysäköintipaikkojen hallinnan järjestämistä tarkoituksenmukaisella tavalla asuinrakennusten uustuotannossa.
Selvyyden vuoksi ehdotetaan, että pysäköintipaikan hallintaan oikeuttavista osakkeista muodostettaisiin aina omat erilliset osakeryhmänsä eikä sama osakeryhmä voisi tuottaa hallintaoikeutta sekä yhtiön hallinnassa olevan rakennuksen ja kiinteistön osaan että yhtiön hallinnassa vain momentissa tarkoitetun sopimuksen perusteella olevaan pysäköintipaikkaan. Pysäköintipaikan hallintaan oikeuttavien osakkeiden osalta kysymys ei olisi luvun 13 §:n 3 momentissa tarkoitetusta vähäisestä tilasta, vaan tällaisten osakkeiden osalta yhtiöjärjestyksestä tulisi käydä ilmi luvun 13 §:ään ehdotettavan uuden 4 momentin mukaiset hallinnan kohteen tiedot.
Ehdotettavan uuden mahdollisuuden käyttö rajoitettaisiin koskemaan ainoastaan pysäköintipaikkoja, joiden osalta valmistelussa on tunnistettu erityinen tarve sääntelylle. Tällainen pysäköintipaikka on tyypillisesti autopaikka tai autotalli, mutta estettä ei ole sille, että säännöksen perusteella osakehallintaan osoitettaisiin esimerkiksi venepaikka. Muunlaisten osakehuoneistojen ja/tai niihin liittyvien tilojen rajaaminen ehdotuksen ulkopuolelle on perusteltua sen johdosta, että osakkeenomistajan hallintaoikeuden pysyvyyden varmistaminen edellyttää, että hallintaoikeus kohdistuu yhtiön omistuksessa olevaan rakennukseen tai yhtiön hallitseman kiinteistön osaan.
Säännösehdotuksessa rajataan ne sopimukset ja muut järjestelyt, joihin pysäköintipaikan hallinnan tulisi yhtiön osalta perustua. Käytännössä hallintaoikeuden turvaaminen pysyväksi tai tietyksi ennalta turvatuksi määräajaksi edellyttää sopimuksen tekemistä määräaikaisena tai järjestelyn muuta pysyvyyttä (esim. rasite). Kirjatulla vuokra- tai käyttöoikeudella tarkoitettaisiin säännöksessä maakaaren 14 luvun 1 §:n 1 kohdan mukaisesti lainhuuto- ja kiinnitysrekisteriin kirjattua erityistä oikeutta. Lisäksi vuokraoikeuden tulisi olla pysyväisluonteinen. Pysyväisluonteisella tarkoitettaisiin sellaista sopimusta, johon perustuva hallintaoikeus on pitkäkestoinen. Pitkäkestoisuudella tarkoitettaisiin lähtökohtaisesti vähintään 30 vuoden pituista vuokraoikeutta (vrt. maanvuokralaki 52 §). Rekisteröidyllä yhteisjärjestelyllä tai rasitteella tarkoitettaisiin ensinnäkin rakentamislain mukaisia pysyväksi tarkoitettuja järjestelyjä (ks. rakentamislain 128, 130 ja 135 §), joita voidaan muuttaa vain rakennusvalvontaviranomaisen päätöksellä. Säännöksessä tarkoitettuna rasitteena voisi lisäksi tulla kyseeseen kiinteistönmuodostamislain (554/1995) perusteella muodostettu ja rekisteröity rasite.
Sopimukseen perustuvan pysäköintipaikan hallinnan osakkeistamisen mahdollisuuden ohella säännöksessä ehdotetaan sallittavaksi se, että osakkeiden tuottama hallintaoikeus kohdistuu pysäköintipaikkaan, jota yhtiö hallitsee osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden perusteella. Säännöksen perusteella yhtiössä voisi olla osake tai osakkeita (osakeryhmä), jonka tuottama hallintaoikeus kohdistuu lähinnä keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön muotoon järjestettyyn pysäköintilaitokseen, jossa yhtiön omistamat osakkeet tuottavat autopaikan hallintaoikeuden. Asunto-osakeyhtiön osakeomistus ei anna säännöksessä edellytettyä hallintaoikeutta pysäköintipaikkaan muissa kuin keskinäisissä yhtiöissä, josta seuraa, että säännöksen perusteella ei ole mahdollista osakkeistaa muita kuin keskinäisen yhtiön osakeomistukseen perustuvia pysäköintipaikkoja.
Osakeomistuksen perusteella asunto-osakeyhtiöiden hallinnassa olevien autopaikkojen osakkeistamisen edellyttämä pysyvyys olisi turvattu ainakin tilanteissa, joissa autopaikkayhtiön (keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö) toimintaan sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia, jonka osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden muuttamiseksi (AOYL 6:35.1 §:n 1 momentti) ja yhtiön selvitystilaan asettamiseksi (AOYL 6:37.1 §:n 2 kohta) tarvitaan osakkeenomistajan suostumus eikä yhtiöön sovelleta vähemmistöosakkeiden lunastusta koskevia säännöksiä. Toisaalta yleisistä yhtiöoikeudellisista periaatteista seurannee myös osakeyhtiölakia soveltavissa yhtiöissä, että osakkeenomistajan yhtiöjärjestykseen perustuvan oikeuden heikentäminen on mahdollista vain tämän suostumuksella (vrt. OYL 6:29 §). Tällaisissa yhtiöissä ei toisaalta suoraan (osakeyhtiö)lain nojalla sovelleta AOYL:a vastaavaa suostumusvaatimusta selvitystilaan asettamisesta. Lisäksi mahdollista sekä asunto-osakeyhtiölakia että osakeyhtiölakia soveltavassa yhtiössä on, että yhtiö asetetaan konkurssiin ja purkautuu sen seurauksena.
Rajauksilla pyritään varmistumaan siitä, että järjestelyn sisältö on riittävän selkeä ja sen pysyvyys on turvattu pysäköintipaikan hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajien kannalta riittävällä tavalla. Vuokra- ja käyttöoikeuden kirjaamisella sekä rasitteen ja yhteisjärjestelyn rekisteröinnillä varmistetaan myös tällaisen oikeuden sivullissitovuus kolmatta (esim. pysäköintipaikkojen kohdekiinteistön siirronsaajaa) kohtaan. Säännös ei tulisi sovellettavaksi silloin, kun kyse on kiinteistöstä, jossa yhtiö on yhteisomistajana ja pysäköintipaikkojen hallinta perustuu maakaaressa tarkoitettuun hallinnanjakosopimukseen. Säännöksen soveltaminen ei ole tarpeen sen johdosta, että tällainen järjestely täyttää pykälän 1 momentin mukaisen rakennuksen ja kiinteistön omistamista koskevan vaatimuksen.
Silloin kun yhtiön vuokraoikeuden perusteella hallitseman pysäköintipaikan vuokrasopimus päättyy, on yhtiöllä velvollisuus lunastaa ehdotetun 18 luvun 2 a §:n perusteella pysäköintipaikan hallintaan oikeuttavat osakkeet osakkeenomistajalta. Vastaavasti lunastusvelvollisuus tulee sovellettavaksi myös muiden hallintaperusteiden kohdalla, jos ne lähtökohtaisesta pysyvyydestään huolimatta päättyisivät jostain poikkeavasta syystä.
Muilta kuin ehdotetussa 3 momentissa, tämän luvun 13 §:n 4 momentissa, 6 luvun 35 §:n 4 momentissa ja 18 luvun 2 a §:ssä ehdotettavilta osin tällaisiin pysäköintipaikan hallintaan oikeuttaviin osakkeisiin sovellettaisiin lain yleisiä säännöksiä. Osakkeisiin tulisi siten liittää tavanomaiseen tapaan vastikkeenmaksuvelvollisuus ja yhtiöllä olisi käytössään lakiin perustuvat keinot tällaisen vastikkeen perinnän turvaamiseksi.
13 §. Yhtiöjärjestyksen sisältö. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 4 momentti, jonka perusteella yhtiöjärjestyksessä olisi mainittava tietyt vähimmäistiedot luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitetuista pysäköintipaikan hallintaan oikeuttavista osakkeista, jos yhtiössä on tällaisia osakkeita. Uusi kohta on tarpeen sen johdosta, että tällaiset pysäköintipaikat poikkeavat osakashallinnan kohteena osin säännöksen 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetuista tavanomaisista osakehuoneistoista. Koska yhtiöjärjestyksen tarkoituksena on antaa ulkopuoliselle luotettavat ja kattavat tiedot yhtiön osakehuoneistojen hallinnasta sekä osakkeenomistajien oikeuksien ja velvollisuuksien perusteiden määrittymisestä, ehdotuksessa tarkoitettujen pysäköintipaikan hallintaan oikeuttavien osakkeiden salliminen edellyttää niitä koskevista nimenomaisista yhtiöjärjestysmääräyksistä säätämistä.
Ehdotuksen perusteella yhtiöjärjestyksestä olisi käytävä ilmi kunkin luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitetun pysäköintipaikan hallintaan oikeuttavan osakeryhmän osalta ensinnäkin sen pysäköintipaikan sijainti ja tunnus, joiden hallintaan osakkeet oikeuttavat. Vaatimus vastaa pääosin säännöksen 1 momentin 4 kohdan perusteella muista osakehuoneistosta yhtiöjärjestyksessä mainittavia osakehuoneiston sijaintia kiinteistöllä tai rakennuksessa sekä huoneiston numero- tai kirjaintunnusta. Mainitun lainkohdan soveltamisesta poiketen ehdotuksessa tarkoitetuissa tilanteissa yhtiöjärjestyksessä tulisi kuitenkin mainittavaksi muussa kuin yhtiön rakennuksessa tai yhtiön hallitsemalla kiinteistöllä sijaitsevan pysäköintipaikan sijainti, joka voitaisiin järjestelyn toteuttamistavasta riippuen ilmoittaa esimerkiksi pysäköintipaikan kohdekiinteistön osan ja/tai rakennuksen osan tarkkuudella.
Pysäköintipaikan hallintaan oikeuttavien osakkeiden osalta yhtiöjärjestyksestä tulisi lisäksi käydä ilmi, minkälaiseen järjestelyyn osakkeiden tuottama hallintaoikeus viime kädessä perustuu. Tällaisena perusteena tulisi kyseeseen luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitettu vuokra- tai käyttöoikeus taikka yhteisjärjestely tai rasite, joka olisi yhtiöjärjestyksessä yksilöitävä riittävällä tavalla. Yhtiöjärjestyksestä tulisi siten kunkin pysäköintipaikan hallintaan oikeuttavan osakeryhmän osalta käydä ilmi, minkälaiseen järjestelyyn pysäköintipaikan hallinta perustuu sekä tarvittaessa se, kenen kanssa ja milloin yhtiö on tehnyt sopimuksen. Sopimuksen osalta yhtiöjärjestyksestä olisi käytävä ilmi myös hallinnan sopimukseen perustuva määräaika, jos pysäköintipaikka ei ole pysyvä. Yhtiöjärjestykseen sisällytettävien tietojen ohella pysäköintipaikkaosakkeiden tuottamaan hallintaoikeuteen liittyvästä järjestelystä tulisi antaa tietyt vähimmäistiedot isännöitsijäntodistuksella.
Ehdotettavaa säännöstä sovellettaisiin pykälän 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettujen osakehuoneiston yksilöintiä koskevien vaatimusten sijasta. Yhtiöjärjestyksessä voitaisiin momentin 7 kohdan perusteella määrätä yhtiövastikkeen määräämisen perusteista myös pysäköintipaikkaosakkeiden osalta.
Uuden 4 momentin lisäämisen johdosta voimassa olevan säännöksen 4–6 momentit siirtyisivät sisällöltään muuttumattomana uusiksi 5–7 momenteiksi.
2 lukuOsakkeet
5 §.Lunastuslauseke. Pykälään ehdotetaan muutoksia lunastussääntelyn selventämiseksi ja ajantasaistamiseksi. Muutosehdotukset perustuvat lain soveltamisesta saatuihin kokemuksiin ja koskevat yhtäältä lunastusoikeuden alaa, toisaalta lunastusmenettelyn toteuttamista.
Pykälän 2 momentin 1 kohdan olettamasäännöstä lunastusoikeuden alasta ehdotetaan selvennettäväksi siten, että lunastusoikeus koskee osakkeen omistusoikeuden siirtojen ohella myös osakkeen määräosan omistusoikeuden siirtoja. Voimassa olevassa laissa ei ole nimenomaista säännöstä lunastuslausekkeen soveltamisesta osakkeen määräosan siirtoon. Oikeuskäytännössä säännöstä on tulkittu siten, ettei se aina oikeuta lunastukseen silloin, kun osakeryhmästä siirretään vain murto-osa. Tulkinta on omiaan johtamaan epäselvyyteen lunastusoikeuden olemassaolosta sekä lunastusoikeuden kiertämiseen osakkeiden määräosien peräkkäisillä luovutuksilla, mikä voi estää lunastuslausekkeen tarkoituksen toteuttamisen. Ehdotuksesta seuraa, ettei tällainen lunastusoikeuden kiertäminen ole enää jatkossa mahdollista. Säännöksellä pyritään myös lunastusmenettelyjen toteuttamisen helpottamiseksi selventämään oikeustilaa, joka on oikeuskäytännön ja -kirjallisuuden perusteella muodostunut epäselväksi.
Ehdotuksen mukainen lunastusoikeus siirtyvään määräosaan voi johtaa yhteisomistussuhteen syntymiseen osakkeiden määräosan luovuttajan ja lunastusoikeutta siirtyvään määräosaan käyttävän tahon välillä nykyistä useammin. Näin syntyviin yhteisomistussuhteisiin sovellettaisiin lakia eräistä yhteisomistussuhteista. Laki mahdollistaa viime kädessä epätarkoituksenmukaisen yhteisomistussuhteen purkamisen (9 §).
Osakeryhmän jakamattomuuden periaatetta ilmentävän pykälän 3 momentin mukaan kaikki samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet on aina lunastettava eikä yhtiöjärjestyksellä voida poiketa tästä. Säännös ei estä lunastusvaatimuksen kohdistamista osakeryhmän määräosan siirtoon.
Pykälän 2 momentin 1 kohtaan esitetään lisättäväksi uusi d alakohta, jonka perusteella lunastusoikeutta ei ole, jos osakkeenomistajan läheinen on saanut osakkeen perintökaaren 5 luvun 2 §:n 1 momentin perusteella. Viitatussa lainkohdassa säädetään valtion perintönä saaman omaisuuden luovuttamisesta perittävän läheiselle ja siinä tarkoitetut saannot muistuttavat yleensä läheisesti 2 momentin 1 kohdan b ja c alakohdissa tarkoitettuja edellisen omistajan läheisen saantoja sekä osakkeiden saantoa testamentin perusteella. Lunastusoikeudesta poikettaisiin säännöksen perusteella vain niissä tilanteissa, joissa perittävän läheinen saa osakkeet. Jos omaisuus jää perintökaaren sääntelyn perusteella valtiolle tai kunnalle, siirto olisi lunastuksenalainen. Säännöksestä voitaisiin pykälän 2 momentin perusteella poiketa yhtiöjärjestykseen otettavalla määräyksellä. Lisäyksestä seuraa lakitekninen muutos kohdan b alakohtaan.
Pykälän 2 momentin 4 kohtaa ehdotetaan muutettavaksi lain lukemisen helpottamiseksi. Säännökseen ehdotetaan lisättäväksi viittaus luvun 13 §:n 3 momenttiin, jonka perusteella osakkeen saajan on toimitettava hallitukselle lunastusmenettelyä varten tarvittavat tiedot. Ehdotuksen tarkoituksena ei ole muuttaa oikeustilaa. Hallituksen velvollisuus lunastusilmoituksen tekemiseen määräajassa syntyisi siten jatkossakin hallituksen saatua huoneistotietojärjestelmästä tiedon osakkeen siirtymisestä sekä osakkeen saajan toimitettua lunastusilmoituksen tekemiseksi tarvittavat tiedot.
Pykälän 2 momentin 5 a kohtaa ehdotetaan muutettavaksi lain lukemisen helpottamiseksi. Säännökseen lisättävällä maininnalla otettaisiin huomioon voimassa olevan säännöksen esitöitä vastaavasti se, että hallituksen ilmoitusvelvollisuus lunastusoikeuden käyttämisestä kattaa myös tilanteet, joissa lunastusoikeutta ei yhtiöjärjestyksen mukaan ole tai lunastusmenettelyn toteuttaminen viivästyy riittävien tietojen puuttumisen tai lunastuksen riitaisuuden johdosta. Ilmoituksen tekeminen Maanmittauslaitokselle myös mainituissa tapauksissa on tarpeen lunastusmenettelyä koskevan osakeluettelomerkinnän tekemisen arvioimista varten. Hallituksen ilmoitusvelvollisuudesta lunastusmenettelyä koskevan osakeluettelomerkinnän poistamiseksi tai pysyttämiseksi säädetään erikseen luvun 13 §:n 2 momentissa.
Pykälän 2 momentin 6 kohtaa ehdotetaan täydennettäväksi sen selventämiseksi, kenellä on oikeus osallistua arvontaan ratkaistaessa etuoikeusjärjestys useamman lunastukseen oikeutetun kesken. Voimassa olevassa laissa ei säädetä erikseen lunastushinnan maksamisesta arvontaan osallistumisen edellytyksenä, mutta yhtiökäytännössä yleistä on ollut arvonnan suorittaminen vasta siinä vaiheessa, kun kaikki lunastuksesta kiinnostuneet ovat suorittaneet lunastushinnan yhtiön tilille. Menettelyä on perusteltu sillä, että vasta tässä vaiheessa tiedetään, ketkä ovat täyttäneet kaikki lunastuksen edellytykset. Ehdotuksesta seuraa, että usean vaatiessa lunastusta, arvonta voidaan järjestää vasta lunastushinnan suorittamiselle momentin 7 kohdassa asetetun määräajan jälkeen. Muutoksesta seuraa lakitekninen korjaus kohtaan.
Ehdotus käytännössä rajoittaa sellaisten osakkeenomistajien osallistumista arvontaan, jolla ei vielä lunastusvaatimuksen esittämisaikana ole tarvittavia varoja lunastushinnan suorittamiseen tai mahdollisuutta hakea lunastushinnan maksuun tarvittavaa rahoitusta muuta vakuutta kuin lunastettavia osakkeita vastaan. Ehdotuksesta seuraa myös tarve lunastushinnan maksamiseen ja maksun palauttamiseen sellaisen lunastukseen oikeutetun tai oikeutettujen osalta, jotka jäävät arvonnassa huonommalle etusijalle. Jos yhtiössä esimerkiksi edellä mainituista syistä halutaan poiketa lunastushinnan maksamisesta edellytyksenä arvontaan osallistumiselle, on tämä pykälän 3 momentin perusteella mahdollista.
Pykälän 2 momentin 7 kohtaa ehdotetaan täydennettäväksi siten, että velvollisuutta lunastushinnan suorittamiseen yhtiölle määräajassa sovelletaan vain muuhun lunastusoikeuden käyttäjään kuin yhtiöön. Lain soveltamiskäytännössä epäselvänä on pidetty sitä, tulisiko ja miten maksuvelvollisuutta lunastusoikeuden säilyttämiseksi koskevaa säännöstä soveltaa myös yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan. Epäselvänä on pidetty, miten tällainen maksu yhtiön toimesta yhtiölle itselleen tulisi toteuttaa. Ehdotuksen tarkoituksena on selventää ja helpottaa lunastusmenettelyn toteuttamista.
Ehdotuksesta seuraisi, että yhtiön käyttäessä lunastusoikeutta lunastushinnan maksaminen sille, jolta osake lunastetaan, tulisi järjestetyksi pykälän 5 momentin mukaisesti. Pykälän 6 momentin mukaan yhtiö voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla ja lunastamisesta on päätettävä yhtiökokouksessa. Koska lunastushinnan maksaminen yhtiölle ei yhtiön käyttäessä lunastusoikeutta olisi enää pätevän lunastuksen edellytys, tarkoittaisi momentin 5 kohdan mukaisen lunastusvaatimuksen esittäminen osakkeen siirronsaajalle käytännössä sitä, että yhtiö sitoutuu lunastuksen toteuttamiseen. Käytännössä hallitus voisi esittää lunastusvaatimuksen yhtiön puolesta silloin, kun yhtiökokous olisi päättänyt tai valtuuttanut hallituksen päättämään lunastuksesta lain 18 luvun 4 §:ssä tarkoitetulla tavalla vaatimuksen esittämiselle annetussa kuukauden määräajassa. Käytännössä yhtiökokouksen päätösehdotuksen laativalla hallituksella olisi tällöin velvollisuus varmistua myös lunastukseen tarvittavien jakokelpoisten varojen olemassaolosta. Näin voidaan saavuttaa lunastusmenettelyn loppuun saattamisen kannalta riittävä varmuus lunastushinnan maksamisesta, vaikka lunastushintaa ei erikseen makseta yhtiölle.
Pykälän 5 momenttia ehdotetaan täydennettäväksi lunastushinnan maksun edellytysten selventämiseksi. Ehdotuksen mukaan lunastushinnan suorittaminen sille, jolta osakkeet lunastetaan, edellyttäisi lunastajan oikeuden kirjaamista osakehuoneistorekisteriin aiemmista panttauksista tai muista rajoituksista vapaana. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevaa lakia, jonka esitöiden (HE 127/2018 vp, s. 84–85) mukaan lunastushinnan maksun edellytyksenä olevalla lunastajan oikeuden kirjaamisella tarkoitetaan lunastajan saannon kirjaamista osakehuoneistorekisteriin pantti- ja muista vastaavista rasituksista vapaana. Lisäksi momenttiin tehdään teknisluonteinen lisäys lisäämällä pilkku voimassa olevan lain viimeiseen virkkeeseen.
Momenttiin lisättäväksi ehdotettavassa uudessa viimeisessä virkkeessä ehdotetaan säädettäväksi lunastajan velvollisuudesta hakea ja osakkeen siirronsaajan velvollisuudesta myötävaikuttaa lunastajan oikeuden kirjaamiseen osakehuoneistorekisteriin ilman aiheetonta viivytystä. Lunastus kirjataan osakehuoneistorekisteriin lähtökohtaisesti lunastajan hakemuksesta ja kirjaaminen edellyttää suostumusta siltä, jolta osakkeet lunastetaan. Lunastajan suostumuksella lunastajan omistusoikeus voidaan kuitenkin myös kirjata huolimatta aiemmista panttauksista. Lain soveltamisessa on tullut vastaan tilanteita, joissa lunastajalla tai sillä, jolta osakkeet lunastetaan ei ole ollut erityistä kannustinta mainitun suostumuksen antamiseen tai lunastajan oikeuden toteutumiseen myötävaikuttamiseen siitä huolimatta, että kysymys lunastusoikeuden olemassaolosta ja lunastuksen pätevyydestä on selvä. Tällainen perusteeton viivyttely voi tarpeettomasti rajoittaa lunastajan ja siirronsaajan oikeuden toteuttamista, minkä johdosta laissa ehdotetaan selvyyden vuoksi säädettävän lunastajan velvollisuudesta ilma aiheetonta viivytystä hakea ja siirronsaajan velvollisuudesta ilman aiheetonta viivytystä myötävaikuttaa lunastajan oikeuden kirjaamiseen osakehuoneistorekisteriin. Siirronsaajan suostumuksen antamatta jättämistä lunastajan oikeuden kirjaamiselle osakehuoneistorekisteriin ei pidettäisi aiheettomana viivyttelynä esimerkiksi niissä tapauksissa, jossa kysymys lunastusoikeudesta tai -hinnasta olisi aidosti riidanalainen, eikä siirronsaajalla siten voitaisi katsoa olevan velvollisuutta edistää lunastajan oikeuden toteuttamista ennen lainvoimaisen ratkaisun saamista. Aiheettomasta viivyttelystä aiheutuvan vahingon korvaamiseen sovellettaisiin lain 24 luvun 2 §:ää.
12 §. Osakeluettelo. Pykälän 1 momentin 4 kohtaa ehdotetaan täydennettäväksi siten, että tieto osakkaan kuolinpäivästä merkitään myös osakeluetteloon osakehuoneistorekisteriin kuolemasta tehdyn merkinnän perusteella. Ehdotuksella varmistetaan, että osakeluettelossa on ajantasainen tieto osakeomistuksen siirtymisestä jo ennen kuin kuolinpesä taikka perintöön tai testamenttiin perustuva saanto on kirjattu osakehuoneistorekisteriin.
13 §. Omistusoikeuden siirron merkitseminen osakeluetteloon. Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi maininta siitä, että osakkeen siirronsaajan on toimitettava lunastusmenettelyä varten tarvittavat tiedot hallitukselle viivytyksettä. Ehdotuksen tarkoituksena on jouduttaa lunastusmenettelyn toteuttamista.
15 §. Osakeluettelon julkisuus. Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi maininta yhtiön oikeudesta saada tieto osakeluetteloon merkityn luonnollisen henkilön osoitteesta ja syntymäajasta. Muutoksella pyritään selventämään ja helpottamaan huoneistotietojärjestelmän tietopalvelujen tarjoamista mainittujen yhtiön hallinnon hoitamisen kannalta yleensä välttämättömien tietojen osalta. Muutoksen myötä yhtiön oikeus osakeluettelon osoite- ja syntymäaikatiedon saamiseen vastaisi yhtiön osakkeenomistajien oikeutta. Muutoksesta seuraisi, ettei yhtiön tarvitsisi mainittuja tietoja Maanmittauslaitokselta pyytäessään erikseen osoittaa niiden käyttötarkoitusta. Yhtiöllä voidaan ilman erityistä selvitystä tietojen käyttötarkoituksesta katsoa olevan perusteltu tarve osakkeenomistajien osoite- ja syntymäaikatietojen saamiseen ja hyödyntämiseen. Näitä tietoja tarvitaan käytännössä erilaisten yhtiön hallinnon hoitamiseen liittyvien tehtävien toteuttamiseksi. Käyttötilanteet poikkeavat toisistaan siinä määrin, ettei laissa tai esitöissä ole mahdollista tarkemmin yksilöidä käyttötarkoituksia, joihin osoitetta ja syntymäaikaa koskevat tiedot voidaan luovuttaa.
Laissa ei ehdoteta säädettäväksi tarkemmin siitä, miten yhtiön on käsiteltävä säännöksen perusteella Maanmittauslaitokselta saamiaan osakkeenomistajien henkilötietoja. Tietojen käsittelyn yhtiössä sovelletaan yleisiä EU:n tietosuoja-asetuksen vaatimuksia. Yhtiön hallinnon järjestämiseen liittyvien toimien voidaan tapauksesta riippuen katsoa liittyvän esimerkiksi rekisterinpitäjän lakisääteisen velvoitteen toteuttamiseen, rekisteröidyn elintärkeiden etujen suojaamiseen ja/tai rekisterinpitäjän tai kolmannen osapuolen oikeutettujen etujen toteuttamiseen liittyvän henkilötietojen käsittelyperusteen vaatimuksen (ks. asetuksen 6 artikla). Henkilötietojen käsittelyllä tarkoitetaan tietosuoja-asetuksessa muun muassa tietojen keräämistä, tallentamista, säilyttämistä ja luovuttamista (ks. asetuksen 4 artiklan 2 kohta).
Asunto-osakeyhtiölaissa ei ehdoteta tarkemmin säädettäväksi säännöksessä tarkoitettujen tietojen yhtiölle luovuttamisen tavasta. Tietojen luovuttaminen tulisi järjestettäväksi huoneistotietojärjestelmästä annetun lain säännösten perusteella. Huoneistotietojärjestelmästä annetun lain 20 §:ssä säädetään yhtiön oikeudesta saada tietoja, joita se tavanomaisessa toiminnassaan tarvitsee. Osakeluettelon tietoja osakkeenomistajien osoitteista ja syntymäajoista olisi edellä mainitusti pidettävä aina tällaisina tietoina. Ehdotusta ei sovelleta osakkeenomistajien sähköpostiosoitteiden luovuttamiseen, sillä sähköpostiosoitteita ei merkitä osakeluetteloon. Käytännössä yhtiön tarve myös sähköpostiosoitteiden saamiseen hallinnon hoitamiseen liittyviä tehtäviä varten vastaa osakeluetteloon merkittävien osoitetietojen tarvetta. Sähköpostiosoitteiden luovuttamista arvioidaan huoneistotietojärjestelmästä annetun lain säännösten perusteella.
3 lukuYhtiövastike
4 a §.Vesikustannusten jakaminen. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi säännös vesivastikkeen perimisestä väliaikaisesti luotettavasti arvioitavissa olevan kulutuksen perusteella huoneistokohtaisen vesimittarin vikaantuessa. Poikkeussäännöksen soveltaminen edellyttäisi sen toteamista, että mittari on vikaantunut tai muuten mittaa väärin siten, ettei mittarin ilmoittamaa huoneistokohtaista kulutusta voida käyttää vastikkeen määräämisen perusteena. Tällaisessa tilanteessa yhtiön olisi ryhdyttävä viipymättä tarvittaviin toimiin mittarin uusimiseksi tai korjaamiseksi sen varmistamiseksi, että vesivastikkeen perintä voidaan järjestää momentin pääsäännön mukaisesti. Ehdotuksessa tarkoitettu luotettavasti arvioitavaan kulutukseen perustuva vesivastikkeen perintä ei siten ole tarkoitettu pysyväksi järjestelyksi. Luotettava arvio kulutuksesta voisi perustua esimerkiksi kyseisen osakehuoneiston osakkeenomistajan yhtiölle ilmoittamaan huoneistossa asuvien tai sitä muuten käyttävien henkilöiden lukumäärään (ks. AOYL 3:4.1–2 §).
Laissa ei ehdoteta säädettäväksi tarkemmin siitä, miten vesimittareiden vikaantuminen tulisi todeta ja väliaikaisen arvioon perustuvan vastikkeen perimiseen siirtyä. Samoin tapauskohtaisesti arvioitavaksi jäisi, kuinka pitkältä ajalta vastikeperintää olisi oikaistava mittareiden vikaantuminen havaittaessa ja arvioon perustuvan vastikkeen perimiseen väliaikaisesti siirryttäessä. Vastikeperintää oikaistaessa voitaisiin perusteena käyttää säännökseen lisättäväksi ehdotettavaa luotettavasti arvioitavaa veden kulutusta.
Ehdotettu sääntely ei ole EU:n energiatehokkuusdirektiivin kulutukseen perustuvaa laskutusta koskevien säännösten vastaista, sillä se ei käytännössä miltään osin heikennä direktiivin tavoitteena olevan (lämpimän) veden mitattuun kulutukseen perustuvan laskutuksen tehokasta toteutumista, vaan mahdollistaa ongelmatilanteisiin puuttumisen ennakoitavalla ja kustannustehokkaalla tavalla. Ongelmatilanteiden selvittäminen riittävän helposti on omiaan edistämään mahdollisimman nopeaa ja helppoa palaamista takaisin mitattuun kulutukseen perustuvaan vastikeperintään.
4 lukuKunnossapito
2 §. Yhtiön kunnossapitovastuu. Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi yhtiön kunnossapitovastuusta ikkunoista. Momentin ensimmäisen virkkeen mukaan yhtiön olisi pidettävä kunnossa osakehuoneistojen rakenteet, eristeet ja ikkunat. Voimassa olevassa laissa ei ole ikkunoista nimenomaista säännöstä. Toisaalta osakehuoneistojen ikkunat rinnastuvat toiminnallisuuksiltaan pitkälti niihin osakehuoneiston rakenteisiin ja eristeisiin, joista yhtiöllä on kunnossapitovastuu voimassa olevan säännöksen nojalla. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain esitöissä esitetystä, jonka perusteella yhtiöllä olisi kunnossapitovastuu ulkoikkunoista ja osakkeenomistajalla sisäikkunoista. Ehdotuksen tarkoituksena on selventää oikeustilaa ja mahdollistaa ikkunoiden kunnossapito tarkoituksenmukaisella tavalla tekninen kehitys huomioon ottaen.
Yhtiön kunnossapitovastuu ikkunoista kattaisi ikkunan ja sen rakenteen toiminnallisena ja teknisenä kokonaisuutena. Sekä ikkunarakenteen uloimmilla että sisemmillä laseilla, puitteilla, karmeilla ja heloilla on sen toiminnan kannalta yhtä suuri merkitys. Sama koskee ikkunan tiivisteitä ja sisemmän puitteen sisäosaa siitä huolimatta, että sisemmän puitteen sisäosan voitaisiin ilman eri säännöstä katsoa kuuluvan osakehuoneiston muiden sisäpintojen tapaan lähtökohtaisesti osakkeenomistajan kunnossapitovastuulle. Käytännön kunnossapidon kannalta ei ole teknisesti järkevää, että edes ikkunan sisemmän puitteen sisäosan kunnossapitovastuu kuuluisi osakkeenomistajalle, koska sisäpuite on rakenteen toiminnan kannalta yhtä tärkeä kuin ulkopuite. Yhtiön kunnossapitovastuulle osana ikkunakokonaisuutta kuuluisivat myös erilaiset tuuletusluukut ja kiinteät tai muut vastaavat hyttysverkot. Kunnossapitovastuu kiinteästi asennetusta umpiolasielementistä kuuluisi ehdotuksen perusteella kokonaisuudessaan yhtiölle.
Osakkeenomistajan vastuu ikkunoista rajautuisi luvun 3 §:n 2 momentin mukaiseen huolenpitovelvollisuuteen, jonka perusteella osakkeenomistajan olisi hoidettava osakehuoneistoaan huolellisesti siten, ettei yhtiön vastuulla oleva ikkuna tai sen osa rikkoudu. Huolenpitovelvollisuuden laiminlyönnistä voi seurata osakkaalle lain 24 luvun 2 §:n mukainen vahingonkorvausvastuu. Osakkeenomistajan muutostyöoikeuteen ikkunan osalta sovellettaisiin lain 5 luvun säännöksiä.
3 §.Osakkeenomistajan kunnossapitovastuu ja tietojenantovelvollisuus. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, jossa säädettäisiin osakkeenomistajan velvollisuudesta hoitaa huolellisesti käytössään olevaa yhtiön tilaa tai aluetta, jonka hallintaoikeus ei perustu yhtiöjärjestykseen tai vuokrasopimukseen. Tällaisia tiloja voivat olla esimerkiksi osakehuoneistoon rajautuvat yhtiön piha-alueet tai osakkaiden käyttöön annetut yhtiön varastotilat, joiden osakashallinta ei perustu yhtiöjärjestyksen määräykseen. Voimassa olevassa laissa ei säädetä osakkeenomistajan huolenpitovelvollisuudesta tällaisissa tiloissa, joiden käyttöoikeuden antaminen osakkeenomistajalle on yhtiökäytännössä tavanomaista. Ehdotuksen tarkoituksena on sääntelyä selventämällä edistää myös tällaisten tilojen huolellista hoitoa ja mahdollistaa puuttuminen huolellisen hoidon laiminlyöntiin. Huolellisella hoitamisella tarkoitettaisiin samaa kuin säännöksen 2 momentissa osakehuoneiston huolellisella hoidolla. Huolellisen hoidon edellyttämiin toimenpiteisiin vaikuttaa luonnollisesti osaltaan tilan käyttötarkoitus.
Säännöksessä tarkoitetun tilan tai alueen käyttöoikeuden antamiseen osakkeenomistajalle ja käyttöoikeuden muuttamiseen sovellettaisiin lain yleisiä periaatteita, joita ehdotuksessa ei esitetä muutettaviksi. Voimassa olevaa lakia vastaavasti osakkeenomistajalla ei olisi edelleenkään kunnossapitovastuuta tällaisesta tilasta eikä oikeutta muutostyön toteuttamiseen tällaisessa tilassa.
Lisäksi pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 4 momentti, jossa säädettäisiin osakehuoneiston lain 1 luvun 4 §:n mukaisesti toisen käyttöön antaneen osakkeenomistajan tietojenantovelvollisuudesta yhtiölle. Pykälän otsikkoa ehdotetaan täydennettäväksi uutta momenttia vastaavasti.
Ehdotuksen mukaan huoneiston toisen käyttöön antaneen osakkeenomistajan olisi huolehdittava, että hänellä on tarvittavat tiedot huoneiston käyttöoikeuden saaneesta. Tarvittavilla tiedoilla tarkoitetaan tietoja, joiden perusteella huoneiston käyttöoikeuden saaneen henkilön voidaan ajatella olevan tavanomaisesti ja tavanomaisin keinoin tavoitettavissa. Tiedon tarve voisi liittyä esimerkiksi siihen, että huoneiston käyttäjä on aiheuttanut vahinkoa yhtiölle, osakkaalle tai muulle henkilölle, ja yhtiö tarvitsee tietoja käyttäjän aiheuttaman vahingon selvittämiseksi ja vahingonkorvauksen vaatimiseksi tältä. Huoneiston käyttäjä on voinut vaurioittaa esimerkiksi yhtiön kunnossapitovastuulle kuuluvia rakennuksen tai huoneiston osia, kuten ikkunoita tai vesihanoja.
Säännöksen tarkoituksena on hallitusohjelman tavoitteita vastaavasti helpottaa erityisesti lyhytvuokrauksesta aiheutuvien ongelmatilanteiden selvittämistä taloyhtiöissä. Toisaalta säännöstä voitaisiin soveltaa myös osakehuoneiston muuhun vuokraukseen tai antamiseen toisen käytettäväksi. Ehdotettu tietojenantovelvollisuus ei riipu siitä, kuinka pitkäaikaisesti käyttöoikeuden saaneella on ollut oikeus käyttää osakehuoneistoa.
Säännöksen tarkoituksena on kiinnittää huomiota siihen, että myös lyhytvuokrausta harjoittavan osakkeenomistajan on tavanomaisella huolellisuudella valittava vuokralaisensa sekä varmistuttava siitä, että tällä on käytössään riittävät vuokralaisen yhteys- ja tunnistetiedot erityisesti mahdollisen vahingonkorvausvaatimuksen esittämistä varten. Osakkaan tietojenantovelvollisuuden tarkempaa sisältöä arvioitaisiin sen perusteella, minkälaisia tietoja osakehuoneiston käyttäjän aiheuttamasta vahingosta tai muita tietoja vahingonkorvauksen vaatimiseksi tällä voi kohtuudella olettaa olevan. Tarkoituksena ei ole laajentaa osakkeenomistajan velvollisuutta vuokralaista koskevien tietojen keräämiseen eikä osakehuoneiston käytön seurantaan ja dokumentointiin yli sen, mihin osakkeenomistajalla jo voimassa olevaan lakiin perustuvan huolellisuusvaatimuksen johdosta on velvollisuus. Tarkoituksena ei ole myöskään laajentaa osakkaan vahingonkorvausvastuuta ulottumaan vuokralaisen aiheuttamiin vahinkoihin ilman osakkeenomistajan omaa tuottamusta (ks. mm. KKO 2016:33).
8 §. Osakkeenomistajan ilmoitusvelvollisuus yhtiölle kuuluvasta kunnossapidosta. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 2 momentti, joka liittyy edellä luvun 3 §:n 3 momentissa säädettäväksi ehdotettavaan osakkeenomistajan huolenpitovelvollisuuteen sellaisesta käytössään olevasta yhtiön tilasta tai sellaisella osakkeenomistajan käytössä olevalla alueella, jonka hallintaoikeus ei perustu yhtiöjärjestykseen tai vuokrasopimukseen. Luvun 3 §:n 3 momentissa tarkoitettuun huolelliseen hoitamiseen on perusteltua katsoa kuuluvan myös se, että osakkeenomistaja ilmoittaa yhtiölle viipymättä sellaisesta tällaisessa tilassa tai alueella olevasta viasta tai puutteellisuudesta, jonka korjaaminen kuuluu yhtiölle. Tällaista ilmoitusvelvollisuutta ei voida johtaa suoraan tämän pykälän 1 momentista, joka koskee osakehuoneiston vikaa tai puutteellisuutta.
Pykälän voimassa olevan 1 momentin mukaista ilmoitusvelvollisuutta vastaavasti (ks. HE 24/2009 vp, s. 96) vuokranantajaosakkeenomistaja voisi lähtökohtaisesti luottaa siihen, että vuokralainen ilmoittaa hänelle huoneenvuokralainsäädännön ja vuokrasopimuksen mukaisesti myös tässä momentissa tarkoitetussa tilassa tai alueella ilmenneistä vioista ja puutteista. Toisaalta, jos vuokralaisen käyttäytymisen, yhtiön tai muiden osakkeenomistajien yhteydenottojen perusteella tai muusta syystä osakkeenomistajan on syytä olettaa, että tällaisessa tilassa tai alueella on yhtiön kunnossapitovastuulle kuuluva vika, josta yhtiö ei ole tietoinen, tai vuokralainen ei muuten huolehdi vuokrasuhteeseen perustuvasta huolenpito- ja ilmoitusvelvollisuudestaan, osakkeenomistajan on huolehdittava siitä, että myös tässä momentissa tarkoitetun tilan kunto tarkistetaan tarvittavan usein.
5 lukuMuutostyöt
1 §.Oikeus muutostöihin osakehuoneistossa. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan täydennettäväksi ensinnäkin sen selventämiseksi, että osakkeenomistajan kustannusvastuu kattaa muutostyön toteuttamisen lisäksi myös muutostyöstä yhtiölle myöhemmin aiheutuvat mahdolliset lisäkustannukset. Tällaiset lisäkustannukset voivat johtua muutoksen myöhemmin aiheuttamasta kunnossapitotarpeesta tai muutoksesta yhtiölle aiheutuvista ylimääräisistä kunnossapitokuluista (vrt. HE 24/2009 vp, s. 100–101). Vastuun määrittely vastaa oikeuskäytännössä omaksuttua kantaa (KKO 2003:80). Ehdotuksen tarkoituksena ei ole muuttaa muutostöiden kunnossapito- ja kustannusvastuuta koskevaa oikeustilaa, vaan tarkoituksena on parantaa lain luettavuutta tarpeettomien epäselvyyksien ja riitaisuuksien välttämiseksi. Momentissa ehdotetaan myös nimenomaisesti mainittavaksi osakkeenomistajan kunnossapitovastuu muutostyöstä, jollei kunnossapitovastuu kuulu yhtiölle lain 4 luvun 2 §:n 3 momentin perusteella.
Säännös selventää osakkeenomistajan oikeutta valita, millaisena hän huoneistonsa sisäosat haluaa pitää. Jos osakkeenomistaja on yhtiön kunnossapitotyön yhteydessä halukas korvaamaan muutostyönsä säilyttämisestä johtuvan lisäkustannuksen yhtiön noudattamaan perustasoon verrattuna, yhtiön olisi voimassa olevan lain ja asunto-osakeyhtiöiden hyvän hallintotavan mukaisesti myötävaikutettava kunnossapitotyön toteuttamiseen osakkeenomistajan haluamaan tasoon. Toisaalta säännös edistää oikeudenmukaista ja ennakoitavaa kustannustenjakoa selventämällä sitä, että osakkeenomistajan toteuttamista muutoksista aiheutuva kunnossapitovastuu ja lisäkustannusten riski kuuluu lähtökohtaisesti tälle osakkeenomistajalle. Tällaisten kunnossapitovastuun ja kustannusten osoittaminen yhtiölle ei olisi asianmukaista osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun kannalta, ellei kysymys ole lain 4 luvun 2 §:ssä tarkoitetuista tilanteista.
Vastuuta muutostyön kunnossapidosta ja muutostyön aiheuttamasta myöhemmästä lisäkustannuksesta ei säännöksessä ehdoteta rajattavaksi muutostyön tehneeseen osakkeenomistajaan. Mainitusta johtuu, että vastuu muutostyön myöhemmin yhtiölle aiheuttamasta lisäkustannuksesta olisi osakkeen kulloisellakin omistajalla, myöhemmät osakkeenomistajat mukaan luettuna (vrt. KKO 2003:80, jonka mukaan yhtiön ja osakkaanomistajan välisen riskinjaon kannalta ei ole merkitystä sillä, onko erityisvarustelu asennettu huoneistoon nykyisen vai jonkun edeltävän osakkeenomistajan hallinta-aikana ja onko osakkeenomistaja selvillä siitä, että varustelu ei kuulu huoneiston alkuperäiseen sisustukseen). Ratkaisevaa olisi, poikkeavatko huoneiston ominaisuudet muutostyön johdosta muista huoneistoista siten, että tällä seikalla on merkitystä esimerkiksi huoneiston ennallistamisesta aiheutuvien kustannusten kannalta. Voimassa olevaa lakia vastaavasti osakkeenomistaja vastaisi myös sellaisista merkittävistä ylimääräisistä kustannuksista, joita muutostyönä toteutettujen lisäysten, varusteiden ja rakenteiden purkamisesta yhtiön vastuulle kuuluvien korjaustöiden tekemiseksi mahdollisesti aiheutuu (HE 24/2009 vp, s. 84).
Ehdotuksella selvennetään yhtiön ja osakkeenomistajan välisen kunnossapitovastuunjaon kannalta merkityksellistä nk. perustason määrittelyä (ks. HE 24/2009 vp, s. 83–84). Ehdotuksen tarkoituksena ei ole vaikuttaa osakkeenomistajan vahingonkorvausvastuuta koskevan sääntelyn. Ehdotuksesta ei siten seuraisi esimerkiksi osakkeenomistajan vahingonkorvausvastuuta aiemman osakkeenomistajan muutostyöstä yhtiölle tai muille osakkeenomistajille aiheutuvasta vahingosta, vaan kulloisenkin osakkeenomistajan mahdollista korvausvastuuta arvioitaisiin sen perusteella, onko tämä itse tahallaan tai huolimattomuudesta rikkonut osakkeenomistajan kunnossapito- tai muutostöitä koskevia lain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä.
Käytännössä muutostyön laatu vaikuttaa olennaisesti siihen, miten vastuu muutostyön kunnossapitokuluista jakautuu osakkaan ja yhtiön kesken. Ehdotuksella ei ole tarkoitus poiketa kunnossapitovastuun jakoa koskevasta lain 4 luvun 2 §:n 3 momentin säännöksestä, jonka perusteella yhtiö vastaa sellaisesta osakkaan tekemästä asennuksesta, joka rinnastuu yhtiön toteuttamaan tai vastuulleen hyväksymään toimenpiteeseen ja jonka toteuttamista yhtiö on voinut valvoa siten kuin laissa säädetään. Vaikka yhtiö hyväksyy osakkeenomistajan muutostyön toteuttamisen, tästä ei välittömästi seuraa, että yhtiön olisi katsottava ottaneen myös sen kunnossapidon vastuulleen. Yhtiö ei nimittäin voi kieltää osakkeenomistajan kunnossapito- eikä muutostyötä, jos toimi ei voi aiheuttaa haittaa eikä vahinkoa (HE 24/2009 vp, s. 86).
Vaikka asunto-osakeyhtiölain 5 luvun säännöksiä osakkeenomistajan muutostyöstä ei sovelleta sellaiseen muutostyöhön, joka on tehty ennen asuntokauppalaissa (843/1994) tarkoitetun rakentamisvaiheen päättymistä, edellä käsiteltyjä periaatteita sovelletaan myös muutostyöhön, jonka osakkeenostaja teettää rakentamisvaiheessa. Tämän vuoksi yhtiöllä pitää olla rakentamisvaiheen aikaisista osakkeenostajien muutostöistä vastaavat tiedot kuin myöhemmin tehtävistä osakkeenomistajien muutostöistä (ks. YmVM 10/2009 vp, s. 14). Asuntokauppalain ja asuntokauppa-asetuksen perusteella perustajaosakkaan, asunto-osakeyhtiön rakentamisvaiheen hallituksen ja turva-asiakirjojen säilyttäjän on huolehdittava siitä, että asunto-osakeyhtiö saa rakennusvaiheen jälkeen kunnossapitovastuun jakautumisen määrittelyn kannalta riittävät tiedot myös rakentamisvaiheen aikana tehdyistä osakkeenomistajan muutos- ja lisätöistä. Käytännössä yleistä on, että uusien yhtiöiden yhtiöjärjestyksessä pyritään ottamaan etukäteen huomioon osakkeiden tulevien omistajien muutostöiden vaikutus kunnossapitovastuuseen. Jos huoneistossa toteutetaan rakenteellisia, johtoihin, putkiin, kanaviin tai vastaaviin rakenteisiin tai laitteisiin kohdistuvia tai muutoin yhtiön kunnossapitovastuulle kuuluviin kohteisiin kohdistuvia lisä- ja muutostöitä, niitä koskevasta osakkeenomistajan kunnossapitovastuusta otetaan yleensä määräys yhtiöjärjestykseen (ks. YmVM 10/1009 vp, s. 14).
Osakkeiden ostajan tiedonsaannin kannalta merkitystä on sillä, että isännöitsijäntodistuksessa on valtioneuvoston asetuksen 4 §:n 14 momentin perusteella mainittava yhtiön tiedossa olevista lain 5 luvun 2 §:ssä tarkoitetuista muutostöistä sekä töitä koskevien ilmoitusten päivämäärät. Isännöitsijäntodistuksessa on mainittava, mistä ajankohdasta lähtien saatuja osakkeenomistajan ilmoituksia ja töitä todistus koskee (VNA 2 §:n 3 momentti). Yhtiö on lain 7 luvun 28 §:n perusteella velvollinen säilyttämään huoneistokohtaiset tiedot 30.6.2010 jälkeen saaduista osakkaiden ilmoituksista. Isännöitsijäntodistuksessa ei edellytetä mainittavaksi muutostöitä, joka on tehty ennen asuntokauppalaissa tarkoitetun rakentamisvaiheen päättymistä. Myyjän mahdollinen kaupanvastuu osakkeiden ostajalle mahdollisesti myöhemmin yllätyksenä tulevasta muutoksen kuluista tulee viime kädessä arvioitavaksi asuntokauppalain säännösten perusteella.
8 §.Muutostyö yhtiön tiloissa. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 5 momentti, jossa säädettäisiin osakkeenomistajan vastuusta yhtiön tiloissa tehdyn muutostyön myöhemmästä kunnossapidosta ja muutostyöstä johtuvista kunnossapitokustannuksista edellä luvun 1 §:ään ehdotettavaa täydennystä vastaavasti. On perusteltua, että osakkeenomistajan vastuusta säädetään yhdenmukaisesti sekä osakashallinnassa olevissa tiloissa toteutettujen että osakashallinnassa olevien tilojen ulkopuolella toteutettujen muutosten osalta.
6 lukuYhtiökokous
7 §. Osakkeenomistajan osallistuminen. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi osakkeenomistajan yhtiökokoukseen osallistumisen oikeuden selventämiseksi. Muutoksella ei muuteta oikeustilaa, vaan helpotetaan lain lukemista.
Pykälän 1 momentti ehdotetaan kumottavaksi. Yleinen säännös jokaisen osakkeenomistajan oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen ei ole tarpeen sen johdosta, että osallistumisoikeuden edellytykset tulevat tyhjentävästi säännellyksi pykälän 2 momentissa. Nykyinen 1 momentti on aiheuttanut käytännössä epäselvyyttä sen arvioinnissa, kenellä on oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Pykälän 2 momentissa ehdotetaan selvennettäväksi, että oikeus osallistua yhtiökokoukseen on sillä, joka on yhtiökokousta edeltävänä päivänä merkittynä osakkeenomistajaksi osakeluetteloon tai osakehuoneistorekisteriin. On mahdollista, että omistajanvaihdostilanteessa osakeluetteloon ja osakehuoneistorekisteriin on merkitty osakkeen aiempi omistaja, joka on luovuttanut osakkeet edelleen. Näissä tilanteissa uuden omistajan osallistumisoikeus yhtiökokoukseen voidaan järjestää valtuutuksella. Valtuuttamisen tarvetta jatkossa voi vähentää se, että tavoitteena on saada suostumukseen perustuva osakehuoneistorekisterin kirjaamistoiminta käytännössä reaaliaikaiseksi.
Momentista ehdotetaan poistettavaksi erilliset maininnat yhtiökokouksen täsmäytyspäivästä sekä sen jälkeen tapahtuvista omistajanvaihdoksista. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia osakeyhtiöitä vastaava säännös ei ole tarpeen sen johdosta, että yhtiökokousta edeltävän päivän osakeluettelo- tai osakehuoneistorekisterimerkintä yksinomaisena edellytyksenä osallistumisoikeudelle käy riittävästi ilmi momentin ensimmäisen virkkeen säännöksestä ja omistajanvaihdostilanteiden merkitys on vähäisempi sen johdosta, että mainittu täsmäytyspäivä on yhtiökokousta välittömästi edeltävä päivä (vrt. osakeyhtiölain täsmäytyspäivää koskeva sääntely).
21 §.Kutsutapa. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi yhtiökokouskutsun toimittamisen selventämiseksi.
Pykälän 1 momentin mukaan kirjallinen kokouskutsu olisi toimitettava jokaiselle osakkeenomistajalle osakehuoneistorekisterissä olevaan posti- tai sähköpostiosoitteeseen. Osakehuoneistorekisterissä voi käytännössä olla joko väestötietojärjestelmän tietoon perustuva tai osakkeenomistajan ilmoituksesta tallennettu postiosoite. Jälkimmäisen yhteystiedon ilmoittamisesta ehdotetaan säädettäväksi pykälän 2 momentissa.
Jos osakehuoneistorekisterissä on sekä osakkeenomistajan posti- että sähköpostiosoite, yhtiö voisi päättää kumpaa käyttäen se kirjallisen kokouskutsun toimittaa. Kutsutavat ehdotetaan voimassa olevasta laista poiketen rajattavaksi kutsun toimittamiseen posti- tai sähköpostiosoitteeseen. Erillisestä muuta tietoliikenneyhteyttä koskevasta maininnasta ehdotetaan säännöksessä luovuttavaksi ensinnäkin siksi, ettei tällaisen yhteyden ilmoittaminen osakehuoneistorekisteriin ole käytännössä mahdollista. Toisaalta kutsun toimittaminen sähköpostitse mahdollistaa myös erilaisten teknisten ratkaisujen käyttämisen silloin, kun osakkeenomistajan voidaan katsoa riittävällä tavalla saavan tiedon sähköpostitse toimitettavasta kutsusta.
Kokouskutsu voitaisiin ehdotuksen perusteella toimittaa osakkeenomistajalle sähköpostitse myös siten, että viesti sisältäisi linkin esimerkiksi erilliselle verkkosivulle avautuvaan kutsuun. Tällaisen kutsutavan käyttö edellyttäisi kuitenkin sitä, että sähköpostiviestistä käy ilmi, että kyseessä on yhtiökokouskutsu ja että osakkeenomistajalla on mahdollisuus tutustua linkin kautta aukeavaan kutsuun. Kutsua ei voisi siten toimittaa esimerkiksi sellaiselle sähköpostin kautta aukeavalla suojatulle sivulle, jolle kaikilla osakkeenomistajilla ei ole pääsyä tai sivulle, jonka käyttö edellyttää sellaisten erityisten sovellusten tai järjestelmien asentamista, jollaisia osakkeenomistajilla ei ole käytettävissään. Sähköpostitse osakkeenomistajalle lähetettävän kutsun avaamiseksi ei voitaisi edellyttää myöskään rekisteröitymistä tai kirjautumista sellaiseen erityiseen palveluun, jonka käyttöä osakkeenomistaja ei itse ole jo ennalta hyväksynyt tai jollaista tämä ei itse ole ennalta ottanut käyttöönsä. Sama koskisi tilannetta, jossa osakkeenomistaja ei enää käytä tällaista palvelua. Jos sähköpostitse toimitetun kutsun kautta aukeava erillinen verkkosivu tai muu palvelu olisi kutsun toimittamisen jälkeen pois käytöstä esimerkiksi teknisen vian johdosta, olisi yhtiön toimitettava kutsu osakkeenomistajan pyynnöstä erikseen sähköpostilla maksutta.
Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi yhtiökokouskutsun toimittamiseen käytettävän, osakehuoneistorekisterissä olevan, yhteystiedon hallinnoinnista osakkeenomistajan itsensä toimesta. Säännös vastaa sisällöltään voimassa olevaa lakia. Tarkoituksena on selventää, että osakkaalla on mahdollisuus tallentaa yhteystieto. Jollei osakkeenomistaja tekisi momentissa tarkoitettua ilmoitusta, voitaisiin kokouskutsun toimittamiseksi käyttää osakehuoneistorekisterissä esimerkiksi väestötietojärjestelmän tietojen perusteella käytettävissä olevaa postiosoitetietoa.
Käytännössä momentissa tarkoitetusta osakkeenomistajan sähköpostiosoitteen ilmoittamisesta osakehuoneistorekisteriin seuraisi samalla se, että osakkeenomistaja antaisi suostumuksensa yhtiökokouskutsun toimittamiseen sähköisesti.
23 §. Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiökokouksessa nähtävänä pidettävistä osakeluettelon tiedoista poistetaan kotikuntaa koskeva vaatimus. Tilanteet, joissa useammalla osakkeenomistajalla on sama nimi ovat erittäin harvinaisia ja tällöinkin osakkeenomistajat voidaan tarvittaessa erottaa toisistaan sen johdosta, että asunto-osakeyhtiössä osakeryhmät ovat aina yksilöllisiä. Lisäksi muutettavaksi ehdotetaan sitä, että osakkeiden lukumäärää koskevat tiedot esitetään osakeryhmittäin, jolloin eri osakkeenomistajien tiedot ovat helpommin erotettavissa toisistaan.
32 §.Maksuvelvollisuuden muuttaminen kunnossapidon ja uudistuksen osalta. Pykälän 5 momenttia ehdotetaan muutettavaksi vain tiettyihin osakehuoneistoihin kohdistuvaan ja näille huoneistoille etua tuottavaan uudistukseen liittyvän osakkeenomistajan vastikkeenmaksuvelvollisuuden selventämiseksi. Ehdotuksen mukaan tällaisten uudistuksen toteuttamisesta ja kunnossapidosta aiheutuvat merkittävät kulut tulisivat katettavaksi uudistuksesta säännöksessä tarkoitetulla tavalla hyötyvien huoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajilta perittävällä yhtiövastikkeella. Voimassa olevassa laissa on otettu huomioon ainoastaan ”uudistusta varten” perittävän yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden jakautuminen, mikä voi olla ongelmallista yhdenvertaisuusperiaatteen ja osakkaan muutostyön kunnossapitokustannusten kattamista koskevien lain yleisten periaatteiden kannalta. Ehdotuksen tarkoituksena on selventää oikeustilaa ja edistää asunto-osakeyhtiöiden kiinteistöjen ja rakennusten kehittämistä vain osaa osakkeenomistajista hyödyttävällä tavalla siten, että kustannukset ja hyödyt tällaisesta kehittämisestä jakautuvat oikeudenmukaisesti.
Edellä osakkeenomistajan muutostöiden kustannusvastuuta koskevaa ehdotusta ja nykyistä oikeustilaa vastaavasti myös ehdotuksessa tarkoitettua kunnossapitokustannusten jakoa koskevaa säännöstä sovellettaisiin vain uudistuksesta johtuviin sellaisiin merkittäviin kunnossapitokustannuksiin, joista yhtiökokous on tehnyt päätöksen. Säännökseen perustuvaa erityistä vastiketta ei siten tulisi periä esimerkiksi tilanteissa, joissa yhtiön kunnossapitotoimet kohdistuvat samalla tavalla kaikkiin huoneistoihin eikä uudistuksella ole merkittävää vaikutusta tällaisista toimista aiheutuviin kustannuksiin. Säännöstä ei sovellettaisi uudistuksen kunnossapidosta aiheutuvien kustannusten jakoon myöskään esimerkiksi silloin, kun erityisen vastikeperinnän järjestämisestä aiheutuva kustannus olisi korkea suhteessa osakkeenomistajilta perittävän vastikkeen määrään. Tällä voidaan varmistaa se, ettei säännöksen soveltamisesta yhtiölle aiheutuva hallinnollinen taakka muodostu kohtuuttomaksi.
Voimassa olevaa lakia vastaavasti edulla tarkoitettaisiin uudistuksen vaikutusta osakehuoneiston arvoon. Tällainen uudistus voi olla esimerkiksi kylpyhuoneiden, saunojen tai parvekkeiden rakentaminen asuinhuoneistoihin yhtiössä, jossa on autotalli-, myymälä- tai toimistohuoneistoja. Edellä mainittuja tai muita osakehuoneistoon kohdistuvia uudistuksia voidaan myös tehdä vain osassa yhtiön rakennuksista. Säännöksessä tarkoitettu uudistus voisi olla myös osakashallinnassa olevien autopaikkojen varustaminen sähköauton latauspaikoiksi.
Säännöksessä tarkoitettu kustannustenjako koskee vain merkittävien toteutuksesta ja kunnossapidosta aiheutuvien kulujen jakamista. Tällaisia merkittäviä kuluja olisivat käytännössä sellaiset vähäistä suuremmat kustannukset, joilla on vaikutusta huoneiston arvoon. Merkittäviä kunnossapitokuluja olisivat esimerkiksi voimassa olevan säännöksen soveltamisen perusteella toteutettujen uudistusten laajamittaiset kunnossapitokustannukset, joilla voidaan katsoa olevan vaikutusta huoneiston arvoon. Kustannusten merkittävyyden arvioinnissa otetaan huomioon myös yhtiön koko ja yhtiössä olevien osakehuoneistojen lukumäärä, koska esimerkiksi vähäisten kunnossapitokustannusten jyvittäminen aiheuttaa suurempia hallinnollisia kustannuksia ja vähäisemmän vastikevaikutuksen suuressa kerrostaloja sisältävässä yhtiössä kuin muutaman osakehuoneiston rivitaloyhtiössä.
Momentissa ei ehdoteta erikseen säädettäväksi uudistuksen käytöstä aiheutuvien kustannusten kattamisesta. Tämä johtuu siitä, että käytöstä perittävien kustannusten osalta yhtiövastikeperusteesta on yleensä tarpeen määrätä erikseen. Tällainen tilanne voi olla esimerkiksi silloin, kun uudistus koskee sähköautojen latauspisteiden asentamista ja latauspisteiden käytöstä aiheutuvat kustannukset (käytännössä lataussähkö) on tarkoituksenmukaista jakaa luotettavasti mitattavissa olevan todellisen kulutuksen mukaisesti.
Uudistuksesta hyötyvän huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajalla tarkoitettaisiin säännöksessä sekä uudistuksesta päätettäessä osakkeet omistavaa että osakkeen myöhempää omistajaa. Säännöksestä seuraisi, että osakkeen myöhempi omistaja vastaisi uudistuksesta myöhemmin yhtiölle aiheutuvan käyttö- ja kunnossapitokulun kattamiseksi perittävästä yhtiövastikkeesta yhtiöjärjestyksen yleisten vastikeperusteiden mukaisesti.
Osakkeenostajan tiedontarve säännöksen perusteella määräytyvästä erityisestä kustannustenjaosta ehdotetaan otettavaksi huomioon esityksen liitteenä olevassa valtioneuvoston asetusluonnoksessa osakehuoneistojen pinta-alan mittaustavasta ja isännöitsijäntodistuksesta. Tiedon antamisen isännöitsijäntodistuksella ei arvioida lisäävän olennaisesti yhtiön hallinnollista taakkaa, sillä yhtiöllä on lain edellyttämän kustannustenjaon toteuttamiseksi oltava joka tapauksessa tieto siitä, keneltä osakkeenomistajilta ja millä perustein yhtiövastiketta voidaan uudistuksesta aiheutuvien kustannusten kattamiseksi periä. Hallinnollisen taakan kannalta merkitystä on myös sillä, että säännöstä sovellettaisiin vain merkittäviin, osakehuoneistojen arvoon vaikuttaviin, uudistuksiin.
33 §. Päätös muusta uudistuksesta. Pykälän 3 momenttia ehdotetaan täydennettäväksi sen selventämiseksi, että säännöksen 1 ja 2 momentissa tarkoitettuihin uudistukseen suostuneiden osakkeenomistajien ja heidän osakkeidensa uusien omistajien vastikkeenmaksuvelvollisuus kattaisi uudistuksen toteuttamisesta sekä sen kunnossapidosta yhtiölle aiheutuvat merkittävät kustannukset. Säännös vastaa voimassa olevan lain esitöitä (HE 24/2009 vp, s. 143), joiden mukaan 1 tai 2 momentissa tarkoitetun uudistuksen toteuttamisesta ja kunnossapidosta yhtiölle aiheutuvien kulujen kattamiseksi peritään yhtiövastiketta vain siihen suostuneilta osakkeenomistajilta ja heidän osakkeidensa uusilta omistajilta.
33 a §. Yhtiövastikkeen maksuperuste sähköautojen latauspisteiden toteuttamista koskevan uudistuksen osalta. Lukuun ehdotetaan lisättäväksi uusi pykälä, jossa säädetään tilanteista, joissa yhtiökokous päättää sähköautojen latauspisteiden toteuttamiseksi tarvittavasta uudistuksesta 32 §:n 5 momentin tai 33 §:n 1 momentin perusteella eikä yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiövastikeperusteesta asentamisesta hyötyvien osakehuoneistojen osalta. Tämä voi johtua esimerkiksi siitä, että yhtiöjärjestys on virheellinen tai siitä, että tietyn käyttötarkoituksen osakehuoneistojen (esim. autopaikkaosakkeet) osalta yhtiöjärjestyksessä ei määrätä vastikeperusteesta tällaisen uudistuksen toteuttamista varten perittävän vastikelajin osalta.
Silloin, kun yhtiöjärjestyksessä ei määrätä lainkaan yhtiövastikkeen maksuperusteista uudistuksesta hyötyvien tai siihen suostuneiden osalta, maksuperusteena käytettäisiin kustannusten tasajakoa. Yhtiö voisi päättää kustannusten jakamisesta tasan uudistuksesta hyötyvien tai siihen suostuneiden kesken. Säännös soveltuisi lisäksi toteutetun uudistuksen kunnossapitoon, jos kunnossapidon kustannus on merkittävä. Merkittävyyttä arvioitaisiin vastaavasti kuin edellä muutettavaksi ehdotetun luvun 32 §:n 5 momentin kohdalla. Jakoperusteella on käytännössä merkitystä niissä tapauksissa, joissa uudistuksesta samalla tavalla hyötyviä autopaikkoja hallitaan eri määrällä osakkeita eikä yhtiöjärjestyksessä ole tällaisten osakeryhmien osalta kustannusten jakoon sovellettavaa vastikeperustetta.
Säännös soveltuisi myös tilanteisiin, joissa uudistus toteutetaan vaiheittain. Esimerkiksi silloin, jos osalle huoneistoista tehdään valmis latauspiste ja toisille vain valmius latauspisteen rakentamiseen, kustannusten jaossa olisi noudatettava tasajakoa. Latausvalmiuden kustannukset jaetaan tasan niiden huoneistojen kesken, joita valmius koskee ja valmiiden latauspisteiden rakentamisen kustannukset niiden huoneistojen kesken, joille tehdään valmis latauspiste. Lisäksi, jos jollekin huoneistolle rakennettaisiin kaksi sähköauton latauspistettä, kun muille huoneistoille rakennetaan vain yksi, olisi tällaisen osakehuoneiston vastikkeenmaksuvelvollisuus (ja hyöty) kaksinkertainen muihin osakehuoneistoihin nähden.
Ehdotettua säännöstä sovellettaisiin vain silloin, kun minkään kyseisestä uudistuksesta hyötyvän osakeryhmän osalta yhtiöjärjestyksessä ei olisi soveltuvaa vastikeperustetta. Tilanteet, joissa vain osalla uudistuksesta hyötyvistä osakeryhmistä puuttuu yhtiöjärjestyksen mukainen vastikeperuste ovat käytännössä hyvin harvinaisia. Myös ehdotuksen mukainen kustannustenjako tulisi mainittavaksi osakehuoneistosta annettavalla isännöitsijäntodistuksella.
35 §.Suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, jonka mukaan pykälän 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettua suostumusta osakkeenomistajan maksuvelvollisuutta lisäävälle yhtiöjärjestyksen muutokselle ei tarvita, kun yhtiövastikeperuste alennetaan osakehuoneiston käyttötarkoituksen muutoksen yhteydessä vastaamaan muihin saman käyttötarkoituksen osakehuoneistoihin sovellettavaa yhtiövastikeperustetta ja vastikeperusteen muutosta kannattaa vähintään neljä viidesosaa yhtiön kaikista muista kuin muutoksen kohteena olevan osakeryhmän omistajan osakkeista ja äänistä. Viimeksi mainitulla tarkoitettaisiin myös muutoksen kohteena olevan osakeryhmän omistajan mahdollisesti omistamien muiden osakeryhmien osakkeita ja ääniä.
Käytännössä säännös tulisi sovellettavaksi yleisimmin muutettaessa osakehuoneiston käyttötarkoitus liikehuoneistosta asuinhuoneistoksi siten, että vastikeperustetta samalla alennettaisiin ottamalla osakehuoneiston uudeksi vastikeperusteeksi liikehuoneiston vastikeperustetta alhaisempi asuinhuoneiston vastikeperuste. Toisaalta ei ole estettä sille, että säännöstä sovellettaisiin muuhunkin osakehuoneiston käyttötarkoituksen muutokseen ja vastikeperusteen alentamiseen sellaisiksi uudeksi käyttötarkoitukseksi ja vastikeperusteeksi, joista yhtiöjärjestyksessä on määrätty. Ehdotus on tarpeen sen johdosta, että ilman eri säännöstä muiden osakkeenomistajien maksuvelvollisuutta kasvattava vastikeperusteen alentaminen edellyttää näiden osakkeenomistajien suostumusta. Suostumusvaatimusta ei sovelleta eikä ehdotettu säännös tulisi sovellettavaksi niissä tilanteissa, joissa vastikeperustetta korotetaan osakehuoneiston käyttötarkoitusta muutettaessa. Säännöstä ei voitaisi soveltaa pelkän vastikeperusteen muuttamiseksi niissä tapauksissa, joissa osakehuoneiston käyttötarkoituksen muuttamisesta on päätetty erikseen aiemmin.
Yleensä yhtiöjärjestyksessä määrätään kaikkien tietyn käyttötarkoituksen osakehuoneistojen osalta yhdenmukaisesta vastikeperusteesta siten, että esimerkiksi kaikilla asuinhuoneistolla on osakehuoneistojen pinta-alaan tai osakkeiden lukumäärään perustuva sama vastikeperuste ilman erityistä vastikekerrointa. Tällöin käyttötarkoitusta ja vastikeperustetta ehdotuksessa tarkoitetulla tavalla muutettaessa uudeksi vastikeperusteeksi tulisi valita tällainen vastikeperuste. Toisaalta on mahdollista, että yhtiöjärjestyksessä määrätään saman käyttötarkoituksen osakehuoneistojen osalta erilaisista vastikeperusteista. Tällaisissa tilanteissa esimerkiksi liikehuoneistosta asuinhuoneistoksi muutettavalle osakehuoneistolle valittava asuinhuoneiston vastikeperuste tulisi arvioitavaksi tapauskohtaisesti. Näin huomiota voitaisiin kiinnittää muun muassa siihen, minkälaisen vastikeperusteen osakehuoneistoa muutettavan käyttötarkoituksen ja vastikeperusteen osakehuoneisto ominaisuuksiltaan eniten muistuttaa. Viime kädessä uusi vastikeperuste tulisi tarvittaessa valittavaksi olemassa olevista uuden käyttötarkoituksen osakehuoneistojen vastikeperusteista ottaen huomioon sen, että ehdotuksessa tarkoitettu yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää sekä 4/5-määräosan kannatusta muista kuin muutoksen kohteena olevista yhtiön osakkeista että muutoksen kohteena olevan osakeryhmän omistajan suostumusta. Uuden vastikeperusteen valinnan rajoittaminen korkeimpaan, uuden käyttötarkoituksen osakehuoneistojen vastikeperusteeseen, rajoittaisi tapauskohtaisten olosuhteiden huomioon ottamista päätöksenteossa liian kaavamaisella tavalla. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa päätöksentekovaatimusta, joka on tarpeen sen varmistamiseksi, että päätös vastikeperusteen muuttamisesta huoneiston käyttötarkoitusta muutettaessa on yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukainen.
Koska osakehuoneiston käyttötarkoituksen muutokseen vaaditaan pykälän 2 momentin 2 kohdan perusteella myös muutoksen kohteena olevan osakeryhmän omistajan suostumus, yhtiövastikeperustetta ei käytännössä voitaisi muuttaa ehdotuksessa tarkoitetulla tavalla ilman hänen suostumustaan. Osakehuoneiston käyttötarkoitusta muutettaessa tulisi ottaa huomioon myös luvun 22 §:n 5 momentista ja osakehuoneistorekisteriä koskevasta sääntelystä johtuva tarve selvittää muutoksen vaikutukset osakehuoneistorekisteristä ilmeneviin kolmannen oikeuksiin sekä hankkia tarvittavat suostumukset tällaisten muutosten kirjaamiseksi tai merkitsemiseksi osakehuoneistorekisteriin. Käyttötarkoitusmuutoksen osalta olisi otettava huomioon myös rakentamislainsäädännöstä, kaavoituksesta ja rakentamisluvasta johtuvat vaatimukset.
Momentissa tarkoitetusta osakehuoneiston käyttötarkoituksen ja yhtiövastikeperusteen muuttamisesta päätettäessä olisi otettava huomioon laissa tarkoitettu yhdenvertaisuusperiaate, josta seuraa, että mahdollisuus käyttötarkoituksen ja vastikeperusteen muutokseen tulisi samalla kertaa tarjota lähtökohtaisesti kaikille saman, muutettavan, käyttötarkoituksen osakehuoneistoille yhtäläisin ehdoin. Käytännössä tämä voi edellyttää sitä, että päätöstä valmisteltaessa selvitetään kaikkien muutettavan käyttötarkoituksen osakehuoneistojen (esim. yhtiön kaikki liikehuoneistot) omistajien halukkuus valmisteilla olevaan yhtiöjärjestyksen muutokseen (ml. tällaisten muutosten vaikutukset kaikkien osakkeenomistajien vastikkeenmaksuvelvollisuuteen). On mahdollista, ettei käyttötarkoituksen muuttaminen ole rakennusoikeudellisten vaatimusten johdosta mahdollinen kaikille osakkeenomistajille. Jos mahdollisuutta käyttötarkoituksen ja vastikeperusteen muuttamiseen säännöksessä tarkoitetulla tavalla ei esimerkiksi rakentamisoikeudellisista vaatimuksista johtuen voitaisi antaa kaikille osakkeenomistajille, voi yhdenvertaisuusperiaatteen kannalta olla perusteltua ratkaista tilanne muutokseen halukkaiden osakkeenomistajien kesken arvalla.
Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 4 momentti, jossa otettaisiin huomioon lain 1 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitettuihin pysäköintipaikan hallintaan oikeuttaviin osakkeisiin liittyvät yhtiöjärjestyksen muutostarpeet. Pykälän 1 momentin 1 kohdan mukaan yhtiöjärjestyksen muuttamiseen on saatava luvun 27 §:ssä tarkoitetun määräenemmistön lisäksi osakkeenomistajan suostumus, kun muutetaan hänen osakkeidensa tuottamaa oikeutta hallita huoneistoa. Mainittua sovellettaisiin lähtökohtaisesti myös pysäköintipaikan hallintaan oikeuttaviin osakkeisiin, jotka tuottavat oikeuden hallita yhtiön vuokra- tai käyttöoikeuden taikka yhteisjärjestelyn tai rasitteen perusteella hallitsemaa rakennuksen tai kiinteistön osaa. Tästä seuraa, että pysäköintipaikan hallintaan oikeuttavan järjestelyn osapuolena olevan yhtiön tulisi käytettävissään olevin keinoin varmistua osakkeenomistajan hallintaoikeuden pysyvyydestä. Sopimukseen perustuvan hallintaoikeuden osalta tämä tarkoittaisi muun muassa sopimuksesta johtuvien velvollisuuden (erit. vuokranmaksu) täyttämistä siten, ettei sopimusta voida irtisanoa tai purkaa yhtiöstä johtuvasta syystä. Tästä velvollisuudesta ei ehdoteta säädettäväksi erikseen, vaan hallintaoikeuden pysyvyydestä huolehtiminen yhtiön osalta johtuisi yhtiön johdon yleisestä tehtävästä (vrt. lain 7 luvun 2 §:n 1 momentti hallituksen velvollisuudesta yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä 7 luvun 17 §:n 1 momentti yhtiön päivittäisen hallinnon hoitamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti). Mainittujen velvollisuuksien laiminlyönnistä osakkeenomistajan hallintaoikeutta heikentävällä tavalla voisi seurata vahingonkorvausvastuu.
Pysäköintipaikan hallintaan oikeuttavien osakkeiden perusteena oleva hallintaoikeus voi toisaalta muuttua tai lakata yhtiöstä riippumattomasta syystä. Näin voi tapahtua esimerkiksi määräaikaisen sopimuksen voimassaolon päättyessä, jos pysäköintipaikan hallintaa ei voida järjestää uudella sopimuksella. Tämän johdosta momentissa ehdotetaan mahdollistettavaksi pysäköintipaikan hallintaan oikeuttavien osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden muuttaminen ilman osakkeenomistajan suostumusta silloin, kun hallintaoikeus muuttuu tai lakkaa yhtiöstä riippumattomasta syystä. Suostumusvaatimuksesta yhtiöjärjestyksen muutokselle voitaisiin poiketa silloin, kun osakkeiden tuottama hallintaoikeus kohdistettaisiin aiempaa ominaisuuksiltaan vastaavaan pysäköintipaikkaan. Tämä tarkoittaisi muun muassa sitä, että uuden pysäköintipaikan tulisi olla pinta-alaltaan ja varustelutasoltaan (esim. katettu, sähkö- ja/tai latausmahdollisuuksiltaan) aiempaa vastaava ja sen tulisi sijaita samalla etäisyydellä yhtiön kiinteistöltä ja rakennuksista kuin aiempi pysäköintipaikka.
Voimassa olevan säännöksen 3 momentti siirtyisi edellä esitetyn muutoksen johdosta sisällöltään muuttumattomana uudeksi 5 momentiksi.
38 §. Selvitystila ja yhtiön kiinteistön tai sen käyttöoikeuden tai rakennuksen luovuttaminen. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi sen varmistamiseksi, että siinä tarkoitettu päätös selvitystilasta ja luovutuksesta olisi käyttökelpoinen keino yhtiön toiminnan päättämiseksi silloin, kun toiminnan jatkamisesta aiheutuu osakkeenomistajalle huomattavaa vahinkoa. Muutosehdotukset koskevat erityisesti päätöksen edellytysten selventämistä ja riippumattoman asiantuntijan lausunnon vaatimusta.
Pykälän 1 momentti vastaisi voimassa olevaa lakia päätöksenteon edellyttämän, yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista laskettavan, vähintään neljän viidesosan määräenemmistön kannatusvaatimuksen osalta. Mainitun enemmistön kannatusta ehdotetaan jatkossakin vaadittavan sen varmistamiseksi, että päätös olisi kokonaisuutena arvioiden yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukainen.
Voimassa olevaa lakia vastaavasti päätöksen edellytyksenä olisi momentin 1 kohdan mukaan yhtiön toiminnan jatkamisesta osakkeenomistajille aiheutuvan huomattavan vahingon toteaminen. Lakia ehdotetaan muutettavaksi siten, että huomattavan vahingon aiheutumisessa otettaisiin huomioon yhtiön vastuulla olevan kunnossapidon lisäksi myös osakkeenomistajan vastuulla oleva kunnossapito. Kunnossapitovastuun jakautuessa lain olettamasääntöjen mukaisesti, olisi huomattavan vahingon aiheutumisen kannalta voimassa olevaa lakia vastaavasti merkitystä yleensä lähinnä yhtiön kunnossapitovastuun toteuttamisesta aiheutuvalla vahingolla. Toisaalta yhtiöjärjestyksessä voidaan poiketa lain olettamasääntöihin perustuvasta kunnossapitovastuun jaosta siten, että säännöksessä tarkoitettua huomattavaa vahinkoa aiheutuu myös osakkeenomistajien vastuulla olevasta kunnossapidosta. Myös tällaisissa tapauksissa voi olla perusteltua osakkeenomistajille aiheutuvan huomattavan vahingon välttämiseksi päättää luovutuksesta ja selvitystilasta säännöksessä mainituilla edellytyksillä. Vaatimuksesta vahingon aiheutumista osakkeenomistajille sekä lain 1 luvun 10 §:ssä tarkoitetusta yhdenvertaisuusperiaatteesta seuraa, että osakkeenomistajien vastuulla olevasta kunnossapidosta aiheutuvan huomattavan vahingon tulisi koskea kaikkia yhtiön osakkeenomistajia. Yhdenvertaisuusperiaatteen sekä osakkeenomistajien perusteltujen odotusten kannalta ei ole asianmukaista, jos vain joillekin osakkeenomistajille lain olettamasäännöstä poikkeavasta kunnossapitovastuun jaosta aiheutuva vahinko mahdollistaisi lain lähtökohtana olevasta yksimielisyysvaatimuksesta poikkeamisen.
Momentin 1 kohdan mukaan päätöksen edellytyksenä olisi yhtiön rakennuksen ja muiden tilojen kunnossapidon osakkeenomistajille tuottama huomattava vahinko. Säännöksen muotoilu vastaa aiemman asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 37 §:n 3 momenttia. Voimassa olevasta laista poiketen huomattavan vahingon arvioinnissa ei olisi erikseen arvioitava vahingon aiheutumista osakkeiden arvon ja osakehuoneistojen käytettävyyden kannalta. Tällaisesta arviosta ehdotetaan luovuttavaksi sen johdosta, että osakkeiden arvoon ja käytettävyyteen liittyvien osakkeenomistajien odotusten ja tarpeiden arviointi ja vertailu on käytännössä vaikeaa ja voi aiheuttaa tarpeetonta oikeudellista epäselvyyttä.
Käytännössä huomattavan vahingon vaatimuksesta seuraa yleensä se, ettei luovutuksesta ja selvitystilasta päätettäessä ole varteen otettavia mahdollisuuksia yhtiön toiminnan jatkamiseen sellaisella taloudellisesti kannattavalla tavalla, joka olisi omiaan turvaamaan osakehuoneistoon käyttöön liittyvien tarpeiden toteutumisen pidemmällä aikavälillä. Osakehuoneistojen käyttöön liittyvät osakkeenomistajien tarpeet ehdotetaan otettavaksi huomioon päätöksentekomenettelyä (mm. riittävä kokouskutsuaika ja päätösehdotuksen sisältö), yhtiön nettovarojen jakoa ja osakkeenomistajien hallintaoikeuden jatkumista päätöksen jälkeen koskevissa säännöksissä.
Momentin 2 kohdan lähtökohtana oleva vaatimus purkautuvan yhtiön netto-omaisuuden jakamisesta osakehuoneistojen ja osakeryhmien käypien arvojen suhteessa vastaisi voimassa olevaa lakia. Tämä ensisijainen vaatimus ehdotetaan säilytettäväksi sen johdosta, että luovutusta ja selvitystilaa koskeva yhtiökokouksen päätös tarkoittaa käytännössä yhtiön kaikkien osakkeiden ja osakehuoneistojen luovuttamista osakkeiden luovuttamisessa yleensä noudatettavien menettelyjen sijaan. Lähtökohtaisesti osakkeenomistajalla on oikeus luottaa siihen, että tämä voi luovuttaa osakkeensa vapaaehtoisin kaupoin käypään hintaan.
Kohdassa ehdotetaan toisaalta otettavaksi huomioon, ettei osakkeille välttämättä ei ole lainkaan markkinaehtoista kysyntää. Osakkeenomistajat eivät voi tällöin luovuttaa osakkeitaan vapaaehtoisella kaupalla sellaiseen käypään hintaan, johon vaikuttaisivat osakehuoneiston kunto tai muut yksilölliset ominaisuudet taikka yhtiöjärjestykseen perustuvat oikeudet ja velvollisuudet. Kunkin yhtiön osakeryhmän ja huoneiston markkina-arvo tällaisessa tilanteissa on yhtä vähäinen ja osakkeen käypä arvo muodostuu lähinnä siitä, minkälaisen oikeuden osakkeet tuottavat yhtiön nettovarojen jaossa. Lain 1 luvun 10 §:n yhdenvertaisuusperiaatteen sekä yhtiön varojen jaossa ja osakeannissa noudatettavien yleisten periaatteiden mukaista on tällöin jakaa purkautuvan yhtiön nettovarat samassa suhteessa kuin osakkeenomistajilla on yhtiön osakkeita. Mainittua ehdotetaan kohdassa nettovarojen toissijaiseksi jakoperusteeksi. Ehdotuksen tarkoituksena on selventää ja helpottaa nettovarojen jakoa.
Netto-omaisuuden jakoperusteen kannalta merkityksellinen kunkin osakeryhmän ja -huoneiston käypä arvo tai arvottomuus tulisi todettavaksi jäljempänä pykälän 3 momentissa tarkoitetun riippumattoman asiantuntijan arvion perusteella. Käytännössä yhtiön netto-omaisuuden jakoperusteen merkitystä usein rajoittaa se, ettei yhtiön kiinteistön ja rakennuksen luovuttamisesta säännöksessä tarkoitetuissa tilanteissa ole saatavissa merkittäviä velkojen maksun jälkeen jaettavissa olevia varoja.
Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi selvitystilaa ja yhtiön kiinteistön tai sen käyttöoikeuden tai rakennuksen luovuttamista koskevan päätösehdotuksen vähimmäissisällöstä. Momentin 1–4 kohdat vastaisivat voimassa olevaa lakia. Lakia sovellettaessa on käynyt ilmi tarve yhtiön toiminnan lopettamiseen siten, että yhtiö itse vastaa rakennusten purkamisesta, minkä jälkeen yhtiön kiinteistö luovutetaan edelleen. Laista ei seuraa estettä sille, että tällaisesta järjestelystä määrätään osana momentin 1 kohdan mukaisia kiinteistön luovutusehtoja tämän pykälän 6 momentissa osakkeenomistajan hallintaoikeuden jatkumisesta säädetty huomioon ottaen. Momentin 1 kohdassa tarkoitettujen luovutusehtojen ja 2 kohdassa tarkoitettujen selvitysmenettelyn ehtojen laatimisessa voi olla perusteltua ottaa huomioon se, minkälaiset omaisuuden luovuttamiseen liittyvät toimet on tarkoituksenmukaista toteuttaa ennen yhtiön selvitystilaan asettamista toimivan tavanomaisen hallinnon toimesta, ja mitkä toimet on tarkoituksenmukaista jättää lain 22 luvun 9 §:n mukaan valittavien selvitysmiesten hoidettavaksi.
Momentin 4 kohdassa tarkoitetun purkautuvan yhtiön netto-omaisuuden jakoperusteen osalta päätösehdotuksesta voisi edellä 1 momentin 2 kohtaa vastaavasti käydä osakehuoneistojen yksilöllisten käypien arvojen sijasta ilmi se, että huoneistoilla ei ole markkinaehtoista jälleenmyyntiarvoa, minkä johdosta omaisuuden jakoperusteeksi ehdotetaan osakeomistuksen suhdetta. Osakehuoneistojen käypiä arvoja koskevasta riippumattoman asiantuntijan arviosta ehdotetaan säädettäväksi jäljempänä pykälän 3 momentissa.
Momentin 5 kohdan mukaan päätösehdotuksessa olisi oltava selvitys kiinteistön tai rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovutuksen syistä. Kohdan perusteella päätösehdotuksessa olisi esitettävä ne pääasialliset syyt, joiden johdosta yhtiön rakennuksen ja muiden tilojen kunnossapito tuottaisi osakkeenomistajille huomattavaa vahinkoa. Huomattava vahinko muodostuu tyypillisesti siitä, että yhtiön merkittävien kunnossapitotarpeiden edellyttämien töiden teettämisestä aiheutuu osakkeenomistajille huomattavia kustannuksia, jotka eivät tosiasiassa paranna osakehuoneistojen arvoa. Osakkeenomistajille aiheutuva haitta on suurimmillaan silloin, kun osakehuoneistot ovat jo käyneet arvottomiksi ja/tai niiden käyminen arvottomaksi on selvästi odotettavissa lähiaikoina. Tällaisissa tilanteissa ei yleensä ole edellytyksiä yhtiön toiminnan jatkamiseen myöskään osakehuoneistojen käytettävyyden varmistamiseksi pidemmällä aikavälillä. Kohdassa vaaditun selvityksen asianmukaisuuden varmistamiseksi pykälän 3 momentissa edellytetään päätösehdotukseen liitettäväksi riippumattoman asiantuntijan arvio osakehuoneistojen käyvistä arvoista sekä yhtiön kunnossapitotarpeesta.
Päätösehdotukseen ei nimenomaisesti edellytetä otettavaksi selvitystä yhtiön kiinteistöjen tai rakennusten taikka osakehuoneistojen oletetusta arvon kehityksestä. Käytännössä mainitut seikat ovat usein säännöstä sovellettaessa pääteltävissä olosuhteista sekä päätösehdotuksen muusta sisällöstä (ks. erityisesti momentin 6 kohta kiinteistön arvoon vaikuttavista seikoista). Päätösehdotukseen ei edellytetä myöskään nimenomaisesti otettavaksi selvitystä yhtiön mahdollisuudesta rahoituksen saamiseen kunnossapitotarpeiden toteuttamiseksi. Käytännössä rahoituksen saatavuudella voi olla olennainen merkitys yhtiön toimintaedellytysten kannalta. Laista ei toisaalta seuraa estettä mainittujen seikkojen selvittämiseksi osana luovutuksen syitä.
Käytännössä kohdassa tarkoitetut luovutuksen syyt voivat liittyä esimerkiksi siihen, että alueella ei ole rakennemuutoksesta johtuen enää markkinaehtoista kysyntää osakehuoneistoille ja yhtiön rakennukseen sekä kiinteistöön kohdistuu mittavia kunnossapitotarpeita. Päätöksen edellytyksenä olevalta huomattavalta vahingolta ei siten edellytetä esimerkiksi äkillisyyttä tai yllättävyyttä (vrt. esim. vakuutusten tyypilliset sopimusehdot), vaan huomattavan vahingon aiheutuminen voi johtua pidemmällä aikavälillä tiedossa olleista syistä. Huomattava vahinko voi lisäksi ilmetä yhtiön rakennuksen välittömän käyttökelvottomuuden sijasta osakkeenomistajille koituvana taloudellisena vahinkona.
Momentin 6 ja 7 kohta vastaisivat pitkälti voimassa olevan momentin 7 ja 8 kohtia. Momentin 6 kohtaa ehdotetaan muutettavaksi siten, että kohdassa mainituista seikoista riittäisi ”selvityksen” sijasta ”tieto”. Käytännössä kohdan vaatimuksen toteamiseksi riittäisi, että päätösehdotuksesta käy ilmi yhtiön kiinteistön kaavoituksellinen tilanne. Muista mahdollisista kiinteistön arvoon vaikuttavista seikoista tulisi ilmoittaa vain sikäli, kuin sellaisia olisi tiedossa. Käytännössä kiinteistön arvon toteamisen kannalta kohdassa edellytettyä suurempi merkitys olisi 3 momentissa tarkoitetulla riippumattoman asiantuntijan arviolla.
Pykälän 3 momentissa ehdotetaan säädettäväksi päätösehdotukseen liitettävästä riippumattoman asiantuntijan arviosta. Ehdotus johtuu siitä, ettei laissa jatkossa edellytettäisi erillistä luvun 41 §:ssä tarkoitetun riippumattoman asiantuntijan lausuntoa selvitystilaa ja luovutusta koskevasta päätösehdotuksesta. Ehdotuksilla on tarkoitus vähentää päätöksen tekemisestä aiheutuvia kustannuksia, mutta samalla varmistaa, että määräenemmistöpäätöksen edellytyksenä oleva huomattava vahinko ja yhtiön nettovarojen asianmukainen jakaminen tulevat todetuksi osakkeenomistajan oikeussuojan kannalta riittävällä tavalla.
Voimassa olevan säännöksen 3 momentin riippumattoman asiantuntijan vaatimuksen tapaan myös ehdotuksessa tarkoitetulta asiantuntijalta edellytettäisiin riippumattomuutta suhteessa toimeksiantajayhtiöön, sen johtoon ja osakkaisiin sekä kohteen ostajaan, tämän rahoittajiin, rakentajiin ja suunnittelijoihin. Kielletty riippuvuussuhde voisi syntyä johdon jäsenyyden, toimi-, työ- tai toimeksiantosuhteen, omistuksen tai muun määräysvallan tai huomattavan vaikutusvallan perusteella. Voimassa olevasta laista poiketen päätösehdotukseen liitettävän arvion laativalta riippumattomalta asiantuntijalta ei edellytettäisi erityistä kiinteistöjuridiikan asiantuntemusta, vaan arvion antamiseksi riittävää olisi asunto-osakeyhtiön kiinteistön ja rakennuksen teknisen kunnon ja markkina-arvon, sekä osakehuoneistojen markkina-arvon määrityksen osaaminen. Käytännössä säännöksessä tarkoitetun arvion kannalta merkityksellistä asiantuntemusta voi olla esimerkiksi Keskuskauppakamarin hyväksymällä auktorisoidulla kiinteistöarvioijalla (AKA) tai kiinteistönarvioitsijalla (KHK).
Riippumattoman asiantuntijan olisi momentin 1 kohdan perusteella arvioitava yhtiön kiinteistön ja rakennuksen sekä osakkeenomistajien osakeryhmien ja osakehuoneistojen käyvät arvot välittömästi ennen kutsua selvitystilasta ja luovutuksesta päättävään yhtiökokoukseen. Kiinteistön, rakennuksen ja osakehuoneistojen kunnon ja muiden ominaisuuksien ohella käypiin arvoihin voi olennaisesti vaikuttaa esimerkiksi rakennemuutoksesta johtuva alueellinen markkinakysyntä.
Momentin 2 kohdan perusteella riippumattoman asiantuntijan olisi arvioitava myös sellainen yhtiön rakennusten ja kiinteistöjen kunnossapitotarve yhtiökokouksen päätöstä seuraavien vähintään 10 vuoden aikana, joka vaikuttaa olennaisesti osakkeenomistajan hallinnassa olevien tilojen käyttämiseen, yhtiövastikkeeseen tai muihin tilojen käytöstä aiheutuviin kustannuksiin, ja arvio kunnossapitokuluista. Se, kuinka pitkälle menevää tapauskohtaista selvittämistä kunnossapitotarpeesta edellytettäisiin, määräytyisi tapauskohtaisesti. Jos yhtiön rakennusten ja kiinteistöjen sekä osakehuoneistojen vähäinen arvo tai arvottomuus on selkeästi pääteltävissä momentin 1 kohdan perusteella esitettävästä arviosta, ei kunnossapitotarpeen arvioimiseksi olisi tarpeen tehdä pitkälle meneviä rakenteellisia tai teknisiä selvityksiä esimerkiksi yhtiön rakennusten tai järjestelmien kunnosta. Tällöin yleisemmät luotettavat, esimerkiksi rakennuksen perusjärjestelmien ikään ja toteutustapaan sekä niiden perusteella pääteltävissä olevaan korjaustarpeeseen perustuvat, arviot olisivat riittäviä.
Pykälän 4 momentti vastaisi sisällöltään voimassa olevaa lakia. Siihen ehdotetaan kuitenkin tehtäväksi pieniä lakiteknisiä kieliasuun liittyviä muutoksia.
Pykälän 5 momentissa ehdotetaan säädettäväksi yhtiön ja osakkeenomistajien kunnossapitovastuun rajoittamisesta pykälässä tarkoitetun selvitystilaa ja luovutusta koskevan päätöksen jälkeen. Säännös on tarpeen kunnossapitoon kuluvien tarpeettomien kulujen välttämiseksi tilanteessa, jossa tiedetään, ettei yhtiön toimintaa ole tarkoitus jatkaa. Ehdotus vastaa pääosin voimassa olevan lain 6 luvun 39 §:n 7 momentin säännöstä yhtiön ja osakkeenomistajan kunnossapitovastuusta purkamista ja uusrakentamista koskevan yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Momentissa ei toisaalta velvoiteta yhtiötä tai osakkeenomistajaa kunnossapitoon, joka on tarpeen lisävahingon välttämiseksi. Vaatimusta on pidetty tarpeettoman epäselvänä ja sen on katsottu voivan säännöksessä tarkoitettuna väliaikana johtaa tarpeettoman laajaan kunnossapitovastuuseen. Kunnossapidon olisi kuitenkin aina oltava asumisen terveysoloja koskevien vähimmäisvaatimusten mukaista (vrt. HE 210/2018 vp, s. 58). Yhtiön jäljellä olevan toiminta-ajan lyhyys huomioon ottaen yhtiön edun mukaista voi olla tarjota osakkaan käyttöön vaihtoehtoista huoneistoa, jonka kustannukset yhtiö maksaa.
Momentissa ehdotetaan otettavaksi huomioon myös se, että säännöksen 1 momentissa tarkoitettu yhtiön rakennuksen ja muiden tilojen kunnossapidosta osakkeenomistajille aiheutuva huomattava vahinko voi tulla todettavaksi myös tilanteessa, jossa yhtiön kiinteistölle tai rakennukselle ei ole vielä löydetty tai löydettävissä ostajaa. Ilman nimenomaista lain säännöstä on pidetty selvänä, että yhtiökokous voi yksinkertaisella enemmistöllä valtuuttaa hallituksen valmistelemaan säännöksessä tarkoitettua päätöstä. Yksinomaan tällaisesta valtuutuksesta ei kuitenkaan seuraa momentissa ehdotetun tapaista kunnossapitovastuun rajoitusta, joka voi käytännössä olla tarpeen tarpeettomien kulujen välttämiseksi. Tämän johdosta momentissa ehdotetaan säädettäväksi yhtiökokouksen mahdollisuudesta päättää yhtiön ja osakkeenomistajan kunnossapitovastuun rajaamisesta vain sellaiseen kunnossapitoon, jonka laiminlyönti rajoittaa olennaisesti osakehuoneistojen käyttöä. Koska kunnossapidon tason laskeminen mainitulla tavalla tarkoittaa käytännössä olennaista, yhtiön olosuhteet huomioon ottaen yleensä lopullista, poikkeamista tavanomaisesta kunnossapidon tasosta, ehdotetaan päätöksen tekemistä pykälän 1 momentissa tarkoitetulla määräenemmistöllä, huomattavan vahingon toteamista sekä tällaisen vahingon toteamista varmentavaa riippumattoman asiantuntijan arviota.
Momentin mukaisesta rajoitetusta kunnossapitovastuusta olisi mainittava osakehuoneistosta annettavassa isännöitsijäntodistuksessa osakehuoneistojen pinta-alan mittaustavasta ja isännöitsijäntodistuksesta annetun valtioneuvoston asetuksen 5 §:n 11 kohdan perusteella. Käytännössä luovutusta ja selvitystilaa koskevan päätöksen valmistelusta tulisi kyseisen asetuksen kohdan perusteella (”maininta sellaisista yhtiöllä olevista yhtiön kiinteistöä ja rakennuksia koskevista selvityksistä ja tiedoista, jotka voivat vaikuttaa olennaisesti osakehuoneistojen käyttöön tai käyttökustannuksiin”) mainita isännöitsijäntodistuksella viimeistään yhtiön hankkiman selvityksen tai asiantuntijan arvion perusteella, jos yhtiö on ryhtynyt jatkotoimiin luovutusta ja selvitystilaa koskevan päätöksen edistämiseksi.
Sen lisäksi, että kunnossapitovastuun rajoittamisesta momentissa tarkoitetulla tavalla tulisi mainita isännöitsijäntodistuksessa, voi yhtiön kannalta tarkoituksenmukaista olla ottaa yhtiöjärjestykseen asiaa koskeva maininta. Tämän vuoksi momentissa ehdotetaan, että yhtiökokous voisi päättää ottaa yhtiöjärjestykseen määräyksen yhtiön ja osakkeenomistajan kunnossapitovastuun rajoittamisesta momentissa tarkoitetulla tavalla, jos päätöstä kannattaa 1 momentissa tarkoitettu määräenemmistö, yhtiön rakennuksen ja muiden tilojen kunnossapito tuottaisi osakkeenomistajille huomattavaa vahinkoa ja asiaa koskevassa päätösehdotuksessa olisi 3 momentin mukainen riippumattoman asiantuntijan arvio. Tällaisen määräyksen ottaminen yhtiöjärjestykseen ei olisi pakollista, vaan kunnossapitovastuun rajoittamisesta voitaisiin päättää myös ilman yhtiöjärjestyksen muuttamista.
Pykälän 6 momentti vastaa voimassa olevaa lakia.
39 §. Päätös purkamisesta ja uusrakentamisesta. Pykälän 7 momenttia ehdotetaan muutettavaksi purkamista ja uusrakentamista koskevan päätöksen jälkeisen yhtiön ja osakkeenomistajan kunnossapitovastuun selventämiseksi. Ehdotuksen mukaan kunnossapitovastuu koskisi pykälässä tarkoitetun päätöksen jälkeen vain sellaista kunnossapitoa, jonka laiminlyönti rajoittaa olennaisesti osakkeenomistajien osakehuoneistojen käyttöä. Kunnossapitovelvollisuuden arvioinnissa ei sen sijaan ehdotettaisi enää otettavan huomioon tarvetta lisävahingon välttämiseen. Kunnossapito lisävahingon välttämiseksi voi käytännössä johtaa myös sellaiseen kunnossapitoon, joka ei ole purettavan rakennuksen jäljellä olevan elinkaaren lyhyys huomioon ottaen yhtiön ja osakkeenomistajien edun mukaista. Kunnossapitotarvetta arvioitaessa olisi edelleen otettava huomioon, että yhtiön rakennusten ja osakehuoneistojen olisi oltava asumisen terveysoloja koskevien vähimmäisvaatimusten mukaiset.
43 §. Yhtiön vähemmistöosakkeiden lunastaminen. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi vähemmistöosakkeiden lunastusoikeuden ja -velvollisuuden selventämiseksi. Ehdotuksen mukaan lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisen edellytyksenä olevan huomattavan vahingon arvioinnissa ei erikseen kiinnitettäisi huomiota osakkeiden arvoon ja osakehuoneistojen käytettävyyteen. Huomattavan vahingon arvioinnissa voitaisiin ottaa huomioon yhtiön osakkeenomistajan vastuulla olevasta yhtiön rakennuksen ja muiden tilojen kunnossapidosta aiheutuva vahinko. Edellytyksiä olisi arvioitava edellä 38 §:n 1 momentin säännöskohtaisissa perusteluissa mainituin kriteerein.
7 lukuAsunto-osakeyhtiön johto ja edustaminen
6 §. Hallituksen pöytäkirja ja osakehuoneistoa koskevat asiakirjat. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, jossa säädetään osakkeenomistajan tiedonsaantioikeudesta yhtiöllä olevista, tämän huoneistoa koskevista asiakirjoista. Pykälän otsikkoa ehdotetaan täydennettäväksi uutta momenttia vastaavasti.
Ehdotetun momentin mukaan osakkeenomistajalla olisi oikeus saada viipymättä jäljennös tällaisesta osakehuoneistoaan koskevasta asiakirjasta, jolla on merkitystä huoneiston käytön ja kunnossapidon tai niistä aiheutuvien kustannusten arvioinnin kannalta. Tarkoituksena on täydentää säännöstä siten, että osakkeenomistajan tiedonsaantioikeus koskee säännöksessä tarkoitetun hallituksen päätöksen lisäksi ehdotetussa momentissa tarkoitettuja olemassa olevia asiakirjoja.
Tiedon antaminen edellyttäisi osakkeenomistajan pyyntöä ja sitä, että osakkeenomistaja pystyisi riittävällä tavalla yksilöimään asiakirjan, johon pyyntö kohdistuu. Momentissa tarkoitettuja osakehuoneiston käytön kannalta merkityksellisiä asiakirjoja voivat olla esimerkiksi yhtiöllä olevat huoneiston kunto- ja vahinkoraportit, joiden perusteella osakkeenomistaja voi arvioida perusteita tältä perittävän yhtiövastikkeen alentamiseen huoneiston käyttötarkoituksen mukaisen käytön estymisen johdosta (vrt. AOYL 3:5 §) tai vahingonkorvauksen vaatimiseen yhtiöltä kunnossapitovelvollisuuden laiminlyönnin tai väärin suoritetun rakennustyön aiheuttamasta vahingosta. Kunto- ja vahinkoraporttien ohella muun muassa yhtiöllä olevat huoneistoa koskevat korjaustapaehdotukset, kunnossapitotyön valvojan lausunnot ja huomautukset, korjaussuunnitelmat, rakenne- ja LVI-piirustukset, käyttöönotto- ja lopputarkastuspöytäkirjat sekä pohjakuvat voivat olla osakkeenomistajan kannalta merkityksellisiä huoneiston kunnossapitotarpeen, kunnossapitovastuun jaon sekä osakkeenomistajan muutostöiden mahdollisuuksien arvioinnin kannalta. Osakkeenomistajan tiedonsaanti voi olla tarpeen myös sen arvioimiseksi, missä laajuudessa yhtiö on toteuttanut osakehuoneistoon kohdistuvia korjauksia.
Osakkeenomistajan oikeuksien kannalta tieto osakehuoneistoa koskevasta asiakirjasta voi olla tarpeen muun muassa sen arvioimiseksi, voiko osakkeenomistaja vaatia vahingonkorvausta yhtiöltä, vuokralaiseltaan tai muulta huoneistolle aiheutuneen vahingon johdosta.
Momentissa ehdotetaan rajoitettavaksi tietojen antamista silloin, kun niiden antaminen tuottaisi yhtiölle olennaista haittaa. Rajoitus vastaa sisällöltään lain 6 luvun 25 §:n 2 momentissa säädettyä, jonka perusteella yhtiön johto ei saa osakkeenomistajien kysymyksiin vastatessaan yhtiökokouksessa antaa tietoja, jos niiden antaminen tuottaisi yhtiölle olennaista haittaa. Osakkeenomistajan kyselyoikeuden rajoituksia vastaavasti tiedon antamisesta yhtiöllä olevasta osakehuoneistoa koskevasta asiakirjasta saisi kieltäytyä lähinnä osakkaiden ja asukkaiden salassa pidettävien henkilötietojen ja yhtiön yhteistyökumppanien liikesalaisuuksien osalta. Arvioitaessa sitä, mitä on pidettävä yhteistyökumppanin liikesalaisuutena, voitaisiin huomiota kiinnittää muun muassa siihen, onko yhteistyökumppani itse rajoittanut tietojen luovuttamista liikesalaisuuteen vedoten. Yleensä asunto-osakeyhtiössä on henkilötietojen lisäksi hyvin vähän sellaisia osakehuoneistoa koskevia tietoja, joita yhtiön johto voisi kieltäytyä antamasta. Vaikka asiakirja sisältäisi salassa pidettäviä henkilö- tai muita tietoja, ei koko asiakirjan luovuttamisesta voisi sillä perusteella kieltäytyä, vaan asiakirja olisi annettava tällaiset tiedot peitettyinä tai poistettuina.
Momentissa tarkoitetuissa asiakirjoissa voi olla yhtiön muiden nykyisten tai entisten osakkaiden taikka asukkaiden henkilötietoja, kuten esimerkiksi nimiä, yhteystietoja taikka valokuvia, joista on tunnistettavissa esimerkiksi muun osakkaan tai asukkaan henkilötietoa. Tällaisten tietojen luovuttamista rajoittaa yleinen tietosuojalainsäädäntö ja niiden luovuttamisen rajoittamiseen on säännöstä sovellettaessa kiinnitettävä asianmukaista huomiota. Henkilötietojen minimoinnin periaatteiden mukaista on muutenkin, että yhtiö kiinnittää erilaisia selvityksiä ja muita asiakirjoja laatiessaan ja hankkiessaan huomiota siihen, ettei tällaisiin asiakirjoihin oteta tarpeettomia henkilötietoja. Edelleen yhtiön tulee huomioida tietosuoja-asetuksen suostumusta koskevat edellytykset (7 artikla), eikä jäljennökseen saa sisällyttää muiden osakkeenomistajien henkilötietoja ilman näiden suostumusta. Yhtiön muiden osakkeenomistajien ja asukkaiden henkilötietojen luovuttamista rajoittaisi myös se, että ehdotus koskee lähtökohtaisesti vain osakehuoneistoa, jonka hallintaan osakkeenomistajan osakkeet tuottavat hallintaoikeuden. Yhtiö voi näin toimimalla varautua myös siihen, että tietojen peittäminen tai poistaminen asiakirjoista ei tarpeettomasti heikennä osakkeenomistajalle annettavien jäljennösten luettavuutta.
Tiedonsaantioikeus ei lähtökohtaisesti koskisi esimerkiksi toisessa osakehuoneistossa toteutettua tutkimusraporttia, vaikka huoneistojen tekninen toteutustapa olisi samanlainen tai yhtiön alueella toteutettujen tutkimusten raportteja. Poikkeuksen tästä muodostaisivat lähinnä toista osakehuoneistoa koskevat asiakirjat, kuten vahinkoraportit, jotka voivat olla tarpeen sen arvioimiseksi, onko tietoa pyytävän osakkeenomistajan osakehuoneistolle aiheutunut vahinkoa toisen osakkeenomistajan huoneiston kunnossapidon tai huolellisen hoidon laiminlyönnistä.
Ehdotetun säännöksen nojalla osakkeenomistajalla olisi oikeus saada tieto yhtiölle tehdyistä kirjallisista häiriöilmoituksista. Osakkaiden ja asukkaiden henkilötietojen suojasta johtuen tiedonsaantioikeus kattaisi kuitenkin vain sen, minkälaista häiriötä ja minä ajankohtina osakehuoneiston käytöstä olisi yhtiölle ilmoitettu aiheutuvan. Osakkeenomistajalla ei olisi yksin ehdotetun säännöksen perusteella oikeutta saada tietoa siitä, kuka häiriöstä on yhtiölle ilmoittanut eikä jäljennöksiä häiriöilmoituksista. Yhtiö voisi kuitenkin luovuttaa myös häiriöilmoitukset tehneiden henkilöiden nimet ja yhteystiedot, jos nämä siihen suostuvat. Suostumuksella tarkoitetaan tietosuoja-asetuksen mukaista suostumusta ja sen osalta tulee noudattaa tietosuoja-asetuksen suostumusta koskevia edellytyksiä (7 artikla).
Tiedonsaantioikeus koskisi vain sellaisia huoneistoa koskevia asiakirjoja, joita yhtiöllä on hallussaan. Säännöksestä ei seuraisi velvollisuutta tiettyjen asiakirjojen laatimiseen tai hankkimiseen, mitä arvioitaisiin tarvittaessa lain muiden säännösten perusteella. Jäljennös yhtiön hallussa olevasta asiakirjasta tulisi antaa kirjallisesti, mikä tarkoittaisi käytännössä paperisen tai sähköisen jäljennöksen toimittamista osakkeenomistajalle. Jäljennöksen toimittamisesta aiheutuvat, säännöksen perusteella osakkeenomistajalta perittävät kohtuulliset kulut, jäänevät yleensä kirjallisen toimittamisen osalta vähäisiksi (esim. tulostus- ja postituskustannukset), jos yhtiön asiakirjahallinto on asianmukaisesti järjestetty eikä kustannuksia sähköisestä toimittamisesta välttämättä aiheudu lainkaan.
Ehdotuksella ei ole tarkoitus vaikuttaa osakkeenomistajan tietojensaantiin muulla laissa säädetyllä perusteella. Osakkeenomistajalla säilyisi siten ensinnäkin sekä nykyisen laajuinen kyselyoikeus yhtiökokouksessa että oikeus saada tieto hallituksen päätöksestä, joka koskee hänen omistamiinsa yhtiön osakkeisiin perustuvaa oikeutta tai velvollisuutta suhteessa yhtiöön tai toiseen osakkeenomistajaan. Erityisesti asuntokauppatilanteita varten osakkeenomistajalla olisi lisäksi jatkossakin nykyistä vastaava isännöitsijäntodistusta koskevaan sääntelyyn perustuva oikeus saada ehdotettua säännöstä laajemmin tarvittavia yhtiötä ja osakehuoneistoa koskevia tietoja ja asiakirjoja.
Asiakirjan antamisesta voi toisaalta aiheutua yhtiön hallinnolle kuluja esimerkiksi, jos jäljennöksestä on tarpeen peittää tai poistaa tietoja, joita ehdotettu osakkeenomistajan tiedonsaantioikeus ei kata. Myös asiakirjan yksilöinti ja hakeminen yhtiön tai isännöinnin asianhallintajärjestelmästä tai arkistosta voi edellyttää työtä. On mahdollista, että kyseessä on työ, josta isännöitsijällä on isännöintisopimuksen perusteella oikeus veloittaa yhtiötä. Tällaiset kustannukset tulisivat arvioitavaksi tapauskohtaisesti ja asiakirjan antamisesta perittävän kustannuksen vahvistavan hallituksen tulisi tarvittaessa selvittää ja eritellä, mistä osakkeenomistajalta perittävä maksu muodostuu. Yhtiölle aiheutuneita kustannuksia korkeampien maksujen perimistä asiakirjan antamisesta ei tulisi käyttää keinona ehdotetun osakkeenomistajan tiedonsaantioikeuden rajoittamiseksi.
Asiakirjajäljennöksen antamista viivytyksettä arvioitaisiin tapauskohtaisesti. Arvioinnissa merkitystä olisi esimerkiksi sillä, onko yhtiö ammattimaisen isännöinnin piirissä sekä sillä, minkä verran työtä osakkeenomistajalle toimitettavan jäljennöksen laatiminen voi edellyttää tietojen rajaamisen tai peittämisen johdosta. Viivytyksettömyyden arvioinnissa voitaisiin kiinnittää huomiota myös siihen, mihin tarkoitukseen osakkeenomistaja asiakirjaa tarvitsee. Viivyttelyä asiakirjan antamisessa, samoin kuin velvollisuuden laiminlyöntiä, arvioitaisiin viime kädessä johdon vahingonkorvausvastuuta koskevan sääntelyn perusteella.
8 lukuPääsy osakehuoneistoon ja osakehuoneiston ottaminen yhtiön hallintaan
1 §. Pääsy osakehuoneistoon. Pykälää ehdotetaan täydennettäväksi osakehuoneistossa käynnistä sopimisen ja käynnin toteuttamisen selventämiseksi. Ehdotusten tarkoituksena on lain lukemisen helpottamisen lisäksi vähentää tarpeettomia erimielisyyksiä yhtiön, osakkeenomistajien ja osakehuoneiston haltijoiden kesken. Ehdotus perustuu hyvään yhtiökäytäntöön ja sen valmistelussa on soveltuvin osin otettu huomioon asuinhuoneiston vuokrauksesta annettuun lakia vastaavat valmisteilla olevat muutokset. Pykälän 1 momentti huoneistoon pääsyn perusteista ja 2 momentti käynnin järjestämisestä osakkeenomistajalle ja osakehuoneiston haltijalle sopivana ajankohtana vastaisivat voimassa olevaa lakia.
Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi säännös sen varalta, että sopivaa aikaa osakehuoneistossa käynnille ei saada sovittua osakkeenomistajasta tai osakehuoneiston haltijasta johtuvasta syystä. Käynti voitaisiin tällöin toteuttaa kohtuullisen ajan kuluttua siitä, kun riittävä vastausaika käynnin ajankohtaa koskevaan tiedusteluun on päättynyt ja kun käynnin ajankohdasta on ilmoitettu osakkeenomistajalle ja huoneiston haltijalle etukäteen. Säännöksessä tarkoitettu tilanne voi olla käsillä, jos osakkeenomistaja tai osakehuoneiston haltija jättää tälle varatussa riittävässä ajassa kokonaan vastaamatta yhtiön tiedusteluun sopivasta käynnin ajankohdasta. Samoin voi olla, jos osakkeenomistaja tai huoneiston haltija vastaa hänelle varatussa vastausajassa yhtiön tiedusteluun, mutta hylkää kaikki ehdotetut ajankohdat eikä ehdota sellaista ajankohtaa, jota voidaan pitää sopivana.
Osakkeenomistajalle ja osakehuoneiston haltijalle tulisi varata riittävä vastausaika huoneistossa käynnin ajankohtaa koskevaan tiedusteluun. Heille tulisi myös etukäteen ilmoittaa ajankohta, jolloin huoneistoon aiotaan tulla käymään ja se, että käynti huoneistossa voidaan toteuttaa vastausajan päättymisen jälkeen, vaikka osakkeenomistaja tai huoneiston haltija ei vastaisikaan tiedusteluun. Ilmoitus voitaisiin antaa samalla, kun osakkeenomistajalta ja huoneiston haltijalta tiedustellaan sopivaa ajankohtaa huoneistossa käynnille. Ilmoituksesta tulisi käydä ilmi se, että huoneistossa voidaan käydä myös siinä tapauksessa, että osakkeenomistaja tai huoneiston haltija hylkää ehdotetut ajat eikä itse ehdota sopivaa aikaa.
Laissa ei ehdoteta erikseen säädettäväksi ilmoituksesta silloin, kun huoneistossa käydään muuna kuin osakkeenomistajalle tai huoneiston haltijalle sopivana ajankohtana työn kiireellisyyden tai laadun johdosta. Näissäkin tilanteissa voi olla perusteltua ilmoittaa käynnin ajankohdasta ennalta mahdollisuuksien mukaan. Tällainen tilanne voi olla esimerkiksi silloin, kun useassa huoneistossa käytäessä on mahdotonta löytää kaikille kysymykseen tuleville osakkeenomistajille ja huoneiston haltijoille sopivaa ajankohtaa.
Osakehuoneistoon voitaisiin lisäksi mennä vasta, kun osakkeenomistajalle ja huoneiston haltijalle varatun vastausajan loppumisesta on kulunut kohtuullinen aika. Vastausajan riittävyyden ja kohtuullisen ajan pituutta arvioitaessa olisi otettava huomioon huoneistossa käynnin syy eli asian laatu ja kiireellisyys. Jos osakkeenomistajan tai huoneiston haltijan ehdottama ajankohta on kohtuullinen, käynti huoneistoon tulisi ensisijaisesti toteuttaa kyseisenä ajankohtana.
Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 4 momentti, jossa säädettäisiin siitä, että osakehuoneistoon on käynnin yhteydessä jätettävä ilmoitus, josta ilmenevät käynnin syy sekä tieto ilmoituksen jättäjästä ja käynnistä lisätietoja antavan tahon yhteystiedot. Säännöstä sovellettaisiin silloin, kun käynnin ajankohdasta ei ole sovittu osakkeenomistajan ja huoneiston haltijan kanssa. Tällaisia tilanteita olisivat pykälän 2 momentissa tarkoitettujen tilanteiden (ts. käynti sopivana ajankohtana ei ole järjestettävissä asian kiireellisyyden tai työn laadun johdosta) lisäksi 3 momentissa tarkoitetut tilanteet, joissa käynnin ajankohdasta sopiminen estyy osakkeenomistajasta tai osakehuoneiston haltijasta johtuvasta syystä. Ilmoituksessa ei olisi tarpeen kertoa erikseen huoneistossa tehdyistä toimista, joskin nämä käynevät yleensä riittävällä tavalla ilmi ilmoitettaessa säännöksen mukaisesti huoneistossa käynnin syy. Jos osakkeenomistaja tai osakehuoneiston haltija haluaisi tietää lisää huoneistokäynnistä, tämä voisi olla yhteydessä ilmoituksessa mainittuun tahoon.
Edellä esitettyjen muutosten johdosta pykälän voimassa oleva 3 momentti siirtyisi sisällöltään muuttumattomana uudeksi 5 momentiksi.
Pykälän 6 momentissa ehdotetaan säädettäväksi siitä, että osakehuoneistoon pääsyä, huoneistokäynnistä sopimista ja käynnin järjestämistä koskevia säännöksiä sovellettaisiin myös silloin, kun yhtiöllä on tarve päästä osakkeenomistajan tai huoneiston haltijan käytössä olevaan yhtiön tilaan, jonka hallintaoikeus ei perustu yhtiöjärjestykseen tai vuokrasopimukseen. Voimassa olevassa laissa ei ole asiaa koskevaa säännöstä, jota on pidetty käytännössä tarpeellisena sen johdosta, että yhtiöllä voi olla tarve myös tällaiseen tilaan pääsemiseen tilan kunnon ja hoidon valvomista tai tilassa suoritettavaa kunnossapitotyötä taikka sen valvomista varten. Tällainen tilanne voi olla kyseessä esimerkiksi silloin, kun pelastuslaissa tarkoitetussa väestösuojassa on tarpeen tehdä kunnossapitotoimia.
2 §. Osakehuoneiston ottaminen yhtiön hallintaan. Pykälän 1 momentin hallintaanottoperusteita ehdotetaan selvennettäväksi ja täydennettäväksi. Tarkoituksena on mahdollistaa osakkeenomistajasta tai muusta huoneiston haltijasta johtuviin häiriötilanteisiin puuttuminen silloin, kun se on perusteltua yhtiölle ja/tai muille osakkeenomistajille ja asukkaille aiheutuvan vähäistä suuremman haitan tai häiriön lakkauttamiseksi. Säännös ilmentää yhteisöasumisessa noudatettavaa yleistä periaatetta, jonka mukaan osakkaat ja asukkaat eivät ole velvollisia sietämään toisen osakehuoneiston käytöstä tai huoneiston haltijan menettelystä johtuvaa vähäistä suurempaa haittaa tai häiriötä. Momenttia ehdotetaan täydennettäväksi myös osakehuoneiston lyhytaikaiseen vuokraamiseen sovellettavan sääntelyn selventämiseksi. Ehdotus liittyy hallitusohjelman tavoitteeseen lyhytvuokrauksen edellytysten turvaamisesta ja havaittuihin ongelmiin puuttumisen helpottamisesta.
Momenttiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 4 kohta, jonka perusteella yhtiö voisi puuttua lyhytvuokrauksesta yhtiölle, osakkeenomistajille ja/tai asukkaille aiheutuviin haittavaikutuksiin. Ehdotuksen perusteella yhtiökokous voisi päättää asuinhuoneiston ottamisesta yhtiön hallintaan, jos sen lyhytaikaisesta vuokrauksesta aiheutuu yhtiölle tai osakkeenomistajille asuinkäytöstä poikkeavia lisäkustannuksia tai haittaa. Lisäksi edellytyksenä on, että hallintaanoton perusteena olevalla menettelyllä on ollut vähäistä suurempi merkitys (AOYL 8:2.2 §).
Säännöksessä tai muuallakaan laissa ei ehdoteta erikseen määriteltäväksi, mitä lyhytaikaisella vuokraamisella tarkoitetaan. Nimenomainen määritelmä ei ole tarpeen sen johdosta, että ehdotetun hallintaanottoperusteen soveltamisen kannalta merkitystä on lähinnä tällaisesta käytöstä aiheutuvalla asuinkäytöstä poikkeavalla lisäkustannuksella tai muulla haitalla. Silloin, kun hallintaanoton kynnyksen ylittävää kustannusta tai muuta haittaa aiheutuu, olisi säännöstä sovellettaessa yleensä selkeästi todettavissa, että kyse on asuinhuoneiston lyhytaikaisesta vuokrauksesta. Käytännössä säännöksessä tarkoitettua lisäkustannusta tai muuta haittaa voinee yleensä aiheutua vain asuinhuoneiston toistuvasta lyhytvuokrauksesta. Yksittäisen vuokrasopimusten kestoon ja tällä perusteella arvioitavaan lyhytvuokrauspäivien kokonaismäärään esimerkiksi kalenterivuodessa perustuvat kaavamaiset rajoitukset lyhytvuokraukselle asunto-osakeyhtiölaissa olisivat ongelmallisia osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden sisällön, osakehuoneiston hallintaanottoa koskevan sääntelyn johdonmukaisuuden sekä tällaisten rajoitusten valvonnan ja niiden vastaiseen lyhytvuokraukseen puuttumisen käytännön toteutuksen kannalta.
Nimenomaisen säännöksen arvioidaan olevan tarpeen ja helpottavan lain lukemista sen johdosta, että lyhytvuokrauksen sallittavuudesta asunto-osakeyhtiölain kannalta on ollut epäselvyyttä.
Muita momentissa tarkoitettuja hallintaanottoperusteita vastaavasti myös ehdotettua lyhytvuokraukseen sovellettavaa perustetta arvioitaisiin tapauskohtaisesti, kaikki asiaan vaikuttavat olosuhteet huomioon ottaen. Näin voidaan varmistua siitä, että asunto-osakeyhtiölain sääntelyllä ei yhtäältä ennalta kaavamaisesti rajoiteta lyhytvuokrausta, josta ei aiheudu lisäkustannuksia tai haittoja eikä toisaalta sallita sellaista lyhytvuokrausta, josta mainitunlaista kustannusta tai haittaa tosiasiassa aiheutuu. Taloyhtiöiden erilaiset olosuhteet ja lyhytvuokrauksen järjestämisen tavat huomioon ottaen ennalta ei voida sanoa, että lyhytvuokrauksella on tai ei ole säännöksessä tarkoitettuja asuinkäytöstä poikkeavia vaikutuksia.
Nykyisiä osakehuoneiston hallintaanottoperusteita koskevaa oikeuskäytäntöä vastaavasti säännöksessä tarkoitetun lisäkustannuksen tai haitan arvioinnissa kiinnitettäisiin huomiota siihen, poikkeavatko ne osakehuoneiston tavanomaisesta asuinkäytöstä. Säännöstä sovellettaessa osakehuoneistojen tavanomaiseen asuinkäyttöön ei voitaisi olettaa liittyvän se, että yhtiön osakkaat ja asukkaat tuntevat toisensa. Oikeuskäytännössä (KKO:1992:9) asuinkäytöstä poikkeavana vähäisenä häiriönä on pidetty esimerkiksi sitä, että eräät asukkaat olivat joitakin kertoja heränneet ääniin, joita on syntynyt osakehuoneistossa tai yhtiön tiloissa. Häiriön arvioinnissa kiinnitettiin tällöin huomiota siihen, ettei tämä ole tapahtunut sellaiseen aikaan, jolloin asuintaloissa yleensä edellytetään vältettävän äänekästä toimintaa. Säännöksessä tarkoitetun haitan arvioinnissa tulisi ottaa huomioon myös se, rajoittaako tai vaikeuttaako se yhtiön muiden osakehuoneistojen käyttötarkoituksen mukaista käyttöä.
Myös ehdotettua hallintaanottoperustetta sovellettaessa pykälän 2 momentin rikkomuksen vähäistä suuremman merkityksen vaatimuksesta johtuu, etteivät vähäiset poikkeamat muiden osakkaiden ja asukkaiden yksilöllisistä asuinviihtyvyyteen liittyvistä odotuksista vielä oikeuttaisi hallintaanottoon. Käytännössä lyhytvuokrausta harjoittava osakkeenomistaja voi vuokralaisen valinnalla ja ohjeistuksella sekä huoneiston käytöstä mahdollisesti tehtäviin häiriö- ja muihin vastaaviin ilmoituksiin nopeasti reagoimalla rajoittaa säännöksessä tarkoitetun tavanomaisesta asumisesta aiheutuvan haitan aiheutumista.
Ehdotuksen lähtökohtana on, että asunto-osakeyhtiölain mukaisia osakehuoneiston hallintaanottoperusteita sovellettaessa merkitystä on huoneiston yhtiöjärjestykseen perustuvalla asumistarkoituksella ja siitä johtuvilla osakkaiden ja asukkaiden perustelluilla odotuksilla huoneiston käytöstä ja käytön vaikutuksista. Yhtiön rakennuksen ja huoneistojen rakentamislainsäädännön, kaavamääräysten ja rakentamisluvan perusteella määräytyvän nk. rakentamisoikeudellisen käyttötarkoituksen valvonta kuuluu rakentamislainsäädännön perusteella kuntien rakennusvalvontaviranomaisille eikä rakentamisoikeudellisella käyttötarkoituksella siten lähtökohtaisesti ole merkitystä asunto-osakeyhtiölakiin perustuvan ja yhtiön päätettäväksi kuuluvan osakehuoneiston hallintaanoton arvioinnissa. Luonnollisesti mahdollista on, että asuinhuoneiston lyhytvuokraaminen vastoin huoneiston rakentamisoikeudellista käyttötarkoitusta (asuminen) voi samalla tarkoittaa momentin 3 kohdan mukaista huoneiston oleellista yhtiöjärjestyksestä ilmenevän käyttötarkoituksen vastaista käyttöä tai että lyhytvuokraamisesta vastoin huoneiston rakentamisoikeudellista käyttötarkoitusta voi aiheutua ehdotetussa 4 kohdassa tarkoitettuja asumisesta poikkeavia lisäkustannuksia tai haittaa. Lisäksi mahdollista on, että ehdotetussa 4 kohdassa tarkoitettua yhtiölle ja muille osakkeenomistajille asumisesta poikkeavaa haittaa tai kustannusta aiheuttaa rakennusvalvontaviranomaisen yhtiölle lainvoimaisesti osoittama kehotus ja asettama uhkasakko huoneiston rakentamisoikeudellisen käyttötarkoituksen vastaiseen käyttöön puuttumiseksi.
Ehdotettua uutta hallintaanottoperustetta sovellettaessa huomiota kiinnitettäisiin lyhytvuokrauksesta aiheutuviin vaikutuksiin kokonaisuutena. Arvioinnissa ei siten olisi merkitystä sillä, kenen tai keiden yksittäisen lyhytvuokralaisen toiminnasta haittaa on aiheutunut tai siihen, onko tai ovatko nämä lyhytvuokralaiset jo poistuneet huoneistosta. Haitan ei ylipäätään tulisi aiheutua yksittäisen lyhytvuokralaisen menettelystä. Lyhytvuokralaisia ei pidettäisi myöskään luvun ehdotettua 3 a §:ää sovellettaessa sellaisina vuokralaisina tai muina käyttöoikeuden saaneina, joille hallintaanottopäätöksen edellytyksenä oleva varoitus ja hallintaanottopäätös tulisi antaa tiedoksi.
Uuden 4 kohdan lisäämisen seurauksena momentin nykyinen 4 kohta siirtyisi sisällöltään muuttumattomana 5 kohdaksi.
Edellä mainittujen muutosten johdosta momentin 6 kohdaksi siirtyvää järjestyksen rikkomista koskevaa hallintaanottoperustetta ehdotetaan selvennettäväksi mainitsemalla myös terveyden säilyttäminen. Tarkoituksena on selventää sitä, että hallintaanottoperustetta sovellettaessa voidaan ottaa huomioon myös terveyden säilyttämiseksi säädetyn tai määrätyn noudattamatta jättäminen. Terveyden säilyttämiseksi annettuja säännöksiä on muun muassa tupakkalaissa, jonka perusteella viranomainen voi määrätä tupakointikiellosta asuntoyhteisössä. Myös mainittuun perusteeseen sovellettaisiin pykälän 2 momentin vähäistä suuremman haitan vaatimusta. Säännöksen tarkoituksen on selventää sitä, että rikkomisen arviointi ei voi perustua hallituksen ja yhtiökokouksen kulloisenkin enemmistön käsitykseen yhtiössä hyväksyttävistä elämäntavoista. Ehdotus vastaa asuinhuoneiston vuokrauksesta annetun lain 61 §:n 1 momentin 6 kohdan vuokrasopimuksen purkuperustetta.
Momenttiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 7 kohta, jonka perusteella osakkeenomistajan hallinnassa oleva osakehuoneisto voitaisiin ottaa määräajaksi yhtiön hallintaan, jos siihen on momentin 5 tai 6 kohdassa mainittuihin hallintaanottoperusteisiin rinnastuva erittäin painava syy. Erittäin painavan syyn tulisi siten rinnastua häiritsevän elämän viettämiseen osakehuoneistossa tai järjestyksen ja terveyden säilyttämiseksi säädetyn tai määrätyn noudattamatta jättämiseen osakkaan tai muun huoneistossa asuvan toimesta siten, että tällaisesta menettelystä aiheutuu yhtiölle, osakkeenomistajille ja/tai asukkaille vähäistä suurempaa haittaa tai häiriötä. Ehdotuksella on tarkoitus varmistaa, että hallintaanotto on käyttökelpoinen keino osakkaan tai muun huoneiston haltijan menettelystä aiheutuvaan haittaan tai häiriöön puuttumiseksi erittäin painavista syistä tilanteissa, jotka jäävät voimassa olevan momentin 4–5 kohtien soveltamisalan ulkopuolelle. Ehdotuksen tarkoituksena ei ole laskea osakehuoneiston hallintaoikeuden suojaa, vaan varmistaa, että yhtiölle ja/tai muille osakkaille momentin 4–5 kohdassa tarkoituksista rikkomuksista aiheutuvaa häiriötä tai haittaa vastaavaan haittaan puuttuminen on mahdollista silloinkin, kun menettelyssä ei sinänsä ole kyse 4–5 kohdissa tarkoitetusta, vaan tällaiseen rinnastuvasta, menettelystä. Ehdotuksessa on otettu huomioon, että osakehuoneiston hallintaoikeuden suojasta johtuen hallintaanottoperusteiden laajentava tulkinta ei ole mahdollista.
Myös häiritsevän elämän viettämiseen osakehuoneistossa (uusi 5 kohta) taikka järjestyksen tai terveyden säilyttämiseksi säädetyn tai määrätyn noudattamatta jättämiseen (uusi 6 kohta) rinnastuvassa hallintaanottoperusteessa olisi kyse sellaiseen häiriöön puuttumisesta, joka aiheutuu osakkeenomistajan menettelystä. Minkä tahansa häiriön tuottaminen ei myöskään ehdotetun hallintaanottoperusteen yhteydessä oikeuttaisi hallintaanottoon, vaan häiriöltä edellytettäisiin jatkuvuutta tai toistuvuutta, minkä lisäksi häiriön tulisi olla soveltumatonta yhtiön rakennuksen ja/tai muiden osakehuoneistojen käytön kannalta ja lisäksi vaikuttaa muiden rakennuksen käyttäjien elämään tai tilojen käyttöön.
Ehdotettu uusi hallintaanottoperuste voisi tulla sovellettavaksi esimerkiksi tilanteessa, jossa osakkeenomistajan tai muun osakehuoneistossa asuvan vieraat tai tämän johdosta yhtiön rakennuksessa tai kiinteistöllä muuten vierailevat henkilöt aiheuttavat toistuvasti muille osakkeenomistajille haittaa tai häiriötä taikka vahinkoa yhtiön omaisuudelle. Voimassa olevan lain hallintaanottoperusteet eivät riittävällä tavalla mahdollista tällaisiin tilanteisiin puuttumista muun muassa sen johdosta, että mahdollista häiritsevää elämää ei vietetä osakehuoneistossa eikä järjestyksen säilymiseksi säädetyn tai määrätyn noudattamatta jättäminen tapahdu osakkeenomistajan tai asukkaan toimesta. Lähtökohtaisesti talossa osakkeenomistajan tai asukkaan luona vierailevan henkilön käytös ei yksittäisenä tapauksena kuitenkaan voisi johtaa hallintaanottoon, vaan arvioinnissa tulisi ottaa huomioon se, onko menettely ollut jatkuvaa ja toistuvaa.
Ehdotettavaa hallintaanottoperustetta voitaisiin soveltaa myös liikehuoneiston haltijan toimesta tapahtuvaan järjestyksen säilymiseksi säädetyn tai määrätyn noudattamatta jättämiseen. Liikehuoneiston haltijaa ei voida pitää momentin 5 kohdan (sanamuodon) mukaisena osakehuoneistossa asuvana. Säännöksen perusteella voitaisiin puuttua järjestyksen säilymiseksi säädetyn tai määrätyn noudattamatta jättämiseen sekä yhtiön rakennuksessa olevissa yhtiön hallinnassa olevissa tiloissa että yhtiön kiinteistöllä.
Ehdotettavaa hallintaanottoperustetta voitaisiin soveltaa myös lyhytvuokralaisten viettäessä häiritsevää elämää ja/tai jättäessä noudattamatta järjestyksen säilymiseksi säädettyä tai määrättyä. Tältä osin hallintaanottoperuste olisi jossakin määrin päällekkäinen momentin 4 kohtaan lisättäväksi ehdotetun lyhytvuokraukseen sovellettavan erityisen hallintaanottoperusteen kanssa. Säännös toisaalta varmistaa sen, ettei hallintaanoton sääntelyyn jää tarpeettomia katvealueita silloin, kun momentin 5 ja 6 kohdissa tarkoitetun häiriön tai haitan aiheuttajana on lyhytvuokralainen.
3 a §. Varoituksen tiedoksianto. Pykälään ehdotetaan otettavaksi säännökset luvun 3 §:ssä tarkoitetun varoituksen tiedoksi antamisesta. Säännöstä sovellettaisiin luvun 4 §:n 1 momentin viittaussäännöksen perusteella myös hallintaanottoa koskevan yhtiökokouksen päätöksen tiedoksiantoon. Ehdotettavat tiedoksiantotavat vastaavat sisällöltään pääosin voimassa olevaa lakia. Voimassa olevasta laista poiketen pykälässä säädettäisiin kuitenkin erityisestä sähköisestä tiedoksiantotavasta, jota noudattamalla toimitettu varoituksen ja hallintaanottopäätöksen tiedoksianto katsottaisiin tehokkaasti toimitetuksi.
Pykälän 1 momentti vastaisi sisällöltään voimassa olevan lain 8 luvun 3 §:n 2 momenttia ja sen lähtökohtana olisi varoituksen tiedoksianto haasteen tiedoksiannossa noudatettavalla tai muulla todistettavalla tavalla. Todisteellisuudelle ei asetettaisi erityisiä vaatimuksia, vaan varoitus voitaisiin toimittaa todistettavasti tiedoksi monella eri tavalla. Haasteen tiedoksiannossa noudatettavien oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 3, 4 tai 7–10 §:n tarkoittamien tapojen lisäksi kyseeseen voisi tulla esimerkiksi sellaisen sähköisen menetelmän käyttäminen, jonka avulla voidaan näyttää vastaanottajan saaneen ilmoituksen.
Korkein oikeus on arvioinut ratkaisussa KKO 2024:45 todisteellisen tiedoksiannon toteutumista yksipuolisen tuomion tiedoksiantamisessa. KKO:n mukaan sähköisen tiedoksiannon voidaan lähtökohtaisesti katsoa tapahtuneen oikeudenkäymiskaaren 12 luvun 15 §:n 1 momentin edellyttämällä tavalla todisteellisesti, kun sähköisestä viestistä ilmenee, että viestissä on kyse yksipuolisen tuomion tiedoksiantamisesta, yksipuolinen tuomio on liitetty viestiin tai saatavilla muulla tavoin sähköisesti ja sähköistä viestiä avattaessa käytetään sellaista tunnistautumista, jonka perusteella tiedoksiannosta voidaan varmistua.
Ehdotuksen mukaan todisteellisuuden vaatimuksen voisi täyttää myös sähköinen menettely. Sähköisenä menetelmänä todisteelliseen tiedoksiantoon voisi tulla kyseeseen esimerkiksi salattu sähköposti, jonka otsikossa on yksilöity tiedoksi annettava varoitus ja jonka liitteenä varoitus on pdf-tiedostona. Jos vastaaja avaisi sähköpostin tälle erikseen esimerkiksi tekstiviestillä toimitetulla salasanalla, olisi edellä mainitusta KKO:n ratkaisusta ilmeneviä perusteluja vastaavasti katsottava, että vastaanottaja on saanut varoituksen tiedokseen eikä merkitystä olisi sillä, onko vastaanottaja todellisuudessa ottanut selkoa varoituksesta.
Todisteena varoituksen tiedoksi antamisesta voitaisiin yhtä lailla esittää esimerkiksi vastaanottajan kuittaus varoituksen saamisesta tai varoitus voitaisiin antaa tiedoksi esimerkiksi todistajan tai todistajien läsnä ollessa. Kaikkien todisteellisten tiedoksiantotapojen arvioinnin kannalta keskeistä olisi, että yhtiö pystyy osoittamaan varoituksen tosiasiallisen vastaanottamisen.
Pykälän 2 momentin mukaan varoitus voitaisiin tietyin edellytyksin antaa tiedoksi myös muuten kuin 1 momentin mukaisella todistettavalla tavalla. Momentissa olisi kyse vaihtoehtoisesta tiedoksiantotavasta suhteessa 1 momenttiin ja se koskisi vain sähköistä tiedoksiantoa. Voimassa olevassa laissa ei ole erityissäännöksiä sähköisestä tiedoksiannosta.
Momentin tarkoituksena on helpottaa ja jouduttaa varoituksen tiedoksiantoa tavalla, joka ei aiheettomasti heikennä osakkeenomistajan tai huoneiston haltijan mahdollisuutta saada tieto varoituksesta. Tämän johdosta sähköisen tiedoksiannon käyttäminen ehdotetaan rajoitettavaksi sellaisiin sähköisiin viestintäkanaviin, joita osakkeenomistajan ja huoneiston haltijan voidaan perustellusti odottaa käyttävän asunto-osakeyhtiöön ja vuokrasuhteeseen liittyvien tiedoksiantojen saamiseksi. Osakkeenomistajan osalta tällainen viestintäkanava olisi sähköpostiosoite, jonka osakkeenomistaja on ilmoittanut yhtiökokouskutsun toimittamista varten. Vuokralaisen osalta tällainen kanava olisi sellainen sähköinen viestintäkanava, jonka käytöstä on sovittu vuokrasuhdetta koskevien ilmoitusten toimittamistapana muussa lainsäädännössä. Tiedoksiannon toimittaminen ehdotetulla tavalla edellyttäisi siten, että yhtiöllä on tieto osakkeenomistajan ja vuokralaisen kesken sovitusta sähköisten tiedoksiantojen toimittamiseen käytettäväksi sovitusta sähköisestä tiedoksiantokanavasta. Käytännössä tiedoksiannon toimittaminen ehdotetulla tavalla voi edellyttää yhteydenottoa osakkeenomistaja-vuokranantajaan sen varmistamiseksi, että sähköisen tiedoksiannon toimittamisessa käytetään sopimuksen mukaista ajantasaista yhteystietoa.
Sen lisäksi, että varsinainen varoitus tai hallintaanottopäätös lähetetään edellä mainittuun viestintäkanavaan, edellytettäisiin pykälän 2 momentissa sitä, että lähettämisestä erikseen informoidaan vastaanottajaa. Tämä tapahtuisi lähettämällä vastaanottajalle niin sanottu heräteviesti. Heräteviesti tulisi lähettää toiseen sähköiseen viestintäkanavaan kuin mihin varoitus tai päätös lähetetään. Viestintäkanavan tulisi olla sellainen, jota vastaanottajan on perusteltua olettaa käyttävän. Heräteviestille ei asetettaisi tiettyä sisältövaatimusta, joskin siitä olisi ehdotuksen mukaan käytävä vähintään ilmi varoituksen saatavilla olo. Suositeltavaa kuitenkin on, että heräteviestissä kerrotaan, mitä asiaa se koskee, mihin sähköpostiosoitteeseen tai sähköiseen viestintäkanavaan varoitus on lähetetty, milloin varoitus on lähetty sekä kuka varoituksen ja heräteviestin lähettäjä on.
Varoitus tai päätös katsottaisiin ehdotuksen mukaan annetuksi tiedoksi, kun vastaanottajalle on lähetty viesti tiedoksiannon saatavilla olosta toisessa sähköisessä viestintäkanavassa, jota tiedoksiannon vastaanottajan on perusteltua olettaa käyttävän eikä ole ilmeistä, että vastaanottaja ei viestintäkanavan kautta saa sitä. Riitatilanteessa lähettäjän on edelleen kyettävä näyttämään toteen, että ilmoitus on lähetetty, mutta hänen ei edellytetä näyttävän, että sähköinen ilmoitus tai viesti on tosiasiassa saavuttanut vastaanottajansa tai että vastaanottaja on ottanut siitä selon. On selvää, että tilanteessa, jossa sähköisen viestin – jolla tarkoitetaan sekä viestiä että mahdollisesti viestin liitteenä olevaa erillistä ilmoitusta koskevaa tiedostoa – toimittamisesta tulee lähettämisen yhteydessä virheilmoitus tai lähettäjä voi esimerkiksi käytössään olevasta viestintäpalvelusta muutoin havaita, ettei viestiä ole saatu toimitettua vastaanottajalle, hänen tulee ymmärtää ryhtyä lisätoimenpiteisiin täyttääkseen tiedoksiantovelvollisuutensa. Kynnys olisi kuitenkin korkea, minkä vuoksi edellytettäisiin, että tällainen seikka on ilmeistä lähettäjälle eli hänelle selvästi havaittavissa. Jos sähköinen tiedoksianto ei mene perille esimerkiksi sen vuoksi, että sähköpostiosoite on poistunut käytöstä ja lähettäjä saa tästä viestin tai ilmoituksen lähettämisen jälkeen tiedon, lähettäjän tulee ymmärtää ryhtyä lisätoimenpiteisiin täyttääkseen tiedoksiantovelvollisuutensa. Sen sijaan esimerkiksi tilanne, jossa ilmoitus on lähetetty osakkeenomistajan ilmoittamaan sähköpostiosoitteeseen, mutta ilmoitus tai viesti on seuloutunut vastaanottajan roskapostikansioon eikä siksi saavuttanut vastaanottajaansa, ei olisi säännöksessä tarkoitettu tilanne.
Tiedoksisaannin ajankohdasta säädettäisiin siten, että tiedoksisaannin katsottaisiin tapahtuneen kolmantena päivänä sen jälkeen, kun heräteviesti on lähetetty vastaanottajalle, jollei muuta näytetä. Heräteviestiä ei yleensä voitaisi lähettää ennen sähköisen ilmoituksen tai varoituksen lähettämistä, sillä heräteviestistä olisi käytävä ilmi, että ilmoitus tai varoitus on vastaanottajan saatavilla. Tämän vuoksi tiedoksisaannin olettamasäännöksenä olisi se, että tiedoksisaannin katsottaisiin tapahtuneen kolmantena päivänä sen jälkeen, kun heräteviesti on lähetetty vastaanottajalle. Kyseessä olisi siten olettamasäännös, ja tiedoksiannon ajankohta voitaisiin muulla näytöllä osoittaa toiseksi. Jos vastaanottajalle olisi lähetetty useampi kuin yksi heräteviesti eikä muuta näytettäisi, tiedoksisaannin katsottaisiin tapahtuneen kolmantena päivänä sen jälkeen, kun ensimmäinen heräteviesti lähetettiin.
Sähköisen tiedoksiannon käyttämisen edellytyksenä olisi se, että yhtiö ei tiedoksiantoa toimitettaessa tiennyt eikä sen olisi pitänytkään tietää, että vastaanottaja on ikääntymisen, vamman tai muun näihin rinnastettavan syyn vuoksi estynyt käyttämästä sovittua sähköpostiosoitetta tai sähköistä viestintäkanavaa. Muuna rinnastettavana syynä pidettäisiin esimerkiksi edunvalvontaa taikka sellaista sairautta tai kognitiivista rajoitetta, joka tosiasiallisesti estää sähköisen viestintäkanavan käytön. Myös esimerkiksi pitkäaikaiseen sairaalahoitoon, vankilaan tai muuhun vastaavaan laitokseen joutuminen, jossa pääsy sähköisiin viestintäkanaviin on merkittävällä tavalla rajoitettu tai estetty kokonaan, voisi olla säännöksessä tarkoitettu muu syy. Se, minkälaista selonottoa vastapuolen kompetenssista ja sen mahdollisista puutteista yhtiöltä vaaditaan, määräytyisi tapauskohtaisten olosuhteiden ja käytettävän sähköisen viestintäkanavan perusteella. Lähtökohtaisesti edellytettäisiin tavanomaista huolellisuutta eikä mihinkään poikkeuksellisiin toimiin edellytettäisi ryhdyttävän. Riittävä selonotto voisi yleensä rajoittua ulkoisesti havaittaviin seikkoihin ja hallintaanottomenettelyn yhteydessä muuten käytettävissä olevaan tietoon. Selonottovelvollisuuden arvioinnissa kiinnitettäisiin siten huomiota sovittavaan tai sovittuun sähköiseen viestintäkanavaan ja siihen, millaiset edellytykset esimerkiksi tietyn ikäisellä henkilöllä tyypillisesti on käyttää kyseistä viestintäkanavaa tai -välinettä. Esimerkiksi tilanteessa, jossa käytetään sellaista sähköistä viestintäkanavaa, jonka käyttö ei tyypillisesti ole entuudestaan tuttua esimerkiksi iäkkäälle henkilölle, voidaan edellyttää laajempaa selonottovelvollisuutta. Ikääntyminen, vamma tai muu vastaava syy ei sellaisenaan tarkoita, että jotakin tiettyä sähköistä viestintäkanavaa ei voitaisi lainkaan käyttää. Käytännössä yhtiöllä voi varoitusta annettaessa olla rajatut mahdollisuudet tehdä havaintoja vastaanottajan olosuhteista ja niiden vaikutuksista sähköisen viestintäkanavan käyttöön, joten aktiivista selonottovelvollisuutta ei tulisi asettaa.
Pykälän 3 ja 4 momentti vastaisivat voimassa olevan lain 8 luvun 3 §:n 3 ja 5 momenttia.
4 §. Päätöksen tiedoksianto. Pykälän 1 momentin viittaussäännöstä varoituksen tiedoksi antamista koskeviin säännöksiin ehdotetaan muutettavaksi uuden 3 a §:n johdosta. Pykälässä ehdotetaan lisäksi luovuttavaksi erityisestä hallintaanottopäätöksen tiedoksiantoon ja tiedoksiannon hakemiseen sovellettavasta 60 päivän määräajasta. Erityisten määräaikojen sijasta edellytettäisiin päätöksen tiedoksiantoa viipymättä. Ehdotuksella ei ole tarkoitus lyhentää tiedoksiannon tai sen hakemisen määräaikaa, vaan yhtiön katsottaisiin antaneen päätöksen tiedoksi viipymättä tai ryhtyneen osaltaan riittäviin toimiin päätöksen tiedoksi antamiseksi ulkomaille siten kuin haasteen tiedoksiannosta säädetään viipymättä ainakin, jos päätös annettaisiin tiedoksi tai tiedoksiantoa haettaisiin 60 päivän kuluessa päätöksen tekemisestä. Ehdotuksella ei arvioida olevan käytännössä olennaista merkitystä yhtiökäytännön kannalta, sillä osakkeenomistajan, vuokralaisen tai muun käyttöoikeuden saaneen menettelyn aiheuttaessa yhtiölle ja/tai muille osakkeenomistajille hallintaanoton perusteena olevaa vähäistä suurempaa haittaa, yhtiöllä on yleensä tarve päätöksen tiedoksiantoon ja hallintaanottoasian edistämiseen viipymättä. Osakkeenomistajan erityinen kanneaika (ks. luvun 5 §:n 1 momentti) hallintaanottopäätöksen moittimiseksi alkaa kulua vasta tässä pykälässä tarkoitetusta hallintaanottopäätöksen tiedoksiannosta.
Edellä mainittu muutos toteutettaisiin muutamalla pykälän 1 momenttia ja kumoamalla pykälän 2 momentti.
8 §. Osakehuoneistoon tai yhtiön tiloihin jäänyt omaisuus. Lukuun ehdotetaan lisättäväksi uusi pykälä, jossa säädettäisiin osakehuoneistoon tai yhtiön tiloihin jääneestä omaisuudesta. Säännös voisi tulla sovellettavaksi yhtäältä otettaessa osakehuoneisto yhtiön hallintaan, toisaalta silloin, kun yhtiön tiloihin jääneestä omaisuudesta muuten seuraa merkittävää haittaa tilojen käytölle. Ehdotuksen tarkoituksena on selventää ja helpottaa yhtiön omiin toimiin ryhtymistä tällaisen omaisuuden suhteen siten, että samalla otetaan huomioon omaisuudensuojasta johtuvat vaatimukset.
Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi siitä, että yhtiön hallintaan ottamaan osakehuoneistoon jäänyt omaisuus siirtyisi 2 momentissa säädetyn määräajan kuluttua vastikkeetta yhtiölle, ellei osakkeenomistaja, vuokralainen tai muu osakehuoneistossa asunut käyttöoikeuden saanut ota omaisuutta haltuunsa mainitun ajan kuluessa. Säännöksessä ehdotetaan otettavaksi osakehuoneistoon jääneen omaisuuden ohella se, että osakkeenomistajan, vuokralaisen tai käyttöoikeuden saaneen käytössä voi olla myös yhtiön (käytännössä varasto)tiloja, joihin omaisuutta voi osakehuoneiston hallintaanoton jälkeen tai muutoin jäädä. Säännöstä sovellettaisiin lähtökohtaisesti kaikkeen omaisuuteen, joka mainittuihin tiloihin on jäänyt. Poikkeuksena olisi kuitenkin tilanne, jossa esimerkiksi esineessä olevan merkinnän tai muun erityisen seikan perusteella käy ilmi, että esineen tai muun omaisuuden omistaa joku muu kuin huoneistossa asunut osakas, vuokralainen tai muu.
Säännös koskisi tapauksia, joissa osakehuoneisto on saatu hallintaanottopäätöksen jälkeen yhtiön hallintaan siten, että osakkeenomistaja, vuokralainen tai muu asukas on poistunut osakehuoneistosta pysyvästi ja vapaaehtoisesti. Säännöstä ei siten sovellettaisi, jos olosuhteiden perusteella voidaan päätellä, että osakehuoneistossa edelleen asutaan tai sitä käytetään muuten. Jos osakehuoneiston hallintaa ei luovuteta yhtiölle vapaaehtoisesti, ulosottomies käytännössä huolehtii häätötuomion täytäntöönpanon yhteydessä myös osakehuoneistoon jääneestä osakkaan tai muun asukaan irtaimesta omaisuudesta.
Käytännössä yhtiön on säännöstä sovellettaessa suositeltavaa laatia luettelo osakehuoneistoon tai muuhun osakkeenomistajan, vuokralaisen tai käyttöoikeuden saaneen käytössä olleeseen yhtiön tilaan jääneestä omaisuudesta sekä valokuvata se, jotta myöhemmin ei syntyisi epäselvyyttä siitä, mitä omaisuutta tiloihin on jäänyt.
Yhtiön huolenpitovelvollisuus ei koskisi kaikenlaista omaisuutta. Yhtiö voisi heti hävittää jätteet ja muun selvästi arvottoman omaisuuden. Jätteellä tarkoitetaan pääasiassa esineitä ja aineita, joita ei ole tarkoitettu säilytettäviksi ja jotka tavallisesti hävitetään tai heitetään pois muuton yhteydessä. Selvästi arvottomia ovat yleensä taas esineet, joilla ei ole jälleenmyyntiarvoa tai käyttöarvoa. Tällaisia esineitä voivat olla esimerkiksi kuluneet vaatteet, rikkinäiset tai pahasti vaurioituneet huonekalut, rikkinäiset elektroniikkalaitteet tai muut käyttökelvottomat esineet, joiden arvo on olematon tai hyvin vähäinen. Rajanveto voi joissakin tapauksissa olla vaikeaa sen suhteen, onko omaisuus niin arvotonta, että sen saa heti hävittää. Epäselvissä tapauksissa on noudatettava varovaisuutta ja katsottava, ettei omaisuutta voida heti hävittää, vaan siitä on annettava ilmoitus tai, jos ilmoituksen antaminen ei ole mahdollista, odotettava neljä kuukautta. Omaisuuden hävittäminen ennen määräajan päättymistä tapahtuu yhtiön omalla vastuulla, ja se voi joutua korvausvelvolliseksi, jos osakkeenomistaja, vuokralainen tai muu asukas on yrittänyt noutaa hävitetyn omaisuuden määräajan kuluessa ja osoittautuu, ettei omaisuus ollut sellaista, jonka olisi saanut heti hävittää.
Valokuvia, asiakirjoja ja muita vastaavia esineitä ei edellä todetusti pidetä jätteinä eikä selvästi arvottomana omaisuutena. Huoneistoon tai siihen liittyviin tiloihin voi jäädä osakkeenomistajalle, vuokralaiselle ja muulle asukkaalle tunnearvoa omaavia valokuvia tai päiväkirjoja taikka merkityksellisiä asiapapereita, kuten kirjanpitoa, kuitteja ja laskuja. Vain vähän tilaa vievät asiakirjat, jotka ovat tavanomaisesti edellä mainituille erityisen merkityksellisiä – kuten todistukset, testamentit, lahjakirjat, kuitit ja tositteet, kirjanpito- ja verotusmateriaali, kauppakirjat sekä osamaksukauppasopimukset – samoin kuin asiakirjat, jotka sisältävät vuokralaisen tai muun asukkaan yksityiselämään liittyviä tietoja, on säilytettävä vähintään säädetyn määräajan ajan ja mahdollisuuksien mukaan jopa pidempään. Esineitä, joiden voidaan tavanomaisesti olettaa olevan tunnearvoltaan merkityksellisiä, ovat valokuvien lisäksi esimerkiksi perintö- ja perinne-esineet, taideteokset ja maalaukset, lasten piirustukset, henkilökohtaiset kirjeet ja kortit sekä mitalit ja palkinnot.
Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi määräajoista, joiden kuluttua omaisuus siirtyisi yhtiölle. Kun määräaika on kulunut eikä osakas, vuokralainen tai muu asukas ole noutanut tai siirtänyt pois omaisuuttaan, he menettäisivät oikeutensa siihen ja omaisuus siirtyisi vastikkeetta yhtiölle. Määräaika olisi kuukausi siitä, kun osakkeenomistajalle, vuokralaiselle tai asukkaalle on toimitettu yhtiön ilmoitus jääneestä omaisuudesta ja sen siirtymisestä. Ilmoituksessa olisi mainittava, että osakkeenomistajan, vuokralaisen tai muun asukkaan omaisuutta on jäänyt osakehuoneistoon tai yhtiön tilaan ja että jäänyt omaisuus siirtyy yhtiön omistukseen, ellei sitä noudeta tiettyyn päivämäärään mennessä. Lisäksi ilmoituksessa tulisi kertoa, että omaisuus voidaan tietyissä tilanteissa myydä, lahjoittaa tai hävittää. Luonnollisesti ilmoitukseen tulisi sisällyttää myös yhtiön edustajan yhteystiedot.
Niissä tilanteissa, joissa yhtiö ei tavoita osakkeenomistajaa, vuokralaista tai muuta asukasta tämän muutettua pois, momentissa ehdotetaan säädettäväksi siitä, että omaisuus siirtyisi joka tapauksessa yhtiölle neljän kuukauden kuluttua siitä, kun yhtiö oli saanut osakehuoneiston hallintaansa. Yhtiöllä on kuitenkin yleensä intressi saada ilmoitus tehtyä, jotta kuukauden määräaika alkaa kulua ja huolehtimisvelvollisuus sekä siihen liittyvä vahingonkorvausvastuu päättyvät.
Pykälän 3 momentissa ehdotetaan säädettäväksi omistusoikeuden siirtymisestä määräajassa yhtiölle myös sellaisen yhtiön tiloihin tai alueelle jätetyn omaisuuden osalta, josta on merkittävää haittaa tilojen tai alueen käytölle. Tällaiseen omaisuuteen puuttuminen ei 1 momenttia vastaavasti edellyttäisi sitä, että osakehuoneisto on otettu yhtiön hallintaan. Käytännössä säännös voisi tulla sovellettavaksi esimerkiksi silloin, kun osakas tai asukas jättää yhtiön porrashuoneisiin tai muihin tiloihin tai yhtiön pihamaalle merkittäviä määriä sellaista irtainta omaisuutta, joka vaikuttaa olennaisella tavalla asumisviihtyisyyteen, tilojen käyttöön ja/tai palo- tai muuhun käyttöturvallisuuteen. Jos omaisuuden jättämisellä yhtiön tiloihin olisi mainittua vähäisempi merkitys, voitaisiin niiden käsittelyyn yhtiön toimesta soveltaa yleisiä hylättyä omaisuutta ja/tai löytötavaroita koskevia periaatteita ja säännöksiä. Yhtiön alueelle jätettyjen ajoneuvojen siirtoon sovelletaan ajoneuvojen siirtämisestä annettua lakia (1508/2019), josta ehdotuksessa ei esitetä poikettavaksi.
Momentissa tarkoitetusta omaisuudesta ilmoittamisen tapa riippuisi siitä, voidaanko omaisuuden tunnistaa kuuluvan tietylle osakkaalle tai asukkaalle. Jos näin olisi, voitaisiin ilmoittamiseen soveltaa sellaisenaan 1 momentissa säädettyä. Jos taas ei tiedettäisi, kenelle omaisuus kuuluu, edellytettäisiin asiasta ilmoittamista tavalla, josta osakkeenomistajilla, vuokralaisilla ja muilla osakehuoneistoissa asuvilla on mahdollista saada tieto. Tällaisena tapana voisi tulla kyseeseen esimerkiksi tiedon toimittaminen osakehuoneistoihin tai ilmoituksen esille laittaminen ja esillä pitäminen yhtiön yhteisissä tiloissa siten, että jokaisella osakkeenomistajalla ja asukkaalla on mahdollisuus saada asiasta tieto. Koska tällaiset tiedoksiantotavat ovat käytännössä vähemmän tehokkaita kuin tiedossa olevalle osakkaalle tai asukkaalle ilmoittaminen, ehdotetaan näissä tilanteissa kuuden kuukauden määräaikaa omistusoikeuden siirtymiselle.
Pykälän 4 momentissa säädettäisiin yhtiön huolenpitovelvollisuudesta. Yhtiöllä olisi siten velvollisuus huolehtia huoneistoon tai yhtiön tiloihin jääneestä omaisuudesta siihen saakka, kunnes osakkeenomistaja, vuokralainen tai muu asukas on vastaanottanut omaisuuden tai kun määräaika 2 tai 3 momentin mukaisesti on kulunut. Omaisuudesta huolehtimisella tarkoitetaan sitä, että yhtiö on velvollinen ryhtymään kohtuullisiin toimenpiteisiin suojatakseen omaisuutta vahingoittumiselta ja tuhoutumiselta. Huolenpitovelvollisuuden laajuus määräytyy tapauskohtaisesti muun muassa omaisuuden laadun ja arvon perusteella. Tavanomaisesti yhtiön velvollisuus rajoittuu omaisuuden suojaamiseen ulkoisilta fyysisiltä vaurioilta, eikä esimerkiksi vakuutusten maksamista yleensä voida vaatia, ellei kyseessä ole erityisen arvokas esine. Yhtiö on vastuussa omaisuudelle aiheutuneesta vahingosta, jos se on aiheutunut yhtiön tahallisuudesta tai huolimattomuudesta.
Momentissa säädettäisiin lisäksi siitä, että osakkeenomistaja tai asukas on velvollinen korvaamaan yhtiölle huolenpidosta ja hävittämisestä aiheutuneet tarpeelliset kustannukset. Tarpeellisilla kustannuksilla tarkoitetaan kustannuksia, jotka ovat välttämättömiä omaisuudesta huolehtimisen tai sen hävittämisen kannalta. Kustannuksilla tarkoitetaan sekä omaisuuden huolenpidosta ja hävittämisestä aiheutuvia kuluja että korvausta yhtiön tekemästä tai teettämästä työstä.
Pykälän 5 momentissa säädettäisiin siitä, että omistusoikeus omaisuuteen ei kuitenkaan pykälän nojalla siirtyisi eikä omaisuutta saisi jätteitä lukuun ottamatta hävittää, jos muusta laista muuta johtuu.
Momentin viittauksella ”muihin lakeihin” tarkoitetaan tilannetta, jossa huoneistosta löytynyt omaisuus on luonteeltaan sellaista, ettei sen omistusoikeus voi siirtyä yhtiölle, koska muussa säädöksessä niin säädetään. Tällöin sovelletaan kyseistä lakia tai sen nojalla annettuja säännöksiä taikka muita alemman asteisia säädöksiä. Esimerkiksi huomioon olisi otettava rikoslain voimaanpanemisesta annettu asetus (39–101/1889, jäljempänä RVA). Sanottu merkitsee sitä, että vaikka yhtiö tai hänen jälkeensä omaisuuden haltuunsa saanut olisi toiminut vilpittömässä mielessä, hänen olisi palautettava omaisuus oikealle omistajalle RVA 11 §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa. Samoin huomioon olisi otettava se, että tietyt omaisuuslajit kuuluvat esimerkiksi valtiolle (ks. muinaismuistolaki 295/1963) tai puolustusvoimille (ks. asetus puolustusvoimille kuuluneen tavaran löytämisestä ja pelastamisesta 84/1983).
Pykälän 6 momentissa säädettäisiin eräistä omaisuuslajeista, jotka jäisivät pykälän soveltamisalan ulkopuolelle ja joiden omistusoikeus ei siten siirtyisi yhtiölle. Löytötavaralaissa (778/1988) on lueteltu eräitä omaisuuslajeja, jotka on välittömästi toimitettava poliisille tai joihin löytäjä ei saa omistusoikeutta. Löytötavaralaki on soveltamisalaltaan yleinen. Se koskee periaatteessa kaikenlaisten omistajan tai haltijan kadottamien irtainten esineiden talteen ottamista. Laissa on nimenomaisesti todettu, ettei sitä sovelleta esineeseen, jonka omistaja on ilmeisesti hylännyt. Esineen kunnosta, arvosta, löytöpaikasta ja muista olosuhteista riippuu, milloin esine on katsottava hylätyksi. Hylätyt esineet saa niiden löytäjä pitää. Epäselvissä tapauksissa on sovellettava löytötavaroita koskevia säännöksiä (ks. löytötavaralain 1 § ja HE 29/1988 vp, s. 11) Koska ehdotetussa pykälässä tarkoitettua omaisuutta ei voida pitää kadonneena ja koska arvio siitä, onko omistaja ilmeisesti hylännyt omaisuuden, ei ole yksiselitteinen, löytötavaralaki ei lähtökohtaisesti tule sovellettavaksi ilman erillistä säännöstä. Tämän vuoksi momentissa viitattaisiin siihen, että löytötavaralakia sovelletaan aina, kun kyse on momentissa tarkoitetusta omaisuudesta.
Ensinnäkin löytötavaralain säännöksiä sovellettaisiin silloin, kun kyse on omaisuudesta, jonka hankkiminen tai hallussapito on kiellettyä tai vaatii viranomaisen luvan (löytötavaralain 4 §:n 1 momentti). Tällainen omaisuus on välittömästi toimitettava poliisille. Toiseksi löytötavaralakia sovellettaisiin, jos huoneistoon tai siihen liittyviin tiloihin jäänyt omaisuus on polkupyörä tai mopo (ks. löytötavaralain 17 §). Kolmanneksi löytötavaralakia sovellettaisiin, jos kyseessä oleva omaisuuslaji on mainittu lain 18 §:n 1 momentissa. Tällaista omaisuutta ovat asiakirjat, jotka voidaan kuolettaa ja joiden omistaja ei ole tiedossa, lääkkeet, avaimet, henkilö- ja lupatodistukset, pankki- ja luottokortit sekä muu vastaava omaisuus ja omaisuus, jonka hankkimiseen tai hallussapitoon vaaditaan lupa, jollei löytäjällä ole sellaista lupaa (ks. tarkemmin HE 29/1988 vp, s. 15–16). Kaikkeen edellä mainittuun omaisuuteen sovellettaisiin siten löytötavaralakia ja sen mukaisia menettely- ja toimintatapasäännöksiä. Selvyyden vuoksi todettakoon, että jos huoneistosta löytyy kyseisen kiinteistön avaimia, niitä ei tarvitsisi toimittaa poliisille.
9 lukuTilintarkastus, toiminnantarkastus ja erityinen tarkastus
13 §.Erityisen tarkastuksen määrääminen. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi niin, että siinä todettaisiin, että erityinen tarkastus voisi ulottua ajallisesti enintään pykälän 2 momentissa tarkoitettuun yhtiökokoukseen asti. Ehdotuksen tarkoituksena on, että erityinen tarkastus toimitettaisiin jatkossakin yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista, kuitenkin niin, että tarkastus voisi nykyistä selvemmin koskea rajoitetusti myös meneillään olevaa tilikautta. Yhtiökokouksella tarkoitetaan 2 momentin mukaan sitä varsinaista tai muuta yhtiökokousta, jossa erityistä tarkastusta on käsitelty. Ajankohta määräytyisi yhtiökokouksen pitopäivän mukaan. Tarkastus ei voisi kohdistua tätä myöhempään ajankohtaan.
14 §. Erityinen tarkastaja. Pykälän viittaus tilintarkastuslain 3 luvun 9 §:ään yhtiön toimielinten velvollisuudesta avustaa tilintarkastajaa ehdotetaan kumottavaksi. Avustamisvelvollisuudesta säädettäisiin ehdotuksen mukaan jatkossa tämän luvun 14 a §:ssä.
14 a §. Toimielinten velvollisuus avustaa erityistä tarkastajaa. Lukuun ehdotetaan uutta pykälää, jonka mukaan yhtiön hallituksen ja isännöitsijän olisi varattava erityiselle tarkastajalle tilaisuus toimittaa erityinen tarkastus siinä laajuudessa kuin tämä katsoo sen tarpeelliseksi sekä annettava tarkastajalle tarkastuksen suorittamiseksi tarpeelliset asiakirjat tai muuta ammatillisesti tarpeellista selvitystä ja apua, jota erityinen tarkastaja pyytää.
Johdon vastuulla olisi antaa tarkastajalle tarkastuksen suorittamiseksi tarpeelliset asiakirjat. Tarkastajalle olisi myös annettava muuta tarpeellista apua, kuten esimerkiksi osoitettava, mistä asiakirjat ovat saatavilla tai kenen yhteyshenkilön puoleen tarkastaja voi kääntyä. Tarkastajan olisi selvitystä ja apua pyytäessään otettava huomioon tarkoituksenmukaisuuden periaate ja yhteistyön sujuvuus. Ehdotetussa pykälässä säädettäisiin rajauksesta, että pyydetyn avun ja selvityksen olisi kuitenkin oltava luonteeltaan ammatillista sekä tarkastuksen suorittamiseksi tarpeellista. Rajaukset ovat välttämättömiä siksi, että jäljempänä lain 25 luvussa ehdotetaan asunto-osakeyhtiörikkomuksena rangaistavaksi sitä, että johto ei noudata tässä säädettyä avustusvelvollisuuttaan. Säännöksen esikuva on nykyisen tilintarkastuslain 3 luvun 9 §.
Johdon avustamisvelvollisuuksien laajuutta rajoittaisi erityisen tarkastajan tarkastustehtävä, erityisesti tarkastuksen kohde. Tarkoituksena on, etteivät toimielimet voisi vapaasti omaan harkintaansa perustuen kieltäytyä selvityksen ja avun antamisesta. Erityisen tarkastajan tehtävänä ja velvollisuutena olisi arvioida pyynnön tarkoituksenmukaisuutta, pyydettyä ammatillista selvitystä sekä avun tarpeellisuutta ja luonnetta. Luonteen arviointi olisi ensisijaisesti erityisen tarkastajan tehtävä ja velvollisuus.
15 §. Tarkastuslausunto. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säännöksiä tarkastuslausunnon sisällöstä. Asiaa säänneltäisiin jatkossakin melko avoimella tavalla. Momentin ensimmäinen virke vastaa voimassa olevan pykälän ensimmäistä virkettä. Momenttiin ehdotetaan lisäksi uutta virkettä, jonka perusteella tarkastusta koskevaan lausuntoon olisi sisällytettävä tarkastuksessa tehdyt pääasialliset havainnot sekä erityinen lausuma siitä, ovatko yhtiön hallitus ja isännöitsijä viivytyksettä täyttäneet velvollisuutensa avustaa erityistä tarkastajaa luvun 14 a §:ssä säädetyllä tavalla. Yhtiön johdon pyrkimyksillä vaikeuttaa tai viivyttää erityisen tarkastuksen toimittamista voi olla kielteisiä vaikutuksia osakkeenomistajille esimerkiksi vahingonkorvausvastuun vanhentumisen takia. Ehdotuksen tarkoituksena onkin jouduttaa erityisen tarkastuksen toimittamista.
Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan otettavaksi säännökset tarkastuslausunnon toimittamisesta osakkeenomistajille. Erityinen tarkastaja luovuttaa tarkastuslausunnon käytännössä ensin yhtiön hallitukselle. Momentissa ehdotetaan, että yhtiön hallituksen olisi ilmoitettava erityistä tarkastusta koskevan lausunnon valmistumisesta osakkeenomistajille kirjallisesti tai siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Hallituksella olisi siten oikeus valita joko kirjallinen ilmoitus tai yhtiökokouskutsun toimittamistapa, jos viimeksi mainitusta on yhtiöjärjestyksessä erityisiä määräyksiä. Ilmoitus olisi toimitettava viimeistään kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiö on vastaanottanut lausunnon. Erityistä tarkastusta koskeva lausunto olisi lisäksi pidettävä ilmoituksen toimittamisesta lähtien osakkeenomistajien nähtävänä, viivytyksettä lähetettävä sitä pyytävälle osakkeenomistajalle, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Ehdotuksen tarkoituksena on, että osakkeenomistajat saavat tiedon tarkastuslausunnosta nopeammin kuin voimassa olevan lain mukaan.
Momentissa ehdotetaan lisäksi selvennettäväksi tarkastuslausunnon käsittelemistä yhtiökokouksessa. Ehdotuksen mukaan lausuntoa olisi käsiteltävä käytännössä siinä yhtiölle toimittamista seuraavassa yhtiökokouksessa, joka voisi olla varsinainen yhtiökokous tai muuta asiaa varten koolle kutsuttu ylimääräinen yhtiökokous. Siltä varalta, ettei näin meneteltäisi, momentin jälkimmäisessä virkkeessä ehdotetaan säädettäväksi yhtiökokouksen koolle kutsumisesta lausunnon käsittelemistä varten samoin kuin lain 6 luvun 18 §:n 2 momentissa säädetään yhtiökokouksen koolle kutsumisesta.
16 §. Palkkio ja muut kustannukset. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi säännös, jonka mukaan erityinen tarkastaja voisi vaatia yhtiöltä kohtuullisen ennakon tai vakuuden palkkiostaan. Ennakon tai vakuuden vaatiminen ei edellyttäisi erityistä syytä, vaan näiden vaatiminen jäisi erityisen tarkastajan harkintaan. Vaadittavan ennakon tai vakuuden kohtuullisuus määräytyisi tapauskohtaisesti ottaen huomioon muun muassa tarkastuksen ennakoitu laajuus ja työmäärä.
Yhtiön olisi maksettava erityisen tarkastajan vaatima ennakko tai asetettava tarkastajan vaatima vakuus. Erityisellä tarkastajalla ei olisi oikeutta vaatia ennakkoa tai vakuutta erityistä tarkastusta koskevan hakemuksen tekijältä. Jos yhtiö kieltäytyy maksamasta vaadittua ennakkoa tai asettamasta vakuutta, erityinen tarkastaja voisi nostaa yhtiötä vastaan suorituskanteen yleisessä tuomioistuimessa. Ennakon tai vakuuden suorittamatta jääminen eivät lähtökohtaisesti oikeuttaisi tehtävään määrättyä erityistä tarkastajaa luopumaan toimestaan.
Voimassa olevan pykälän viimeisen virkkeen mukaan tuomioistuin voi yhtiön kuluvastuusta poiketen erityisistä syistä velvoittaa tarkastusta hakeneen osakkeenomistajan kokonaan tai osittain korvaamaan yhtiölle sen kulut. Säännöksen esitöiden mukaan säännöstä on tulkittava suppeasti. Sen on tarkoitus tulla sovellettavaksi vain poikkeuksellisessa tapauksessa, lähinnä silloin, kun osakkeenomistaja selvästi käyttää väärin oikeuttaan (HE 109/2005 vp, s. 92/II). Säännös ehdotetaan kumottavaksi. On vaikeaa perustella sitä, että osakkeenomistajan hakemusta olisi pidettävä kuluvastuun synnyttävällä tavalla perusteettomana, jos viranomainen on katsonut tarkastuksen toimittamiseen olevan painavia syitä.
Lisäksi pelko kuluvastuusta saattaa johtaa siihen, että osakkeenomistaja ei uskalla hakea erityistä tarkastusta, vaikka kokisi tarkastuksen hakemisen perustelluksi, jos yhtiö uhkailee tarkastusta vaativia osakkeenomistajia kuluvastuulla. Tiedossa on, että osakeyhtiöt ovat nostaneet säännökseen perustuen kanteita ja esittäneet huomattavia korvausvaatimuksia jo silloinkin, kun erityistä tarkastusta ei ole edes määrätty. Tällaisessa voidaan nähdä olevan kysymys myös vähemmistöosakkeenomistajien eräänlaisesta painostamisesta. Näin on tehty siitä huolimatta, että hallintomenettelyssä (ml. yhtiöoikeudelliset asiat) jokainen vastaa itse omista kuluistaan. Osakkeenomistajan kuluvastuun poistaminen vahvistaisi osakkeenomistajan oikeussuojaa, kun erityistä tarkastusta hakevan osakkeenomistajan ei tarvitsisi pelätä kuluvastuuta. Tiedossa ei ole, onko osakkeenomistajia tuomittu maksamaan erityisen tarkastuksen kustannuksia.
Kuluvastuun poistaminen saattaisi lisätä jonkin verran erityistä tarkastusta koskevien hakemusten määrää. Toisaalta lupa- ja valvontaviraston tehtävänä on arvioida aina, onko erityisen tarkastuksen toimittamiseen painavia syitä. Osakkeenomistajan kuluvastuuta koskevan mahdollisuuden poistaminen ei siis ainakaan välittömästi lisäisi perusteettomien erityisten tarkastusten määrää. Vaikka osakkeenomistajan kuluvastuuta koskeva maininta poistettaisiin, osakkeenomistaja voisi tästä huolimatta joutua vahingonkorvausvastuuseen, jos hän esimerkiksi rikollisella teolla, kuten väärentämällä asiakirjoja, onnistuisi saamaan erityisen tarkastuksen toimitetuksi. Osakkeenomistajan kuluvastuu voisi jatkossakin syntyä muun lainsäädännön rikkomisen perusteella.
13 lukuOsakeanti
2 §. Päätöksentekoa koskevat yleiset säännökset. Pykälän 2 momentin olettamasäännöstä osakeantivaltuutuksen voimassaoloajasta ehdotetaan muutettavaksi siten, että valtuutus on voimassa kaksi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä, jollei päätöksessä määrätä lyhyemmästä määräajasta. Voimassa olevan lain mukaista yhden vuoden enimmäisaikaa pidempi valtuutuksen voimassaoloaika on käytännössä osoittautunut tarpeelliseksi. Yhtiökokous voisi säännöksen nojalla päättää myös voimassa olevan lain olettamaa vastaavasta valtuutuksen yhden vuoden tai sitä lyhyemmästä voimassaoloajasta.
18 lukuYhtiön omat osakkeet
2 §.Soveltamisalan rajoitus. Pykälän 3 kohta ehdotetaan kumottavaksi. Tästä seuraa, että myös vastikkeettomaan yhtiön omien osakkeiden hankintaan sovellettaisiin yhtiön omia osakkeita koskevia lain 18 luvun säännöksiä, kuten luvun 4 §:n 1 momentin päätöksentekovaatimuksia ja hankkimispäätöksen sisältöä koskevia 5 §:n vaatimuksia. Mainittuja säännöksiä ehdotetaan jäljempänä muutettavaksi sen varmistamiseksi, että päätös omien osakkeiden vastikkeettomasta hankinnasta tulee tehtäväksi yhtiökokouksessa tarkoituksenmukaisella enemmistöllä, mikä edellyttää sen selventämistä, milloin omien osakkeiden saantoa pidetään yhtiön ja muiden osakkeenomistajien kannalta aidosti vastikkeettomana. Lisäksi tarkoituksena on varmistaa, että yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta tai vastaanottamisesta päättävillä osakkeenomistajilla on käytettävissään riittävät tiedot myös vastikkeettoman hankinnan vaikutusten arvioimiseksi. Ehdotuksen tarkoituksena on helpottaa lain lukemista siten, että myös omien osakkeiden vastikkeettomasta hankinnasta päättämiseen sovellettavat säännökset käyvät selkeästi ilmi laista. Se, missä tapauksissa omien osakkeiden saantoa on pidettävä aidosti vastikkeettomana, on osoittautunut lain soveltamiskäytännössä tulkinnanvaraiseksi. Perusteltuna on pidetty tulkintaa, jonka mukaan saantoa ei ole pidettävä vastikkeettomana, jos yhtiölle vastikkeetta luovutettuihin osakkeisiin on liittynyt maksamattomia vastikkeita tai yhtiölainaosuuksia.
Pykälän 3 kohdan kumoaminen edellyttää lakiteknisiä muutoksia 2 kohtaan.
2 a §. Erityinen osakkeiden lunastusehto. Lukuun ehdotetaan lisättäväksi uusi pykälä, jossa otettaisiin huomioon lain 1 luvun 2 §:n 3 momenttiin ehdotettava mahdollisuus erityisten pysäköintipaikan hallintaan oikeuttavien osakkeiden muodostamiseen. Ehdotetulla säännöksellä pyritään varmistumaan siitä, että tällaisia osakkeita annettaessa varaudutaan riittävällä tavalla osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden muutoksiin yhtiön ja osakkeenomistajan kannalta.
On mahdollista, että pysäköintipaikan hallintaan oikeuttavien osakkeiden perusteena oleva järjestely, kuten vuokra- tai käyttöoikeus taikka rasite tai yhteisjärjestely, lakkaa tai muuttuu muiden osakehuoneistojen hallintaoikeutta helpommin. Tällaiset muutokset ehdotetaan otettavaksi huomioon lain 6 luvun 35 §:ään lisättäväksi ehdotettavassa 4 momentissa, jonka perusteella pysäköintipaikan hallintaoikeus voitaisiin ilman osakkeenomistajan suostumusta muuttaa kohdistumaan uuteen ominaisuuksiltaan vastaavaan pysäköintipaikkaan. Sen varalta, ettei uutta ominaisuuksiltaan vastaavaa pysäköintipaikkaa voitaisi tällaisen järjestelyn päättymis- tai muutostilanteen yhteydessä yhtiön toimesta osoittaa, säännökseen ehdotetaan lisäksi otettavaksi lunastusehtoja koskevat olettamasäännökset, jotka tulisivat sovellettaviksi, jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin. Yhtiöjärjestyksessä ei kuitenkaan voitaisi määrätä säännöksessä tarkoitettua ilmoitusaikaa lyhyemmästä taikka maksuaikaa pidemmästä määräajasta. Tarkoituksena on selventää, miten yhtiön on meneteltävä lunastustilanteissa ja toisaalta suojata osakkeenomistajia.
Ehdotetussa lunastusmenettelyssä lunastushinta olisi osakkeen käypä hinta. Lunastushinta olisi maksettava osakkeenomistajalle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun pysäköintipaikan hallinta on päättynyt tai jos lunastushinnasta ei ole päästy sopuun, kuukauden kuluttua lunastushinnan vahvistamisesta. Lisäksi yhtiön olisi ilmoitettava osakkeenomistajalle viimeistään kuukautta ennen pysäköintipaikan hallinnan päättymistä yhtiön velvollisuudesta lunastaa osakkeenomistajan osakkeet. Päätöksen lunastamisesta tekee yhtiön hallitus, koska kysymys on sellaisesta yhtiön velvollisuudesta, johon ei sisälly yhtiön mahdollisuutta tarkoituksenmukaisuusharkintaan.
Olettamasäännökset ovat tarpeen muun muassa sen varmistamiseksi, että pysäköintipaikan hallintaan oikeuttavat osakkeet päätyvät yhtiölle ja tulevat joko mitätöidyiksi tai niiden tuottama hallintaoikeus muutettaviksi silloin, kun ne eivät tosiasiassa voi tuottaa yhtiöjärjestyksessä tarkoitettua pysäköintipaikan hallintaoikeutta. Toisaalta perusteltua on, että osakkeenomistajalla on tämän osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden käydessä tosiasiassa mitättömäksi oikeus päästä osakkeistaan eroon ennalta tiedossa olevin ehdoin.
Pykälässä tarkoitettu yhtiön lunastusvelvollisuus tulisi kyseeseen silloin, kun osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden perusteena oleva järjestely muuttuu tai päättyy eikä hallintaoikeutta voida kohdistaa aiempaa ominaisuuksiltaan vastaavaan pysäköintipaikkaan. Muutostilanteissa ensisijaisesti tulisi siten arvioitavaksi mahdollisuus 6 luvun 35 §:n 4 momentissa tarkoitettuun yhtiöjärjestyksen muutokseen. Jos tällainen muutos ei olisi mahdollinen olisi yhtiöllä lunastusvelvollisuus. Koska kyse on lunastuksesta, ei osakkaalla olisi myöskään oikeutta kieltäytyä osakkeidensa luovuttamisesta yhtiölle yhtiöjärjestyksen mukaisin ehdoin.
Lisäksi ehdotetaan säädettäväksi siitä, että yhtiö voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla.
4 §. Päätöksentekoa koskevat säännökset. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi säännös, jonka perusteella omien osakkeiden vastikkeettomasta hankinnasta voidaan momentin pääsääntönä olevasta määräenemmistövaatimuksesta poiketen päättää lain 6 luvun 26 §:ssä tarkoitetulla yksinkertaisella enemmistöllä. Säännös tulisi sovellettavaksi silloin, kun yhtiön vastikkeetta saamiin osakkeisiin ei liity maksamatonta yhtiölainaosuutta eikä maksamatonta erääntynyttä yhtiövastiketta. Yhtiökokouksen yksinkertaisen enemmistön kannatusta tällaisten omien osakkeiden hankkimisesta voidaan pitää riittävänä, koska hankinta vaikuttaa yhtiön muiden osakkeenomistajien vastikkeenmaksuvelvollisuuteen vain siten, ettei hankittavien omien osakkeiden omistajalta voida enää periä yhtiövastiketta yhtiön tulevien menojen kattamiseksi. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain mukaista hankintapäätöksen edellyttämää enemmistön kannatusta silloin, kun osakkeisiin ei kohdistu maksamatonta yhtiölainaosuutta eikä erääntynyttä maksamatonta yhtiövastiketta.
Ehdotettu säännös ei tulisi sovellettavaksi silloin, kun osakkeisiin liittyy maksamatonta erääntynyttä yhtiövastiketta tai maksamaton yhtiölainaosuus. Päätös omien osakkeiden vastikkeettomasta hankinnasta tulisi tällöin tehdä momentin pääsääntönä olevalla lain 6 luvun 27 §:n mukaisella määräenemmistöllä. Yksinkertaista enemmistöä tiukempi päätösvaatimus on perusteltu sen johdosta, että osakkeisiin kohdistuva maksamaton erääntynyt yhtiövastike tai maksamaton yhtiölainaosuus olisi osakkeiden vastaanottamisen jälkeen katettava muilta osakkeenomistajilta perittävällä yhtiövastikkeella, millä voi olla olennainen merkitys näiden tulevan vastikkeenmaksuvelvollisuuden kannalta. Asian merkitys korostuu erityisesti silloin, kun yhtiössä on käytössä yhtiölainajärjestely, mutta säännöksessä tarkoitettu maksamaton erääntynyt yhtiövastike voisi koostua muustakin kuin pääomavastikkeesta. Määräenemmistöpäätöstä edellytettäisiin ehdotuksen mukaan aina, kun maksamatonta erääntynyttä vastiketta tai maksamatonta yhtiölainaosuutta olisi. Tämä johtuu siitä, että laissa on vaikea tarkemmin määritellä, milloin ja minkä suuruisella maksamattomalla erääntyneellä yhtiövastikkeella tai maksamattomalla yhtiölainaosuudella on sellainen merkitys, että määräenemmistöä on tarpeen edellyttää. Jos vastikerästit tai jäljellä oleva lainaosuus ovat hyvin vähäisiä, voi osakkeenomistajan kanssa olla tarkoituksenmukaista sopia erikseen niiden maksamisesta sen varmistamiseksi, että yhtiökokous voi päättää osakkeiden vastaanottamisesta yksinkertaisella enemmistöllä. Voimassa olevan lain perusteella epäselvänä on pidetty, milloin tällaisten osakkeiden vastikkeetonta saantoa yhtiölle on pidettävä siten aidosti vastikkeettomana, ettei lain 18 luvun säännöksiä (erit. 4 §:n 1 momenttia) tulisi soveltaa.
Osakkeiden vastikkeeton luovuttaminen yhtiölle on lain 6 luvun 15 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettu osakkeenomistajan ja yhtiön välinen oikeustoimi. Tästä seuraa, että osakkeenomistaja tai hänen valtuutettunsa ei saa äänestää yhtiökokouksen päättäessä hänen osakkeidensa vastikkeettomasta hankkimisesta.
Säännöksessä tarkoitetuissa tilanteissa olisi otettava huomioon myös lain 1 luvun 10 §:ssä tarkoitettu yhdenvertaisuusperiaate. On mahdollista, että useampi osakas on kiinnostunut osakkeidensa luovuttamisesta yhtiölle vastikkeetta. Useamman osakeryhmän tuleminen yhtiölle voi vaikuttaa olennaisesti muiden osakkeenomistajien maksuvelvollisuuteen eikä yhtiöllä välttämättä ole edellytyksiä kaikkien osakkeiden luovuttamisesta kiinnostuneiden osakkeiden vastaanottamiseen. Säännöksessä tarkoitettua päätöstä valmisteltaessa voi olla perusteltua selvittää yhtiön kaikkien osakkeenomistajien kiinnostusta osakkeiden vastikkeettomaan luovutukseen yhtiölle sekä tarvittaessa arvioida, mitä on pidettävä yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisena ratkaisuna useamman ollessa kiinnostunut luovutukseen, jota ei kaikkien osalta voida toteuttaa. Asian arvioinnissa voidaan kiinnittää huomiota siihen, minkälainen vaikutus kunkin yksittäisen osakeryhmän vastikkeettomalla luovutuksella yhtiölle olisi. Jos useamman osakeryhmän osalta vaikutukset ovat samanlaiset, voi olla perusteltua ratkaista tilanne arvalla.
5 §. Hankkimis- ja lunastamispäätöksen sisältö. Pykälän 7 kohtaan ehdotetaan lisättäväksi vaatimus, jonka perusteella omien osakkeiden hankkimis- tai lunastamispäätöksessä olisi mainittava, miten menettely vaikuttaa osakkeenomistajien vastikkeenmaksuvelvollisuuteen. Vaatimus on tarpeen sen varmistamiseksi, että asiasta yhtiökokouksessa päättävillä osakkeenomistajilla olisi käytettävissään riittävät tiedot päätöksen vaikutusten arvioimiseksi. Vaatimusta sovellettaisiin sekä omien osakkeiden vastikkeelliseen että vastikkeettomaan hankintaan.
Vastikkeenmaksuvelvollisuuteen kohdistuvien vaikutusten kannalta merkitystä on ensinnäkin sillä, että yhtiön hankkimiin omiin osakkeisiin ei liity yhtiöstä erillisen osakkeenomistajan vastikkeenmaksuvelvollisuutta, minkä johdosta yhtiön menojen kattamiseksi on tarpeen periä jatkossa enemmän yhtiövastiketta muilta osakkeenomistajilta. Omien osakkeiden hankinnalla voi olla erityistä merkitystä muiden osakkeenomistajien vastikkeenmaksuvelvollisuuteen silloin, kun hankittaviin osakkeisiin kohdistuu maksamaton yhtiölainaosuus, jonka kattamiseksi yhtiövastiketta on jatkossa tarpeen periä enemmän muilta osakkeenomistajilta.
Luvun 4 §:n 2 momentin mukaan omia osakkeita suunnatusti hankittaessa arvioinnissa on kiinnitettävä erityistä huomiota tarjotun vastikkeen ja osakkeen käyvän hinnan suhteeseen. Vaatimuksen tarkoituksena on varmistaa lain 1 luvun 10 §:n yhdenvertaisuusperiaatteen noudattaminen siten, ettei yhtiön varoja käytetä omien osakkeiden hankintaan yli osakkeiden käyvän arvon, eli muille osakkeenomistajille vahinkoa tuottavalla tavalla. Tämän arvioiminen ei ole erikseen tarpeen silloin, kun yhtiö saa omat osakkeensa vastikkeetta. Näissä tapauksissa sen arviointi, onko omien osakkeiden hankinnasta jatkossa aiheutuva vaikutus vastikkeenmaksuvelvollisuuteen osakkeenomistajien kannalta hyväksyttävissä, kuuluisi hankintapäätöksen tekevän yhtiökokouksen enemmistön tai määräenemmistön harkintaan.
Säännöksestä ei seuraa estettä sille, että hallituksen päätösehdotuksessa omien osakkeiden hankinnasta selvitettäisiin hankinnan vaikutuksia laajemmin yhtiön ja osakkeenomistajien kannalta. Yhtiökokoukselle toimitettavassa päätösehdotuksessa voidaan siten selvittää muun muassa sitä, mitä hyötyä omien osakkeiden vastikkeettomasta hankinnasta voi olla yhtiölle esimerkiksi yhtiön kunnossapitovastuun rajautumisen johdosta ja minkälaisia säästöjä yhtiölle syntyy.
6 §. Osakkeiden mitätöiminen sekä luovuttaminen eräissä tilanteissa. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiökokous voi päättää yhtiön hallinnassa olevien omien osakkeiden mitätöinnistä. Voimassa olevan lain mukaan hallitus voi päättää mitätöinnistä. Voimassa olevaa lakia vastaavasti säännöksestä ei seuraisi pakkoa osakkeiden mitätöintiin.
Yhtiökokouksen päätös osakkeiden mitätöinnistä on tarkoituksenmukainen sen johdosta, että mitätöinti ja sen rekisteröiminen edellyttää käytännössä samalla yhtiöjärjestyksen ns. huoneistoselitelmän muuttamista (vrt. lain 1 luvun 13 §:n 1 momentin 4 ja 5 kohta). Huoneistoselitelmän muuttamisen johdosta päätöksen valmistelussa tulisi ottaa huomioon myös lain 6 luvun 22 §:n 5 momentista ja 34 §:n 5 momentista johtuvat vaatimukset. Momentissa ehdotetaan selvyyden vuoksi mainittavan myös mitätöinnin ja siihen liittyvän yhtiöjärjestyksen muutoksen ilmoittamisesta rekisteröitäväksi samanaikaisesti. Mitätöinti tulisi voimaan ilmoituksen rekisteröinnillä. Yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröinnin oikeusvaikutuksista säädetään lain 6 luvun 34 §:n 3 momentissa.
22 lukuYhtiön purkaminen
25 §. Konkurssi. Pykälää esitetään muutettavaksi asunto-osakeyhtiön konkurssitilanteiden selventämiseksi. Muutoksilla toteutetaan hallitusohjelman kirjausta taloyhtiön hallitun alasajon helpottamisesta.
Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiön omaisuuden konkurssiin luovuttamisesta päättäminen kuuluisi ensisijaisesti yhtiökokoukselle. Yhtiökokouksen ensisijainen toimivalta asiasta päättämiseen on perusteltu, koska asunto-osakeyhtiössä yleistoimivalta on hallituksen sijasta yhtiökokouksella. Päätös yhtiön omaisuuden luovuttamisesta konkurssiin rinnastuu lain 7 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettuihin epätavallisiin ja laajakantoisiin sekä osakehuoneiston käyttöön olennaisesti vaikuttaviin toimiin, joihin hallitus ei saa ryhtyä ilman yhtiökokouksen päätöstä. Selvitysmenettelyn aikana toimivalta yhtiön omaisuuden konkurssiin luovuttamisesta olisi voimassa olevaa lakia vastaavasti selvitysmiehillä.
Käytännössä hallituksella on yhtiön hallinnon järjestämistä koskevasta tehtävästä johtuen yleensä parhaat mahdollisuudet arvioida yhtiön maksukykyisyyttä ja ryhtyä toimiin maksukyvyttömyyden estämiseksi. Tämän johdosta hallituksen olisi yhtiön maksukyvyttömyyden havaitessaan kutsuttava yhtiökokous viivytyksettä koolle konkurssista päättämiseksi. Yhtiökokouksen koolle kutsumisen laiminlyöntiä arvioitaisiin hallituksen yleisen tehtävän laiminlyöntiä koskevan vahingonkorvausvastuun perusteella. Yhtiökokouksen koolle kutsuminen mahdollistaisi päätöksenteon lisäksi konkurssin välttämiseksi tarvittavien toimien arvioinnin. Konkurssiin asettamista käsiteltäessä voitaisiin samalla selvittää yhtiön taloudellinen tilanne, sekä osakkeenomistajien mahdollisuus ja halukkuus yhtiön lisärahoitukseen maksukyvyttömyyden välttämiseksi.
Momentissa ehdotetaan toisaalta, että hallitus saa tehdä päätöksen yhtiön omaisuuden luovuttamisesta konkurssiin, jos yhtiökokouksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Ehdotettu hallituksen toissijainen päätösvalta vastaisi lain 7 luvun 2 §:n 3 momentin mukaista hallituksen toimivaltaa yhtiökokoukselle kuuluvassa asiassa. Osakkeenomistajille aiheutuvan vahingon ohella huomiota voitaisiin kiinnittää yhtiölle aiheutuvaan vahinkoon; on mahdollista, että johto on yleisen huolellisuusvelvollisuutensa rikkomisen perusteella vahingonkorvausvastuussa maksukyvyttömän yhtiön toiminnan jatkamisesta yhtiölle aiheutuvasta vahingosta, jonka korvaamista konkurssivelkoja voi vaatia lain 24 luvun 1 §:n 1 momentin perusteella. Myös tämän mahdollisen vahingonkorvausvastuun johdosta on perusteltua, että hallituksella on ehdotetulla tavalla rinnakkainen toimivalta yhtiön omaisuuden luovuttamiseksi konkurssiin eräissä tilanteissa siitä huolimatta, että tarve asunto-osakeyhtiön omaisuuden kiireelliselle luovuttamiselle konkurssiin on käytännössä harvinainen.
Ehdotuksen mukaan hallituksen olisi viipymättä informoitava osakkeenomistajia konkurssin hakemista koskevasta päätöksestään. Tämä on tarpeen ensinnäkin sen johdosta, että konkurssiin asettamisella on olennaisia oikeusvaikutuksia osakkeenomistajien kannalta. Päätöksestä ilmoittamisen perusteella osakkeenomistajat voisivat myös arvioida tarvetta vaatia esimerkiksi asian käsittelemistä yhtiökokouksessa. Laissa ei ehdoteta erikseen säädettäväksi johdon velvollisuudesta tiedottaa osakkeenomistajille velkoja-aloitteisesta konkurssihakemuksesta.
Pykälän 2 momentissa säädettäisiin voimassa olevan säännöksen 1 momenttia vastaavasti yhtiön edustamisesta ja uusien hallituksen jäsenten tai selvitysmiesten valinnasta yhtiön konkurssin aikana. Yhtiön edustamisesta konkurssivelallisena seuraa, että hallitukseen, isännöitsijään tai selvitysmieheen sovelletaan konkurssilain säännöksiä velallisen myötävaikutus- ja tietojenantovelvollisuudesta pesänhoitajan tehtävän suorittamiseksi ja konkurssimenettelyn saattamiseksi asianmukaisesti päätökseen. Mainittujen konkurssilain velvollisuuksien laiminlyönteihin voitaisiin soveltaa konkurssilain mukaisia pakkokeinoja velallista kohtaan. Yhtiötä konkurssivelallisena edustavalla ei olisi kuitenkaan velvollisuutta huolehtia siitä, että pesänhoitaja saa osakkeenomistajien hallinnassa olevat osakehuoneistot hallintaansa (vrt. KonkL 4:5.2 §:n 1 kohta), vaan mainittua velallisen myötävaikutusvelvollisuutta sovellettaisiin vain yhtiön hallinnassa olevaan konkurssipesään kuuluvaan omaisuuteen ja tiloihin. Osakehuoneistojen hallinnan konkurssipesälle luovuttamiseen sovellettaisiin pykälän 3 ja 4 momenttiin ehdotettavia säännöksiä.
Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, jossa säädetään konkurssiin asettamisen vaikutuksista osakkeenomistajien huoneiston hallintaoikeuteen ja vastikkeenmaksuvelvollisuuteen. Ehdotuksen valmistelussa on otettu huomioon voimassa oleva konkurssilain sääntely konkurssin oikeusvaikutuksista sekä oikeuskirjallisuudessa ja konkurssikäytännössä omaksutut laintulkinnat, joiden perusteella oikeustila on jäänyt epäselväksi. Ehdotuksen tarkoituksena on oikeustilan selventäminen ja sen varmistaminen, että osakkeenomistajan huoneiston hallintaoikeuden päättyessä otetaan huomioon tämän asumisen järjestämiseen liittyvä vähimmäisturva.
Ehdotuksen mukaan osakkeenomistajan osakehuoneiston hallintaoikeus ja vastikkeenmaksuvelvollisuus päättyisivät kuukauden kuluttua siitä, kun osakkeenomistaja on saanut pesänhoitajalta tiedon yhtiön asettamisesta konkurssiin. Ehdotuksesta seuraa, ettei osakkeenomistajan hallintaoikeuden lakkaaminen ole suoraan sidottu konkurssiin asettamista koskevan päätöksen ajankohtaan. Tämä on tarpeen, jotta voidaan varmistua osakkeenomistajan saavan tiedon hallintaoikeutensa päättymisestä riittävän hyvissä ajoin. Hallintaoikeuden ja vastikkeenmaksuvelvollisuuden esitetään päättyvän samanaikaisesti sen johdosta, että asunto-osakeyhtiölakiin ja yhtiöjärjestykseen perustuvan hallintaoikeuden lakatessa ja määräysvallan konkurssipesään kuuluvasta omaisuudesta siirtyessä konkurssipesälle, ei ole perusteltua odottaa, että osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön toiminnan rahoittamiseen.
Momentissa ehdotetaan säädettäväksi siitä, että pesänhoitaja voisi antaa konkurssiin asettamista koskevan päätöksen osakkeenomistajille tiedoksi ehdotetun yhden kuukauden hallinnan lakkaamista koskevan määräajan käynnistävällä tavalla siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Konkurssilain 4 luvun 5 §:n 2 momentin 3 kohdan mukaan velallisen tulee antaa pesänhoitajalle tämän tehtävän hoitamiseksi tarpeelliset tiedot. Asunto-osakeyhtiötä konkurssissa edustavan hallituksen ja isännöitsijän kannalta tämä tarkoittaa muun muassa momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamiseksi tarvittavia osakkeenomistajien yhtiökokouskutsun toimittamiseksi ilmoittamia yhteystietoja. Jos yhtiöllä ei ole hallitusta tai isännöitsijää, mainitut tiedot ovat yleensä pesänhoitajan saatavilla tarvittaessa myös huoneistotietojärjestelmästä.
Selvyyden vuoksi momentissa ehdotetaan säädettäväksi siitä, että osakkeenomistajan katsottaisiin saaneen tiedon ehdotetulla tavalla toimitetusta konkurssiin asettamispäätöksestä seitsemän päivän kuluttua ilmoituksen toimittamisesta. Ilmoituksen toimittamistapaa ja tiedoksiannon toteutumisen määräaikaa koskeva säännös on tarpeen sen varmistamiseksi, että pesänhoitaja voi saada hallinnan päättymisen määräajan käynnistymään kaikkien osakkeenomistajien osalta samana ajankohtana tämän käytettävissä olevalla riittävän tehokkaalla tiedoksiantotavalla. Tiedoksiantotavan tehostamiseksi edellytettäisiin lisäksi, että pesänhoitaja toimittaa tiedon konkurssiin asettamista koskevasta päätöksestä viipymättä osakehuoneistoon. Tiedon toimittamisella osakehuoneistoon on merkitystä erityisesti silloin, kun huoneisto on vuokrattu tai muuten annettu toisen käyttöön.
Ehdotuksen mukainen kuukauden määräaika on tarpeen sen varmistamiseksi, että osakkeenomistajalle jää riittävästi aikaa varautua konkurssista johtuvaan hallintaoikeuden päättymiseen ja ryhtyä tarvittaviin toimiin vaihtoehtoisen asumisen tai muun tilantarpeen järjestämiseksi ja osakehuoneistossa olevan omaisuutensa siirtämiseksi. Ehdotuksen ei arvioida tarpeettomasti haittaavan konkurssin tavoitteena olevan omaisuuden kustannustehokkaan hoidon ja realisoinnin toteuttamista velkojien edun huomioon ottamiseksi, koska välittömästi konkurssimenettelyn aloittamista seuraavana kuukauden ajanjaksona yhtiön rakennuksen ja huoneistojen käyttö muuhun tuottavaan tarkoitukseen on yleensä vaikeasti järjestettävissä.
Momentin viimeisessä virkkeessä ehdotetaan säädettäväksi konkurssipesän ja osakkeenomistajan rajoitetusta vastuusta yhtiön kiinteistön ja rakennuksen ylläpidosta konkurssiin asettamispäätöksen ja osakkeenomistajien osakehuoneiston hallintaoikeuden lakkaamisen välisenä aikana. Ehdotuksen tarkoituksena on varmistaa se, ettei konkurssiin asettamisen jälkeen määräajan jatkuvaa osakehuoneiston hallintaoikeutta käytännössä tehdä tyhjäksi laiminlyömällä yhtiön rakennuksen ja huoneistojen välttämätöntä ylläpitoa. Käytännössä momentissa tarkoitettu kunnossapitovastuu kattaisi vain osakehuoneistojen käytön siirtymäaikana edellyttämät välttämättömät toimet, joiden toteuttamiseksi konkurssipesässä on varoja. Yleensä tällaiset toimet tulisivat kyseeseen ilman nimenomaista säännöstäkin sen johdosta, että konkurssipesään kuuluvaa omaisuutta on hoidettava huolellisesti ja tarkoituksenmukaisella tavalla (vrt. KonkL 17:1 §). Toisaalta säännöksestä seuraa, ettei osakkeenomistaja tai muu huoneiston haltija voi vaatia konkurssipesältä huoneiston käytön kannalta välttämätöntä ylläpitoa pidemmälle meneviä toimia. Säännöksen tarkoituksena on varmistaa myös se, että osakkeenomistaja pitää huoneistosta huolta konkurssipesän edun kannalta riittävällä tavalla.
Konkurssipesän toimista osakkeenomistajan hallintaoikeuden päättymisen jälkeen ei ehdoteta säädettäväksi erikseen, vaan ne jäisivät pesänhoitajan ja velkojien harkintaan. Laista ei seuraa estettä sille, että konkurssipesä sallii osakkeenomistajien asumisen tai muun huoneiston käytön jatkamisen konkurssipesän määräysvaltaan ja hallintaan kuuluvassa osakehuoneistossa. Tämä voi olla perusteltua muun muassa varojen saamiseksi konkurssipesään sekä huoneiston riittävästä hoidosta ja kunnon seurannasta huolehtimiseksi. Tällaisen asumisen tai muun huoneiston käytön järjestämiseen sovellettaisiin huoneenvuokralainsäädäntöä. Osakkeenomistajan hallintaoikeuden päättyessä olisi mahdollista solmia asuinhuoneiston tai liikehuoneiston vuokrauksesta annetun lain mukainen vuokrasopimus ja vuokran määrä jäisi konkurssipesän harkittavaksi. Vuokrauksesta sovittaessa voitaisiin ottaa huomioon myös huoneenvuokralakien säännökset, joiden perusteella huoneiston kunnosta voidaan sopia. Jos konkurssipesä ei päätyisi tekemään vuokrasopimusta osakkaan kanssa eikä osakkeenomistaja luovuttaisi huoneiston hallintaa vapaaehtoisesti konkurssipesälle, pesänhoitaja voisi turvautua häätökanteeseen ja hakea tällaisen kanteen johdosta annetun tuomion täytäntöönpanoa ulosottokaaressa säädetyllä tavalla.
Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi ensinnäkin osakkeenomistajan vuokralaisen asemasta asunto-osakeyhtiön konkurssissa. Voimassa olevassa lainsäädännössä ei ole asiasta nimenomaista säännöstä, mutta oikeuskäytännössä (KKO:1995:173) on katsottu, että, osakkeenomistajan ja tämän vuokralaisen välinen vuokrasopimus siirtyy konkurssin myötä konkurssipesän ja vuokralaisen väliseksi.
Ehdotuksen mukaan osakkeenomistajan ja tämän vuokralaisen välinen vuokrasopimus päättyisi ilman irtisanomisaikaa samana ajankohtana kuin osakkeenomistajan osakehuoneiston hallintaoikeus päättyy 3 momentin mukaisesti. Ennen sopimuksen päättymistä vuokranantajan ja vuokralaisen väliset oikeudet ja velvollisuudet muun muassa vuokranmaksusta säilyisivät yhtiön konkurssiin asettamisesta huolimatta muuttumattomina. Siten pesänhoitajan ilmoituksella osakkeenomistajalle tämän hallintaoikeuden lakkaamisesta olisi merkitystä vuokrasopimuksen päättymisen ajankohdan kannalta. Ehdotuksesta seuraisi, ettei osakkeenomistajan vuokralainen voisi saada huoneiston hallintaoikeutta suhteessa konkurssipesään paremmin ehdoin kuin vuokralainen voi osakkeenomistajan huoneiston hallintaoikeudesta johtaa. Osakkeenomistajan vuokralaisen lisäksi momentissa ehdotetaan otettavaksi huomioon, että osakkeenomistaja on voinut myös muuten luovuttaa huoneiston käyttöoikeuden edelleen. Tällaisen käyttöoikeuden saaneen hallintaoikeuden ehdotetaan lakkaavan vuokralaisen oikeutta vastaavin perustein.
Osakkeenomistajan vuokralaisen tai muun käyttöoikeuden saaneen suojaksi lakiin ehdotetaan säännöstä osakkeenomistajan ilmoitusvelvollisuudesta hallintaoikeuden päättymisestä. Osakkeenomistajan olisi ehdotuksen mukaan viipymättä ilmoitettava vuokralaiselle tai muulle käyttöoikeuden saaneelle hallintaoikeutensa lakkaamisesta laissa tarkoitettuna ajankohtana. Säännös on tarpeen sen varmistamiseksi, että vuokralainen tai muu käyttöoikeuden haltija voi ryhtyä tarvittaviin toimiin uuden asunnon tai muun tilan hankkimiseksi sekä huoneiston hallinnan luovuttamiseksi konkurssipesälle. Ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin sanktiona olisi osakkeenomistajan korvausvastuu muuttokustannuksista, jos tämä ei voisi osoittaa vuokralaisen tai muun käyttöoikeuden saaneen muutoin tienneen osakkeenomistajan hallintaoikeuden lakkaamisesta. Käytännössä yhtiön konkurssiin asettaminen ja osakkeenomistajan hallintaoikeuden päättyminen voi tulla vuokralaisen tai muun käyttöoikeuden haltijan tietoon konkurssiin asettamista koskevasta päätöksestä osakehuoneistoon 3 momentin mukaan toimitettavan tiedon perusteella. Osakkeenomistajan korvausvelvollisuus kattaisi kohtuullisten muuttokustannusten korvaamisen. Ehdotuksen myötä osakkeenomistajan vuokralaisen sopimuksen päättyminen tulisi järjestetyksi vastaavin perustein kuin asuin- ja liikehuoneiston jälleen- ja alivuokrasuhteen päättyminen jälleen- tai alivuokraajan huoneiston hallintaoikeuden päättyessä.
Pykälän 5 momentissa ehdotetaan otettavaksi huomioon, että konkurssipesän voi olla tarpeen turvautua häätökanteeseen osakehuoneiston saamiseksi pesän hallintaan osakkeenomistajan hallintaoikeuden lakattua pykälän 3 momentin perusteella. Osakehuoneiston hallintaanottoa vastaavasti täytäntöönpanossa voi tulla vastaan tilanteita, joissa haaste häätöasiassa olisi toimitettava muussa kuin Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa oleskelevalle osakkeenomistajalle, mutta tiedoksianto ei ole mahdollinen. Näiden tilanteiden huomioon ottamiseksi pykälän 5 momenttiin ehdotetaan lain 8 luvun 5 §:n 3 momenttia vastaavaa säännöstä haasteen tiedoksiannosta.
Voimassa olevan pykälän 2–4 momentit siirtyisivät edellä ehdotetun johdosta sisällöltään muuttumattomina uusiksi 6–8 momenteiksi. 8 momenttiin ehdotetaan kuitenkin tehtäväksi lakitekninen korjaus.
23 lukuPäätöksen moite
2 §. Mitätön yhtiökokouksen päätös. Pykälän 3 momentista ehdotetaan poistettavaksi maininta hallituksen oikeudesta kanteen nostamiseksi yhtiötä vastaan sen vahvistamiseksi, että yhtiökokouksen päätös on mitätön. Ehdotuksella selvennetään lakia ja poistetaan mahdollisuus sellaisen prosessuaalisesti epäselvän tilanteen muodostumiseen, jossa hallitus toimii sekä kantajana että vastaajana olevan yhtiön edustajana. Osakkeenomistajan, hallituksen jäsenen ja isännöitsijän kanneoikeuden osalta ehdotus vastaa voimassa olevaa lakia.
27 lukuRangaistussäännökset
2 §. Asunto-osakeyhtiörikkomus. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi lain 9 lukuun ehdotettavien erityistä tarkastusta koskevien muutosten johdosta. Samalla ehdotetaan tehtäväksi lakiteknisiä muutoksia, jollaisia olisivat ensinnäkin pykälän 1momentin 1 ja 2 kohtien numerointien muutokset. Kyseiset kohdat vastaavat sisällöltään voimassa olevan lain 1 momentin 2 ja 3 kohtia.
On mahdollista, että erityisen tarkastuksen kohteena olevan yhtiön johto toimenpiteillään tai avustamisvelvollisuutta koskevilla laiminlyönneillään haittaa, hidastaa tai estää tehokkaan tarkastuksen suorittamista. Tällaiset toimet ja laiminlyönnit voivat pahimmillaan estää vähemmistöosakkeenomistajien oikeussuojan toteutumisen, jos yhtiössä tapahtuneita väärinkäytöksiä ei kyetä riittävästi selvittämään. Avustamisvelvollisuuden rikkomisesta tai laiminlyönnistä aiheutuneen vahingonkorvauksen saamisen yleisiä edellytyksiä, etenkin sen määrää tai riittävää syy-yhteyttä, voi olla kuitenkin vaikeaa näyttää toteen oikeudenkäynnissä. Asunto-osakeyhtiölaissa ei myöskään ole säädetty hallinnollisista seuraamuksista. Näin ollen viimesijaisena puuttumiskeinona on arvioitu perustelluksi säätää tällaisesta moitittavasta ja vähemmistöosakkeenomistajien oikeussuojan toteuttamisen kannalta kriittisestä johdon velvollisuuksien rikkomisesta tai laiminlyönnistä rikosoikeudellinen seuraamus.
Edellä mainittujen syiden perusteella momenttiin ehdotetun uuden 3 kohdan mukaan asunto-osakeyhtiörikkomuksesta tuomittaisiin se, joka tahallaan laiminlöisi erityisen tarkastuksen toimittamisen estämiseksi tai viivyttämiseksi ehdotetun 9 luvun 14 a §:n mukaisen velvollisuutensa avustaa erityistä tarkastajaa. Viitatussa säännöksessä asetettu velvollisuus koskee yhtiön hallitusta ja isännöitsijää. Estäminen tai viivyttäminen voisi ilmetä erityisen tarkastuksen toimittamisen aktiivisena vastustamisena tai kieltäytymisenä antaa säännöksessä tarkoitettua selvitystä tai apua. Kyse voi myös olla laiminlyönnistä tai toimimattomuudesta, jos menettelyn ilmeisenä tarkoituksena on estää tai viivyttää erityisen tarkastuksen toimittamista.
Momenttiin ehdotettu 4 kohta koskisi laiminlyöntiä ilmoittaa erityisestä tarkastuksesta annettavan lausunnon valmistumisesta 9 luvun 15 §:n 2 momentissa säädetyssä ajassa tai pitää lausunto osakkeenomistajien nähtävänä 9 luvun 15 §:n 2 momentin edellyttämällä tavalla. Ehdotetun 9 luvun 15 §:n 2 momentin mukaan yhtiön hallituksen olisi ilmoitettava erityistä tarkastusta koskevan lausunnon valmistumisesta osakkeenomistajille kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiö on vastaanottanut lausunnon. Lausunto olisi lisäksi pidettävä ilmoituksen toimittamisesta lähtien osakkeenomistajien nähtävänä viitatussa säännöksessä tarkemmin säädetyllä tavalla.
Nykyiseen tapaan myöskään 3 tai 4 kohta eivät koskisi vähäisiä tekoja eivätkä toisaalta tekoja, joista on muualla laissa säädetty ankarampi rangaistus.
28 lukuLain soveltaminen kiinteistöosakeyhtiöön ja muuhun osakeyhtiöön
1 §. Soveltamisala. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan täydennettäväksi siten, että keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä ei voimassa olevassa säännöksessä mainittujen asunto-osakeyhtiölain säännösten ohella voitaisi poiketa myöskään lukuun lisättäväksi ehdotettavan keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön vahingonkorvausvelvollisuutta koskevan säännöksen soveltamisesta. Ehdotus on tarpeen sen varmistamiseksi, että yhtiön vahingonkorvausvelvollisuus tulee säänneltäväksi kaikissa keskinäisissä kiinteistöosakeyhtiöissä yhdenmukaisin perustein. Ilman ehdotettua täydennystä oikeustila keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöoikeudellisesta vahingonkorvausvelvollisuudesta ei luvun 5 §:n säännöksen johdosta muuttuisi, vaan tällaisen yhtiön yhtiöjärjestyksessä voitaisiin määrätä osakeyhtiölain vahingonkorvaussäännösten soveltamisesta asunto-osakeyhtiölain säännösten sijasta.
Ehdotuksen perusteella keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin sovellettaisiin aina 3 luvun 4 a §:ää. Lisäksi momenttia ehdotetaan täydennettäväksi siten, että yhtiöjärjestyksessä ei voida määrätä 3 luvun 4 a §:n mukaisesta vesimaksuvastikkeen perusteesta poikkeavasti. Tarkoituksena on, että veden yhteishankinnasta yhtiölle aiheutuvien menojen osalta vastikkeen perusteena on luotettavasti mitattu todellinen kulutus. Näin varmistetaan, että energiatehokkuusdirektiivin mukaisesti kaikissa moniasuntoisissa rakennuksissa siirrytään kulutusperusteiseen mittaukseen 3 luvun 4 a §:ää koskevan siirtymäsäännöksen mukaisesti.
5 §. Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön vahingonkorvausvelvollisuus. Lukuun ehdotetaan lisättäväksi uusi 5 §, jossa säädettäisiin keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön vahingonkorvausvelvollisuudesta. Säännös vastaisi sisällöltään lain 24 luvun 6 §:ää asunto-osakeyhtiön vahingonkorvausvelvollisuudesta ja mahdollistaisi sen, että vahingonkorvausvaatimus osoitettaisiin säännöksessä tarkoitetuissa tilanteissa keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön johdon sijasta tai ohella yhtiöön. Ehdotuksen tarkoituksena on selventää sääntelyä ja parantaa vahingonkärsijän asemaa nykytilasta, jossa osakeyhtiölain vahingonkorvaussäännöksiä soveltavan keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön vahingonkorvausvelvollisuus lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomisesta voi tulla kyseeseen lähinnä vahingonkorvauslain perusteella.
Asunto-osakeyhtiön vahingonkorvausvelvollisuutta koskevan lain 24 luvun 6 §:n sanamuodosta poiketen säännöksen 1 momentissa ehdotetaan otettavaksi huomioon, että keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on voitu määrätä osakeyhtiölain soveltamisesta asunto-osakeyhtiölain sijasta. Käytännössä sovellettava laki, osakeyhtiölaki tai asunto-osakeyhtiölaki, määräytyy keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osalta tapauskohtaisesti yhtiöjärjestyksen määräyksen perusteella. Tämän johdosta säännöksessä ehdotetaan vahingonkorvausvelvollisuuden perusteeksi sovellettavan lain ja yhtiöjärjestyksen rikkomista tahallaan tai huolimattomuudesta.
Jos vahinko on aiheutettu sovellettavaa yhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla, ehdotetun 2 momentin mukaan vahinko katsottaisiin aiheutetuksi huolimattomuudella, jollei yhtiö osoita menetelleensä huolellisesti.
Ehdotettu säännös ei vaikuta asunto-osakeyhtiölakia soveltavan keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön vahingonkorvausvastuuseen.
Ehdotettujen siirtymäsäännösten perusteella vahingonkorvaukseen, joka perustuu ennen säännöksen voimaantuloa tapahtuneeseen tekoon tai laiminlyöntiin, sovellettaisiin tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä. Ehdotettavan säännöksen vastaisen yhtiöjärjestyksen määräyksen muutos olisi ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla, kun muu yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi.