Ehdotuksen keskeinen sisältö.
Euroopan komissiossa ja parlamentissa valmistellaan kestävää hallinnointia koskevaa yhtiöoikeudellista sääntelyä sekä yritysvastuusääntelyä ihmisoikeuksien ja ympäristöriskien huomioon ottamiseksi. Sääntelyhanke on vielä varhaisessa vaiheessa, ja vastaavasti ehdotukset ovat osin täsmentymättömiä. Jos ehdotukset etenevät jatkovalmisteluun, talousvaliokunta ottaa niihin kantaa yksityiskohtaisemmin niitä koskevia valtioneuvoston kirjelmiä käsitellessään. Tässä lausunnossa talousvaliokunta kiinnittää huomiota sellaisiin perusperiaatteisiin ja reunaehtoihin, jotka tulee ottaa huomioon näissä jatkoneuvotteluissa.
Ehdotetulla sääntelyllä ratkaistava ongelma.
Ehdotuksen pontimena on ollut olettama, että EU:ssa toimivat pörssiyhtiöt keskittyvät liiaksi osakkeenomistajien lyhyen aikavälin taloudellisen edun edistämiseen yhtiön pitkän aikavälin edun kustannuksella. Komission mukaan kestävyystavoitteiden saavuttamista vaikeuttavat sijoittajien taholta tulevat paineet lyhyen aikavälin saavutuksiin, pitkän aikavälin kestävyysriskien ja -vaikutusten puutteellinen huomioon ottaminen, johdon palkitsemisjärjestelmät nykymuodossaan ja hallitusten puutteellinen osaaminen.
Ehdotusten arviointia.
Talousvaliokunta yhtyy kuulemiensa asiantuntijoiden näkemykseen, jonka mukaan ehdotettujen muutosten tavoitteet ovat sinänsä kannatettavia ja yhdensuuntaisia muun muassa vihreän kehityksen ohjelman kanssa. Liiketoiminnan aiheuttamien ympäristöriskien tunnistaminen, arviointi ja systemaattinen vähentäminen ovat tärkeitä luonnon köyhtymisen pysäyttämiseksi. Talousvaliokunta yhtyy asiantuntijakuulemisessa esitettyyn huomioon, jonka mukaan ympäristöä vahingoittavilla toimilla voi olla myös ihmisoikeusvaikutuksia, koska luonnon monimuotoisuuden köyhtymisen ja ilmastonmuutoksen vaikutukset heikentävät monien alueiden elinolosuhteita.
Ehdotukset ovat saaneet kuitenkin osakseen myös kritiikkiä. Ehdotusten perustelumateriaalia on pidetty heikkona. Valtioneuvoston kirjelmän mukaisiin aloitteisiin sisältyy edellä mainittujen myönteisten piirteiden ohella myös elementtejä, jotka ovat osin ristiriidassa muiden, jo vakiintuneiden ja laajalti jaettujen sisämarkkinoiden kehittämisen ja pääomamarkkinoiden syventämistoimien kanssa. Aloitteista ei myöskään käy selkeästi ilmi, kuinka niiden sisäiset ristiriidat on tarkoitus ratkaista.
Ehdotusten suhde pääomamarkkinaunioniin.
Pääomamarkkinoiden keskeinen tehtävä on saada pääomat ja niiden tarvitsijat kohtaamaan. Kun sijoittajille on tarjolla yhteismitallista ja kattavaa tietoa kohdeyhtiöiden toiminnasta, saadaan investointeja myös ympäristön kannalta suotuisiin ja kestävää kasvua edistäviin hankkeisiin. Johdonmukaisen taksonomialainsäädännön myötä hyvin toimivat pääomamarkkinat voivat tukea vihreän kehityksen ohjelman tavoitteita. Talousvaliokunta pitääkin tärkeänä, että Suomi edistää pysyvien ja selkeiden, standardoitujen raportointimallien käyttämistä. On välttämätöntä, että lainsäädäntö tukee näitä tavoitteita koko EU:n alueella yhdensuuntaisesti. Talousvaliokunta huomauttaa, että myös markkinat ohjaavat yrityksiä kestävyysnäkökohtien huomioon ottamiseen: vastuullisuus on jo nykyisellään kriittinen kilpailuetu ja yhtiön pitkän aikavälin toiminnan kestävyys heijastuu sen omistajille ja osakkaille osakemarkkinoiden arvostuksessa. Lainsäätäjän keskeinen rooli on varmistaa, että yrityksillä on käytettävissään yhteismitallisia välineitä vastuullisuutensa osoittamiseen.
Valtioneuvoston kirjelmän mukaan aloite sisältää myös ehdotuksen, joka rajoittaisi omien osakkeiden osto-ohjelmia. Talousvaliokunta suhtautuu tähän varauksellisesti. On vaikea nähdä, kuinka tällä rajoituksella voitaisiin päästä lähemmäksi lainsäädäntöhankkeen tavoitteena olevia vastuullisuus- ja kestävyyspäämääriä. Todennäköistä on kuitenkin se, että rajoitus tulisi vahvistamaan yritysrahoituksen pankkikeskeisyyttä: ehdotuksessa on tältä osin ristiriita pääomamarkkinaunionin yritysrahoituksen lähteiden monipuolistamiseen pyrkivien toimien välillä.
Riskinoton, vastuiden ja voitonjaon tasapaino.
Osakeyhtiö on kehittynyt tarpeesta rahoittaa ja organisoida yritystoimintaa; sen keskeisenä elementtinä on jakaa ja rajoittaa yritystoimintaan liittyvää riskiä sekä kohdistaa valvontaoikeuksia maksunsaantijärjestyksessä viimesijaiselle taholle, koska juuri viimesijaisilla saajilla on suurin intressi valvoa, että johto toimii yhtiön edun mukaisesti. Sijoituksen tuottoa peilataan kilpailluilla markkinoilla aina suhteessa riskiin. Lainsäädännöllisen viitekehyksen voittojen kotiuttamisesta ja riskien kantamisesta tulee olla tasapainossa, jotta sijoittaminen yritystoimintaan olisi taloudellisesti mielekästä. Varojenjako osakkeenomistajille on merkki siitä, että markkinamekanismi toimii: yhtiön toiminta tuottaa niin paljon voittoa, että sen osakkeisiin sijoittanut taho, viimesijaisena edunsaajana, saa korvauksen ottamastaan riskistä.
Nyt käsillä olevaa ehdotusta tulee arvioida yhtäältä suhteessa siihen toimivaltuuksien ja velvoitteiden kehikkoon, joka tällä hetkellä muodostaa yhtiöoikeutemme järjestelmän, ja toisaalta siihen, millä keinoin sisämarkkinoita halutaan kehittää kestävyyden ja yhteiskuntavastuun tavoitteet huomioiden. Talousvaliokunta korostaa, että voimassa olevan sääntelyn mukainen johdon velvollisuus edistää yhtiön etua ei merkitse velvollisuutta tuottaa mahdollisimman suurta määrää voitonjakokelpoisia varoja mahdollisimman lyhyellä aikavälillä. Lyhyen aikavälin voiton maksimointi voidaan nähdä voitontuottamistavoitteen vastaisena, jos se tapahtuu yhtiön pitkän aikavälin toimintaedellytyksiä heikentämällä.
Sidosryhmien etu.
Talousvaliokunnan asiantuntijakuulemisessa on tuotu esille, että aloitteissa jää osin avoimeksi, mitä osakeyhtiön johdon huolellisuus- ja muut velvoitteet tarkoittavat suhteessa yhtiön ja sen sidosryhmien etuun. Jos yhtiön johdon olisi päätöksenteossaan otettava huomioon — ehdotuksessa esitetyllä tavalla — yhtiön sidosryhmien pitkän aikavälin etu, kansallinen osakeyhtiölainsäädäntömme olisi mahdollisesti laadittava valtaosin uudelleen. Muutos vaikuttaisi muun muassa toimielinten välisiin valtuuksiin ja vastuisiin sekä riskin ja kontrollin välisen symmetrian rikkoutumiseen sekä kysymyksiin siitä, minkä sidosryhmän etua ja miten johdon on edistettävä sellaisissa tilanteissa, joissa sidosryhmien intressejä ei voida toteuttaa samanaikaisesti.
Reunaehtoja jatkovalmisteluun.
Talousvaliokunta pitää lähtökohtana, että yritysten kestävään hallinnointiin liittyviä tavoitteita tulee edistää. Se tulee tehdä tavalla, joka on sovitettavissa yhteen jäsenvaltioiden yhtiöoikeusjärjestelmien keskeisten periaatteiden kanssa. Valiokunta arvioi, että jos sääntelyinstrumentiksi valitaan yhteiseurooppalainen, pakottava ja yksityiskohtainen sääntely, sen laatiminen voi osoittautua haastavaksi; unionin alueen yhtiöoikeudelliset järjestelmät ovat varsin monimuotoinen joukko. Harmonisointipyrkimyksissä on joka tapauksessa syytä antaa tilaa itsesääntelylle ja markkinoiden käytäntöjen kehittymiselle.
Ehdotettujen säännösten soveltamisala on vielä osin avoinna. Talousvaliokunta pitää tärkeänä välttää luomasta sellaisia lainsäädännöllisiä rajapintoja, jotka muodostavat kannustimia keinotekoisiin järjestelyihin epätarkoituksenmukaiseksi koetun sääntelyn kiertämiseksi. Tähän liittyen huomionarvoista on myös, ettei sääntelyn muodollinen soveltamisala välttämättä merkitse vaikutusten rajautumista ainoastaan suoraan sääntelyn kohteena oleviin tahoihin, vaan velvoitteilla voi olla heijastusvaikutuksia myös esimerkiksi alihankintaketjujen kautta sellaisiinkin toimijoihin, joita ei säännöksiä laadittaessa ole pidetty tarkoituksenmukaisena sisällyttää soveltamisalaan. Tällä voi olla sekä kielteisiä että myönteisiä vaikutuksia. Talousvaliokunta haluaa tässä yhteydessä kiinnittää erityisesti huomiota listayhtiöiden asemaan ja listautumisen kannusteisiin. Yhtiön osakkeiden saattaminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla on omiaan vahvistamaan ja monipuolistamaan yritysten rahoituspohjaa ja lisäämään yhtiöiden toiminnan läpinäkyvyyttä. Tämän vuoksi on tärkeää, ettei listayhtiöille säädetä sellaisia uusia velvoitteita, jotka voivat aiheuttaa perusteetonta velvoitteiden epätasapainoa listaamattomien ja listattujen yhtiöiden välillä ja siten mahdollisesti nostaa listautumiskynnystä.
Talousvaliokunta tähdentää, että jos päädytään edistämään yhtiöoikeuden harmonisaatiota merkitsevän lainsäädännön valmistelua, on ensin arvioitava, miltä osin tavoitteet voidaan saavuttaa erityislainsäädännön keinoin ja miltä osin parempaan vaikuttavuuteen päästään yhtiöoikeudellisiin järjestelmiin puuttumalla. Jos kattavat nykytilan arviot myöhemmin osoittaisivat, että tämänhetkinen osinkojen maksamisen ja omien osakkeiden hankintaohjelmat johtavat yritysten vakavaraisuuden vaarantumiseen, on nämä kysymykset mahdollista ratkaista nykyisen varojenjakoa koskevan sääntelyn puitteissa.
Talousvaliokunnan asiantuntijakuulemisessa on noussut esille myös kysymys kansallisesta yritysvastuulainsäädännöstä. Talousvaliokunta katsoo, että on keskeistä luoda Eurooppaan yhtenäistä toimintaympäristöä, joka kannustaa yrityksiä kestävyyteen ja vastuullisuuteen. Hallitusohjelman yritysvastuukirjausten toimeenpanossa onkin syytä huomioida EU:n laajuisen, harmonisoidun lainsäädännön tavoittelu. Talousvaliokunta on toistuvasti eri kannanotoissaan korostanut, että elinkeinoelämän toimintaedellytysten kannalta sääntelyn pitkäjänteisyys, velvoitteiden ennakoitavuus ja oikeusvarmuus ovat keskeisiä tekijöitä, joita ei tule heikentää nopean syklin lainsäädäntötoimilla, joissa velvoitteita luodaan ja puretaan kansallisen ja EU-säännöstön ristipaineessa.