VALTIONEUVOSTON KIRJELMÄ
Ehdotus
Komissio antoi 25 päivänä huhtikuuta 2018 ehdotuksen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta siltä osin kuin on kyse digitaalisten välineiden ja prosessien käytöstä yhtiöoikeuden alalla (KOM (2018) 239 lopullinen).
Lainsäädäntöehdotuksen yleisenä tavoitteena on varmistaa EU:n sisämarkkinoiden moitteeton toiminta yhtiön koko elinkaaren aikana, kun asioidaan viranomaisten kanssa yhtiön ja sivuliikkeen rekisteröimiseksi ja tietojen ilmoittamiseksi rekisteriin.
Kyse ei ole vain jäsenvaltiokohtaisten menettelyjen yhdenmukaistamisesta, vaan tarkoituksena on mahdollistaa sähköinen menettely rajatylittäen eli myös silloin, kun ilmoituksen tekijä on muussa jäsenvaltiossa kuin siinä, missä asianomainen rekisteri sijaitsee. Toisin sanoen tietyssä jäsenvaltiossa rekisteröityä yhtiötä tai sivuliikettä koskevan perustamisilmoituksen tai muun rekisteri-ilmoituksen tekemisen tulee olla pääsääntöisesti mahdollista digitaalisesti toisesta jäsenvaltiosta käsin ilman tarvetta ilmoittajan tai tämän edustajan fyysiseen läsnäoloon viranomaisen luona.
Ehdotus myös toteuttaa niin sanottua yhden kerran periaatetta. Kun jäsenvaltiossa rekisteröity yhtiö ilmoittaa rekisterille esimerkiksi toiminimensä muutoksesta, tämän rekisterin tehtävänä on lähettää tieto eteenpäin toiselle rekisterille siihen jäsenvaltioon, jossa yhtiöllä on sivuliike; yhtiön ei siten ole tarpeen lähettää samaa tietoa uudelleen. Niin ikään silloin, kun tieto on ilmoitettu rekisterille, rekisteri toimittaa sen sähköisesti kansalliseen viralliseen julkaisuun sen sijaan, että yhtiön edustaja toimittaisi samat asiakirjat viralliseen julkaisuun.
Lisäksi ehdotuksessa edellytetään maksuttomasti yleisön saatavilla olevan rekisteri-informaation laajentamista avoimuuden ja luottamuksen lisäämiseksi sisämarkkinoilla. Näihin kuuluu muun muassa tieto toimivaltaisen edustajan henkilöllisyydestä.
Valtioneuvoston kanta
Valtioneuvosto lähtökohtaisesti kannattaa komission ehdotusta. Direktiivi tukee hallitusohjelman kärkihanketta julkisten palvelujen digitalisoimisesta, koska kummankin tavoitteena on käyttäjälähtöisten digitaalisten julkisten palvelujen rakentaminen.
Jäsenvaltioiden lähtötasot digitalisaatiokehityksessä ovat erilaiset. Kansallisten hankkeiden eritahtinen eteneminen ja teknisten arkkitehtuurien erot saattavat muodostua esteeksi järjestelmien integroitumiselle. Tässä keskeinen kysymys on, miten kansallisten rekisterien keskinäinen digitaalinen yhteys toteutetaan käytännössä. Riskinä on, että toteuttamistapa ratkaistaisiin pienimmän yhteisen nimittäjän mukaan, jolloin järjestelmä ei kaikkien jäsenvaltioiden näkökulmasta yltäisi nykyisten jo käytössä olevien kansallisten järjestelmien tasolle. Neuvotteluissa pyritään ratkaisuihin, jotka eivät heikennä kansallisia sähköisiä palveluita ja mahdollistavat niiden kehittämisen edelleen.
Neuvotteluiden kuluessa tulee arvioida kriittisesti, mitkä komission ehdotuksen tarkoittamista toimenpiteistä ovat keskeisiä sisämarkkinoiden tehostamiseksi. Etenkin ehdotukset aiemman paperimuotoisen rekisteriaineiston digitalisoinnista ovat omiaan aiheuttamaan kansallisille viranomaisille merkittäviä kustannuksia, jotka ovat sitä suurempia, mitä pitemmäksi asetetaan aikajänne takautuvalle digitalisointivelvoitteelle.
Ehdotuksen perusteella on epäselvää, miten liiketoimintakieltoa koskevien tietojen välittäminen voidaan tai tulee järjestää. Epäselvyys koskee myös rekisterien kesken välitettävien tietojen luonnetta: koskeeko se julkisesti saataville asetettavien tietojen ohella myös muita rekisterisisältöjä. Niin ikään avoinna on, ulotetaanko ehdotettu tunnistautumismenettely myös oikeushenkilöihin. Ehdotuksen taloudelliset vaikutukset Patentti- ja rekisterihallituksen ja Oikeusrekisterikeskuksen toimintaan tulee selvittää ja ottaa huomioon neuvottelujen aikana.
VALIOKUNNAN PERUSTELUT
Direktiiviehdotus digitaalisesta rekisteröintimenettelystä yhtiöoikeuden alalla kytkeytyy tavoitteisiin digitalisaation ja sisämarkkinoiden edistämisestä sekä yritysten hallinnollisen taakan vähentämisestä. Se on samalla toinen komission ns. yhtiöoikeuspaketin ehdotuksista. Ehdotuksen lähtökohdat tukevat paitsi EU-tason tavoitteiden toteuttamista myös hallitusohjelman kärkihankkeena olevan julkisten palvelujen digitalisoinnin toteutumista. Tavoitteita pyritään toteuttamaan pääasiassa kolmella tavoin: 1. luomalla mahdollisuus rajat ylittävään digitaaliseen ilmoitusmenettelyyn, 2. toteuttamalla ns. yhden kerran periaate rekisteritietojen ilmoittamisessa ja 3. varmistamalla julkisesti saatavilla olevan rekisteri-informaation maksuttomuus.
Talousvaliokunta pitää ehdotusta sekä tavoitteidensa että keskeisten sääntelyehdotustensa osalta perusteltuna. Samalla talousvaliokunta kiinnittää huomiota asiantuntijakuulemisessa esiin tulleisiin huolenaiheisiin, jotka liittyvät direktiiviehdotuksen tiettyjen säännösten epäselvään muotoiluun, tulkinnanvaraisuuteen ja vaikeuteen arvioida niiden luomien velvoitteiden laajuutta. Ehdotetussa muodossaan sääntely voisi tietyiltä osin aiheuttaa oikeusepävarmuutta ja johtaa tulkintaeroihin jäsenvaltioiden välillä. Käytännössä ongelmia voi aiheuttaa esimerkiksi ehdotuksen 13 e artiklan tiedotusta koskevien vaatimusten sisältö ja laajuus. Myös ehdotetun 13 h artiklan liiketoimintakieltoon liittyviä tietopyyntöjä koskeva säännös voi aiheuttaa ongelmatilanteita jäsenvaltioiden sääntelyerojen vuoksi. Talousvaliokunta pitää tärkeänä arvioida ehdotuksen vaikutuksia näiltä osin ja selventää sääntelyä ehdotusta koskevien neuvottelujen edetessä.
Talousvaliokunta arvioi, että ehdotuksen toimivuuden kannalta on lopulta ratkaisevaa, miten jäsenvaltioiden digitaaliset palvelut ja niiden erilaiset arkkitehtuurit onnistutaan käytännössä yhteensovittamaan. Talousvaliokunta pitää sen vuoksi tärkeänä kiinnittää ehdotusta koskevissa jatkoneuvotteluissa huomiota erityisesti jäsenvaltioiden erilaisen lähtötason huomioimiseen niin, etteivät nyt käsiteltävät sääntelyratkaisut vaaranna toimivia ja kehittyneitä kansallisia sähköisiä ratkaisuja ja palveluita vaan mahdollistavat palvelujen rakentamisen niiden perustalle.