Tämä sivusto käyttää evästeitä. Lue lisää evästeistä
Alta näet tarkemmin, mitä evästeitä käytämme, ja voit valita, mitkä evästeet hyväksyt. Paina lopuksi Tallenna ja sulje. Tarvittaessa voit muuttaa evästeasetuksia milloin tahansa. Lue tarkemmin evästekäytännöistämme.
Hakupalvelujen välttämättömät evästeet mahdollistavat hakupalvelujen ja hakutulosten käytön. Näitä evästeitä käyttäjä ei voi sulkea pois käytöstä.
Keräämme ei-välttämättömien evästeiden avulla sivuston kävijätilastoja ja analysoimme tietoja. Tavoitteenamme on kehittää sivustomme laatua ja sisältöjä käyttäjälähtöisesti.
Ohita päänavigaatio
Siirry sisältöön
Valtioneuvoston kirjelmä eduskunnalle komission ehdotuksesta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta rajatylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten osalta (U 32/2018 vp): Asia on saapunut talousvaliokuntaan lausunnon antamista varten. Lausunto on annettava suurelle valiokunnalle.
Valiokunta on kuullut:
Valiokunta on saanut kirjallisen lausunnon:
Ehdotuksen tavoitteena on helpottaa sijoittautumisvapauden käyttämistä EU:ssa säätämällä yhtiön kotipaikan siirrosta ja rajatylittävästä jakautumisesta sekä muuttamalla ja täydentämällä rajatylittäviä sulautumisia koskevaa EU-sääntelyä. Yhtiöiden toiminnan helpottamisen lisäksi ehdotuksessa on otettu huomioon rajatylittäviin yritysjärjestelyihin liittyvät yhtiöiden sidosryhmien tarpeet. Ehdotuksen tarkoituksena on myös edistää rajatylittävää sähköistä asioimista jäsenvaltioiden kaupparekistereissä sekä kaupparekisterien yhteenliittämisjärjestelmän hyödyntämistä rajatylittävien yritysjärjestelyjen toteuttamisessa. Viimeksi mainittujen tavoitteiden edistämiseksi komissio on 25 päivänä huhtikuuta 2018 antanut lisäksi ehdotuksen sähköisten työkalujen ja prosessien käyttöönotosta yhtiöoikeuden alalla (KOM(2018) 239 lopullinen), josta annetaan erillinen U-kirjelmä eduskunnalle.
Valtioneuvosto suhtautuu lähtökohtaisesti myönteisesti kaikkiin toimiin, joilla tehostetaan yritysten sijoittautumisvapauden käytön helpottamista, ja pitää tärkeänä, että rajatylittäviä yritysjärjestelyjä koskevassa sääntelyssä otetaan huomioon erilaisten yhtiöiden ja niiden sidosryhmien perustellut tarpeet. Lisäksi valtioneuvosto kiinnittää huomiota siihen, että direktiivissä tarkoitettujen yritysjärjestelyjen helpottaminen edellyttää jo niiden rajat ylittävän luonteen johdosta EU-tason toimia.
Suomi lähtökohtaisesti kannattaa EU-sääntelyä kotipaikan siirrosta ja rajatylittävästä jakautumisesta sekä rajatylittävää sulautumista koskevan sääntelyn tarkistamista erityisesti eri jäsenvaltioiden vaatimusten ja toimien yhteensovittamiseksi. Direktiiviehdotuksen laajasti ja avoimesti määritellyt viranomaisten toimivaltuudet tutkia ja estää kotipaikan siirto ja rajatylittävä jakautuminen keinotekoiseen järjestelyyn vedoten voivat kuitenkin käytännössä tarpeettomasti vaikeuttaa sijoittautumisvapauden käyttämistä kotipaikan siirron ja rajatylittävän jakautumisen kautta. Suomen tulisi direktiiviehdotusta koskevissa neuvotteluissa pyrkiä siihen, että rajatylittävien järjestelyjen toteuttamisen edellytykset määriteltäisiin mahdollisimman tarkkarajaisesti ja että ne olisivat oikeasuhtaisia sääntelyn tavoitteeseen nähden eivätkä tarpeettomasti rajoittaisi sijoittautumisvapauden käyttöä. Yritysjärjestelyjen käytännön toteuttaminen huomioon ottaen neuvotteluissa tulisi myös varmistaa, etteivät menettelyiden eri vaiheisiin liittyvät määräajat yhteenlaskettuna johda tarpeettoman pitkäkestoiseen menettelyyn. Vertailukohtana voidaan pitää nykyistä rajatylittäviä sulautumisia ja jakautumisia koskevaa sääntelyä ja sijoittautumisvapauden käyttöä koskevaa EU-tuomioistuimen oikeuskäytäntöä.
Valtioneuvosto kannattaa osakkaiden ja velkojien suojan sekä henkilöstön tiedottamisen, kuulemisen ja yhtiön hallintoon osallistumisen järjestämistä lähtökohtaisesti samalla tavalla ottaen huomioon olemassa oleva EU-sääntely ja yritysjärjestelyn mahdolliset erityispiirteet. Yhtiön eri sidosryhmien oikeussuojan arvioinnissa ja kehittämisessä on otettava huomioon myös muut kuin nyt käsillä olevan direktiiviehdotuksen yhtiöoikeudelliset keinot ja pyrittävä välttämään tarpeettomia päällekkäisiä ja ristiriitaisia vaatimuksia. Valtioneuvosto kannattaa rajat ylittävän sähköisen asioinnin ja tietojenvaihdon edistämistä ja kiinnittää huomiota siihen, että jäsenvaltioiden viranomaisten tietojenvaihtoa parantamalla voidaan yhtiöiden toiminnan helpottamisen lisäksi myös tehostaa tarvittavien valvontatoimien toteuttamista.
Ehdotuksen oikeusperusta on asianmukainen ja ehdotus on toissijaisuusperiaatteen mukainen.
Ehdotetun direktiivin tavoitteena on sujuvoittaa ja tehostaa rajatylittäviä yritysjärjestelyitä. Talousvaliokunta suhtautuu lähtökohtaisen myönteisesti toimiin, joilla tehostetaan yritysten sijoittautumisvapauden helpottamista. Talousvaliokunnan asiantuntijakuulemisessa on kuitenkin esitetty arvioita, joiden mukaan ehdotuksen toteutuessa esitetyn kaltaisena sääntely voisi tosiasiallisesti monimutkaistaa ja hankaloittaa yritysjärjestelyjä nykytilaan verrattuna.
Ehdotuksessa viranomaisille on määritelty laaja ja avoin toimivalta tutkia yrityksen kotipaikan siirron ja rajatylittävän jakautumisen olosuhteita ja kieltää mainitut järjestelyt niiden keinotekoisuuteen vedoten. Tämä olisi olennainen muutos nykyiseen yritysten toimintaympäristöön. Oikeustila voisi muodostua hankalasti ennakoitavaksi erityisesti sen johdosta, että säännöksen mukaan viranomainen voisi kieltää siirron ”tapauskohtaisen kokonaisharkinnan perusteella” ilman, että näitä arviointikriteereitä olisi säännöksessä tarkemmin avattu. Talousvaliokunta katsoo, että yleisellä tasolla annettavat valtuudet heikentävät ennustettavuutta ja erittäin todennäköisesti tulisivat myös eriyttämään käytäntöjä jäsenvaltioissa. Ehdotuksen mukaan siirtoa suunnittelevan yrityksen tulisi lisäksi toimittaa toimivaltaiselle viranomaiselle riippumattoman asiantuntijan lausunto järjestelyn arvioinnista. Ei ole kuitenkaan täysin selvää, missä määrin tässä tarkoitettu asiantuntijalausunto sitoisi viranomaista.
Muut direktiivin ehdotukset vastaavat pääpiirteissään kansallisen osakeyhtiölakimme mukaista rajat ylittävää sulautumista ja jakautumista. Yksittäisten säännösten osalta ehdotus kuitenkin poikkeaa siitä tai on sillä tavoin epäselvä, että ehdotetun sääntelyn yhteensovittaminen kansallisiin normeihimme ei olisi täysin ongelmatonta. Hankaluuksia voi aiheuttaa esimerkiksi ehdotukset henkilöstön osallistumisen ja informoimisen osalta. Talousvaliokunta pitää tärkeänä, että näiden osalta tarkasteltaisiin jo voimassa olevan sääntelyn soveltamismahdollisuuksia ennen uutta, osin päällekkäiseksi muodostuvaa ja jopa ristiriitaista sääntelyä.
Talousvaliokunta korostaa, että vaikka ehdotuksen tavoitteet ovat laajalti kannatettavissa, nyt ehdotettu toteuttamistapa näiden päämäärien saavuttamiseksi ei vaikuta kokonaisuutena arvioiden tarkoituksenmukaiselta.
Talousvaliokunta ilmoittaa,
Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa
Valiokunnan sihteerinä on toiminut