Yleisperustelut

Talousvaliokunta ehdottaa, että lakiehdotus hyväksytään jäljempänä mainituin muutoksin.

Esityksen tavoitteena on parantaa julkisen kaupankäynnin kohteena olevien yritysten hallinnon läpinäkyvyyttä velvoittamalla nämä yritykset antamaan selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästään. Tilinpäätösdirektiivien muutosten edellyttämällä tavalla selvityksen antamisesta on tarpeen säätää laissa, minkä lisäksi valtiovarainministeriö valtuutetaan antamaan asetuksella tarkempia säännöksiä liikkeeseenlaskijan hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä tilintarkastusdirektiivin edellyttämän tarkastusvaliokunnan tehtäviä hoitavaa toimielintä koskevien tietojen antamisesta.Yksityiskohtaiset suositukset on tarkoitettu nykyiseen tapaan annettaviksi itsesääntelymenettelyllä. Voimassa olevien suositusten päivitys on Arvopaperimarkkinayhdistyksessä parhaillaan vireillä.

Talousvaliokunta pitää valittua sääntelytapaa perusteltuna. Pakottava lainsäädäntö jättää itsesääntelylle liikkumavaraa, joka tulee käyttää hyväksi ja pyrkiä lähentämään eri maiden käytäntöjä toisiinsa. Rahoitustarkastuksen vastuulla on valvoa, että liikkeeseenlaskija täyttää asetetun julkistamisvelvollisuuden. Itsesääntelyyn perustuvan suosituksen noudattamisen sisällöllinen valvonta säilyy edelleen ensisijaisesti Helsingin pörssillä (OMX Helsinki), jonka toimintaa Rahoitustarkastus puolestaan valvoo.

Valiokunnan asiantuntijakuulemisessa on puollettu ehdotettua sääntelyä, mutta katsottu, ettei selvitysvelvollisuuden voimaantulo ehdotetulla tavalla jo 1.9.2008 lukien anna yrityksille riittävää varautumisaikaa. Samoin asiantuntijat ovat kiinnittäneet huomiota joihinkin esityksessä käytettyihin termeihin.

Talousvaliokunta katsoo, että hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen osalta lain voimaantuloa on aiheellista lykätä siten, että yrityksille taataan riittävä aika valmistautua mm. uuden sääntelyn edellyttämään vertailutietojen keräämiseen ja Internet-verkkosivujen uusimiseen. Valiokunta esittää, että voimaantulosäännökseen lisätään uusi 2 momentti, jonka mukaisesti liikkeeseenlaskijan hallinto- ja oh- jausjärjestelmää koskeva selvitys on annettava ensimmäisen kerran tilikaudelta, joka alkaa lain voimaantulon jälkeen. Käytännössä tämä merkitsee, että kalenterivuotta tilikautenaan pitä-vien listayhtiöiden tulee antaa ensimmäinen lain edellyttämä selvitys alkuvuonna 2010.

Talousvaliokunta ehdottaa myös selvennettäväksi ehdotettua 2 luvun 6 §:n 4 momenttia siten, että ilmaisu "on ristiriidassa tilinpäätöksen kanssa" korvataan ilmaisulla "ei ole yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa". Täsmennyksellä korostetaan sitä, ettei liikkeeseenlaskijan hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskeva selvitys ole varsinaisen tilintarkastuksen kohteena, ellei selvitystä anneta osana toimintakertomusta.

Asiantuntijakuulemisessa on lisäksi esitetty, että corporate governance -termi suomennataan muodossa hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä eikä, kuten esityksessä, hallinto- ja ohjausjärjestelmä. Kuten hallituksen esityksessä on todettu, corporate governance -termille ei ole vakiintunutta suomennosta.Talousvaliokunta katsookin, ettei esityksessä omaksuttua terminologiaa, joka vastaa osakeyhtiölain keskeistä käsitteistöä, ole aiheellista muuttaa. Mikäli jokin muu termi myöhemmin vakiinnuttaa asemansa, tulee arvopaperimarkkinalain sääntelyä tältä osin täsmentää.

Valiokunta kiinnittää lisäksi huomiota tilinpäätösdirektiivien muuttamista koskevan direktiivin (2006/46/EY) 46 a artiklan 1 kohdan c alakohdan suomennokseen, jossa virheellisesti edellytetään selvityksessä kuvattavaksi yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet suhteessa taloudelliseen raportointiin. Alkuperäisteksti edellyttää kuvattavaksi taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet. Tämä on aiheellista ottaa huomioon annettaessa tarkempia säännöksiä valtiovarainministeriön asetuksella.