3.1.1  Kestävyysraportointivelvollisuuden rajoittaminen

Voimassa olevassa CSRD:ssä on säädetty seuraava ajallinen porrastus kestävyysraportoinnin aloittamiselle: 

Komission ehdottaa kestävyysraportointivelvollisten yritysten joukon supistamista. Komission ehdotuksen mukaan raportointivelvollisuus koskisi vain sellaisia yrityksiä ja konserneja, joiden palveluksessa on kumpanakin kahtena viimeksi päättyneenä tilikautena yli 1.000 työntekijää ja (i) liikevaihto suurempi kuin 50 miljoonaa euroa, tai (ii) taseen loppusumma suurempi kuin 25 miljoonaa euroa. Nämä liikevaihto- ja tasekriteerit ovat samat kuin mitä voimassa olevassa tilinpäätösdirektiivissä säädetään suuryrityksen määrittelemiseksi, mutta työntekijäkriteeri korottuisi nelinkertaiseksi nykyiseen verrattuna. Merkitystä vaille jäisi ehdotuksen myötä myös se, onko yritys pörssilistattu vai ei. Siten taulukossa ”kolmanteen aaltoon” kuuluvat pörssilistatut pk-yritykset eivät enää olisi kestävyysraportointivelvollisia. 

3.1.2  ESRS-standardien mukaisten raportointivaatimusten keventäminen

Tilinpäätösdirektiivissä (2013/34/EU) – sellaisena kuin se on muutettuna kestävyysraportointidirektiivillä– asetetaan yrityksille kahdensuuntainen raportointivelvoite olennaisista ESG- eli kestävyysseikoista, jotka koskevat ympäristöä (engl. environment – E), ihmisoikeuksia ja sosiaalisia näkökohtia (engl. social – S) sekä yrityshallintoa (engl. governance – G). Raportoitaviksi tulevat tiedot, jotka ovat tarpeen, jotta voidaan ymmärtää yhtäältä yrityksen vaikutukset kestävyysseikkoihin ja toisaalta kestävyysseikkojen vaikutukset yrityksen itsensä kehitykseen, tulokseen ja asemaan.  

Kestävyystiedot on raportoitava noudattaen eurooppalaisia kestävyysraportointistandardeja ( ESRS-standardit ), jotka komissio hyväksyy delegoiduilla säädöksillään kestävyysraportointidirektiivin mukaisesti. Näissä ESRS-standardeissa täsmennetään kestävyystietojen sisältö ja tarvittaessa rakenne, jota on noudatettava raportoimisessa.  

Komissio hyväksyi 31.7.2023 ensimmäiset ESRS-standardit, jotka ovat yleisiä eli toimialaneutraaleja. Niitä noudatetaan kestävyysraportoinnissa riippumatta siitä, millä toimialalla asianomainen raportointivelvollinen harjoittaa yritystoimintaa. Velvollisuus raportoida tiettyjä aihekohtaisia ESRS-tietoja riippuu yrityksen laatiman olennaisuusarvion tuloksesta. 

Komission muutosehdotuksen perustelujen mukaan tarkoituksena on yksinkertaistaa ja selventää nykyistä standardistoa hallinnollisen taakan keventämiseksi. Tämän toteuttamisen tarkemmasta sisällöstä ei kuitenkaan ole tietoa muutosehdotuksessa. 

Voimassa oleva CSRD velvoittaa komission laatimaan yleisten standardien ohella myös toimialakohtaiset ESRS-standardit raportoimiseksi erityisesti niistä seikoista, jotka ovat ominaisia yrityksen toimialalle. Komissio ehdottaa nyt toimialakohtaisten ESRS-standardien laatimisesta luopumista. 

3.1.3  Pk-yritysten tiedonantovelvoitteiden rajoittaminen

Edeltävässä jaksossa 3.1.1 kuvatulla tavalla pörssilistatut pk-yritykset eivät enää kuuluisi kestävyysraportointivelvollisiin. Komissio ehdottaa myös säännöstä, joka rajoittaisi pk-yritysten – niin pörssilistattujen kuin listaamattomien – tiedonantovelvoitteita pankkeja ja muita finanssimarkkinatoimijoita samoin kuin kestävyysraportointiyrityksiä kohtaan. Pk-yrityksiltä ei saisi enää edellyttää muita kuin sellaisia tietoja, joista säädetään erikseen niitä koskevassa vapaaehtoisessa raportointistandardissa. Tiedonantovelvoite olisi siten huomattavasti varsinaisia ESRS-standardeja suppeampi. 

3.1.4  Taksonomiaa koskevat ehdotukset

Tilinpäätösdirektiivin muutos koskien 19 a ja 29 a artiklaa muuttaa nykytilaa myös ns. yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen osalta, jollaisiksi on aikaisemmin katsottu luottolaitokset, pörssiyhtiöt ja vakuutusyhtiöt. Jatkossa soveltamisalassa ei huomioitaisi erikseen tällaisia toimijoita.  

Tilinpäätösdirektiiviin ehdotetaan uusi 19 b ja 29 aa artikla, jossa säädettäisiin vapaaehtoisesta taksonomiaraportoinnista yrityksille, joilla on yli 1000 työntekijää, mutta joiden liikevaihto on alle 450 miljoonaa euroa. Kyseiset artiklat ovat samankaltaisia keskenään. Taksonomia-asetuksen ((EU) 2020/852) mukaisen raportoinnin lisäksi edellä tarkoitetut ei-rahoitusalan yritykset voisivat raportoida osittaisesta taksonomian mukaisuudestaan liikevaihdon ja pääomamenojen osalta. Osittaisella taksonomian mukaisuudella tarkoitetaan ehdotuksessa sitä, että yrityksen toiminto ei täyttäisi kaikkia taksonomiassa kyseiselle toiminnolle määriteltyjä kriteerejä ympäristötavoitteen merkittävälle edistämiselle tai ei merkittävän haitan -kriteerejä muiden ympäristötavoitteiden suhteen. Tällä pyritään kannustamaan yrityksiä tuomaan esiin edistymistään kestävyystavoitteissa ja kannustamaan siirtymätoimiin. Merkittävin muutos liittyen taksonomia-asetuksen soveltamisalaan liittyy kuitenkin tilinpäätösdirektiivin 19 a ja 29 a artiklan soveltamisalan muutokseen, koska taksonomia-asetuksen 8 artiklassa, joka koskee yhtiökohtaista taksonomiaraportointia, viitataan kyseisiin artikloihin. Täten kyseinen soveltamisalan muutos vaikuttaa myös taksonomia-asetuksen soveltamisalaan suoraan. 

Taksonomian delegoitujen asetusten muutos 

Omnibus I -paketin yhteydessä komissio julkaisi taksonomia-asetuksen delegoitujen asetusten muuttamista koskevan delegoidun asetuksen luonnoksen. Kyseinen luonnos sisältää muutoksia taksonomia-asetuksen 8 artiklan yhtiökohtaista raportointia tarkentavaan delegoituun asetukseen ((EU) 2021/2178) sekä muutoksen ilmastoa koskevan delegoidun asetuksen ((EU) 2021/2139) ja ympäristöä koskevan delegoidun asetuksen ((EU) 2023/2486) kemikaaleja koskeviin ei merkittävää haittaa kriteereihin (nk. DNSH-kriteerit). Muilta osin ilmastoa koskevaa delegoitua asetusta tai ympäristöä koskevaa delegoitua asetusta ei esitetä muutettavan. Luonnoksen tavoitteena on yhdenmukaistaa yhtiökohtaista raportointia Omnibus 1 -paketin muutosten kanssa, minkä takia sen muutokset koskevat pääosin yhtiökohtaista raportointia koskevaa delegoitua asetusta. 

3.2.1  Yhdenmukaistamisen tason muuttaminen (art. 4)

Ehdotetuilla muutoksilla laajennettaisiin yhdenmukaistamisen enimmäistasoa koskevia säännöksiä kattamaan laajemmin huolellisuusvelvoitteen ydinsäännöksiä. Enimmäisharmonisointia koskevat säännökset koskisivat velvoitteen soveltamista ryhmätasolla (art. 6), vaikutusten tunnistamista (art. 8), haitallisiin vaikutuksiin puuttumista (art. 10(1)–10(5) ja art. 11(1)–11(6)) ja ilmoitusmekanismia (art. 14).  

3.2.2  Haitallisten vaikutusten tunnistaminen (art. 8)

Haitallisten vaikutusten tunnistamiseen liittyvä perusteellinen arviointi olisi tehtävä yrityksen omista toiminnoista, tytäryritysten toiminnoista ja, jos ne liittyvät yrityksen toimintaketjuihin, niiden välittömien liikekumppaneiden toiminnoista alueilla, joilla haittavaikutusten on todettu todennäköisimmin ilmenevän ja olevan vakavimmat. Keskeisenä erona voimassa olevaan direktiiviin ehdotus rajaa haitallisista vaikutuksia koskevan perusteellisen arvion lähtökohtaisesti vain yrityksen suoriin liikekumppaneihin.  

Perusteellinen arviointi olisi kuitenkin tehtävä, jos yrityksellä on uskottavia tietoja, jotka viittaavat siihen, että epäsuoran liikekumppanin toiminnassa on ilmennyt tai voi ilmetä haitallisia vaikutuksia. Yrityksen olisi suoritettava tällainen arviointi, jos liikesuhteen välillinen luonne liikekumppaniin johtuu keinotekoisesta järjestelystä, joka ei vastaa taloudellista todellisuutta ja viittaa säännösten kiertämiseen.  

Riippumatta siitä, onko epäsuorista liikekumppaneista saatavilla uskottavia tietoja, yrityksen on pyydettävä suoralta liikekumppanilta sitoumukset siitä, että kyseinen liikekumppani varmistaa yrityksen käytännesääntöjen noudattamisen vahvistamalla vastaavat sitoumukset liikekumppaneiltaan. 

Kun kartoitetaan arvoketjua haitallisten vaikutusten tunnistamiseksi, direktiivin soveltamisalaan kuuluvien suurten yritysten olisi rajoitettava liikekumppaneiltaan, jotka ovat pk-yrityksiä ja keskisuuria-yrityksiä (alle 500 työntekijää) pyytämänsä tiedot kestävyysraportointidirektiivin 29 a artiklassa tarkoitetuissa vapaaehtoisissa kestävyysraportointistandardeissa (VSME-standardi) määritettyihin tietoihin. Poikkeuksina ovat tilanteet, jossa on viitteitä todennäköisistä haitallisista vaikutuksista tai jos standardi ei kata relevantteja haitallisia vaikutuksia tai jos lisätietoja ei voida kohtuudella saada muulla tavoin.  

3.2.3  Liikesuhteen päättämistä koskevan vaatimuksen poistaminen (art. 10(6) ja art. 11(7))

Ehdotetuilla muutoksilla poistettaisiin direktiivin mukainen velvollisuus purkaa liikesuhde viimeisenä keinona sen jälkeen, kun kaikki muut asianmukaisen huolellisuuden toimenpiteet on käytetty loppuun ja epäonnistuttu ja jos vaikutukset ovat vakavia. 

3.2.4  Sidosryhmän määritelmän yksinkertaistaminen (art. 3(1)(n)) ja sidosryhmien kuulemisvelvoitteen rajaaminen (art. 13)

Ehdotuksessa muutettaisiin sidosryhmän määritelmää rajoittamalla se työntekijöihin, heidän edustajiinsa sekä henkilöihin ja yhteisöihin, joiden oikeuksiin tai etuihin yrityksen, sen tytäryhtiöiden ja sen liikekumppanien tuotteet, palvelut ja toiminta vaikuttavat tai voivat vaikuttaa suoraan. Lisäksi tehtäisiin muutos, jonka mukaan yritysten on otettava yhteyttä ”olennaisiin” sidosryhmiin ainoastaan asianmukaisen huolellisuuden prosessin kussakin tietyssä vaiheessa. Edelleen poistettaisiin velvoite kuulla sidosryhmiä, kun päätetään keskeyttää liikesuhde ja kun kehitetään laadullisia ja määrällisiä indikaattoreita huolellisuusvelvoitteen toimenpiteiden seurannan tehokkuutta varten. 

3.2.5  Toimenpiteiden tehokkuutta koskevien arviointien ja huolellisuusvelvoite-politiikan päivittämisten frekvenssin harventaminen (art. 15)

Ehdotuksessa toimenpiteiden seurantaa koskevaa velvoitetta muutettaisiin niin, että arvioinnit olisi tehtävä ilman aiheetonta viivytystä merkittävän muutoksen tapahduttua, mutta vähintään joka 5. vuosi ja aina, kun on perusteltua syytä uskoa, että toimenpiteet eivät enää ole riittäviä tai tehokkaita tai että kyseisten haittavaikutusten ilmenemisestä voi aiheutua uusia riskejä. Voimassa olevan direktiivin mukaan arvioinnit olisi tehtävä vuosittain. 

3.2.6  Ilmastonmuutoksen torjunta (art. 22)

Ehdotuksessa velvoite toimeenpanna ilmastosuunnitelma on poistettu, mutta suunnitelma olisi edelleen laadittava. Kestävyysraportointidirektiiviä vastaavasti ilmastosuunnitelmaan olisi sisällytettävä täytäntöönpanotoimet, mikä yhtenäistää direktiivien sisältöä tältä osin. Ehdotus muuttaa näin ollen näiden sääntelyjen välistä suhdetta. 

3.2.7  Seuraamukset (art. 27(4))

Ehdotuksessa poistettaisiin seuraamusmaksun enimmäismäärälle säädetty viiden prosentin vähimmäistaso. Tämä sijaan säädettäisiin, että jäsenvaltiot eivät saisi asettaa enimmäismäärää, joka estäisi valvontaviranomaisia määräämästä seuraamuksia direktiivin 27 artiklan 1 ja 2 kohdassa säädettyjen periaatteiden mukaisesti. Lisäksi komissio velvoitettaisiin laatimaan yhteistyössä jäsenvaltioiden kanssa sakkojen määräämistä koskevat suuntaviivat. 

3.2.8  Siviilioikeudellinen vastuu (art. 29)

Ehdotuksessa direktiivistä poistettaisiin EU:n laajuinen nimenomainen vahingonkorvausvastuun sääntely. Sen sijaan sovellettaisiin kansainvälisen yksityisoikeuden säännöksiä. Ehdotuksessa poistettaisiin siviilioikeudellista vastuuta koskevasta artiklasta säännös järjestön tai ammattiliiton valtuuttamisesta vahingonkorvauskanteen nostamiseen ja säännös, jonka mukaan vahingonkorvauskanteeseen ja siviiliprosessiin sovellettavan kolmannen valtion lain sijaan on sovellettava pakottavasti jäsenvaltion kansallisia, direktiivin kyseisen artiklan täytäntöönpanoa koskevia säännöksiä. 

3.2.9  Komission ohjeiden julkaisun aikaistaminen (art.19(3))

Komission ohjeiden julkistamista aikaistettaisiin useilta osin noin kuudella kuukaudella ja komissio julkaisisi muun muassa huolellisuusvelvoitteen toimenpanoa koskevat ohjeistuksensa jo heinäkuussa 2026. 

3.2.10  Uudelleenarviolausekkeet art. 36(1)

Finanssialaa koskeva uudelleenarviointilause poistettaisiin. 

3.3.1  CBAM-tuonnin kynnysarvon muuttaminen

Ehdotuksessa otettaisiin käyttöön uusi kumulatiivinen tuonnin massaan perustuva kynnysarvo, joka olisi 50 tonnia maahantuojaa kohti vuodessa. Uusi kynnysarvo korvaisi nykyisen lähetyseräkohtaisen 150 euron suuruisen kynnysarvon raudan ja teräksen, alumiinin, sementin sekä lannoitteiden osalta. CBAM-tavaroiden tuonnin jäädessä tämän kynnysarvon alle, tuonnin ei katsottaisi kuuluvan CBAM-velvollisuuden piiriin. Uuden kynnysarvon käyttöönoton myötä pieniä lähetyseriä tuovat CBAM-maahantuojat, eli pääasiassa pienet ja keskisuuret yritykset ja yksityishenkilöt, vapautuisivat CBAM-velvoitteista. Kynnysarvoa ei sovellettaisi tuontisähköön ja vetyyn, joiden tuonti olisi CBAM:n velvoitteiden piirissä ilman erillistä kynnysarvoa. Komissio tarkastelisi vuosittain kuinka suuren osan CBAM-tuonnin päästöistä kynnysarvo kattaa ja vaikuttaako kynnysarvo mekanismin kierron yrityksiin. Komissio voisi delegoidulla asetuksella tarvittaessa muuttaa kynnysarvoa.  

Kynnysarvon muuttamisen seurauksena yritysten hallinnollinen taakka kevenisi. Kynnyksen määrittämiseksi tarvittava pohjatieto löytyisi edelleen kokonaisuudessaan maahantuojien tulli-ilmoituksilta. Muutos myös ehkäisisi osaltaan mekanismin kiertoa, sillä se poistaisi kannustimen osittaa lähetyksiä keinotekoisesti CBAM-velvoitteiden välttämiseksi ja lisäisi viranomaisen valtuuksia puuttua tilanteisiin, joissa toimijakohtaista 50 tonnin rajaa kierretään yritysjärjestelyin. 

Esityksen mukaan komissio ja toimivaltaiset kansalliset viranomaiset yhdessä valvoisivat kumulatiivista tuonnin määrään perustuvan rajan täyttymistä. Esitys jättää auki, millä taholla käytännössä olisi viimekätinen vastuu valvoa rajan täyttymistä, sillä sama maahantuoja voi tuoda tavaraa eri EU-maihin. 

3.3.2  Laskennalliset oletusarvot EU:n ulkopuolella maksetulle hiilen hinnalle ja tuotesidonnaisten päästöjen laskeminen

Hiilidioksidipäästöjen tehokas hinnoittelu hillitsee kasvihuonekaasupäästöjä asettamalla päästöille maksun ja kannustamalla päästöjen vähentämiseen. Esityksen mukaan EU:n ulkopuolella maksetun päästömaksun perusteella myönnettävän CBAM-maksun alennuksen laskentaa yksinkertaistettaisiin. CBAM-asetuksen mukaan maahantuoja voi hakea alennusta CBAM-maksuun lähtömaassa tosiasiallisesti maksetun päästömaksun perusteella. Esitys toisi tämän tosiasiallisesti maksetun päästömaksun rinnalle vaihtoehdoksi vuodesta 2027 alkaen laskennallisen päästömaksun, jonka suuruus määritettäisiin komission määrittämien hiilen hintaa EU:n ulkopuolella kuvaavien laskennallisten oletusarvojen perusteella. Laskennalliset oletusarvot perustuisivat parhaaseen saatavilla olevaan tietoon ja EU:n ulkopuolisten maiden antamiin tietoihin. Lisäksi esityksen mukaan sallittaisiin alennuksen hakeminen CBAM-maksuun lähtömaan lisäksi myös muussa EU:n ulkopuolisessa maassa maksetusta hiilen hinnasta. Ehdotetuille muutoksille on komission mukaan tarve, koska CBAM-maahantuojilla on ollut vaikeuksia raportoida tietoja tuomistaan tuotteista EU:n ulkopuolella maksetuista tosiasiallisista päästömaksuista, joita ilman alennuksen hakeminen ei asetuksen mukaan ole mahdollista.  

Esityksen mukaan komissio rajaisi päästösisällön laskentaa koskevien täytäntöönpanosäädösten ulkopuolelle sen, millä edellytyksillä katsotaan, että tosiasiallisia päästöjä ei voida määrittää asianmukaisesti.  

Esityksessä niin ikään muutettaisiin tapaa, jolla tuotesidonnaisia päästöjä kuvaavat oletusarvot määritellään tilanteessa, jossa viejämaata koskevia luotettavia tietoja ei voida soveltaa. Nykyisen CBAM-asetuksen mukaan oletusarvot perustetaan keskimääräiseen päästöintensiteettiin tietyssä osuudessa kyseisen tavaralajin osalta heikoimmin suoriutuvista, EU:n päästökauppajärjestelmään kuuluvista laitoksista (CBAM-asetuksen mukaan laitosten osuus tullaan määrittämään myöhemmin annettavissa täytäntöönpanosäädöksissä). Esityksen mukaan EU:n päästökauppajärjestelmään kuuluvien laitoksien tietojen hyödyntämisestä luovuttaisiin ja siirryttäisiin käyttämään niiden kymmenen päästöintensiivisimmän EU:n ulkopuolisen viejämaan dataa, joiden kohdalla luotettavaa dataa on saatavilla. Komission mukaan muutos tukisi hiilirajamekanismin ympäristötavoitteita, sillä tuotesidonnaisia päästöjä kuvaavat oletusarvot olisivat korkeampia, jolloin myös taloudellinen kannustin ilmoittaa todelliset tuotesidonnaiset päästöt olisi voimakkaampi.  

Esityksellä niin ikään yksinkertaistetaan tiettyjä tuotesidonnaisten päästöjen laskennan sääntöjä. Esityksen mukaan päästölaskennan piiristä poistettaisiin tiettyjä teräksen ja alumiinin valmistukseen liittyviä viimeistelyn prosesseja. Komission mukaan näillä prosesseilla on vain marginaalinen vaikutus tuotannon kokonaispäästöihin. Komissio perustelee muutosta sillä, että tällaisten prosessien päästöt eivät ole myöskään EU:n päästökaupan piirissä ja hiilirajamekanismin tulee myös tässä suhteessa peilata päästökaupan laskentasääntöjä. Lisäksi komissio ehdottaa, että EU:ssa tuotettujen CBAM-tuotteiden tuotantopanosten (prekursorien) päästöjä ei enää tarvitse ilmoittaa CBAM-tuotteen päästölaskentaa varten. Muutos vähentäisi hallinnollista taakkaa, mutta ei vaikuttaisi mekanismin päästökatteeseen. 

Esityksessä selvennetään, että vaatimus akkreditoidun todentajan käyttämiseen koskisi jatkossa vain tosiasiallisten päästöjen raportointia. Nykyisen CBAM-asetuksen mukaan valtuutetun CBAM-ilmoittajan on varmistettava, että akkreditoitu todentaja todentaa CBAM-tuonnin tuotesidonnaiset kokonaispäästöt. Asetus ei täten ota kantaa siihen, onko todentamisvelvoitteessa eroa sen osalta, raportoiko valtuutettu CBAM-ilmoittaja tosialliset päästöt vai päästöt oletusarvojen perusteella. Esityksen mukaan akkreditoidun todentajan käyttöä ei näin ollen vaadittaisi silloin, kun valtuutettu ilmoittaja raportoi päästöt oletusarvoilla. 

3.3.3  CBAM-todistusten myynti ja takaisinosto

CBAM-asetuksen mukaan maahantuojan on hankittava maksullisia CBAM-todistuksia tuontia vastaavan päästösisällön mukaan. Todistukset ostetaan komission keskuskauppapaikassa ja ne rekisteröidään automaattisesti CBAM-tilille, jonka komissio perustaa jokaiselle valtuutetulle CBAM-ilmoittajalle. CBAM-todistusten myynnin ja takaisinostojen ensimmäistä mahdollista ajankohtaa lykättäisiin tammikuun 2026 alusta helmikuun 2027 alkuun. Vaikka CBAM-todistusten myynnin alkamisajankohta viivästyy, CBAM-todistusten hankintavelvoitteeseen ja täten mekanismin kunnianhimon tasoon, ei ehdoteta muutoksia. Vuoden 2026 tuonnin päästöjen kattamiseksi maahantuojat velvoitetaan ostamaan 1.2.2027 lukien CBAM-todistuksia hinnalla, joka vastaa sen vuosineljänneksen keskimääräistä EU:n päästöoikeuden hintaa, jona tuonti vuonna 2026 tapahtui. Vuonna 2027 tapahtuvasta tuonnista alkaen CBAM-todistusten ostoihin kohdistuisi ostohetken perusteella määräytyvä EU:n päästöoikeuden viikkokohtainen hinta, kuten alkuperäisessä asetuksessa säädetään.  

Ehdotuksessa muutettaisiin myös velvoitetta huolehtia siitä, että maahantuojan CBAM-rekisteritilillä on tuontivuoden aikana vähintään tietty minimimäärä CBAM-todistuksia, joilla tuonnin päästöjä katettaisiin tuontivuoden päätyttyä todistusten luovutusten yhteydessä. Muutosehdotus on, että tätä neljännesvuosikohtaisesti laskettavaa minimimäärää alennettaisiin 80 prosentista 50 prosenttiin tuontivuoden kunkin vuosineljänneksen loppuun asti kertyneen kumulatiivisen tuonnin päästöistä. Lisäksi maahantuojien mahdollisuutta pyytää viranomaiselta CBAM-todistusten takaisinostoa laajennettaisiin. Nykyisellään CBAM-velvollinen voi pyytää toimivaltaista viranomaista ostamaan takaisin enintään yhden kolmasosan todistuksista valtuutetun CBAM-ilmoittajan edellisenä kalenterivuonna ostamien CBAM-todistusten kokonaislukumäärästä. Ehdotuksen mukaan taas takaisinostovelvoitteen piiriin tulisivat kalenterivuoden ne todistukset, jotka valtuutettu ilmoittaja on tarvinnut täyttääkseen velvoitteen siitä, että CBAM-tilillä tulisi olla 50 prosenttia kunkin vuosineljänneksen loppuun asti kertyneen kumulatiivisen tuonnin päästöistä. 

3.3.4  Valtuutetun CBAM-ilmoittajan aseman myöntäminen

Ehdotuksessa kevennettäisiin viranomaisen CBAM-lupaprosessia tietyiltä osin. CBAM-tuotteiden tuonnista on tulossa luvanvaraista 1.1.2026, niin että maahantuoja hakee valtuutetun CBAM-ilmoittajan lupaa toimivaltaiselta kansalliselta viranomaiselta. Voimassa olevan asetuksen mukaan ennen kuin toimivaltainen viranomainen myöntää valtuutetun CBAM-ilmoittajan aseman, sen on suoritettava valtuutushakemuksesta konsultaatiomenettely, jossa se tiedustelee komissiolta ja muiden EU-maiden toimivaltaisilta kansallisilta viranomaisilta, onko niillä huomioita muun muassa siihen, täyttääkö hakija CBAM-luvan myöntämisen kriteerit. Esityksen mukaan konsultaatioprosessista tulisi vapaaehtoinen. Esitys jättää kuitenkin epäselväksi, olisiko konsultaatio vapaaehtoinen vain silloin kun viranomainen on antamassa myönteistä lupapäätöstä vai myös kielteisen päätöksen kohdalla. Myös luvan kumoamisen osalta konsultaatioprosessi olisi ehdotuksen mukaan jatkossa vapaaehtoisen, riippumatta siitä pyytäkö hakija itse luvan kumoamista vai katsooko viranomainen, että lupa tulisi kumota.  

Esityksen mukaan osaan maahantuojista kohdistuvaa vakuusvaatimusta ei olla muuttamassa. CBAM-asetuksen mukaan osana CBAM-luvan hakuprosessia toimivaltaisen viranomaisen on vaadittava vakuuden antamista, jos hakija ei ole ollut olemassa hakemuksen jättämisvuotta edeltävien kahden kokonaisen tilikauden ajan. Vakuutta vaaditaan, jotta hakija voi osoittaa taloudelliset ja toiminnalliset valmiutensa täyttää hiilirajamekanismiasetuksen mukaiset velvoitteensa. Vakuuden määrä määritellään hankittavien CBAM-todistusten määrään perusteella koskien sen kalenterivuoden tuontia, jona hakemus jätetään, ja sitä seuraavan kalenterivuoden tuontia. 

3.3.5  Soveltamisala

Esityksen mukaan hiilirajamekanismin soveltamisalasta poistettaisiin kaoliinipitoiset ei-kalsinoidut savet. Komission mukaan muutosta perustelee se, että kaoliinipitoiset kalsinoidut savet ovat tuotteita, joihin kohdistuu hiilivuodon riski, kun taas kaoliinipitoiset ei-kalsinoidut savet eivät ole. Komission mukaan kalsinoituja kaoliinipitoisia savia voi tietyissä tapauksissa käyttää klinkkerin korvaamiseen sementin tuotannossa, kun taas ei-kalsinoidut kaoliinipitoiset savet ovat keramiikkateollisuuden yksi päämateriaaleista. Keramiikka taas ei ole hiilirajamekanismin piirissä oleva sektori, joten muutos on perusteltu myös tästä näkökulmasta. 

5.1.1  Komission vaikutusarvio

Kestävyysraportointidirektiiviä koskevan ehdotuksensa yhteydessä vuonna 2022 komissio arvioi, että raportointivelvoite ulottuu noin 49.000 yritykseen, jotka kerryttävät noin kolme neljäsosaa kaikesta osakeyhtiöiden liikevaihdosta EU:ssa. Arvioitu kertakustannus siirtymästä uuteen raportointimalliin EU:ssa arvioitiin 1,2 miljardiksi euroksi ja jatkuva vuosikustannus 3,6 miljardiksi euroksi. 

Nyt CSRD:n muutosehdotuksen yhteydessä komissio esittää kustannussäästöistä seuraava: 

– CSRD:iin ja ESRS:iin ehdotettujen muutosten vuotuiset kokonaiskustannussäästöt olisivat noin 4,4 miljardia euroa. Tähän sisältyvät myös vuotuiset kustannussäästöt taksonomiatietojen ilmoittamista koskevista vapautuksista, jotka seuraavat CSRD:n soveltamisalan supistumisesta (0,8 miljardia euroa). 

– Toistuvien vuosittaissäästöjen lisäksi muutosehdotukseen liittyy kertaluonteisia kustannussäästöjä, jotka syntyisivät soveltamisalan ulkopuolelle siirtyvien yritysten välttäessä raportointi- ja varmentamismenettelyiden perustamiselta, yhtäältä noin 1,6 miljardia euroa CSRD/ESRS-velvoitteista ja toisaalta 0,9 miljardia euroa taksonomia-velvoitteita. 

Ehdotettujen muutosten komissio arvioi vähentävän CSRD:n soveltamisalaan kuuluvien yritysten lukumäärää noin 80 prosentilla. 

5.1.2  Vaikutukset Suomen kannalta

Kestävyysraportointivelvollisten piirin supistaminen – kustannukset yrityksille 

Komission esittämän arvion mukaan raportointivelvollisten joukko supistuisi viidesosaan siitä, mitä on nykysäännösten mukaan CSRD:n piirissä. Myös Suomessa ehdotus vaikuttaisi merkittävästi. Nykyisen suuryrityskriteeristön – jossa henkilöstörajana on 250 työntekijää – mukaisia yrityksiä on kaikkiaan noin 1.300. Hallituksen esitys 76/2024 s. 8. Ehdotuksen tarkoittamia 1.000 työntekijän yrityksiä on maassamme noin 130. Luku perustuu yksinomaan henkilöstömäärään, joten todellisuudessa komission muutosehdotuksen mukaisten suuryritysten määrä jää pienemmäksi. Lähde: Tilastokeskus, Yritykset henkilöstön suuruusluokan mukaan 2023, päivitetty 20.12.2024 (https://stat.fi/tup/suoluk/suoluk_yritykset.html#yritykset-henkiloston-suuruusluokittain). 

Seuraavassa suuntaa-antavassa taulukossa esitetään arvio kustannussäästöjen yhteismäärästä, jos henkilöstöä koskeva raja-arvo suuryrityksen määritelmässä nousee komission muutosehdotuksen mukaisesti 1.000 työntekijään, ja sellaiset suuryritykset, joissa työntekijämäärä on 251–999 henkilöä, luopuvat tai eivät ryhdy raportointiin vapaaehtoisesti.  

Näiden kahden tilanteen välinen erotus (so. 1.170 yritystä) siis kuvaa sellaisia voimassa olevan CSRD:n piiriin kuuluvia yrityksiä, joissa työntekijämäärä on 251–999 henkilöä ja jotka luopuvat tai eivät ryhdy raportointiin vapaaehtoisesti. Tähän määrään perustuen kustannussäästö olisi kaikkiaan noin 350–585 miljoonaa euroa. So. 1.170 yritystä * 300.000 euroa/yritys ja 1.170 yritystä * 500.000 euroa/yritys. Hallituksen esityksessä 20/2023 (s. 18) arvioitiin komission esittämiin tietoihin perustuen raportoinnista yrityksille aiheutuvia kustannuksia seuraavasti: ”- - suurelle pörssiyritykselle uusien raportointimenettelyjen käyttöönotosta aiheutuva kertakustannus on keskimäärin 320 000 euroa. Tästä järjestelmien hankintaan ja muiden ulkoisten kustannusten määräksi arvioidaan 146 000 euroa loppuosan koostuessa sisäisestä henkilöstötarpeen lisäyksestä sekä tarvittavasta koulutuksesta ja perehdyttämisestä ESG-kysymyksiin. Lisäksi - - suuressa pörssiyrityksessä raportointivaatimusten toteutumisen varmistamisesta uusien järjestelmien käyttöönotosta aiheutuu noin 287 000 euron määräinen compliance-kertakustannus.” 

EU:n kestävän rahoituksen taksonomiaan liittyvien muutosten osalta merkittävin muutos liittyy soveltamisalan kestävyysraportointidirektiivin pienentymiseen, joka suoraan muuttaa myös taksonomia-asetuksen soveltamisalaa. Siten kestävyysraportointidirektiiviä koskevat vaikutukset kattavat keskeisiltä osin myös taksonomiaa koskevien muutosten arvioinnin. 

Kestävyysraportointivelvollisten piirin supistaminen – vaikutukset rahoitusmarkkinoille 

Kestävyysraportointidirektiivin tarkoittama ESG-informaatio on keskeinen perusta myös luottolaitosten, vakuutusyhtiöiden ja muiden rahoitusmarkkinatoimijoiden omien – niin ikään kestävyysraportointidirektiivistä ja muusta EU-sääntelystä juontuvien –velvoitteiden täyttämiselle. Esimerkiksi parhaillaan kansallisesti ollaan toimeenpanemassa luottolaitoksia koskevaa ja vakuutusyhtiötä koskevia EU-lainsäädäntöjä, joiden mukaan niiden on esimerkiksi arvioitava niihin kohdistuvia kestävyysriskejä, analysoitava ja hallittava niitä. Siten kestävyystietojen tiedonsaannin heikentymisellä voi olla vaikutusta riskienarviointiin ja siten epäsuorasti rahoitusvakauteen. 

Jos finanssialan velvoitteet pysyvät sellaisenaan, on niiden hankittava tiedot muuta kautta direktiiviehdotuksen tullessaan sellaisenaan voimaan, etteivät päädy rikkomaan niitä koskevaa EU-lainsäädäntöä, jonka laiminlyöminen on usein sanktioitua. Täten voi olla odotettavissa, että tarvittavat tiedot hankitaan tavalla, joka aiheuttaa kustannuksia finanssialalle, mutta myös niiden rahoittamille tai vakuutetuille yrityksille eli osin niille, joilta kestävyysraportointivelvoite ehdotetaan poistettavan. Esimerkiksi finanssimarkkinatoimijat voivat oma-aloitteisesti edellyttää rahoitus- tai vakuutusehdoissaan, että asiakasyritykset antavat sellaiset tiedot, jotka ovat tarpeen finanssimarkkinatoimijan omien velvoitteiden täyttämiseksi. Vaikka tietojen kysymistä rajoitetaan komission direktiiviehdotuksessa pk-yritysten osalta, on katsottava, että kyseinen rajoitus ei koske muiden lainsäädäntöjen velvoitteiden täyttämiseen tarvittavia tietoja. Lisäksi muut sijoittajat, joita eivät koske lainsäädännölliset velvoitteet, mutta ovat muuten kiinnostuneita sijoituskohteidensa vastuullisuuteen ja kestävyyteen liittyvistä riskeistä ja näkökulmista, saattavat asettaa vastaavanlaisia rahoitusehtoja. 

Yritysten kestävyystiedoilla on kriittinen yhteys EU:n vihreän kehityksen ohjelman mukaisen ja EU:n kestävän rahoituksen strategian tavoitteen toteuttamiseksi: pääomavirtojen kohdentamiseksi enenevässä määrin kestäviin kohteisiin. Komission perusteluissa tai vaikutusarvioissa ei ole tuotu esiin, miten edellä tarkoitettu pääomavirtojen kohdentumistavoitteen toteutuminen voidaan turvata, jos finanssimarkkinatoimijat eivät saa jatkossa omien velvoitteidensa täyttämisen edellyttämiä tietoja ja julkisesti saatavilla oleva tieto yritysten kestävyydestä heikkenee. Komissio on aiemmin todennut, että yksityisten investointien suuntaaminen ilmasto- ja ympäristötavoitteiden kannalta vaikuttavasti edellyttää luotettavaa ja kattavaa raportointia (COM/2018/097 final). Kuitenkin ehdotettu 1000 työntekijän kriteeri nostaisi velvoitteen rajan huomattavasti korkeammaksi kuin mitä se oli aiemmin. Komissio ei ole arvioinut soveltamisalan muutokselle vaihtoehtoisia tapoja vähentää yritysten taakkaa kuten esimerkiksi raportointivaatimusten selkeyttäminen, määritelmien yhdenmukaistaminen, ohjeistukset sekä vaatimusten oikeasuhteistaminen. 

Lisäksi ehdotuksen mukainen taksonomiaraportoinnin velvollisuuden rajaaminen kaikkein suurimpiin yrityksiin saattaa heikentää taksonomian roolia rahoitusalan työkaluna pääomavirtojen ohjaamisessa EU:n ilmasto- ja ympäristötavoitteiden mukaiseen taloudelliseen toimintaan.  

Ehdotukseen sisältyvä mahdollisuus yrityksille raportoida osittain taksonomian mukaisesta toiminnastaan voi kannustaa yrityksiä kestävyyspyrkimyksissään ja toimintansa kehittämisessä taksonomiakriteerien osoittamaan suuntaan. Ehdotus voisi edesauttaa niin sanotun siirtymärahoituksen toteuttamista, millä voi arvioida olevan myönteisiä ilmasto- ja ympäristövaikutuksia. Osittaisesta taksonomian mukaisuuden raportoinnista voi aiheutua kielteisiä ympäristövaikutuksia, mikäli se muodostuu pääsäännöksi kestävän rahoituksen hankinnassa ja keinoksi välttää esimerkiksi ympäristötavoitteiden kannalta olennaisten DNSH-kriteerien soveltaminen. 

5.1.3  Vaikutukset viranomaisille

Direktiiviehdotuksesta ei seuraa lisäkustannuksia eikä muita vaikutuksia viranomaistoimintaan. 

5.2.1  Komission vaikutusarvio

Komissio ei ole tehnyt yritysvastuudirektiivin muutosehdotuksista varsinaista vaikutustenarvioita, mutta ehdotusten liitteenä on komission työasiakirja (SWD(2025) 80), jossa vaikutuksia on kuvattu. Ehdotus on osa isompaa komission työohjelman mukaan annettavaa sääntelykokonaisuutta, jolla pyritään yksinkertaistamaan yrityksiä koskevaa sääntelyä ja pienentämään yrityksille sääntelystä koituvaa hallinnollista taakkaa. Myös komission vaikutustenarviot painottuvat näihin seikkoihin, ehdotuksesta ei ole tehty ympäristö- ja ihmisoikeusvaikutusten arviointia. Ehdotus voi kuitenkin tosiasiallisesti heikentää mahdollisuuksia ympäristöön ja ihmisoikeuksiin kohdistuvien haitallisten vaikutusten tunnistamiseen, ehkäisemiseen ja lopettamiseen. 

Huolellisuusvelvoitteen keskittämisen suoriin liikekumppaneihin arvioidaan vähentävän merkittävästi soveltamisalan piiriin kuuluvien yritysten aineellista soveltamisalaa ja mahdollista rasitetta sekä vaikutuksia liikekumppaneihin, erityisesti pk-yrityksiin ja keskikokoisiin yrityksiin sekä EU:ssa että sen ulkopuolella. Komissio kuitenkin huomioi, että monet yritykset toteuttaisivat edelleen asianmukaista huolellisuutta 1. portaan ulkopuolella vapaaehtoisesti noudattamalla YK:n ja OECD:n vapaaehtoisia ohjeita. Vaikka ehdotuksella vähennettäisiin yritysten hallinnollista taakka, yrityksillä olisi jatkossakin velvollisuus kunnioittaa ihmisoikeuksia arvoketjuissaan, kun niillä on siihen kohdistuvaa tietoa.  

Ehdotuksen tietopyyntöjä koskevan rajauksen odotetaan rajoittavan vaikutuksia pk-yrityksiin vaikutusten tunnistamisvaiheessa eli vähentävän välillisiä kustannuksia vastuullisuusvaatimuksista toimintaketjun liikekumppaneille.  

Ehdotetulla liikesuhteen päättämistä koskevan velvoitteen poistamisella kevennettäisiin yritysten taakkaa niissä tapauksissa, joissa kielteinen haitallinen vaikutus loppujen lopuksi poistuu, koska sopimussuhde säilyy tässä tilanteessa muuttumattomana eikä yrityksen tarvitsisi etsiä vaihtoehtoisia toimittajia. Koska velvollisuus keskeyttää liikesuhde kuitenkin säilyisi, jäisi yrityksille edelleen huomattavaa vaikutusvaltaa saada aikaan tarvittavat parannukset.  

Pidentämällä kahden säännöllisen määräaikaisarvioinnin ja päivitysten välistä aikaväliä 1 vuodesta 5 vuoteen niihin liittyviä keskimääräisiä vuosittaisia toistuvia kustannuksia (joista suurin osa syntyy 5 vuoden välein) voitaisiin teoriassa alentaa komission mukaan jopa 80 prosentilla. Ehdotus vähentäisi myös taakkaa, jota aiheutuu soveltamisalaan kuuluvien yritysten liikekumppaneille, usein pk-yrityksille, jotka voivat saada laajoja tietopyyntöjä osana seurantatoimia.  

Seuraamusten enimmäismäärää koskevalla muutoksella vahvennettaisiin valvontakäytäntöjen yhdenmukaisuutta koko EU:ssa, mikä helpottaa valvontaviranomaisten toimintaa ja selkeyttää yritysten asemaa. Ehdotus myös lisäisi niiden yritysten oikeusturvaa, jotka ovat alttiina mahdollisille seuraamusmaksuille.  

Harmonisoinnin tasoa koskevilla muutoksilla pyritään lisäämään tasapuolisia toimintaedellytyksiä EU:ssa varmistamalla, että yrityksiin kohdistuisi vähemmän ylisääntelyä ja että säännösten erot eri jäsenvaltioissa vähenisivät.  

Sidosryhmiä koskevilla muutoksilla kevennettäisiin yrityksiin kohdistuvaa taakkaa, mutta toisaalta tunnistetaan, että yritykset voivat menettää jonkin verran sidosryhmien osallistumisesta saatavaa arvoa. Muutoksen kokonaisrasituksen kevenemistä on tämän vuoksi komission mukaan vaikea arvioida. Ehdotetut muutokset eivät estäisi jatkossakaan esimerkiksi sellaisten kansalaisjärjestöjen kuulemista, joilla voi olla arvokasta tietoa haitallisista ympäristövaikutuksista.  

Ilmastonmuutoksen torjuntaa koskevilla muutoksilla selkeytetään ja yhdenmukaistetaan lainsäädäntöä raportoitavan sisällön suhteen ja poistetaan velvollisuus toteuttaa suunnitelman mukaiset ilmastonmuutoksen hillintään liittyvät toimet. Vaikutuksia kuvaavassa komission työasiakirjassa ei ole tuotu esiin, miten suunnitelman laatimisen velvollisuus vailla toimeenpanon velvollisuutta vähentäisi yritysten hallinnollista taakkaa, eikä mahdollisia toimeenpanovelvoitteen poistumisesta aiheutuvia ilmastovaikutuksia.  

Ehdotetulla EU:n laajuisen siviilioikeudellista vastuuta koskevan järjestelmän poistamisella jätettäisiin yritykset jäsenvaltioissa sovellettavien vahingonkorvausvastuujärjestelmien piiriin. Tämä vähentäisi sellaisten kansallisten lainkäyttöalueiden yritysten riskejä, joilla on sovellettavien ehtojen osalta rajoittavampia vastuujärjestelmiä kuin yritysvastuudirektiivi edellyttää. Kokonaisriskin vähentäminen riippuisi kuitenkin vastuuriskien mahdollisesta lisääntymisestä muilla lainkäyttöalueilla, joissa uhrin kannalta suotuisammat olosuhteet (esim. ankara vastuu ilman tuottamusta). Ehdotetulla järjestöjen ja ammattiliittojen valtuuttamista koskevan säännöksen poistamisella voitaisiin keventää yritysten taakkaa, kun niihin voisi kohdistua oikeustoimia harvemmilta kantajilta. Toisaalta myös oikeuskäsittelyt voisivat hajaantua siten, että eri uhrit nostavat kanteen yrityksiä vastaan erikseen eikä niputettujen menettelyjen kautta. Näin ollen rasituksen keventämisen vaikutusta on vaikea arvioida.  

Yritysvastuudirektiivin muutoksilla odotetaan saatavan lisäsäästöjä yrityksille aiheutuviin kustannuksiin. Soveltamisalaan kuuluvien yritysten osalta tämä voisi merkitä noin 320 miljoonan euron toistuvia säästöjä vuodessa ja 60 miljoonan euron säästöjä aloituskustannuksissa, mikä johtuu pääasiassa säännöllisen seurannan harventuneesta tiheydestä ja alentuneista due diligence - velvoitteista 1. portaalle.  

Taulukko: komission arvio nykyisen voimassa olevan yritysvastuudirektiivin kustannuksista, n. 320MEUR vuosittain ja 90 MEUR alkukustannusta. 

Taulukko: komission arvio uuden ehdotuksen säästöistä; kertasäästö 320 MEUR, alkukustannussäästö 60 MEUR. 

Taloudellisten vaikutusten lisäksi ehdotuksella saavutettaisiin komission mukaan selkeämpiä, johdonmukaisempia ja yksinkertaisempia oikeudellisia velvoitteita ja ennustettavampia oikeudellisia riskejä yrityksille, jotka kuuluvat lainsäädännön soveltamisalaan. Komission ohjeistusten hyväksymisen aikaistamisen tarkoituksena on antaa yrityksille riittävästi aikaa valmistautua yritysvastuudirektiivin täytäntöönpanoon. Muutokset vähentäisivät komission mukaan myös oikeudellisen neuvonnan tarvetta yrityksille. 

5.2.2  Vaikutukset Suomen kannalta

Yritysvastuudirektiivin sääntely koskisi Suomessa noin 70 yritystä ja kymmeniä konserneja (lähde: VATT Datahuone).  

Yritysvastuudirektiivillä on merkittäviä taloudellisia vaikutuksia suomalaisten yritysten toiminnalle. Sääntelyyn sopeutuminen ja noudattaminen vaativat yrityksiltä suoria kertaluonteisia ja toistuvia kustannuksia, jotka koostuvat muun muassa toimintapolitiikan laatimisesta, päivittämisestä ja siihen liittyvästä suunnittelutyöstä, toimittajien riskiarvioinneista, koulutuksesta sekä ICT-järjestelmien vaatimista uudistuksista. Työ- ja elinkeinoministeriö on aiemmin arvioinut, että suurelle yritykselle voisi yritysvastuudirektiivistä aiheutua noin 390 000–460 000 euron kertaluonteiset kulut ja 220 000–290 000 euron toistuvat vuosittaiset kulut, riippuen yrityksen alihankkijoiden määristä.  

Lähtökohtaisesti ehdotettu sääntely keventäisi suomalaisten yritysten taakkaa, kun sääntelyn edellyttämät prosessit yksinkertaistuisivat eikä toimenpiteitä edellytettäisi arvoketjussa yhtä kattavasti. Toisaalta sääntely kuitenkin edellyttäisi huolellisuutta koskevien perusprosessien olemassaoloa ja edellytysten vaatiessa koko toimintaketjun laajuista seurantaa ja omien toimenpiteiden tehokkuuden jatkuvaa arviointia. Varovaisesti arvioiden ehdotus voisi kuitenkin keventää sääntelystä suomalaisille yrityksille aiheutuvia kustannuksia noin neljänneksellä. Yrityksille koituvien kulujen kannalta olennaisempaa on, että ehdotus vähentäisi erityisesti välillisiä kustannuksia pk- ja keskikokoisille yrityksille, jotka ovat osana soveltamisalaan kuuluvien yritysten arvoketjuja (toimintaketjussa). Arvioita sääntelyn yrityksille aiheuttamista kustannuksista on tarkennettava olennaisesti direktiivin kansallisen täytäntöönpanon yhteydessä.  

Yritysvastuudirektiiviä koskevissa vaikutuksissa on huomioitava, että toisaalta yhtenään muuttuva sääntely-ympäristö aiheuttaa yrityksille epävarmuutta ja heikentää luottamusta toimintaympäristöön. Ehdotettu sääntely sisältää myös tulkinnanvaraisuuksia, mikä on omiaan heikentämään oikeusvarmuutta. Vaikka ehdotuksen tavoitteena on ollut epäjohdonmukaisen sääntelyn ja siihen liittyvien prosessien yksinkertaistaminen, se voi aiheuttaa myös uusia soveltamisongelmia (esimerkiksi, milloin vaikutusten tunnistamista koskeva velvoite ulottuu 1. portaan ulkopuolelle ja milloin toimenpiteiden arviointeja tulee tehdä viiden vuoden arviointisyklin ulkopuolella).  

Voidaan arvioida, että ehdotetut muutokset vievät huolellisuusvelvoitteen lakitasoista sääntelyä kauemmas kansainvälisistä vapaaehtoisista vakiintuneista huolellisuusvelvoitetta koskevista periaatteista (YK:n yrityksiä ja ihmisoikeuksia koskeva ohjaavat periaatteet, OECD:n toimintaohjeet monikansallisille yrityksille vastuulliseen liiketoimintaan), joiden mukaan huolellisuusvelvoite arvoketjussa tulee toteuttaa siellä missä riskit ovat suurimpia. Ehdotuksen mukainen toimintaketjun rajaaminen vaikutuksia tunnistettaessa kaventaisi huolellisuusvelvoitteen riskiperusteisuutta, kun se ohjaisi yrityksiä keskittymään 1. portaan liikekumppaneihin sen sijaan, että yrityksen tulisi tarkastella koko toimintaketjujaan riskiperusteisesti. Ehdotetut muutokset voisivat myös vähentää koherenttiutta muun huolellisuusvelvoitetta koskevan EU-sääntelyn kanssa (mm. metsäkatoa, akkuja ja pakkotyöllä valmistettujen tuotteiden myyntiä koskevat asetukset). Toisaalta ehdotettu sääntely velvoittaisi edelleen huolellisuusprosessin ulottamisen 1. porrasta pidemmälle, jos tietyt edellytykset täyttyvät. Tietopyyntöjen rajoittaminen toimitusketjussa voisi myös hankaloittaa soveltamisalassa olevien yritysten mahdollisuuksia täyttää direktiivin velvoitteita. 

Voidaan arvioida, että sääntelyehdotuksesta seuraisi se, että sääntelyyn jo valmistautuneiden yritysten tekemät toimenpiteet olisivat osin uusiin vaatimuksin nähden ylimitoitettuja, kun sääntely ei edellyttäisikään niin kattavia toimia, joihin yritykset ovat valmistautuneet. Yritykset voisivat kuitenkin jatkossakin hyödyntää laatimiaan prosesseja ja tavoitella erottumista kilpailijoista vapaaehtoiselta pohjalta. Jännite vapaaehtoisten standardien ja lainsäädännön välillä voi kuitenkin lisätä yritysten kokemaa epävarmuutta ja sääntelykehikon epäselvyyttä, kun yritykset joutuvat toisaalta käyttämään panoksia osoittaakseen toimivansa säännösten mukaisesti ja toisaalta sijoittajat ja kuluttajat voivat edellyttää pidemmälle menevää riski- ja vaikutusperusteista huolellisuusvelvoitteen noudattamista. Käytännössä ehdotus helpottaisi hitaammin vastuulliseen toimintaan heränneiden yritysten asemaa. Samalla se osittain vesittäisi vastuullisuuteen proaktiivisesti suhtautuneiden yritysten tilannetta, jotka ovat jo linjanneet toimintatapojaan vapaaehtoisen kansainvälisen kehyksen ja voimassa olevan direktiivin mukaiseksi. On mahdollista, että jo vastuullisesti toimivien suomalaisten yritysten mahdollisuus saada kilpailuetua kaventuisi ehdotuksen johdosta. Vaikutusten tunnistamisvelvoitteen rajaaminen voi heikentää myös toimintaketjun alkupäähään kuuluvien vastuullisesti toimivien yritysten asemaa. 

Yritysvastuudirektiivi on luonteeltaan sääntelyä, jossa suoria mittareita direktiivin ihmisoikeuksien ja ympäristön suojelua koskevien parannusten arvioimiseksi on ollut haastavaa määritellä. Nämä ovat puuttuneet mm. alkuperäisen direktiiviehdotuksen vaikutusten arvioinnista ja vastaavalla tavalla myöskään ehdotetun sääntelyn osalta ei ole käytettävissä arvioita siitä, paljonko saavutettava suojelun taso muuttuisi ehdotuksen myötä. Voidaan kuitenkin pitää jokseenkin varmana, että ehdotetut muutokset heikentäisivät yritysvastuudirektiivin alkuperäisten tavoitteiden toteutumista ja siten sääntelyn vaikuttavuutta, sillä tavanomaisimmin riskit tapahtuvat 1. porrasta kauempana toimintaketjussa. Direktiiviehdotuksen valmisteluaineiston perusteella on epävarmaa, saataisiinko ehdotuksella suhteessa yritysten käyttämiin panostuksiin enemmän vai vähemmän hyötyjä.  

Sidosryhmien vaikuttamismahdollisuuksia koskevat ehdotukset liittyvät ennen kaikkea sääntelyn vähentämiseen ja muutokset yksinkertaistaisivat ja suoraviivaistaisivat prosessia yrityksen kannalta. Jossain tilanteissa tiettyjen järjestöjen rajaaminen pois sidosryhmien määrittelystä voi myös hankaloittaa yritysten tietojen keräämistä ja direktiivin tavoitteiden toteutumista. Voidaan arvioida, että ehdotus käytännössä vähentäisi velvoitteita kuulla sidosryhmiä, mutta toisaalta lisäisi sidosryhmiltä saatavien tietojen ja siten sääntelyn mukaisen ilmoitusmekanismin merkitystä arvioitaessa, milloin toimenpiteitä on kohdistettava 1. portaan ulkopuolelle. 

Liikesuhteen katkaisemisen edellytyksen poistaminen voisi heikentää sääntelyn vaikuttavuutta jossain tilanteissa, mutta se ei kuitenkaan poistaisi velvoitetta toimia huolellisuusvelvoitteen mukaisesti näissäkin tilanteissa. Yrityksille jää edelleen velvollisuus liikesuhteen keskeyttämiseen vakavien vaikutusten tilanteessa, jos muilla säädetyillä keinoilla ei ole voitu poistaa haitallisia vaikutuksia.  

Ilmastonmuutoksen torjuntaa koskevan velvoitteen osalta sääntely kevenisi, kun direktiivi ei enää velvoittaisi yrityksiä ilmastosuunnitelman toteuttamiseen, ainoastaan laatimiseen. Ehdotus tarkoittaisi sääntelyn yhdenmukaistamista kestävyysraportointidirektiivin kanssa. Monet suomalaiset yritykset ovat jo laatineet ilmastosuunnitelman ja ne toimeenpanevat niitä, joten tältä osin sääntelyn keventämisen vaikutukset voivat jäädä vähäisemmäksi Suomessa. 

Suomessa vahingonkorvausoikeudellisen vastuun sääntely vastaa pääpiirteittäin voimassa olevaa direktiiviä, joten muutoksilla ei olisi olennaisia vaikutuksia Suomessa direktiivin nojalla käsiteltäviin vahingonkorvauskanteisiin. Ehdotettu sääntely voisi vähentää voimassa olevaan direktiiviin nähden vaikutuksen kohteeksi joutuneiden (uhrit) keinoja saattaa asiansa tuomioistuimen käsiteltäväksi. Se ei kuitenkaan poistaisi tätä oikeutta vaan muuttaisi sen toteutuksen tapaa kansallisessa laissa säädetyn mukaiseksi. 

Ehdotuksen voidaan myös arvioida yksinkertaistavan sääntelyn valvontaa, kun velvoite ei kattaisi yhtä laajasti yrityksen toimintaketjua. Toisaalta ehdotetussa muodossa sääntely sisältäisi tulkinnanvaraisuuksia mm. sen osalta milloin yrityksellä olisi ollut velvoite tunnistaa vaikutuksia toimintaketjussa 1. portaan ulkopuolella ja milloin toimenpiteiden arviointeja tulee tehdä viiden vuoden arviointisyklin ulkopuolella, mikä voi luoda valvontaviranomaisten toimintaympäristöön haasteita. 

5.3.1  Komission vaikutustenarvio

Komission ehdotuksen liitteenä olevassa asiakirjassa (SWD(2025) 58 final) arvioidaan, että CBAM-tuonninkynnysarvon muutoksella hiilirajamekanismin velvoitteet poistuisivat EU-tasolla noin 182 000 maahantuojalta (90 prosenttia maahantuojista), joista suurin osa on pk-yrityksiä. Muutoksen jälkeen hiilirajamekanismin soveltamisalaan kuuluvista päästöistä katettaisiin edelleen yli 99 prosenttia, sillä selvä valtaosa hiilirajamekanismin alaisesta tuonnista EU-alueelle on komission mukaan harvalukuisten suuria määriä CBAM-tuotteita tuovien tuojien käsissä.  

Komission ehdotuksen liitteenä olevassa asiakirjassa arvioidaan niin ikään, että uusi CBAM-tuonnin kynnysarvo vähentäisi hiilirajamekanismiin liittyviä hallinnollisia kustannuksia EU-alueella noin 1 210 milj. euroa vuodessa. Tästä kustannusten kevenemisestä CBAM-maahantuojien osuus olisi 1 123 milj. euroa ja viranomaisten 87 milj. euroa. CBAM-päästömaksutuloja uuden kynnyksen asettaminen vähentäisi noin 21 milj. euroa. Tämä vastaisi noin 1 prosenttia arvioiduista vuotuisista CBAM-tuloista EU-alueella (2,1 mrd. euroa). 

Lisäksi esityksellä voi olla myös muita hallinnollista taakkaa keventäviä vaikutuksia . Komission ehdotus siitä, että EU:ssa tuotettujen CBAM-tuotteiden tuotantopanosten päästöjä ei enää tarvitse ilmoittaa CBAM-tuotteen päästölaskentaa varten, vähentää CBAM-velvollisten maahantuojien sekä kolmansien maiden laitosten raportointivelvoitteita. Muutoksen seurauksena maahantuojien datankeruuvelvoitteet tuotantopanosten tietojen osalta vähenisivät.  

5.3.2  Vaikutukset Suomen kannalta

Uusi CBAM-tuonnin kynnysarvo poistaisi Suomessa Tullin arvion mukaan CBAM-velvoitteet 92 prosentilta nykyisistä CBAM-velvollisista kuitenkin niin, että 99 prosenttia CBAM-tuonnin päästösisällöstä pysyisi mekanismin piirissä.  

VATT:n datahuoneen työ- ja elinkeinoministeriölle tekemän analyysin mukaan hiilirajamekanismin alaisten tuotteiden tuonti on Suomessa hyvin keskittynyttä pienen yritysjoukon käsiin. Tarkastelujaksolla 12/2023–11/2024 3069 yritystä toi CBAM-tuotteita Suomeen ja näistä puolella tavaroiden päästösisältö oli korkeintaan 0,2 tonnia. Tarkastelujaksolla 16 suurinta maahantuojaa vastasi yhteensä 86 prosentista kyseisen ajanjakson CBAM-tuonnin päästöistä. Näiden maahantuojien osuus tuonnin arvosta oli kuitenkin vain kaksi kolmasosaa, eli päästöissä mitattuna suurimpien tuojien tuonti on keskimääräistä päästöintensiivisempää. 16 suurimman maahantuojan tuonnin päästösisältö oli yhteensä 1,7 miljoonaa hiilidioksidiekvivalenttia päästötonnia, ja tuodun tavaran arvo oli 603 miljoonaa euroa.  

CBAM-tuonnin kynnysarvon muutos poistaa pieniä määriä vuodessa tuovat maahantuojat hiilirajamekanismin velvoitteiden piiristä, jolloin hiilirajamekanismin aiheuttama hallinnollinen taakka näille toimijoille poistuu. Mekanismin piiriin jäävien maahantuojien hallinnollinen taakka ei kynnysarvon muutoksella vähene, vaan voi joltain osin kasvaa. Uuden paljouteen perustuvan 50 tonnin kynnysarvon myötä, CBAM-tuonnin nykyinen 150 euron kynnysarvo poistuu. Täten kynnysarvon muutoksen jälkeen mekanismin piirissä olevat maahantuojat ovat velvoitettuja raportoimaan myös kaiken alle 150 euron arvoisen CBAM-maahantuonnin, jos tuonti ylittää tuonnin määrään perustuvan 50 tonnin kynnysarvon. Lisäksi uuden kynnysarvon myötä sellaisen maahantuojan, joka tuo CBAM-tuotteita maahan vain satunnaisesti, tulee seurata, ylittääkö sen CBAM-tuonti uuden vuosittaisen kynnysarvon, jolloin mekanismista seuraava hallinnollinen taakka ei täysin poistu, vaikka maahantuojan tuonti lopulta jäisikin kynnyksen alle. 

Komission esitykseen ei kuulu muutosehdotuksia liittyen vakuuden antamiseen . Vakuuden määrä saadaan laskemalla yhteen se lukumäärä CBAM-todistuksia, joka valtuutetun CBAM-ilmoittajan ilmoitetun tavaroiden tuonnin perusteella kuuluisi palauttaa. Luvanhakijan on ilmoitettava hakemuksessaan unionin tullialueelle tuotavien tavaroiden arvioitu rahallinen arvo ja määrä tavaralajeittain sinä kalenterivuonna, jonka aikana hakemus jätetään, ja sitä seuraavana kalenterivuonna. Uusille yrityksille vakuusvaatimus voi tarkoittaa rahoituskustannuksia ja täten vaikeuttaa uuden toimijan markkinoillepääsyä. Hiilirajamekanismin todistusten ostovelvoite tulee voimaan asteittain vuosina 2026–2034, jolloin myös vakuuden määrä kasvaa asteittain siirtymäaikana. Hiilirajamekanismin velvoitteiden astuessa asteittain voimaan, CBAM-todistusten ostovelvoitteen ensimmäisinä vuosina vakuuden määrä on vähäisempi ja nousee asteittain vuoteen 2034 saakka, jolloin CBAM-todistusten ostovelvoite on täysimääräinen. Toimivaltaisen viranomaisen on vapautettava vakuus viipymättä sitä vuotta, jona valtuutettu CBAM-ilmoittaja on palauttanut CBAM-todistukset, seuraavan toisen vuoden 31 päivän toukokuuta jälkeen. Vakuusvaatimuksen taloudellinen vaikutus maahantuojille on riippuvainen CBAM-tuonnin päästösisällöstä ja vakuuden määrän arviointiin liittyy useita muuttujia, jotka täsmentyvät hiilirajamekanismin toimeenpanon aikana. Alustavan arvion mukaan esimerkiksi noin 800 tonnin teräslevyjen tuontimäärällä vaadittava vakuuden arvo olisi vuonna 2026 noin 3000 euroa (vuoden 2025 maaliskuun ETS-hinnalla laskien). Vuonna 2030 edeltävän esimerkin mukaisella teräslevyjen tuontimäärällä (vuoden 2025 maaliskuun ETS-hinnalla laskien) vaadittava vakuuden arvo olisi noin 58 000 euroa ja vuonna 2034 120 000 euroa. Vakuusvaatimuksen merkitys liiketoiminnalle ja kilpailumahdollisuuksille riippuu myös siitä, mikä on yrityksen maksukyky ja mikä on liiketoiminnallinen arvo, joka CBAM-tuotteiden tuontiin liittyy.