1  Tausta

Komissio antoi 13.6.2023 lainsäädäntöehdotuksen ympäristöön, yhteiskuntaan ja hyvään hallintotapaan (ESG) liittyvän luokitustoiminnan läpinäkyvyydestä ja eheydestä (COM(2023) 314 final). Lainsäädäntöehdotus on osa komission laajempaa kestävän rahoituksen strategian toimenpidekokonaisuutta. Komissio antoi samana päivän tiedonannon ja muita toimia kestävään rahoitukseen liittyen. Valtioneuvosto antaa muista toimista erilliset valtioneuvoston selvitykset E-kirjeiden muodossa. 

2  Ehdotuksen tavoite

Lainsäädäntöehdotuksen tavoitteena on tukea sisämarkkinoiden parempaa hyödyntämistä ja edistää siirtymistä kestävämpään taloudelliseen järjestelmään samalla tukien komission EU:n vihreän kehityksen ohjelman ja YK:n kestävän kehityksen tavoitteiden saavuttamista. Lainsäädäntöehdotuksella pyritään edistämään sijoittajien, yritysten ja muiden toimijoiden mahdollisuutta arvioida kestävyystekijöitä entistä paremmin samalla varmistaen ESG ESG-termi viittaa kestävyyden eri ulottuvuuksiin; ympäristöön liittyviin (E – environmental), yhteiskuntaan liittyviin (S – social) ja hyvään hallintotapaan (G – governance) liittyviin ulottuvuuksiin.-luokituksia koskevan tiedon luotettavuus aikaisempaa kattavammin. ESG-luokituksia käytetään kasvavassa määrin apuna mm. sijoituspäätöksiä tehdessä. Lisäksi EU:n kestävän rahoituksen kokonaisuuden aikaisempi lainsäädäntö on epäsuorasti lisännyt markkinatoimijoiden riippuvuutta ESG-luokituksista.  

3  Ehdotuksen pääasiallinen sisältö

ESG-luokitustoimintaa koskevassa lainsäädäntöehdotuksessa asetetaan ESG-luokitusten tarjoajille, jäljempänä ESG-luokittajille, tiedonantovelvoitteita, organisatorisia vaatimuksia sekä EU-tasoinen valvontakehikko. Ehdotuksessa otetaan huomioon myös kolmannen maan ESG-luokittajat, jotka tarjoavat palveluitaan EU:ssa.  

Osasto I – Kohde, soveltamisala ja määritelmät 

Asetusehdotuksen kohteena on luoda yhteinen kehikko, jolla lisätään ESG-luokitusten eheyttä, läpinäkyvyyttä, vastuullisuutta, hyvän hallintotavan mukaisuutta ja riippumattomuutta, mikä samalla edistäisi sisämarkkinoiden toimivuutta, mm. parantamalla tietojen luotettavuutta, kuluttajan- ja sijoittajansuojaa sekä viherpesun ehkäisyä (1 artikla).  

Asetusehdotus koskisi ESG-luokittajia, jotka tarjoavat ESG-luokituksia säännellyille rahoitusmarkkinatoimijoille, yrityksille tai julkisesti. Kuitenkaan asetusehdotus ei koskisi ESG-luokituksia, jotka ovat instituutioiden sisäisessä käytössä ja joita ei ole tarkoitus millään tavalla julkaista. Asetusehdotuksen mukaiseksi ESG-luokitukseksi ei myöskään katsottaisi käsittelemättömään dataan perustuvaa tilastotietoa, luottoluokituksia, vihreiden joukkolainojen toisia näkemyksiä (second opinion), EU:n tai jäsenvaltioiden julkisten tahojen tuottamia ESG-luokituksia, keskuspankkien tietyt ehdot täyttäviä ESG-luokituksia, sääntelyn mukaisia ESG-luokituksia, joita kolmas osapuoli tarjoaa julkisesti, ja tuotteita tai palveluita, joissa käytetään hyväksi sääntelyn mukaista ESG-luokitusta. (2 artikla.) 

Asetusehdotuksessa määritetään useita ESG-luokituksia ja ESG-luokittajia koskevia määritelmiä, koska sääntelyä ehdotetaan alueelle, jota ei koske aikaisempaa sääntelyä. ESG-luokitus-määritelmä koskisi näkemystä, arvosanaa (score) tai näiden yhdistelmää, joka koskisi yhteisöä, rahoitusvälinettä, rahoitustuotetta tai yritystä. ESG-luokitus voisi koskea ympäristöön, yhteiskuntaan tai hyvään hallintotapaan liittyviä näkökulmia. Tällaisia näkökulmia voisivat olla esimerkiksi yhteisöön tai rahoitusvälineeseen kohdistuvat kestävyysriskit, vaikuttavuus ympäristöön, yhteiskuntaan tai edellisten yhdistelmä tai osa-alue, kuten esimerkiksi ilmastoriskit. (3 artikla.) 

Osasto II – ESG-luokitusten antaminen EU:ssa 

Lainsäädäntöehdotuksen mukaan, jos oikeushenkilö haluaisi tarjota jatkossa ESG-luokituksia EU-alueella sen pitäisi täyttää jokin seuraavista vaatimuksista: 1) on saanut 5 artiklan mukaisen toimiluvan, 2) kolmannen maan ESG-luokittajaa tukee (endorse) edellä mainitun toimiluvan saanut ESG-luokittaja, 3) sitä koskee 11 artiklan mukainen kolmannen maan ESG-luokittajaa koskeva tunnustaminen tai 4) kolmannen maan ESG-luokittajaa koskee 9 artiklan mukainen täytäntöönpanosäännös, jonka mukaan kolmannen maan lainsäädäntö vastaa EU-lainsäädäntöä (4 artikla). 

Osasto II:n 1 luvussa säädettäisiin ESG-luokittajan toimiluvan hakemisesta ja laajemmin toimiluvan lupaprosessista sekä toimiluvan poisottamisesta. Ainoastaan EU:hun sijoittunut toimija voisi hakea toimilupaa. (5–8 artikla ja I liite.) Kolmannen maan toimijoiden mahdollisuudesta toimia ESG-luokittajina EU:ssa säädettäisiin 2 luvussa. Kolmannen maan toimijoilla olisi kolme erilaista mahdollista tapaa toimia ESG-luokittajana EU:ssa. Ensimmäinen tapa olisi vastaavuuspäätöstä koskeva täytäntöönpanosäännös, jolla rinnastettaisiin kolmannen maan vastaava lainsäädäntö vastaavanlaiseksi EU:n kanssa, minkä johdosta kolmannen maan ESG-luokittaja saisi toimia kolmannen maan myöntämällä toimiluvalla tai rekisteröinnillä EU:ssa ESG-luokittajana (9 artikla). Toinen tapa olisi se, että EU:ssa toimiluvan saanut ESG-luokittaja antaa tukensa samaan yritysryhmään kuuluvalle kolmannen maan ESG-luokittajalle (10 artikla). Kolmas tapa on kolmannen maan ESG-luokittajan tunnustaminen EU-tasolla. Kolmas tapa soveltuisi ainoastaan kolmannen maan ESG-luokittajille, joiden liikevaihto olisi alle 12 miljoonaa euroa kolmen vuoden aikana, eikä vastaavuuspäätöstä lainsäädäntöjen yhdenmukaisuudesta olisi vielä tehty. (11 artikla.) Lisäksi osasto II:ssa säädettäisiin kolmannen maan ESG-luokittajien yhteistyöjärjestelyistä koskien mm. ammattisalaisuuksia ja tiedonvaihtoa (12 artikla) sekä ESG-luokittajien rekisteröimisestä yhtenäiseen eurooppalaiseen yhteispisteeseen, jäljempänä ESAP:iin, ja tiedonannon toimittamisesta ESAP:iin (13 artikla). 

Osasto III –ESG-luokitustoiminnan eheys ja luotettavuus 

Luvun 1 kappaleessa säädettäisiin organisatorisista vaatimuksista, prosesseista ja hallintoa koskevista asiakirjoista. Yleisten periaatteiden mukaan ESG-luokittajien tulee olla itsenäisiä arviointipalveluidensa osalta. Niillä tulee olla mm. prosessit, järjestelmät, kirjalliset politiikat, joilla varmistetaan ehdotetun lainsäädännön mukaisuus ja se, että due diligence -prosessit ovat kunnossa. Lisäksi ESG-luokittajalla tulee olla vakaat hallinnolliset, kirjanpito- ja sisäiset valvontamekanismijärjestelmät ja suojatoimenpiteet tietojen käsittelylle. ESG-luokitusten taustalla olevien metodologioiden tulee olla perusteellisia, systemaattisia, objektiivisia ja validointikelpoisia. Lisäksi ESG-luokittajan pitää seurata ja sisäisesti valvoa ESG-luokituksiin liittyvää arviointia. (14 artikla.) Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen, jäljempänä ESMA, saisi myöntää kevennyksiä edellä mainituista hallinnointiin liittyvistä vaatimuksista ESG-luokittajille, jotka pystyvät todistamaan, että vaatimukset eivät ole oikeasuhteisia huomioon ottaen esimerkiksi toimijan luonne, laajuus, liiketoiminnan monimutkaisuus sekä sen tarjoamien ESG-luokitusten laajuus ja luonne (20 artikla).  

Ehdotetun sääntelyn tarkoituksena on myös varmistaa ESG-luokituksiin ja niiden tarjoamiseen liittyvien intressiristiriitojen ehkäisy ja hallinta. Tämän johdosta ehdotetaan, että ESG-luokittaja ei saisi tarjota mitään seuraavista palveluista: sijoittajille tai yrityksille tarjottavat konsulttipalvelut, luottoluokituksia, vertailuarvojen kehittämistä, tilintarkastus, sijoitus-, pankki-, vakuutus- tai jälleenvakuutustoimintaa (15 artikla). Myös ESG-luokittajan riippumattomuudesta ja intressiristiriitojen käsittelystä (23 artikla) ja työntekijöihin liittyvien intressiristiriitojen hallinnasta (24 artikla) säädettäisiin intressiristiriitojen minimoimiseksi.  

Lisäksi säädettäisiin ESG-luokitusten tekoon liittyvistä työntekijöistä ja heihin kohdistuvista toimista ja vaatimuksista (16 artikla), ESG-luokituksiin liittyvien tietojen säilyttämisestä (17 artikla), valitusten käsittelymekanismista (18 artikla) ja toimintojen ulkoistamista koskevista vaatimuksista (19 artikla). Lisäksi tietojen säilyttämiseen ja ulkoistamiseen liittyvistä tarkemmista vaatimuksista säädettäisiin asetusehdotuksen II liitteessä.  

Lisäksi luvussa säädettäisiin läpinäkyvyysvaatimuksista. ESG-luokittajien olisi julkaistava nettisivuillaan tietoja ESG-luokituksissa käytetyistä menetelmistä, malleista ja keskeisistä luokituksiin liittyvistä oletuksista, sisältäen tiedonantovelvoitteita tarkentavan asetusehdotuksen III liitteen 1 kohdan tiedot (21 artikla). Edellä mainitut tiedot olisi julkaistava myös ESAP:ssa (liite III). ESG-luokitusten tilaajille olisi annettava vielä tarkempaa tietoa ESG-luokituksista kuin mitä julkisesti olisi saatavilla. Tarkemmat tiedot olisi määritelty III liitteen 2 kohdassa. (22 artikla ja III liite.). ESMA:lle annettaisiin tehtäväksi luonnostella ja komissiolle annettaisiin delegoitua säädösvaltaa hyväksyä tiedonantovelvoitteita tarkentavia lainsäädännöllisiä teknisiä standardeja. Lisäksi asetusehdotuksen mukaan ESG-luokittajien tulisi kohdella reilusti, perustellusti ja syrjimättömästi ESG-luokitusten käyttäjiä esimerkiksi luokituksista perittävien maksujen osalta. ESMA:lla olisi lupa pyytää tietoja varmistaakseen, että edellä mainittu toteutuu. (25 artikla.) Asetusehdotuksessa ehdotetaan, että ESG-luokittajia valvoisi ESMA. ESMA ei kuitenkaan saisi puuttua ESG-luokitusten ja niihin käytettävien metodologioiden sisältöön (26 artikla). ESMA:n valvontakehikkoa täydentäisi myös tarpeen mukaan ja ESMA:n pyynnöstä kansallisten toimivaltaisten viranomaisten valvonta (28 artikla). ESMA voisi myös delegoida tarvittaessa valvontatehtäviä toimivaltaisille viranomaisille. Jos ESMA delegoi tehtäviä toimivaltaisille viranomaisille, se maksaisi toimivaltaiselle viranomaiselle valvonnasta aiheutuneista kustannuksista keräämistään valvontamaksuista. (41 artikla.) Toimivaltainen viranomainen voisi myös ilmoittaa ESMA:lle huomatessaan rikkomuksen (43 artikla). Lisäksi asetusehdotus sisältää säännökset valvontaviranomaisten tiedonvaihdosta (42 artikla) ja salassapitovelvollisuudesta (44 artikla). ESMA:n olisi julkaistava tietoa tekemästään valvonnasta vuosittain ja päivitettävä ohjeistustaan koskien sen ja muiden valvontaviranomaisten yhteistyötä (27 artikla).  

ESMA:lla olisi mahdollisuus pyytää tietoja (30 artikla), tehdä yleisiä tutkimuksia (31 artikla), paikan päällä tehtäviä tarkastuksia (32 artikla) ja valvontatoimia (33 artikla) sekä antaa sakkoja (34 artikla) ja uhkasakkoja (35 artikla). Sakon suurin mahdollinen määrä olisi kymmenen prosenttia ESG-luokittajan vuosittaisesta nettoliikevaihdosta. Uhkasakon suurin mahdollinen määrä olisi kolme prosenttia edellisen vuoden keskimääräisestä päivittäisestä liikevaihdosta oikeushenkilön osalta, kun taas luonnollisen henkilön osalta kaksi prosenttia edellisen vuoden keskimääräisestä päivittäisestä tulosta. Sakot ja uhkasakot olisivat luonteeltaan hallinnollisia. ESMA:n olisi julkaistava jokainen sen antama sakko tai uhkasakko, jos tiedon julkaiseminen ei aiheuttaisi merkittävää haittaa rahoitusvakaudelle. (36 artikla.) ESMA tai muu valvontaviranomainen ei saisi 30–32 artiklan mukaisilla oikeuksilla pyytää asianajosalaisuuden piirissä olevia tietoja (29 artikla). 

Lisäksi säädettäisiin prosessivaatimuksista valvontatoimenpiteiden toteuttamiselle ja sakkojen määräämisestä (37 artikla) sekä tutkimuksen kohteena olevien henkilöiden kuulemisesta (38 artikla). Euroopan unionin tuomioistuimella olisi täysi harkintavalta tutkia ESMA:n sakko- tai uhkasakkopäätöksistä tehtyjä valituksia. Tuomioistuin voisi kumota, vähentää tai nostaa sakkoa tai uhkasakkoa. (39 artikla.)  

ESMA perisi valvonnasta valvontamaksuja ESG-luokittajilta, joilla se kustantaisi koko ESG-luokittajien valvonnan kustannukset. Valvontamaksut olisivat suhteutettuja ESG-luokittajan vuosittaiseen nettoliikevaihtoon. Komissiolle annettaisiin valta antaa delegoituja säädöksiä, joissa määrittäisiin tarkemmin mm. valvontamaksujen tyyppi, koko ja keräystapa. (40 artikla.) 

Osasto IV – Delegoidut säädökset ja täytäntöönpanosäädökset 

Osastossa säädettäisiin delegoituun toimivaltaan liittyvistä menettelyistä, kuten delegoitujen säädösten käytöstä, peruuttamisesta ja vastustamisesta (45 artikla) ja täytäntöönpanopanosäännösten komitologiamenettelystä (47 artikla). Ehdotetun lainsäädännön komitologia-komitea olisi Euroopan arvopaperikomitea (47 artikla). Lisäksi komissiolle annettaisiin toimivalta täydentää asetusehdotuksen liitteitä delegoiduilla asetuksilla, jotta ne pysyisivät kestävän rahoituksen ja muun markkinakehityksen mukana (46 artikla). 

Osasto V – Siirtymä- ja loppusäädökset 

ESG-luokittajien tulisi kolmen kuukauden kuluessa ehdotetun asetuksen voimaantulosta ilmoittaa ESMA:lle, jos ne haluavat jatkaa toimintaansa ja aikovat hakea toimilupaa. Toimilupahakemus olisi toimitettava ESMA:lle kuuden kuukauden kuluessa ehdotetun asetuksen voimaantulosta. Jos ESG-luokittaja olisi tilinpäätösdirektiivin (2013/34/EU) mukainen pieni tai keskikokoinen yritys, sillä olisi aikaa hakea toimilupaa 24 kuukauden sisällä voimaantulosta. Jos pieni tai keskikoinen yritys aloittaisi ESG-luokitusten tarjoamisen ehdotetun asetuksen voimaantulon jälkeen, sillä olisi 12 kuukautta aikaa hakea toimilupaa. (48 artikla.)  

Komission tulee arvioida ehdotetun lainsäädännön toimivuutta viiden vuoden jälkeen sen voimaantulosta (49 artikla). Ehdotettu asetus tulisi voimaan 20 päivää sen jälkeen, kun se on julkaistu EU:n virallisessa lehdessä. Sääntelyä tulisi alkaa soveltaa 6 kuukautta voimaantulosta. (50 artikla.) 

4  Ehdotuksen oikeusperusta ja suhde suhteellisuus- ja toissijaisuusperiaatteisiin

Oikeusperusta 

Lainsäädäntöehdotus koskee jaetun toimivallan aluetta, jota koskee Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 4 artiklan 2 kohdan a alakohta (sisämarkkinat). Asetusehdotus perustuu SEUT 114 artiklaan (sisämarkkinoita koskeva lainsäädännön lähentäminen). Ehdotukset käsitellään tavallisessa lainsäätämisjärjestyksessä ja hyväksymisestä päätetään neuvostossa määräenemmistöllä. 

Valtioneuvosto pitää komission ehdotusta oikeusperustan näkökulmasta perusteltuna. Lainsäädäntöehdotuksen tavoitteena on poistaa sisämarkkinoiden esteitä ja edistää sisämarkkinoiden kehittymistä. 

Suhteellisuusperiaate 

Valtioneuvoston näkökulmasta lainsäädäntöehdotus lähtökohtaisesti täyttää suhteellisuusperiaatteen vaatimukset. Lainsäädäntöehdotuksen velvoitteet ovat monin osin rajattuja ja koskevat kansainvälisillä markkinoilla toimivia instituutioita. ESG-luokittajien liiketoimintaan ei suoraan puututa lainsäädäntöehdotuksella, vaan ennemmin varmistettaisiin luotettava tiedonanto ESG-luokituksista ja organisaation toimintatavoista sekä asetettaisiin uskottava valvontakehikko. Näiden toimien on katsottava olevan rajattuja toimenpiteitä sisämarkkinoiden kehittämisen kannalta.  

On kuitenkin huomioitava, että EU:ssa toimii myös pieniä ESG-luokittajia. Tämän takia neuvottelujen aikana on tarkasteltava esityksen kehittymistä suhteellisuusperiaatteen näkökulmasta ja varmistettava, ettei EU-kehikosta muodostu liian raskasta pienille ESG-luokittajille tai ettei ESG-luokitusten saanti heikentyisi merkittävästi erilaisille yrityksille. 

Toissijaisuusperiaate 

Valtioneuvosto katsoo, että lainsäädäntöehdotus on toissijaisuusperiaatteen mukainen. ESG-luokittajat toimivat kansainvälisillä markkinoilla ja EU:ssakin rajojen yli, minkä johdosta EU-lainsäädäntö nähdään tehokkaampana ja toimivampana välineenä kuin kansalliset ratkaisut.  

5  Ehdotuksen vaikutukset

Taloudelliset vaikutukset 

Lainsäädäntöehdotuksen suorat vaikutukset kohdistuvat pitkälti ESG-luokittajiin, ESMA:an ja osin kansallisiin toimivaltaisiin viranomaisiin eli Suomessa Finanssivalvontaan. Epäsuoria lähtökohtaisesti myönteisiä vaikutuksia ehdotuksilla on muihin rahoitusmarkkinoilla toimiviin tahoihin mm. parantuneen läpinäkyvyyden takia, mikä edistää sijoittajansuojaa ja epäsuorasti myös rahoitusvakauden ylläpitämistä. 

ESG-luokittajat 

Komission vaikutusarviointiasiakirjanhttps://eur-lex.europa.eu/legal-content/FI/TXT/?uri=celex%3A52023SC0204 mukaan EU:ssa toimii 59 ESG-luokittajaa, joista 30 on sijoittautunut EU:hun ja 29 toimii kolmannesta maasta käsin. Kolmannen maan ESG-luokittajista 14 ei ole toimipistettä EU:ssa, vaikka ne tarjoavat luokituspalveluita joko eurooppalaisille sijoittajille tai yrityksille. Kansainvälisesti suurimmat ESG-luokittajat ovat sijoittautuneet kolmansiin maihin, yleensä Yhdysvaltoihin. EU:hun sijoittautuneista ESG-luokittajista kolme on suurikokoisia, kuusi keskikokoisia, yhdeksän pieniä ja 12 mikrokokoisia yrityksiä. On tunnistettu, että Suomeen on ehkä sijoittautunut yksi pienikokoinen asetusehdotuksen mukainen ESG-luokittaja. 

ESG-luokittajat ovat hyvin heterogeeninen joukko myös muiden ominaisuuksien kuin kokonsa puolesta. ESG-luokittajien liiketoimintamallit voivat erota suuresti toisistaan. Osan ESG-luokittajien liiketoimintamalli perustuu siihen, että sijoittajat maksavat luokituksista, kun taas osan siihen, että liikkeeseenlaskijat, kuten pörssiyhtiöt, maksavat siitä, että niille annetaan ESG-luokitus. On myös ESG-luokittajia, joiden liiketoimintamalli on yhdistelmä edellisistä. Edellisten lisäksi on myös muitakin liiketoimintamalleja, mutta edellä mainitut ovat yleisimmät.  

Lisäksi ESG-luokittajien tarjoamat ESG-luokitukset eroavat keskenään, sillä niiden tarkoitus ja tavoiteasetannat voivat olla erilaisia. Joidenkin ESG-luokitusten tarkoituksena on raportoida yrityksen talouteen kohdistuvaa kestävyysriskisyyttä, kun taas toiset luokitukset viestivät yrityksen vaikuttavuutta esimerkiksi ympäristön kannalta. Myös muunlaisia ESG-luokituksia löytyy. Lisäksi ESG-luokitukset voivat keskenään erota merkittävästi, vaikka niiden tavoitteena olisi raportoida samaa aihetta. Tämä voi johtua esimerkiksi siitä, että ESG-luokituksissa ympäristöön, yhteiskuntaan ja hyvään hallintotapaan liittyviä tekijöitä painotetaan eri tavoin. 

Komissio on arvioinut vaikutusasiakirjassaan, että ESG-luokittajille aiheutuu suoria lainsäädäntöön liittyviä sopeutumiskustannuksia IT- ja muiden järjestelmien ja sisäisten toimintatapojen sopeuttamisesta sopiviksi uuteen lainsäädäntöön. Lisäksi jatkuvia kustannuksia aiheutuu edellä mainittujen toimintojen ylläpitämisestä ja sisäisestä valvonnasta. ESG-luokittajat ja niiden organisaatiot ovat keskenään erilaisia, minkä takia komissionkin on ollut vaikeaa arvioida tarkkaa euromääräistä kustannusta tällaisille vaikutuksille. 

Lisäksi ESG-luokittajille aiheutuu kustannuksia toimiluvan hakemisesta. Komissio on arvioinut, että toimiluvan hakeminen maksaisi 64 000–108 000 euroa ESG-luokittajalta, mikä olisi EU-tasolla 4–6,4 miljoonaa euroa. Komissio kuitenkin arvioi, että toimilupaan liittyvät kustannukset EU-tasolla noussevat 6,7–10,6 miljoonaan euroon ESG-luokittajien käydessä keskustelua ESMA:n kanssa toimiluvasta, mikä tarkoittaisi suhteutettuna sitä, että koko toimilupaprosessin kustannukset ESG-luokittajalle olisivat noin 107 000–179 000 euroa. Lukuihin liittyy hyvin paljon epävarmuutta, jonka komissiokin tuo asiakirjassaan esille. Maksujen osalta ESMA:n tulisi soveltaa suhteellisuusperiaatetta ja riskiperusteisuutta. Toimiluvan lisäksi ESMA velottaisi ESG-luokittajilta valvontamaksua jatkuvasta valvonnasta. Komission mukaan valvontamaksu todennäköisesti olisi 0,37%–2,4% liikevaihdosta, sillä tavoin, että pienin kerroin koskisi pienimpiä ESG-luokittajia ja suurin kerroin suurimpia. Jos toimilupa- ja valvontamaksujen suuruus päätyy liian suureksi pienille ESG-luokittajille, on olemassa riski, että markkinoilta voisi tapahtua pienten ESG-luokittajien poistumista kannattavuuden heikentyessä tai liian korkeat toimilupa- ja valvontamaksut voisivat estää uusien pienten ESG-luokittajien markkinoille tulon. Kuitenkin komissio katsoo, että pienten toimijoiden ulosjättäminen kehikosta voisi myös aiheuttaa niille negatiivisia vaikutuksia, koska valvontakehikon ulkopuolelle jääminen voisi syödä niiden ESG-luokitusten luotettavuutta. 

Rahoituksenvälittäjät 

Monet rahoituksenvälittäjät, kuten sijoittajat ja luottolaitokset, hyödyntävät ESG-luokituksia arvioidessaan sijoituskohteita. Lisäksi rahoituksenvälittäjät voivat hankkia ESG-luokituksia sekä sijoitus- ja rahoituskohteilleen että tarjoamilleen rahoitusvälineille. Ehdotukset parantavat sijoittajansuojaa, tuovat lisää läpinäkyvyyttä markkinoille ja siten mahdollisesti laskevat rahoituksenvälittäjien selvittämiseen käyttämää aikaa. Luotettava lainsäädäntökehikko on myös omiaan lisäämään luottamusta ESG-luokituksiin. Komissio on arvioinut, että selkeyden ja läpinäkyvyyden lisääntyminen tarkoittaisi 0,5–1,3 työntekijän vähentämistä tällaisista tehtävistä varainhoitajissa, mikä tarkoittaisi 110–290 miljoonan euron kokonaisvaikutusta EU-tasolla. Vaikkakin isossa kuvassa sijoittajat hyötyvät ehdotuksista, niin todennäköisesti myös ESG-luokitusten ostajille aiheutuu kustannuksia, sillä ESG-luokittajat saattavat maksattaa nousseet lainsäädännön noudattamisesta ja valvonnasta aiheutuvat kustannukset asiakkaillaan. 

Yritykset 

Yritykselle on voitu tehdä tai antaa ESG-luokitus erilaisia reittejä pitkin. Yritys on voinut ostaa itselleen ESG-luokituksen, jolloin on todennäköistä, että tässäkin tapauksessa yritys maksaa korkeampaa hintaa luokituksestaan ESG-luokittajan liiketoiminnan kallistuessa. Toisaalta yritystä voidaan arvioida jonkun muun pyynnöstä esimerkiksi joko ESG-luokittajan tai rahoituksenvälittäjän pyynnöstä. Esimerkiksi osa ESG-luokittajista arvioi ainoastaan tiettyihin pörssi-indekseihin sisältyviä yrityksiä sijoittajille. Tällaisessa tapauksessa ei odoteta, että arvioinnin kohteena olevaan yritykseen kohdistuisi kustannuksia. 

Luokiteltavan yrityksen näkökulmasta läpinäkyvyys ESG-luokituksen sisällöstä paranee, jolloin se voi kannustaa myös yrityksiä toimimaan eri tavalla. Lainsäädäntöehdotus myös ehkäisee aikaisempaa paremmin moraalikadon esiintymistä markkinoilla, joka on ollut riski etenkin siinä tapauksessa, jos yritys maksaa omasta luokituksestaan. 

Komissio toteaa lainsäädäntöehdotuksessaan, että EU:n kestävän rahoituksen lainsäädäntö on lisännyt ESG-luokitusten tarvetta ja käyttöä. Oikeasuhteisena lainsäädäntöehdotuksen voidaankin katsoa lisäävän ESG-luokitusten luotettavuutta ja parantavan markkinaa. Kuitenkin jos markkinoille tulon esteitä aiheutuu ESG-luokittajille, on riskinä se, että ESG-luokitusten tarjonta yrityksille, etenkin pk-yrityksille ja ei-kansainvälisille yrityksille, heikentyy.  

Kotitaloudet 

Lainsäädäntöehdotuksella on myös vähäisiä ja epäsuoria vaikutuksia kotitalouksiin. Kotitaloudet toimivat rahoitusmarkkinoilla vähittäissijoittajina, joille ESG-luokituksia tulee vastaan esimerkiksi sijoitusrahastoja tai osakkeita vertaillessa. Vähittäissijoittajan kannalta ESG-luokituksista julkisesti ja muuten annettavat tiedot yhdenmukaistuvat ja selkeytyvät, minkä johdosta myös vähittäissijoittaja pystyy entistä paremmin arvioimaan sijoituspäätöksiään. Lisäksi kotitaloudet voivat hyödyntää eri yritysten julkisesti tarjolla olevia ESG-luokituksia tehdessään muita ostopäätöksiä, kuten isoja kulutushankintoja. Lainsäädäntöehdotukset ovat omiaan parantamaan sekä sijoittajan- että kuluttajansuojaa parantamalla ESG-luokitusten luotettavuutta.  

Vaikutukset viranomaisiin 

ESMA 

Lainsäädäntöehdotuksessa ehdotetaan ESMA:lle ESG-luokittajien suora valvonta. Komissio on arvioinut, että ESMA tarvitsee 0,2 työntekijän pienen ESG-luokittajan valvontaan ja 1,7 työntekijää ison ESG-luokittajan valvontaan. Yhteensä on arvioitu, että ESMA tarvitsee 20 kokoaikaista työntekijää vuosittain ESG-luokittajien valvontaan. Näiden lisäksi ESMA tarvitsisi 19 lisätyöntekijää käsittelemään toimilupahakemuksia lainsäädännön voimaantulon yhteydessä. Komission lainsäädäntöehdotuksessa arvioidaan, että valvonnan vuosittaiset kustannukset olisivat 3,7–3,8 miljoonaa euroa. Kuitenkin komission vaikutusarviointiasiakirjassa vuosittaisiksi valvontakustannuksiksi arvioidaan 5,7 miljoonaa euroa. 

Finanssivalvonta 

Lainsäädäntöehdotus mahdollistaisi, että tarvittaessa ESMA voisi hyödyntää kansallisen toimivaltaviranomaisen apua. Tällaisessa tapauksessa myös toimivaltaiselle viranomaiselle aiheutuneet kustannukset katettaisiin ESMA:n keräämillä valvontamaksuilla. Tämä voisi tarkoittaa käytännössä, että vaikka Finanssivalvonnalle ei ehdoteta uusia valvottavia, niin se joutuisi kuitenkin hankkimaan osaamista ESG-luokittajista, jos Suomeen on sijoittautunut ESG-luokittajia. 

Vaikutukset kansalliseen lainsäädäntöön 

Kyseessä on asetusehdotus, joka on suoraan sovellettavaa lainsäädäntöä. Kuitenkin lainsäädäntöehdotuksen johdosta voi esiintyä tarve tarkastella Finanssivalvonnan toimivaltuuksia, minkä johdosta voi olla tarvetta tehdä pieniä muutoksia lakiin Finanssivalvonnasta. 

6  Ehdotuksen suhde perustuslakiin sekä perus- ja ihmisoikeuksiin

Valtioneuvosto ei katso ehdotusten olevan ristiriidassa Suomen perustuslain tai Suomea velvoittavien perus- ja ihmisoikeussopimusten kanssa. 

7  Ahvenanmaan toimivalta

Asia kuuluu Ahvenanmaan itsehallintolain (1144/1991) 27 §:n perusteella valtakunnan lainsäädäntövaltaan. 

8  Ehdotuksen käsittely Euroopan unionin toimielimissä ja muiden jäsenvaltioiden kannat

Lainsäädäntöehdotuksen vastuuvaliokuntana Euroopan parlamentissa toimii Talous- ja raha-asioiden valiokunta (ECON), jolle Oikeudellisten asioiden valiokunta (JURI), Työllisyys ja sosiaaliasioiden valiokunta (EMPL) ja Ympäristö, kansanterveys ja elintarvikkeiden turvallisuus -valiokunta (ENVI) antavat lausunnon. Työllisyys ja sosiaaliasioiden valiokunta ja Ympäristö, kansanterveys ja elintarvikkeiden turvallisuus -valiokunta ovat jo päättäneet, etteivät anna asiasta lausuntoa. Euroopan parlamentissa mietinnön valmistelijaksi on nimetty S&D:n Aurore Lalucq. Varjovalmistelijoita ei ole vielä nimetty. 

Neuvostossa ehdotusten käsittely on aloitettu neuvoston rahoituspalvelutyöryhmässä ja ensimmäinen kokous pidettiin 10.7.2023. Muiden jäsenvaltioiden viralliset kannat eivät ole vielä tiedossa, mutta alustavasti vaikuttaisi, että useat jäsenvaltiot pitävät lainsäädäntöehdotusta ainakin yleisellä tasolla tervetulleena. 

9  Ehdotuksen kansallinen käsittely

U-kirjelmä on valmisteltu valtiovarainministeriössä. Se on ollut EU-asioiden komitean alaisen Rahoituspalvelut ja pääomaliikkeet (EU-10) -jaoston kirjallisessa käsittelyssä 14.7.–11.8.2023.  

10  Valtioneuvoston kanta

Valtioneuvosto kannattaa kestävään rahoitukseen liittyvien sisämarkkinoiden toimivuuden kehittämistä ja markkinoiden läpinäkyvyyden lisäämistä. Valtioneuvosto kannattaa asetusehdotuksen tavoitetta. Sijoittajien ja muiden toimijoiden tarve saada ESG-tietoa on kasvanut markkinoilla. On tarpeellista varmistaa, että markkinoilla välitetään luotettavaa ja läpinäkyvää tietoa myös ESG-luokitusten osalta. Valtioneuvosto katsoo, että lainsäädännön tulee edistää sijoittajansuojaa sekä markkinoiden kehittymistä samalla edistäen rahoitusvakautta. 

Valtioneuvosto suhtautuu myönteisesti siihen, että ehdotuksen tarkoituksena on edistää läpinäkyvyyttä markkinoilla mm. ESG-luokitusten luonteesta sekä niihin käytetyistä menetelmistä ja datasta puuttumatta ESG-luokitusten sisältöön. Valtioneuvosto pitää tärkeänä, että tiedonantovelvoitteet ja tiedonanto ovat tarkoituksenmukaisia niin ESG-luokittajan ja tiedonannon kohteen, kuten yleisön tai asiakkaan, näkökulmasta. Valtioneuvosto kiinnittää huomiota, että ESG-luokittajia koskevan lainsäädännön tulee olla oikeasuhteista ja ottaa huomioon erilaiset ja eri kokoiset toimijat.  

Valtioneuvosto katsoo, että ehdotetun sääntelyn soveltamisalan tulee olla yhdenvertainen samankaltaisia ja -tyyppisiä palveluita tarjoavien tahojen kesken. Lisäksi soveltamisalan ja sen rajausten sekä määritelmien tulee olla selkeitä, jotta vältytään tulkintaepäselvyyksiltä. Valtioneuvosto pitää tärkeänä, ettei ehdotettu lainsäädäntö heikennä ESG-luokitusten tarjontaa kansallisesti tai EU-tasolla. Kolmansien maiden ESG-luokittajia koskeva sääntely on tervetullutta, mutta on tarve varmistua sen käytännön toimivuudesta neuvottelujen aikana.  

Lähtökohtaisesti ESG-luokittajat tarjoavat palveluitaan rajojen yli ja täten EU-tason valvontaa voi pitää oikeasuhteisena ja sisämarkkinoita harmonisoivana toimena. Kuitenkin on varmistettava, että EU-tason valvonta on oikeasuhtaista myös pienille ESG-luokittajille, eikä aiheuta markkinoille tulon esteitä. Valtioneuvosto toteaa kuitenkin, että ESMA:lle keskitettävien suorien toimivaltuuksien on oltava täsmällisiä ja tarkkarajaisia. Myös komissiolle siirrettävän toimivallan on oltava perusteltua, täsmällistä ja tarkkarajaista.