3.1  Eurooppalaisista rajat ylittävistä yhdistyksistä annettu direktiiviehdotus

Yleiset säännökset (1 luku) 

Ehdotuksen 1 artiklan mukaan direktiivissä säädetään toimenpiteistä, joilla koordinoidaan eurooppalaisten rajat ylittävien yhdistysten (engl. European Cross-Border Association, ECBA) perustamis- ja toimintaedellytyksiä, jotta voidaan helpottaa voittoa tavoittelemattomien yhdistysten sijoittautumisvapauteen, pääoman vapaaseen liikkuvuuteen, palvelujen tarjoamisen ja vastaanottamisen vapauteen sekä tavaroiden vapaaseen liikkuvuuteen liittyvien oikeuksien tosiasiallista käyttöä sisämarkkinoilla. Ehdotuksen 2 artiklassa määritellään ECBA:n koti- ja vastaanottajavaltio, voittoa tavoittelematon tarkoitus, voittoa tavoittelematon yhdistys Direktiivin käännöksessä ”non-profit association” on käännetty ”voittoa tavoittelemattomaksi järjestöksi”. Käännös poikkeaa Suomen yhtiöoikeudessa tavallisesti käytetystä yhdistyksen ja järjestön määritelmästä. sekä ECBA-todistus. Voittoa tavoittelemattomalla tarkoituksella tarkoitetaan direktiiviehdotuksessa sitä, että yhdistyksen toiminnassa saatuja voittoja käytetään ainoastaan sen säännöissä määriteltyjen tavoitteiden saavuttamiseen eikä voittoa jaeta jäsenten kesken. Voittoa tavoittelemattomalla yhdistyksellä tarkoitetaan puolestaan kansallisen lainsäädännön mukaista oikeushenkilöä, joka perustuu jäsenyyteen ja jolla on voittoa tavoittelematon tarkoitus ja oikeushenkilöllisyys.  

Direktiiviehdotuksen 3 artikla sisältää säännökset ECBA:n perusominaisuuksista. ECBA on jäsenyyteen perustuva oikeushenkilö, jonka perustavat vapaaehtoisella sopimuksella unionin kansalaiset tai muut laillisesti EU:ssa asuvat luonnolliset henkilöt tai unioniin laillisesti sijoittautuneet voittoa tavoittelemattomat oikeushenkilöt (3 artiklan 1 kohta). ECBA:ssa olisi oltava vähintään kolme perustajajäsentä (16 artiklan 2 kohta). ECBA:n perustajana eivät voisi olla ammattiliitot, poliittiset puolueet, uskonnolliset järjestöt eivätkä niiden alayhdistykset. ECBA:n perustajana ei myöskään voisi olla henkilö, joka on tuomittu rahanpesusta, siihen liittyvistä esirikoksista tai terrorismin rahoituksesta tai henkilö, jonka toimintakelpoisuutta on jäsenvaltiossa rajoitettu tällaisen rikoksen johdosta (3 artiklan 1 kohta). 

Ehdotuksen mukaan ECBA:lla on oltava voittoa tavoittelematon tarkoitus, ja sen mahdolliset voitot on käytettävä ainoastaan sen sääntöjen mukaisten tavoitteiden saavuttamiseen. Ehdotuksen nojalla myös varojenjako jäsenille on kielletty (3 artiklan 2 kohta).  

ECBA:n olisi toimittava tai sen sääntömääräisenä tarkoituksena olisi oltava toimia ainakin kahdessa jäsenvaltiossa. Lisäksi sillä tulisi olla perustajajäseniä, joilla on yhteyksiä vähintään kahteen eri jäsenvaltioon. Luonnollisilla henkilöillä yhteyksien tulisi liittyä joko kansalaisuuteen tai asuinpaikkaan (engl. legal residence) tai oikeushenkilöillä rekisteröityihin kotipaikkoihin (3 artiklan 3 kohta). ECBA:n rekisteröidyn kotipaikan olisi oltava EU-jäsenvaltiossa (3 artiklan 5 kohta). ECBA:n tosiasiallinen tai sääntömääräinen rajat ylittävä toiminta ja perustajajäsenten yhteydet useampaan jäsenvaltioon tulisivat toimivaltaisen viranomaisen arvioitaviksi perustamisen ja kotipaikan siirron yhteydessä. Tosiasiallinen rajat ylittävän toiminnan puute tai lakkaaminen ei ole direktiiviehdotuksen mukaan peruste ECBA:n purkamiselle viranomaisen määräyksellä (vrt. 25 artiklan 2 kohta). 

Direktiiviehdotuksessa harmonisoitujen säännösten osalta ECBA:aan olisi sovellettava direktiivin täytäntöönpanoa varten annettuja kansallisia säännöksiä (4 artiklan 1 kohta). Sovellettavaksi laiksi ehdotetaan ECBA:n rekisteröidyn kotipaikan ja sen toimintapaikan lakia. Muiden kuin direktiiviehdotuksella harmonisoitujen säännösten osalta sovellettaisiin mahdollisimman samankaltaiseen voittoa tavoittelemattomaan yhdistykseen sovellettavia säännöksiä (4 artiklan 2 kohta). Tämän perusteella ECBA:an tulisivat Suomessa sovellettaviksi yhdistyslain (503/1989, jäljempänä myös YhdL) säännökset esimerkiksi päätöksen moitteesta, kirjanpidosta, tilin- ja toiminnantarkastuksesta sekä vahingonkorvausvastuusta. Direktiiviehdotus ei vaikuta jäsenvaltioiden oikeuteen yleisen järjestyksen ja turvallisuuden johdosta ehkäistä yhdistyksen väärinkäytön riskiä tai varmistaa tiettyjen pääomaliikkeiden avoimuus, kun sitä edellytetään EU-oikeudessa tai sen mukaisessa kansallisessa lainsäädännössä (4 artiklan 3 kohta). Ehdotusta tulkittaneen siten, että ECBA:an sovellettaisiin muun muassa rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämistä koskevan lainsäädännön vaatimuksia. 

ECBA:lle olisi rekisteröintiin perustuen myönnettävä oikeushenkilöllisyys ja oikeuskelpoisuus. Jäsenvaltioiden olisi myös tunnustettava toisessa jäsenvaltiossa rekisteröidyn ECBA:n oikeushenkilöllisyys ja oikeuskelpoisuus, eikä jäsenvaltio voisi edellyttää uutta rekisteröitymistä omassa valtiossaan (5 artiklan 1 kohta). ECBA:n oikeuskelpoisuutta tarkennetaan ehdotuksessa nimenomaisesti muun muassa siten, että ECBA:lle on annettava oikeus hakea, saada ja käyttää lahjoituksia ja muita varoja mistä tahansa laillisesta rahoituslähteestä, osallistua julkisiin tarjouskilpailuihin ja hakea julkista rahoitusta (5 artiklan 2 kohta). Artikla kattanee yksinomaan ECBA:n oikeushenkilöllisyyden ja oikeuskelpoisuuden, eikä sillä liene tarkoitus vaikuttaa esimerkiksi julkisten hankintojen tarjouskilpailujen tai julkisen rahoituksen aineellisten edellytysten arviointiin, jotka määräytyvät muun sääntelyn perusteella. 

Direktiiviehdotuksen 6 artiklan pääsäännön mukaan jäsenvaltio ei saa rajoittaa ECBA:n toimintaa. Direktiiviehdotuksen ECBA:n toiminnan tarkoitusta, sääntöjen sisältöä, hallintoa ja jäsenyyttä koskevien pakottavien vaatimusten ohella mahdollisia ovat kuitenkin sellaiset lakiin perustuvat vaatimukset, jotka ovat perusteltuja yleistä etua koskevasta pakottavasta syystä eivätkä ylitä sitä, mikä on tarpeen tavoitteen saavuttamiseksi (6 artiklan 1 kohta). Lisäksi 6 artikla sisältää yksityiskohtaiset vaatimukset ECBA:n sääntöjen vähimmäissisällöstä. Näihin sisältyvät muun muassa ECBA:n toiminimi, tarkoitus ja lausunto voittoa tavoittelemattomasta tarkoituksesta, perustajajäsenten tiedot, rekisteröidyn kotipaikan osoite, varat rekisteröintihetkellä, jäsenen hyväksymistä, irtisanomista ja erottamista koskevat ehdot ja menettelyt, jäsenten oikeudet ja velvollisuudet, päätöksenteko- ja hallintoelimen kokoonpano, toimintatavat, toimivalta ja velvollisuudet, hallintoelimen jäsenen nimittäminen, erottaminen, toimivalta ja velvollisuudet, päätöksentekoelimen enemmistöpäätöksien tekemistä koskevat tiedot, sääntöjen muuttamista koskeva menettely sekä varojen jakaminen purkamismenettelyssä. 

Ehdotuksen mukaan ECBA:lla olisi oltava päätöksentekoelin ja toimeenpaneva elin (7 artiklan 1 kohta). Toimeenpanevan elimen jäsenenä voisi olla EU-jäsenvaltion kansalainen tai siinä laillisesti oleskeleva sekä EU-jäsenvaltiossa perustettu voittoa tavoittelematon oikeushenkilö edustajansa välityksellä. Toimeenpanevassa elimessä olisi oltava vähintään kolme henkilöä (7 artiklan 2 kohta), eikä siihen voitaisi valita henkilöä, joka on tuomittu erityisen vakavasta rikoksesta (7 artiklan 3 kohta).  

Jokaisella ECBA:n jäsenellä olisi päätöksenteossa yksi ääni (8 artiklan 1 kohta). Jäsenet eivät vastaisi henkilökohtaisesti ECBA:n toimista tai laiminlyönneistä (8 artikla 2 kohta).  

Oikeudet ja kielletyt rajoitukset (2 luku) 

Direktiiviehdotuksen mukaan jäsenvaltion on varmistettava, ettei ECBA:aa kohdella missään niiden toiminnassa epäedullisemmin kuin kansallisia voittoa tavoittelemattomia yhdistyksiä (9 artikla). Samoin direktiiviehdotuksen soveltamisalaan kuuluvissa asioissa viranomaiset eivät saa syrjiä mitään ryhmää tai yksilöä millään perusteella. Ehdotuksessa on esimerkinomaisesti mainittu kiellettyjä syrjintäperusteita (10 artikla). Toimivaltaisten viranomaisten päätösten, jotka vaikuttavat ECBA:n tai sen toimintaan liittyvän henkilön oikeuksiin ja velvollisuuksiin, tulee olla valituskelpoisia (11 artikla). 

Ehdotuksen mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että ECBA:n edellytetään rekisteröityvän vain kerran ehdotuksessa säädetyin menettelyin (12 artiklan 1 kohta). ECBA:lta ei myöskään sen toiminnan harjoittamiseksi jäsenvaltiossa vaadita erityisen ilmoituksen tekemistä, tietojen antamista tai hyväksynnän hankkimista. Poikkeuksena tästä olisivat vaatimukset, joista säädetään lailla, yleisen edun vuoksi ja suhteellisuusperiaatetta kunnioittaen (12 artiklan 2 kohta) taikka säädetään EU-lainsäädännössä tai sen täytäntöönpanemiseksi annetussa kansallisessa lainsäädännössä (12 artiklan 3 kohta).  

ECBA:lla tulisi olla kotipaikastaan riippumatta vapaa ja syrjimätön pääsy julkisista lähteistä saatavaan rahoitukseen EU-oikeuden yleisten periaatteiden mukaisesti (13 artiklan 1 kohta). Jäsenvaltiot eivät saisi asettaa rajoituksia ECBA:n mahdollisuuksille tarjota tai vastaanottaa laillisista lähteistä rahoitusta. Poikkeuksena tästä olisivat rajoitukset, joista säädetään lailla, yleisen edun vuoksi ja suhteellisuusperiaatetta kunnioittaen (13 artiklan 2 kohta). 

ECBA olisi oikeus perustaa vapaasti ja se voisi vapaasti tarjota ja vastaanottaa palveluita ja harjoittaa tavaroiden vapaata liikkuvuutta sisämarkkinoilla EU-oikeuden mukaisesti (14 artiklan 1 kohta). Poikkeuksena tästä ovat rajoitukset, joista säädetään lailla, yleisen edun vuoksi ja suhteellisuusperiaatetta kunnioittaen (14 artiklan 2 kohta). 

Direktiiviehdotuksen 15 artikla sisältää luettelon kielloista ja rajoituksista, joita jäsenvaltiot eivät voi asettaa ECBA:n toiminnalle. Ehdotetun säännöksen mukaan jäsenvaltiot eivät esimerkiksi direktiivissä tarkoitettuja vaatimuksia lukuun ottamatta saa asettaa ECBA:n tai sen toimeenpanevan elimen jäsenten kansalaisuus- tai asuinpaikkavaatimuksia eivätkä vaatia päätöksentekoa tietyssä fyysisessä paikassa taikka ECBA:n pääasiallisen toimipaikan tai keskushallinnon sijaintia rekisteröidyssä kotipaikassa. Säännöksen mukaan kiellettyjä olisivat myös ECBA:lle asetettavat taloudellisen toiminnan harjoittamista koskevat rajoitukset. Tällaisia olisivat yleinen kielto harjoittaa taloudellista toimintaa; rajoitus, jonka mukaan taloudellisen toiminnan tulee liittyä säännöissä kuvattuihin tavoitteisiin; ja rajoitus, jonka mukaan taloudellinen toiminta ei ole ECBA:n ensisijainen tavoite tai toiminta. 

Perustaminen ja rekisteröinti (3 luku) 

Direktiivin 3 luvussa ehdotetaan säädettäväksi rekisteröintimenettelyistä. ECBA perustettaisiin rekisteröimällä (16 artiklan 1 kohta). Vähintään kolmen perustajajäsenen nimenomaisena tarkoituksena olisi perustaa ECBA, ja tämä olisi tehtävä kirjallisesti (16 artiklan 2 ja 3 kohta). Direktiiviehdotuksessa säädettyjen menettelyiden mukaisesti on mahdollista muuntaa tietyn EU-jäsenvaltion kansallisen lain mukainen voittoa tuottamaton yhdistysmuoto saman jäsenvaltion ECBA-yhdistysmuodoksi ilman selvitys- tai purkamismenettelyä (ns. yleisseuraanto, ks. 17 artikla).  

Ehdotuksessa säädetään yksityiskohtaisesti ECBA:n rekisteröintihakemuksesta ja -menettelystä. Rekisteröintihakemus olisi toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle siinä jäsenvaltiossa, jossa ECBA on tarkoitus rekisteröidä. Hakemus olisi voitava toimittaa sähköisesti. Hakemuksessa tai sen liitteenä olisi oltava jäsenvaltion virallisella tai sen lainsäädännössä sallitulla muulla kielellä tiedot ECBA:n toiminimestä, säännöistä, kotipaikan postiosoitteesta ja sähköpostiosoitteesta sekä ECBA:n edustajina toimivien henkilöiden nimistä ja osoitteista. Lisäksi rekisteriviranomaiselle olisi toimitettava allekirjoitettu perustamissopimus tai -pöytäkirja sekä hallintoelimeen valittavien henkilöiden ilmoitukset, joiden mukaan he ovat kelpoisia toimimaan tehtävässään. Jäsenvaltiot eivät saisi pääsääntöisesti edellyttää muita tietoja tai asiakirjoja (18 artiklan 1 ja 4 kohta).  

Ehdotuksen mukaan ECBA:n rekisteröinnin tulee tapahtua 30 päivän kuluessa täydellisen rekisteröintihakemuksen toimittamisesta. Rekisteröinti on pätevä kaikissa EU-jäsenvaltioissa (19 artiklan 1 kohta). Toimivaltainen viranomainen on velvollinen pyytämään hakijoiden edustajaa täydentämään epätäydellistä hakemusta tai korjaamaan selvästi virheellisiä tietoja sisältävän hakemuksen (19 artiklan 3 kohta). Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava uuden ECBA:n rekisteröimisestä muiden jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille (19 artiklan 2 kohta). Direktiiviehdotus sisältää säännökset rekisteröintihakemuksen tarkastamisesta, luettelon sallituista hylkäysperusteista, hylkäyspäätöksen tekemisestä ja siitä ilmoittamisesta sekä valituskelpoisuudesta. Hylkäämisperusteina ehdotuksessa mainitaan muun muassa se, ettei hakemus täytä ECBA:n toiminnalle direktiivissä asetettuja yleisiä vaatimuksia, että ECBA:n sääntömääräinen tarkoitus on EU-oikeuden tai sen mukaisen kansallisen säännöksen vastainen tai että ECBA:n edustamiseen valtuutettu tai toimeenpanevan elimen jäsen on tuomittu erityisen vakavasta rikoksesta (19 artiklan 4 ja 5 kohta). Rekisteriviranomaisen päätöksen ohella myös rekisteröinnille asetetun 30 päivän määräajan ylittäminen olisi ehdotuksen mukaan valitusperuste (19 artiklan 5 kohta).  

Jäsenvaltioiden olisi luotava ECBA-rekisteri (20 artiklan 1 kohta), jonne olisi talletettava ja pidettävä ajantasaisena tiedot ECBA:n säännöistä, ECBA-todistuksista, ECBA:n edustajien nimistä ja osoitteista sekä ECBA:aa koskevasta selvitys- ja purkumenettelystä (20 artiklan 2 kohta). Näistä olisi pidettävä rekisterissä julkisesti ja sähköisesti saatavilla ECBA-todistukset sekä tiedot ECBA:aa koskevasta selvitys- ja purkumenettelystä (20 artiklan 4 kohta). Tiedot olisi pidettävä julkisesti saatavilla enintään kuuden kuukauden ajan ECBA:n purkamisesta (20 artiklan 5 kohta). Henkilötietoja olisi säilytettävä rekisterissä ECBA:n purkamisen jälkeen enintään kahden vuoden ajan (20 artiklan 6 kohta).  

Direktiiviehdotuksessa säädetään ECBA-todistuksesta Vrt. komission ehdotus digitaalisten välineiden ja prosessien käytön laajentamiseksi ja parantamiseksi yhtiöoikeuden alalla, uusi 16 b artikla; U 4/2023 vp; UJ 20/2023 vp. , joka toimivaltaisen viranomaisen on annettava sähköisesti ja paperisena viiden päivän kuluessa rekisteröinnistä. Se sisältäsi direktiivissä tarkoitetut perustiedot, ja sen tarkoituksena olisi toimia hyväksyttynä todistuksena ECBA:n rekisteröinnistä jokaisessa jäsenvaltiossa (21 artiklan 1 kohta). ECBA:n edustajan ilmoitettua yhdistystodistuksessa olevaa tietoa koskevasta muutoksesta toimivaltaisen viranomaisen olisi annettava päivitetty ECBA-todistus sähköisesti ja paperisena viiden päivän kuluessa ilmoituksesta. Direktiiviehdotuksessa annetaan komissiolle toimivalta antaa täytäntöönpanosäädös ECBA-todistuksen mallipohjasta ja sen teknisistä yksityiskohdista. Tätä perustellaan tarkoituksella helpottaa todistuksen käyttöä kaikissa jäsenvaltioissa, harmonisoida mallipohjan muotoa ja vähentää hallinnollista taakkaa toimivaltaisille viranomaisille ja ECBA:lle (21 artiklan 2 kohta).  

Liikkuvuus (4 luku) 

Direktiiviehdotuksen 4 luvussa säädetään ECBA:n rekisteröidyn kotipaikan siirrosta EU-jäsenvaltiosta toiseen, mihin ECBA:lla on oltava oikeus (22 artiklan 1 kohta). Kotipaikan siirto ei saa johtaa ECBA:n purkamiseen, uuden oikeushenkilön syntymiseen vastaanottavassa jäsenvaltiossa eikä vaikuttaa ECBA:n siirtohetkellä oleviin varoihin tai velkoihin (ns. yleisseuraanto, ks. 22 artiklan 2 kohta). Kotipaikan siirto tulee voimaan päivänä, jona se rekisteröitäisiin vastaanottavassa jäsenvaltiossa (22 artiklan 3 kohta). Ehdotus sisältää tyhjentävän luettelon kotipaikan siirtoa koskevista hylkäysperusteista, joiden täyttyessä sen jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen, johon ECBA aikoo siirtää rekisteröidyn kotipaikkansa, ei salli siirtoa. Tällaisina hylkäämisperusteina ehdotuksessa mainitaan muun muassa se, ettei hakemus täytä ECBA:n toiminnalle direktiivissä asetettuja yleisiä vaatimuksia, että ECBA:lla on vireillä maksukyvyttömyysmenettely tai että ECBA, sen edustamiseen valtuutettu tai toimeenpanevan elimen jäsen on aiemmassa kotijäsenvaltiossa menettelyn kohteena erityisen vakavasta rikoksesta (22 artiklan 4 kohta). 

Kotipaikan siirto olisi hyväksyttävä ECBA:n ylimääräisessä yhdistyksen kokouksessa kahden kolmasosan (2/3) äänten määräenemmistöllä. Määräenemmistön tulisi lisäksi edustaa vähintään puolta kaikista jäsenistä (23 artiklan 2 kohta). Kotipaikkansa siirtoa harkitsevan ECBA:n työntekijöitä olisi tiedotettava asiasta. Työntekijöillä olisi hyvissä ajoin, kuitenkin vähintään kuukautta ennen ylimäärästä kokousta, oikeus tarkastella päätösluonnosta, jonka nojalla kotipaikan siirto on tarkoitus hyväksyä kokouksessa. Ehdotuksen mukaan työntekijöiden oikeuksia koskevat säännökset eivät estä kansalliseen tai EU-oikeuteen perustuvien työntekijöille edullisempien säännösten soveltamista (23 artiklan 1 kohta). 

ECBA:n päätöksentekoelimen olisi toimitettava kotipaikan siirtoa koskeva hakemus vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle sekä tiedotettava kotijäsenvaltion toimivaltaista viranomaista asiasta. Hakemukseen olisi liitettävä päätöksentekoelimen päätös, ECBA-todistus, siirtyneen ECBA:n osoite, säännöt, kotipaikan siirron täytäntöönpanon ehdotettu päivämäärä sekä annettava tarvittaessa selvitys velkojien ja työntekijöiden suojakeinoista. Jäsenvaltio voisi säätää siitä, että vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisella viranomaisella voi perustellusta syystä pyytää lisätietoja, jos kotipaikkansa siirtävän ECBA:n säännöistä ilmenevä tarkoitus rikkoo kansallista lakia. Tietojen olisi oltava tarpeellisia asian arvioimiseksi (23 artiklan 3 ja 4 kohta). Siten lähtökohtaisesti jäsenvaltiot eivät saa edellyttää muita tietoja tai asiakirjoja. Kotipaikan siirtoa koskevissa säännöksissä ei ole vaatimusta siitä, että hakemus on voitava toimittaa sähköisesti. 

Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisella viranomaisella olisi toimivalta tehdä päätös kotipaikan siirtoa koskevassa asiassa. Direktiiviehdotus sisältää luettelon sallituista hylkäysperusteista (23 artiklan 5 kohta). ECBA:aa koskevan päätöksen ja rekisteröinnin tulisi tapahtua 30 päivän kuluessa täydellisen hakemuksen jättämisestä (23 artiklan 6 ja 7 kohta). Toimivaltainen viranomainen olisi velvollinen pyytämään ECBA:aa täydentämään puutteellista hakemusta tai oikaisemaan selvästi virheellisiä tietoja sisältävän hakemuksen kohtuullisessa määräajassa, jonka tulee olla vähintään 15 päivää yhteydenotosta (23 artiklan 8 kohta). Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen olisi rekisteröitävä kotipaikan siirto, päivitettävä ECBA-todistus sekä ilmoitettava viipymättä kotipaikan siirron rekisteröimisestä muiden jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille. Vastaanotettuaan ilmoituksen aiemman kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on poistettava ECBA rekisteristä (23 artiklan 9 ja 10 kohta). 

Purkaminen (5 luku) 

Direktiivin 5 luvussa ehdotetaan säädettäväksi ECBA:n selvitys- ja purkumenettelystä. Selvitysmenettely sisältyy direktiiviehdotuksessa säädettyihin purkumenettelyihin. Selvitysmenettelyn tarkempaa sisältöä ei kuvata ehdotuksessa (26 artiklan 1 kohta). 

ECBA voitaisiin purkaa jäsenten määräenemmistöpäätöksellä vain, jos sen tarkoitus on saavutettu, sille säädetty tai määrätty määräaika on päättynyt (mahdollista joissakin EU-jäsenvaltioissa) taikka säännöissä on määrätty muusta purkamisen syystä. Päätös olisi tehtävä päätöksentekoelimen ylimääräisessä kokouksessa. Toimivaltaisen viranomaisen olisi poistettava ECBA rekisteristä, kun selvitys- ja purkumenettely on päättynyt, sekä päivitettävä IMI-rekisterin tiedot (24 artiklan 1 ja 2 kohta).  

Direktiivissä ehdotetaan säädettäväksi myös toimivaltaisen viranomaisen määräykseen perustuvasta ECBA:n purkamisesta. Ehdotuksen mukaisia purkamisperusteita olisivat: voiton tuottamisen tarkoituksessa harjoitettu toiminta, vakavan uhan aiheuttaminen yleiselle järjestykselle tai turvallisuudelle tai yhdistyksen toimeenpanevan elimen jäsenen tuomitseminen vakavasta rikoksesta (25 artiklan 1 ja 2 kohta). Jos toimivaltainen viranomainen epäilee, että jokin edellä mainituista purkuperusteista on olemassa, sen olisi annettava ECBA:lle kirjallisesti perusteltu ilmoitus sekä kohtuullinen vastausaika. Rekisteriviranomainen voisi tehdä muuta kuin vapaaehtoista purkamista koskevan päätöksen vasta, kun se on asianmukaisesti tutkinut ECBA:n vastaukset ja todennut säädetyn purkuperusteen olemassaolon eikä vähemmän rajoittavaa toimenpidettä ole käytettävissä (25 artiklan 3 ja 4 kohta). Päätöksestä olisi ilmoitettava ECBA:lle. Päätöksen olisi oltava valituskelpoinen eikä sitä saisi panna toimeen ilman lainvoimaa. Lainvoimaisen päätöksen ja selvitys- ja purkumenettelyn päättymisen jälkeen rekisteriviranomaisen olisi poistettava ECBA rekisteristä. Kotivaltion toimivaltaisen viranomaisen olisi tiedotettava muiden jäsenvaltioiden toimivaltaisia viranomaisia asiasta (25 artiklan 5 ja 6 kohta). 

Ehdotuksen mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että puretun ECBA:n jäljelle jäävät varat luovutetaan muulle samanlaista toimintaa harjoittavalle voittoa tavoittelemattomalle yhteisölle tai että varat siirretään paikalliselle viranomaiselle, jonka on käytettävä niitä puretun ECBA:n harjoittaman toiminnan kaltaiseen toimintaan (26 artiklan 2 kohta).  

Soveltaminen ja hallinnollinen yhteistyö (6 luku) 

Jäsenvaltion olisi nimettävä toimivaltainen viranomainen. Jäsenvaltion olisi lisäksi annettava komissiolle tieto ECBA:n suhteen toimivaltaisesta viranomaisesta sekä tarvittaessa kansallisen oikeusjärjestyksen mukaan lähimmän voittoa tuottamattoman yhdistyksen suhteen toimivaltaisesta viranomaisesta (27 artiklan 1―3 kohta). Jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten olisi tehtävä yhteistyötä ja avustettava toisiaan tehokkaasti ja vaikuttavasti direktiivin säännösten soveltamiseksi. Hallinnolliseen yhteistyöhön ja tietojenvaihtoon toimivaltaisten viranomaisten välillä sovellettaisiin hallinnollisesta yhteistyöstä sisämarkkinoiden tietojenvaihtojärjestelmässä ja komission päätöksen 2008/49/EY kumoamisesta (IMI-asetus) annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) N:o 1024/2012. IMI-järjestelmään kirjatut tiedot on pidettävä ajantasaisina, ja toimivaltaisten viranomaisten on ilmoitettava muutoksista IMI-asetuksen mukaisesti (28 artiklan 1―3 kohta). 

Direktiiviehdotus sisältää komissiolle tehtävän raportoida viiden vuoden välein direktiivin täytäntöönpanosta ja soveltamisesta Euroopan parlamentille ja neuvostolle. Komissio voi tätä varten pyytää tietoja ECBA:n määristä jäsenvaltiossa (29 artikla). 

Loppusäännökset (7 luku) 

Direktiiviehdotus sisältää säännöksiä täytäntöönpanoasetuksen antamisesta (30 artiklan 1 ja 2 kohta). Tässä tehtävässä komissiota avustaisi komitologiamenettelyn mukainen komitea, joka muodostuu jäsenvaltioiden edustajista (ks. yleisistä säännöistä ja periaatteista, joiden mukaisesti jäsenvaltiot valvovat komission täytäntöönpanovallan käyttöä, annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 182/2011 3 artiklan 2 kohta). 

Jäsenvaltioiden olisi hyväksyttävä direktiivin täytäntöön panemiseksi annettavat lait, asetukset ja määräykset viimeistään kahden (2) vuoden kulussa direktiivin voimaantulosta. Toimenpiteet olisi välittömästi annettava tiedoksi komissiolle (31 artiklan 1 kohta). 

3.2  Ehdotus IMI- ja SDG-asetuksista

Asetusehdotus on luonteeltaan tekninen. Sillä muutetaan hallinnollisesta yhteistyöstä sisämarkkinoiden tietojenvaihtojärjestelmässä ja komission päätöksen 2008/49/EY kumoamisesta (IMI-asetus) annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) N:o 1024/2012. Tarkoituksena on, että jäsenvaltioiden toimivaltaiset viranomaiset voisivat tehdä yhteistyötä ja vaihtaa tietoja tietojärjestelmän kautta. Asetusehdotuksella muutetaan myös tietoja, menettelyjä sekä neuvonta- ja ongelmanratkaisupalveluja saataville tarjoavan yhteisen digitaalisen palveluväylän perustamisesta ja asetuksen (EU) N:o 1024/2012 muuttamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2018/1724 (ns. SDG-asetus). Ehdotuksen mukaan jatkossa jäsenvaltioiden toimivaltaiset viranomaiset voisivat yhteisen digitaalisen palveluväylän kautta välittää tietoja eurooppalaisista rajat ylittävistä yhdistyksistä ja muista yhdistyksistä siten kuin direktiiviehdotuksen 2 artiklassa säädetään.  

5.1  Vaikutukset yhdistyksille

Komission vaikutusarvion mukaan erot jäsenvaltioiden yhdistyksiä koskevassa voimassa olevassa kansallisessa sääntelyssä aiheuttavat epävarmuutta sovellettavista säännöksistä ja tarpeettomia ylimääräisiä kustannuksia yhdistyksille, jotka haluavat harjoittaa toimintaa useissa jäsenvaltioissa. Vain harvojen jäsenvaltioiden yhdistyksiä koskevassa lainsäädännössä säädetään rajat ylittävästä toiminnasta. Siten puuttuvat tai toisistaan eriävät säännökset saattavat estää sellaisten palvelujen tarjoamisen ja kehittämisen, joilla on yhteiskunnallisia vaikutuksia sisämarkkinoilla. Sääntelyn eroavaisuudet heikentävät komission arvion mukaan sisämarkkinoiden moitteetonta toimintaa ja vaikuttavat kielteisesti yhdistymisvapauteen sekä sananvapauteen ja tiedonvälityksen vapauteen ja viime kädessä estävät voittoa tavoittelemattomia yhdistyksiä hyödyntämästä koko potentiaaliaan taloudellisen ja yhteiskunnallisen arvon luomiseksi EU:ssa. Ehdotuksella pyritään tällaisten rajat ylittävän toiminnan esteiden poistamiseen ja vähentämiseen. Komission arvion mukaan direktiiviehdotus saattaa hyödyttää yhtäältä etenkin yleiseurooppalaisia taikka kansainvälisiä tai hallitusten välisiä yhdistyksiä esimerkiksi Ranskassa, Saksassa, Belgiassa, Hollannissa ja Luxemburgissa (Benelux). Usein tällaiset yleiseurooppalaiset tai kansainväliset järjestöt ovat järjestäytyneet liittomuotoon, jossa keskusjärjestönä toimivan yhdistyksen jäsenenä on eri jäsenvaltioihin sijoittautuneita yhdistyksiä. Toisaalta komission mukaan direktiiviehdotus voi hyödyttää sellaisia naapurimaissa tai niiden raja-alueilla rekisteröityjä tai toimivia yhdistyksiä, joilla on esimerkiksi yhteinen kieli, tietty vähemmistöpopulaatio tai muutoin kulttuurisesti vahvat siteet. Tällaisina voitaneen pitää myös Pohjoismaita ja niiden raja-alueita. 

Ehdotuksella ei olisi välittömiä vaikutuksia sellaisille kansallisen lain mukaisille yhdistyksille, jotka eivät haluaisi käyttää direktiiviehdotuksen mukaista oikeudellista muotoa. Toisaalta komissio arvioi ehdotuksen alentavan rajat ylittävän yhdistystoiminnan käynnistämisen kertaluonteisia ja toiminnan harjoittamiseen liittyviä jatkuvia kustannuksia. Komission arvion mukaan ylimääräiset käynnistyskustannukset vähenevät arviolta 2 150 euroa uuden rajat ylittävän toiminnan aloittamista kohden. Arvioidulla 15 vuoden aikavälillä ylimääräisten kustannusten vähennys voisi komission mukaan olla jopa 338–378 miljoonaa euroa parhaaksi arvioidussa skenaariossa (keskiarvo 358 miljoonaa euroa, jos tällä aikavälillä perustettaisiin arviolta 166 500 uutta eurooppalaista rajat ylittävää yhdistystä). Komissio on arvioinut tällä hetkellä rajat ylittävästi toimivien yhdistysten toiminnasta aiheutuvien ylimääräisten kustannusten (esim. hallintokustannukset ja sääntöjen noudattamisesta aiheutuvat kustannukset) voivan vähentyä 770 miljoonaa euroa vuodessa. Arvioidulla 15 vuoden aikavälillä kustannussäästöt voisivat komission mukaan olla jopa 8,5 miljardia euroa. Komission arvioimat säästöt ovat riippuvaisia siitä, missä määrin uusi eurooppalainen rajat ylittävä yhdistysmuoto otettaisiin kansalaisyhteiskunnan käyttöön jäsenvaltioissa. 

Suomalaisten yhdistysten rajat ylittävässä toiminnassa ehdotetusta yhdistysmuodosta voi olla jonkin verran hyötyä. Toisaalta nykyisin vain pienellä osalla rekisteröityvistä yhdistyksistä on säännöissä määriteltynä sellaista kansainvälistä toimintaa, joka voisi soveltua ehdotetussa yhdistysmuotona toimimiseen. 

Suomessa sovelletaan yhteisöoikeudellisen lainvalinnan osalta rekisteröityyn kotipaikkaan perustuvaa lainvalintasääntöä. Sen perusteella toisen valtion lainsäädännön mukaan perustetun yhteisön oikeushenkilöllisyys tunnustetaan kyseisen rekisteröintivaltion lainsäädännön edellytysten perusteella. Ulkomaisen yhteisön oikeushenkilöllisyyden ja oikeuskelpoisuuden tunnustaminen Suomessa ei edellytä erityistä rekisteröintiä. Koska lainvalintasäännön soveltaminen vastaa direktiiviehdotuksessa toiseen jäsenvaltioon rekisteröidyn ECBA:n tunnistamisesta säädettyä, direktiivillä ei tältä osin ole merkitystä ulkomaisen ECBA:n toimintaedellytyksiin Suomessa. ECBA:aa koskevan lainsäädännön yhdenmukaistaminen voi jossakin määrin vähentää oikeushenkilöllisyyden tunnustamiseen liittyviä selvittelykustannuksia. 

5.2  Vaikutukset viranomaisille

Uuden eurooppalaisen rajat ylittävän yhdistyksen oikeudellisen muodon perustamisesta aiheutuisi kustannuksia direktiiviehdotuksen mukaan nimitettävälle toimivaltaiselle viranomaiselle, Suomessa oletettavasti Patentti- ja rekisterihallitukselle. Kustannukset liittyvät sekä uuden yhdistysmuodon käyttöönottoon (esim. rekisteröinnin ja asioinnin järjestäminen) että jatkuvaan toimintaan. Erityisesti jatkuvaa toimintaa koskevat kustannukset riippuvat siitä, missä laajuudessa uusi yhdistysmuoto otetaan käyttöön. Komission arvion mukaan rekisteröintimenettelyjen ja rekisterien mukauttamisesta aiheutuvat kertaluonteiset kustannukset riippuvat siitä, mukautetaanko nykyisiä rekistereitä vai perustetaanko uusi rekisteri. Komission teettämän arvion mukaan rekisterien mukauttamisesta voitaisiin odottaa aiheutuvan keskimäärin enintään 100 000 euron kertaluonteiset lisäkustannukset jäsenvaltiota kohti. Niissä jäsenvaltioissa, joissa joudutaan perustamaan rekisteri, muuttamaan olemassa olevaa rekisteriä tai luomaan uusi rekisteröintilinja, komissio arvioi sähköisen rekisteröintivälineen kustannusten olevan 42 000–270 000 euroa.  

Lisäksi todetaan, että komission mukaan ehdotus edellyttää määrärahoja EU:n talousarviosta kuluvalla rahoituskehyskaudella (2021–2027) yhteensä 1,756 miljoonaa euroa, josta hallintokuluja 0,906 miljoonaa euroa. Komission mukaan ne voidaan rahoittaa kokonaan kohdentamalla menoja uudelleen monivuotisen rahoituskehyksen kyseisten otsakkeiden sisällä. 

Valtioneuvostossa tehdyn alustavan arvion mukaan komission esittämä kansallinen hintahaarukka ei riitä ehdotuksen toteuttamiseen. Yhdistysrekisteriä pitävän Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) alustavan arvion mukaan eurooppalaista rajat ylittävää yhdistystä koskevan rekisterin rakentamiseen osaksi yhdistysrekisterin tietojärjestelmäkokonaisuutta liittyisi seuraavia kustannuksia: 

uuden toimielimen ja lakkaamisen lisääminen yhdistysrekisterin käsittelyjärjestelmään 200 000 € 

uusi yritysmuoto, käsittelysäännöt, yhteisömuodon muutos, yhdistysrekisteriin saapuvat ja rekisteristä lähtevät sanomat ja ECBA-todistus 360 000 € 

yhdistysrekisterin tietopalvelujärjestelmän käyttöliittymän ja taustapalvelujen muutokset 100 000 € 

uusi yhteisömuoto, yhteisömuodon muutos ja tietopalvelu yritys- ja yhteisötietojärjestelmään 300 000 € 

yhdistysrekisterin sähköinen asiointipalvelu (mm. perustaminen ja muutosten rekisteröinti) 1 900 000 € 

Asiointipalvelun järjestämisestä johtuvia kustannuksia voidaan laskea korvaamalla sähköinen asiointijärjestelmä ns. verkkolomakkeella (mukana kuitenkin tunnistautuminen), jossa ei ole logiikkaa tai integraatiota perusjärjestelmiin. Tietojärjestelmien rakentaminen ja ylläpito edellyttäisivät käytännössä rahoitusta PRH:n ulkopuolelta. 

Muista eurooppalaisista oikeushenkilömuodoista kaupparekisterissä on kolme eurooppayhtiötä mutta ei yhtään eurooppaosuuskuntaa. Yhdistysrekisteriin on merkitty yksi eurooppalaisen alueellisen yhteistyön yhtymä. Jos eurooppalainen rajat ylittävä yhdistys ei vakiinnu laajaan käyttöön, rekisterin mukauttamisen kustannukset voivat nousta kalliiksi rekisteröintien vähäiseen lukumäärään nähden. 

Toteutuessaan direktiiviehdotus johtaisi siihen, että Suomen lain mukaan perustetut ECBA:t voisivat suunnata toimintansa muihin jäsenvaltioihin ja muissa jäsenvaltioissa perustetut ECBA:t voisivat suunnata toimintansa Suomeen. Tällaisesta toiminnasta voi aiheutua lisätyötä ja kustannuksia myös yhdistysten toimintaa valvoville viranomaisille erityisesti, jos valvontatehtävän toteuttamiseksi tarvittavien tietojen saaminen toisesta jäsenvaltiosta on vaikeaa. Pankkien on rahanpesun torjumiseksi velvollisuus tunnistaa asiakkaansa. Tämä voi olla vaikeaa ECBA:n osalta, jos tosiasialliset edunsaajat ovat ulkomailla. ECBA:n käyttöönotto voi siten lisätä rahanpesun selvittelykeskuksen ilmoitusmääriä ja keskuksessa tehtävää työtä. Rikostorjunnallisesti varojen jäljittäminen väärinkäytösepäilyissä edellyttää aina kansainvälistä yhteistyötä, joka vaatii erityisosaamista ja resursseja. Jos direktiiviehdotuksen yhdenvertainen kohtelu edellyttäisi muissa jäsenvaltiossa perustetun ECBA:n oikeutta järjestää rahankeräyksiä tai arpajaisia Suomessa, direktiiviehdotus voisi toteutuessaan aiheuttaa lisätyötä ja tietojärjestelmäkustannuksia myös rahankeräys- ja arpajaisasioista vastaaville viranomaisille. Esimerkiksi ennakollinen valvonta voisi vaikeutua, koska laissa säädettyjä tietoja ei välttämättä saataisi toisesta jäsenvaltiosta lupaharkintaa varten. Vaikutusten suuruus riippuu siitä, kuinka laajasti ECBA-yhdistysmuoto otettaisiin jäsenvaltioissa käyttöön. 

5.3  Muut yhteiskunnalliset vaikutukset

Komission vaikutusarviossa tunnistettiin eräitä ehdotuksesta johtuvia välillisiä myönteisiä vaikutuksia, jotka eivät ole tarkasti mitattavissa. Komissio arvioi direktiiviehdotuksen parantavan ennen kaikkea palvelujen (esim. terveydenhuolto- ja sosiaalipalvelut, yleishyödylliset palvelut, koulutus, työvoimapalvelut, liikunta- ja kulttuuripalvelut) tarjontaa, saavutettavuutta, hinta-laatusuhdetta ja tehokkuutta kansalaisten kannalta jäsenvaltioissa. Uudet taloudellista toimintaa harjoittavat yhdistykset saattaisivat toimia samoilla sektoreilla tai markkinoilla olemassa olevien yritysten kanssa. Perusoikeuksien osalta direktiiviehdotus voisi komission arvion mukaan lujittaa oikeutta ilmaisu-, kokoontumis- ja yhdistymisvapauteen syrjimättömällä tavalla, koska eurooppalaisia rajat ylittäviä yhdistyksiä kohdeltaisiin yhdenvertaisesti kansallisessa lainsäädännössä jo olemassa olevien kansallisten yhdistysten kanssa.  

Ehdotuksen ei odoteta tuottavan välittömiä ympäristö- tai ilmastovaikutuksia. Komissio arvioi ehdotuksella olevan välillisiä taloudellisia vaikutuksia innovointiin ja kilpailuun yhteiskunnallisesti merkittävillä aloilla (esim. terveydenhuolto- ja sosiaalipalvelut, työelämään integroituminen, koulutuspalvelut, työvoimapalvelut sekä tutkimus ja kehitys). Komission mukaan ehdotuksella edistetään myös kestävän kehityksen tavoitteiden saavuttamista edistämällä työpaikkojen luomista ja parantamalla taloudellisten mahdollisuuksien yhdenvertaista ja osallistavaa saatavuutta. 

Komission mukaan ECBA:a ei pitäisi voida käyttää terrorismin rahoitukseen, veropetoksiin, veronkiertoon, rahanpesuun tai rikoksiin tai laittomiin tarkoituksiin. Tämän varmistamiseksi direktiiviehdotuksessa on säännöksiä muun muassa siitä, etteivät tietyistä rikoksista tuomitut voi toimia ECBA:n perustajina tai hallituksen jäseninä, minkä lisäksi ECBA:a edustamaan oikeutetun rikosepäily olisi peruste kieltää kotipaikan siirto jäsenvaltiosta toiseen. Direktiivillä ei pyritä sääntelemään esimerkiksi rahanpesun torjuntaan liittyvää lainsäädäntöä. Direktiivin sääntelyn ulkopuolelle jäävää osin EU-sääntelyllä harmonisoitua ja osin jäsenvaltioiden kansalliseen harkintavaltaan jäävää sääntelyä voitaisiin soveltaa myös ECBA:an. Jos ECBA:a koskevaan sääntelyyn liittyy avoimia kysymyksiä rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjunnan osalta, tämä voi käytännössä lisätä riskiä siihen, että pankit eivät avaa pankkitilejä tai välitä maksuja näiden yhdistysten osalta. 

Valvonnan järjestämisen kannalta merkitystä on myös toimivaltaisten viranomaisten tietojensaantia ja yhdistysrekisterin tietojen säilyttämistä koskevilla vaatimuksilla. ECBA:n kotipaikan siirron osalta ehdotuksesta ei käy ilmi, mistä rekistereistä ja miten kävisi ilmi kotipaikkaansa siirtäneen ECBA:n aiempi oikeudellinen muoto ja rekisteritiedot lähtövaltiossa. Ehdotuksen mukainen toimeenpanevan elimen oikeushenkilöjäsenyyden salliminen voi heikentää valvonnan ja toimielimen jäsenen vastuun toteuttamisen mahdollisuuksia.  

Edellä käsiteltyjen vaikutusten toteutuminen riippuu siitä, missä määrin uusi yhdistysmuoto käytännössä otetaan käyttöön jäsenvaltioissa. 

5.4  Vaikutukset kansalliseen lainsäädäntöön

Ehdotuksella luotaisiin uusi eurooppalainen yhdistysmuoto kansallisten yhdistysmuotojen rinnalle. Ehdotuksella ei siten olisi välitöntä vaikutusta kansallisen yhdistyslain sääntelyyn. Eurooppalaisen rajat ylittävän yhdistysmuodon luominen edellyttäisi toisaalta tällaista yhdistystä koskevaa uutta erityistä sääntelyä. Siltä osin kuin direktiivissä ei ole erityisiä eurooppalaista yhdistysmuotoa koskevia säännöksiä, sovellettaisiin yhdistyslain säännöksiä (ks. edellä ehdotuksen 4 artiklan 2 kohta). Direktiivin lopullisesta sisällöstä riippuen sääntely voitaisiin toteuttaa joko siten, että kansalliseen yhdistyslakiin lisättäisiin erityiset eurooppalaista rajat ylittävää yhdistystä koskevat säännökset taikka eurooppalaisesta rajat ylittävästä yhdistyksestä säädettäisiin erillisessä laissa ja erillislaissa sääntelemättömien kysymysten osalta sovellettaisiin yhdistyslakia. Ehdotuksen keskeiset erot kansalliseen yhdistyslain sääntelyyn ovat seuraavat: 

Vaikka myös ECBA:n olisi toimittava voittoa tavoittelemattomassa tarkoituksessa ja varojenjako jäsenille olisi kielletty (3 artiklan 2 kohta), ehdotuksessa ei ole rajoitettu eurooppalaisen rajat ylittävän yhdistyksen taloudellista toimintaa (vrt. YhdL 5 §:n mukainen rajoitus säännöissä määrättyyn, aatteellisen tarkoituksen toteuttamiseen välittömästi liittyvään ja vähäarvoiseen taloudelliseen toimintaan). Direktiiviehdotuksessa ei säädetä aatteellisesta tarkoituksesta, ja siinä nimenomaisesti kielletään ECBA:n taloudellisen toiminnan rajoitukset (15 artiklan g kohta). Taloudellista toimintaa on yhdistyslaissa rajoitettu myös siksi, että laissa ei ole kattavasti säännelty tällaisen mahdollisesti laajamittaisenkin taloudellisen toiminnan harjoittamiseen liittyviä kysymyksiä (esim. velkojiensuoja). 

ECBA:n tulisi toimia tai sen sääntömääräisenä tavoitteena tulisi olla toimia ainakin kahdessa jäsenvaltiossa ja sillä olisi oltava perustajajäseniä, joilla on yhteyksiä ainakin kahteen jäsenvaltioon. Yhdistyslaissa ei ole vastaavia rajat ylittävää toimintaa koskevia vaatimuksia. Toisaalta yhdistyslaissa ei myöskään rajoiteta rajat ylittävää toimintaa. 

ECBA:n perustajajäseninä eivät voisi olla tietyt luonnolliset henkilöt (mm. rahanpesusta tai terrorismin rahoituksesta tuomitut) tai tietyt oikeushenkilöt (mm. ammattiliitot, poliittiset puolueet, uskonnolliset järjestöt) (3 artiklan 1 kohta). Yhdistyslaissa ei ole vastaavia rajoituksia. Suomen perustuslain (PeL) mukaan jokaisella on yhdistymisvapaus, johon sisältyy oikeus ilman lupaa perustaa yhdistys, kuulua tai olla kuulumatta yhdistykseen ja osallistua yhdistyksen toimintaan (PeL 13 § 2 momentti). 

Ehdotuksen mukainen ECBA:n sääntöjen vähimmäissisältö (6 artiklan 2 kohta) on yhdistyslain mukaista sääntöjen vähimmäissisältöä laajempi. Ehdotuksessa ei ole otettu huomioon sitä, että ECBA:n sääntely voisi tarkempien sääntömääräysten sijaan perustua sitä koskevan yhteisölain olettamasäännöksiin (vrt. yhdistyslaki). 

ECBA:n säännöissä olisi määrättävä päätöksentekoelimiin sovellettavista enemmistö- ja päätösvaltaisuusvaatimuksista. Yhdistyslaissa säädetään yhdistyksen kokouksen päätöksenteosta yksinkertaisella ja määräenemmistöllä (YhdL 27 §:n 1 momentti). Yhdistyslain mukainen yhdistyksen kokouksen päätösvaltaisuus ei edellytä, että tietty määrä jäsenistä osallistuu kokoukseen (ns. quorum-vaatimus). 

ECBA:n toimeenpanevan elimen jäsenenä voisivat toimia unionin kansalaiset tai unionissa laillisesti oleskelevat luonnolliset henkilöt sekä (edustajiensa kautta) unioniin sijoittautuneet oikeushenkilöt, joilla on voittoa tavoittelematon tarkoitus. Erityisen vakavasta rikoksesta tuomitut luonnolliset henkilöt eivät kuitenkaan saisi olla toimeenpanevan elimen jäseniä tai oikeushenkilön edustajia toimeenpanevassa elimessä (7 artiklan 2 ja 3 kohta). Eräät toimeenpanevan elimen jäsenen aiemmat rikokset tai rikosepäilyt on myös ehdotuksessa määritelty perusteiksi kieltää ECBA:n rekisteröinti (19 artiklan 4 kohdan ensimmäisen alakohdan e alakohta ) ja kotipaikan siirto jäsenvaltiosta toiseen (22 artiklan 4 kohdan d alakohta). Yhdistyslain mukaan hallituksen jäsenenä voi olla vain luonnollinen henkilö. Hallituksen puheenjohtaja ei saa olla vajaavaltainen ja hallituksen muiden jäsenten on oltava 15 vuotta täyttäneitä. Konkurssissa oleva ei voi olla yhdistyksen hallituksen jäsenenä (YhdL 35 §:n 2 momentti). Yhdistyksen hallituksen puheenjohtajalla on oltava asuinpaikka Suomessa, jollei Patentti- ja rekisterihallitus myönnä lupaa poiketa tästä (YhdL 35 §:n 3 momentti). Yhdistyslaissa ei ole muita hallituksen jäsenen kelpoisuusehtoja. Liiketoimintakiellosta annetussa laissa (1059/1985) säädetään erikseen eräiden rikosten johdosta määrättävästä liiketoimintakiellosta, johon määrätty ei saa esimerkiksi olla yhteisön tai säätiön hallituksen jäsenenä, varajäsenenä, toimitusjohtajana taikka muussa niihin rinnastettavassa asemassa yhteisössä tai säätiössä (liiketoimintakiellosta annetun lain 3 ja 4 §).  

Ehdotuksessa kielletään vaatimukset, joiden mukaan ECBA:n toimeenpanevan tai päätöksentekoelimen jäsenten on oltava fyysisesti läsnä, jotta kokous olisi päätösvaltainen. Yhdistyslain mukaan jäsenet käyttävät päätösvaltaansa yhdistyksen kokouksessa (YhdL 17 §:n 1 momentti), jonka paikka on mainittava kokouskutsussa (YhdL 24 §:n 1 momentti). Yhdistyksen säännöissä voidaan määrätä mahdollisuudesta järjestää yhtiökokous ilman kokouspaikkaa (ns. etäkokous, YhdL 17 §:n 3 momentti). Yhdistyslaissa ei ole tarkempia säännöksiä hallituksen päätöksenteon järjestämisestä. 

Ehdotuksessa on yksityiskohtaiset säännökset ECBA:n rekisteröinnin määräajoista ja niiden laiminlyöntiin perustuvista oikeussuojakeinoista (19 artikla). Yhdistyslain mukaan yhdistys on rekisteröitävä viivytyksettä, jos estettä rekisteröimiselle ei ole (YhdL 49 §:n 3 momentti). 

ECBA:n purkaminen edellyttää päätöksentekoelimen ylimääräisen kokouksen kahden kolmasosan (2/3) määräenemmistöä sekä sitä, että käsillä on direktiivissä määritelty erityinen purkamisperuste (tavoite saavutettu, määräaika päättynyt tai sääntömääräinen peruste). Yhdistyslain mukaan yhdistyksen purkamista asiassa yhdistyksen kokouksen päätökseksi tulee se mielipide, jota on kannattanut vähintään kolme neljäsosaa (3/4) äänestyksessä annetuista äänistä (YhdL 27 §:n 1 momentin 3 kohta). Purkamispäätöksen tekeminen ei edellytä erityistä perustetta eikä ylimääräisen kokouksen koolle kutsumista. 

Ehdotuksen mukaan kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi päättää ECBA:n purkamisesta. Jäsenvaltiot voivat säätää seuraavista purkamisperusteista: ECBA ei ole noudattanut voittoa tavoittelematonta tarkoitusta, ECBA:n toiminta aiheuttaa vakavaa uhkaa yleiselle järjestykselle tai yleiselle turvallisuudelle sekä ECBA:n tai sen toimeenpanevan elimen jäsen tuomitaan vakavasta rikoksesta. Päätös purkamisesta voidaan tehdä vain, jos ei ole olemassa vähemmän rajoittavia toimenpiteitä. Päätös ei saa tulla voimaan muutoksenhaun ollessa vireillä. Toimivaltaisen viranomaisen on ennen päätöstä annettava ECBA:lle tieto purkamisperusteesta ja varattava sille kohtuullinen määräaika vastata. Yhdistyslain mukaan yhdistyksen kotipaikan käräjäoikeus voi syyttäjän, Poliisihallituksen tai yhdistyksen jäsenen kanteesta julistaa yhdistyksen lakkautetuksi. Lain mukaisia lakkauttamisperusteita ovat muun muassa yhdistyksen olennainen toimiminen vastoin lakia tai hyviä tapoja taikka sen säännöissä määrättyä tarkoitusta. Jos yleinen etu ei vaadi yhdistyksen lakkauttamista, yhdistykselle voidaan lakkauttamisen sijasta antaa varoitus (YhdL 43 §:n 1 ja 2 momentti). Kun yhdistyksen lakkauttamista koskeva asia on tullut vireille, tuomioistuin voi asiaa käsitellessään asianosaisen vaatimuksesta kieltää väliaikaisesti yhdistyksen toiminnan, jos on todennäköistä, että laissa säädetty lakkauttamisen peruste täyttyy (YhdL 44 §:n 1 momentti). 

Kunkin jäsenvaltion olisi ehdotuksen mukaan nimettävä direktiivin soveltamisesta vastaava toimivaltainen viranomainen. Yhdistysrekisteriä Suomessa pitää PRH. Suomessa ei kuitenkaan ole erityistä yhdistyksiä valvovaa viranomaista. 

Ehdotuksen säännökset yhdenvertaisesta kohtelusta ja pääsystä julkisista lähteistä saatavaan rahoitukseen saattaisivat edellyttää direktiivin täytäntöönpanovaiheessa muutoksia muuhun erityislainsäädäntöön, esimerkiksi rahankeräys- ja arpajaislainsäädäntöön siltä osin, kuin kyse on rahankeräysten ja arpajaisten järjestämiseen oikeutetuista toimijoista.