1.1  Kansallinen lainsäädäntö

Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) pitämän kaupparekisterin tehtävänä on palvella yksityistä ja julkista sektoria sekä ylläpitää ja parantaa oikeusvarmuutta elinkeinoelämässä. Kaupparekisteri on julkinen rekisteri, johon merkitään yrityksiä ja yhteisöjä koskevat tiedot. Kaupparekisteriin oli rekisteröity 30.6.2016 noin 625 000 yritystä ja yhteisöä, joista osakeyhtiöitä oli noin 266 000, yksityisiä elinkeinonharjoittajia noin 219 000, asunto-osakeyhtiöitä noin 87 000, avoimia yhtiöitä noin 12 000 ja kommandiittiyhtiöitä noin 33 000 sekä muita yritysmuotoja, esimerkiksi osuuskuntia, ulkomaisten elinkeinonharjoittajien sivuliikkeitä, hypoteekkiyhdistyksiä, eurooppayhtiöitä ja valtion liikelaitoksia yhteensä noin 7 300. Kaupparekisteriin oli 30.6.2016 merkittynä 1279 sivuliikettä. Uusia sivuliikkeitä rekisteröidään Suomeen vuosittain noin 100 (101 kpl vuonna 2015). 

Kaupparekisterilaki (129/1979) sisältää säännöksiä kaupparekisteriin merkittävistä tiedoista, rekisteröintivelvollisuudesta sekä tietojen julkisuudesta. Kaupparekisterilain 1 a §:n mukaan jokaisella on oikeus saada kaupparekisterin merkinnöistä tietoja, otteita ja todistuksia. Kaupparekisteristä voidaan viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) 16 §:n 3 momentin estämättä luovuttaa tietoja sähköisessä muodossa. Pykälän 2 momentin mukaan tiedot henkilötunnuksen tunnusosasta ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteesta luovutetaan kaupparekisteristä kuitenkin vain, jos luovuttaminen täyttää viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain 16 §:n 3 momentissa säädetyt edellytykset. Muissa tapauksissa ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteen sijasta luovutetaan tieto henkilön asuinmaasta. Lain 1 a §:ään on ehdotettu muutoksia rahanpesulainsäädännön uudistamista koskevan hallituksen esityksen (HE 228/2016 vp) yhteydessä. Rekisteriin merkittävistä henkilötiedoista säädetään lain 3 a §:ssä. Sen mukaan kaupparekisteriin merkittävistä luonnollisista henkilöistä rekisteriin merkitään henkilötietoina täydellinen nimi, henkilötunnus, kansalaisuus ja kotikunta. Jos henkilöllä ei ole suomalaista henkilötunnusta, merkitään rekisteriin syntymäaika. Ulkomailla asuvista luonnollisista henkilöistä kotikunnan sijasta rekisteriin merkitään kotiosoite. 

Kaupparekisterilain 3 §:n 1 momentin 4 kohdan mukaan ulkomainen yhteisö ja säätiö, joka perustaa Suomeen sivuliikkeen (ulkomainen elinkeinonharjoittaja), on velvollinen tekemään perusilmoituksen. Vastaava velvollisuus on ulkomaisella yhteisöllä sellaisessa rajat ylittävässä kombinaatiosulautumisessa ja jakautumisessa, jossa uusi yhteisö rekisteröidään Suomeen. Kaupparekisterilain 18 §:n 5 momentin mukaan sivuliikkeen perustaneeseen ulkomaiseen elinkeinonharjoittajaan kohdistetusta maksukyvyttömyysmenettelystä, akordista ja muusta vastaavasta menettelystä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle. Rekisteriviranomaiselle on ilmoitettava myös elinkeinonharjoittajan asettamisesta selvitystilaan, selvitysmiesten määräämisestä, selvitysmiesten henkilötiedoista ja toimivallasta sekä selvitystilan päättymisestä samoin kuin elinkeinonharjoittajan purkautumisesta ja rekisteristä poistamisesta. Yksityiskohtaisempia säännöksiä ilmoitusmenettelystä annetaan kaupparekisteriasetuksessa (208/1979). 

Patentti- ja rekisterihallituksella ja Verohallinnolla on yhteinen yritys- ja yhteisötietojärjestelmä, josta säädetään yritys- ja yhteisötietolaissa (244/2001) ja joka mahdollistaa tietojen ilmoittamisen molemmille viranomaisille. Ilmoitukset kaupparekisteriin on tehtävä yritys- ja yhteisötietolain 10 ja 11 §:n mukaisilla perustamis-, muutos- tai lopettamisilmoituslomakkeilla. Samoilla lomakkeilla, joilla ilmoitetaan yrityksen tai yhteisön perustamisesta tai elinkeinotoiminnan harjoittamisen aloittamisesta, voi tehdä ilmoituksen Verohallinnon ylläpitämiin ennakkoperintärekisteriin, työnantajarekisteriin ja arvonlisäverovelvollisten rekisteriin. Kaikki yritys- ja yhteisötietojärjestelmään kirjattavat yritykset saavat yritys- ja yhteisötunnuksen (Y-tunnuksen). 

1.2  Euroopan unionin lainsäädäntö

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2012/17/EU direktiivien 89/666/ETY, 2005/56/EY ja 2009/101/EY muuttamiseksi keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisen osalta, jäljempänä yhteenliittämisdirektiivi, annettiin 13 päivänä kesäkuuta 2012. Kaupparekistereiden yhteenliittäminen oli yksi sisämarkkinoiden toimenpidepakettia koskevassa tiedonannossa KOM (2010) 608 esitetyistä ehdotuksista, joiden tarkoituksena on luoda yritysten kannalta suotuisa oikeudellinen ympäristö ja verojärjestelmä ja jotka voivat tukea myös Eurooppa 2020 – strategiaa parantamalla luottamusta sisämarkkinoihin. 

Direktiivin johdanto-osassa todetaan, että yhtiöitä ja niiden muissa jäsenvaltioissa avattuja sivuliikkeitä koskevien tietojen saantia rajojen yli voidaan parantaa vain, jos kaikki jäsenvaltiot sitoutuvat mahdollistamaan sähköisen viestinnän rekistereiden kesken ja toimittamaan yksittäisille käyttäjille tietoja standardoidulla tavalla (identtinen sisältö ja yhteentoimivat tekniikat) kaikkialla unionissa (9 perustelukappale). Direktiivillä pyritään helpottamaan virallisten yritystietojen saantia toisesta maasta perustamalla sähköinen rekisteriverkosto ja määrittämällä yhteiset, ajantasaiset vähimmäistiedot, jotka on asetettava kolmansien saataville sähköisessä muodossa jokaisessa jäsenvaltiossa. Direktiivillä ei perusteta keskitettyä eurooppalaista rekisteriä, johon tallennettaisiin yrityksiä koskevia tietoja. Sen sijaan perustetaan EU-tasoinen yhteenliittämisjärjestelmä, joka kattaa EU – tasoisen keskusjärjestelmän, Euroopan oikeusportaalin ja jäsenvaltioiden rekisterit. Yhteenliittämisjärjestelmä on määritelty Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviin 2009/101/EY, niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, jäljempänä julkistamisdirektiivi, lisätyssä 4 a artiklassa. Kansalliset rekisterit liitetään keskusjärjestelmään, joka välittää tietoa kansallisten rekisterien välillä ja mahdollistaa keskitetysti asiakaskyselyt niihin. Euroopan oikeusportaalin kautta asiakas voi keskitetysti hakea keskusjärjestelmän välityksellä kansallisen rekisterin tietoja, jotka jäsenvaltiot asettavat keskusjärjestelmän kautta saataville. Keskusjärjestelmän rakentaminen ja jatkokehitys rahoitetaan EU – budjetista, ja jäsenvaltiot vastaavat omista liittymiskuluistaan. Keskusjärjestelmä on määrä ottaa käyttöön kesäkuussa 2017, jolloin myös direktiivin edellyttämät lainsäädäntömuutokset on saatettava kansallisesti voimaan. 

Yhdenteentoista neuvoston direktiiviin 89/666/ETY, julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen valtion lainsäädännön alaisten, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä, jäljempänä sivuliikedirektiivi, tehdyillä muutoksilla varmistetaan tietojenvaihto yhtiön rekisterivaltion ja sen sivuliikkeiden rekisterivaltioiden välillä. Direktiivin 1 artiklan uuden 3 kohdan mukaan direktiivin 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot on saatettava yleisön saataville yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Direktiivin 1 artiklan uuden 4 kohdan mukaan jäsenvaltion on varmistettava, että sivuliikkeillä on yksilöivä tunniste, jonka avulla ne voidaan tunnistaa yksiselitteisesti yhteenliittämisjärjestelmän kautta tapahtuvassa rekisterien välisessä viestinnässä. Direktiiviin lisätyn 5 a artiklan 1 kohdan mukaan yhtiön rekisteröintivaltion rekisteriviranomaisen on rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta asetettava viipymättä saataville tiedot yhtiön purkamis- tai maksukyvyttömyysmenettelyjen avaamisesta ja yhtiön rekisteristä poistamisesta, jos tähän liittyy oikeusvaikutuksia yhtiön rekisteröintivaltiossa. Artiklan 4 kohdan mukaan jäsenvaltioiden on määriteltävä menettely, jota noudatetaan artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitettujen tietojen vastaanottamisessa. Jos yhtiö on purettu tai muusta syystä poistettu rekisteristä, kyseisillä menettelyillä on varmistettava, että myös sen sivuliikkeet poistetaan rekisteristä ilman aiheetonta viivytystä. Artiklan 5 kohdan mukaan poistomenettelyä ei sovelleta sellaisten yhtiöiden sivuliikkeisiin, jotka on poistettu rekisteristä asianomaisen yhtiön oikeudellisen muodon muutoksen, sulautumisen, jakautumisen tai sen sääntömääräisen kotipaikan rajat ylittävän siirron vuoksi. 

Pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2005/56/EY, jäljempänä sulautumisdirektiivi, edellytetään, että rekisterit tekevät yhteistyötä rajojen yli. Yhteenliittämisdirektiivin johdanto-osassa todetaan, ettei nykyisin kuitenkaan ole käytettävissä vakiintuneita viestintäkanavia, jotka voisivat nopeuttaa menettelyitä, helpottaa kieliongelmien ratkaisemista ja parantaa oikeusvarmuutta. (3 perustelukappale). Sulautumisdirektiiviin tehdyillä muutoksilla on tarkoitus varmistaa rekisterien välinen tiedonvaihto rajat ylittävissä sulautumisissa. Direktiivin 13 artiklan mukaan rekisterin, johon rajat ylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö rekisteröidään, on yhteenliittämisjärjestelmän kautta ja viipymättä ilmoitettava rekisterille, johon kunkin yhtiön oli talletettava asiakirjansa, että rajat ylittävä sulautuminen on tullut voimaan. Vanha rekisteröinti poistetaan tarvittaessa kyseisen ilmoituksen saavuttua, muttei sitä aikaisemmin. 

Julkistamisdirektiiviin tehdyillä muutoksilla varmistetaan, että jäsenvaltiot julkaisevat yhteenliittämisjärjestelmän kautta sähköisesti julkistamisdirektiivin 2 artiklassa tarkoitetut tiedot (uusi 3 b artikla). Jäsenvaltion on lisäksi varmistettava että julkistamisdirektiivin 2 artiklassa tarkoitettuihin tietoihin ja asiakirjoihin tehtävät muutokset merkitään rekisteriin ja julkaistaan yleensä 21 päivän kuluessa siitä, kun kyseisiä muutoksia koskevat kaikki asiakirjat sekä tarvittaessa kansallisen lainsäädännön edellyttämä oikeudellinen tarkastus on tehty (uusi 2 a artikla). Edellä mainittujen tietojen lisäksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että ajantasaistettu tieto niistä kansallisen lainsäädännön säännöksistä, joiden mukaan kolmannet osapuolet voivat vedota 2 artiklassa tarkoitettuihin tietoihin ja kuhunkin asiakirjalajiin, on saatavilla direktiivin mukaisesti (3 a artiklan 1 kohta). Kansallisesti kaupparekisteriin merkittyjen tietojen ja asiakirjojen julkisuusvaikutuksesta säädetään kaupparekisterilain 26 §:ssä. Komissio voi periä maksuja yhteenliittämisjärjestelmän kautta annettavista asiakirjoista ja tiedoista. Maksut eivät saa ylittää niistä aiheutuvia hallinnollisia kuluja (uusi 3 c artikla, 1 kohta). Säännös ei vaikuta jäsenvaltioiden perimiin maksuihin, vaan jäsenvaltiolla on mahdollisuus periä yhteenliittämisjärjestelmän kautta annettavista tiedoista sama maksu kuin siitä peritään kansallisesti. Artiklan 2 kohta sisältää luettelon niistä perustiedoista, jotka jäsenvaltion on asetettava saataville maksutta. Yhtiön rekisteröintivaltion rekisteriviranomaisen on yhteenliittämisjärjestelmän kautta asetettava viipymättä saataville tiedot yhtiön purkamis- tai maksukyvyttömyysmenettelystä ja yhtiön rekisteristä poistamisesta, jos tähän liittyy oikeusvaikutuksia yhtiön rekisterin jäsenvaltiossa (uusi 3 d artikla, 1 kohta). 

Kaikkiin kolmeen muutettuun direktiiviin lisättiin myös säännökset tietosuojasta. Niiden mukaan direktiivien puitteissa tapahtuvaan henkilötietojen käsittelyyn sovelletaan yksilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta 24 päivänä lokakuuta 1995 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 95/46/EY, jäljempänä tietosuojadirektiivi. EU:n tietosuojaa koskevaa sääntelyä on sittemmin uudistettu muun muassa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksella (EU) 2016/679, luonnollisten henkilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä sekä näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta ja direktiivin 95/46/EY kumoamisesta (yleinen tietosuoja-asetus). Yleistä tietosuoja-asetusta aletaan soveltaa 25. Toukokuuta 2018. 

Yhteenliittämisdirektiivin säännökset tulevat voimaan kahdessa vaiheessa. Jäsenvaltioiden on annettava ja julkaistava yhteenliittämisdirektiivin täytäntöönpanon edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset ja sovellettava niitä viimeistään 7 päivänä heinäkuuta 2014. Voimaan tulleiden artiklojen johdosta ei ollut tarpeen tehdä muutoksia kansalliseen lainsäädäntöön. Tästä voimaantulosta poiketaan kuitenkin seuraavien säännösten osalta: sivuliikedirektiivin 1 artiklan 3 ja 4 kohta sekä 5 a artikla; sulautumisdirektiivin 13 artikla sekä julkistamisdirektiivin 3 artiklan 1 kohdan toinen alakohta, 3 b artikla, 3 c artikla, 3 d artikla ja 4 a artiklan 3–5 kohta. Jäsenvaltioiden on annettava ja julkaistava näiden säännösten noudattamisen edellyttämät säännökset ja sovellettava niitä viimeistään kahden vuoden kuluessa julkistamisdirektiivin 4 c artiklassa tarkoitettujen täytäntöönpanosäädösten hyväksymisestä. Voimaantulosäännöksessä tarkoitettu komission täytäntöönpanoasetus (EU) 2015/884, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2009/101/EY perustetun rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän edellyttämien teknisten eritelmien ja menettelyjen vahvistamisesta hyväksyttiin 8.6.2015. Direktiivin säännökset on siis saatettava kansallisesti voimaan 8.6.2017 mennessä. 

2.1  Tietojen julkistaminen eurooppalaisen keskusjärjestelmän välityksellä

Kaupparekisterin olisi asetettava keskusjärjestelmän kautta maksutta saataville yrityksen nimi ja oikeudellinen muoto, yhtiön sääntömääräinen kotipaikka ja rekisteröintivaltio sekä yhtiön rekisterinumero. Vastaavat tiedot julkaistaan nykyisin maksutta yritys- ja yhteisötietojärjestelmässä (YTJ) ja ne ovat saatavissa ytj.fi -verkkosivuilta. 

Lisäksi kaupparekisterin olisi asetettava yhteenliittämisjärjestelmän kautta saataville julkistamisdirektiivin 2 artiklassa tarkoitetut tiedot. Julkistamisvaatimus koskee yksityisten ja julkisten osakeyhtiöiden tietoja (julkistamisdirektiivin 1 artikla). Julkistamisdirektiivin 2 artiklan mukaan julkistettavia tietoja ovat perustamiskirja ja yhtiöjärjestys sekä niiden muutokset ja niiden ajantasaiset versiot (a – c alakohdat); lakisääteisenä toimielimenä tai sellaisen jäseninä toimivan henkilötiedot (d alakohta), merkityn pääoman määrä (e alakohta), tilinpäätösasiakirjat, (f alakohta), yhtiön kotipaikan vaihtuminen (g alakohta), yhtiön purkautuminen; (h alakohta), tuomioistuimen päätös yhtiön pätemättömyydestä; (i alakohta), selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja kunkin selvitysmiehen toimivalta (j alakohta) sekä selvitystilan päättyminen sekä rekisteristä poistaminen niissä jäsenvaltioissa, joissa siihen liittyy oikeusvaikutuksia (k alakohta). Yhteenliittämisdirektiivillä ei laajennettu julkistamisdirektiivin mukaan julkistettavien tietojen sisältöä nykyisestä. Pääsääntöisesti edellä mainitut tiedot ovat tietoja joita yritykset ja yhteisöt ilmoittavat kaupparekisterilain mukaisesti merkittäväksi rekisteriin. Selvitystilan ja selvitysmiesten rekisteröimisestä säädetään osakeyhtiölain (624/2006) 20 luvun 10 §:ssä. Tuomioistuimen velvollisuudesta toimittaa päätös rekisteriviranomaiselle säädetään kaupparekisterilain 18 §:n 3 momentissa ja tilinpäätöksen rekisteröinnistä säädetään osakeyhtiölaissa ja kirjanpitolaissa (1336/1997). Nykytilaan verrattuna uutta olisi se, että laissa säädettäisiin PRH:n velvollisuudesta asettaa kyseiset tiedot yhteenliittämisjärjestelmän kautta saataville. 

Sivuliikedirektiiviin lisätyn 1 artiklan 3 kohdan mukaan direktiivin 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot on saatettava yleisön saataville yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Direktiivin 2 artiklan 1 kohdan mukaisia julkistettavia tietoja ovat sivuliikkeen osoite, sivuliikkeen toiminnan tarkoitus, rekisteri, jossa yhtiön asiakirjavihko on, sekä yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä, yhtiön nimi ja oikeudellinen muoto sekä sivuliikkeen nimi, jos sillä on eri nimi kuin yhtiöllä. Lisäksi direktiivin mukaan on julkistettava sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, jotka ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynneissä yhtiön lakisääteisenä toimielimenä tai tällaisen elimen jäseninä tai yhtiön pysyvinä edustajina sivuliikkeen toiminnassa. Julkistettavia tietoja ovat myös yhtiön purkautuminen, selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja toimivaltansa sekä selvitystilan päättyminen, maksukyvyttömyysmenettelyt, akordit ja vastaavat yhtiötä koskevat menettelyt, tilinpäätösasiakirjat 3 artiklan mukaisesti sekä sivuliikkeen lopettaminen. 

Sivuliikedirektiivin 5 a artiklan ja julkistamisdirektiivin 3 d artiklan mukaan yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä on lisäksi julkistava tieto yhtiön purkamis- tai maksukyvyttömyysmenettelyjen avaamisesta ja yhtiön rekisteristä poistamisesta. Kyseisissä artikloissa säädetään lisäksi, että sivuliikkeen rekisterin on rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää käyttäen viipymättä varmistettava tietojen vastaanotto. 

Osa edellä kuvatuista kaupparekisteriin merkittävistä tiedoista on henkilötietoja. Kaupparekisterilain 3 a §:n mukaan kaupparekisteriin merkittävistä luonnollisista henkilöistä rekisteriin merkitään henkilötietoina täydellinen nimi, henkilötunnus, kansalaisuus ja kotikunta. Jos henkilöllä ei ole suomalaista henkilötunnusta, merkitään rekisteriin syntymäaika. Ulkomailla asuvista luonnollisista henkilöistä kotikunnan sijasta rekisteriin merkitään kotiosoite. Lain 1 a §:n 2 momentin mukaan tiedot henkilötunnuksen tunnusosasta ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteesta luovutetaan kaupparekisteristä vain, jos luovuttaminen täyttää viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain 16 §:n 3 momentissa säädetyt edellytykset. Muissa tapauksissa ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteen sijasta luovutetaan tieto henkilön asuinmaasta. Kaupparekisteriasetuksen (208/1979) 29 §:n 2 momentin mukaan rekisteriviranomainen voi luovuttaa tietoja kaupparekisteriin tehdyistä merkinnöistä ja siihen kuuluvista hallussaan olevista asiakirjoista myös kirjallisena poimintana, teknisen käyttöyhteyden avulla tai muussa koneellisesti käsiteltävässä muodossa. Eduskunnan käsittelyssä olevas rahanpesulainsäädännön kokonaisuudistuksen (HE 228/2016 vp) yhteydessä kyseinen sääntely ehdotetaan siirrettäväksi asetustasolta kaupparekisterilakiin (4. Lakiehdotus 1 a §). Kaupparekisterilain lisäksi henkilötietojen käsittelyyn sovelletaan kansallisesti henkilötietolakia. Yhteenliittämisdirektiivin mukaan direktiivien puitteissa tapahtuvaan henkilötietojen käsittelyyn sovelletaan tietosuojadirektiiviä. 

Siltä osin, kun direktiivin edellyttämä tiedonvaihto koskee henkilötietoja, yhteenliittämisjärjestelmän kautta asetettaisiin saataville pelkästään yleisöjulkiset tiedot eli henkilön nimi, syntymäaika, kansalaisuus ja kotikunta. Tietojen saatavuuteen vaikuttaa käytännössä se, että kyseiset tiedot olisivat maksullisia myös yhteenliittämisjärjestelmän kautta tilattaessa. Yhteenliittämisdirektiviin mukaisten tietojen rekisteröinnistä, julkisuudesta ja luovuttamisesta säädetään voimassaolevassa kaupparekisterilaissa. Direktiivin voimaansaattamiseksi olisi kuitenkin nimenomaisesti säädettävä viranomaisen velvollisuudesta julkaista kyseiset tiedot yhteenliittämisjärjestelmän kautta. 

2.2  Tietoihin tai asiakirjoihin tehdyt muutokset

Direktiivin täytäntöönpano edellyttää, että julkistamisdirektiivin 2 artiklassa tarkoitettuihin tietoihin ja asiakirjoihin tehtävät muutokset merkitään rekisteriin ja julkaistaan yleensä 21 päivän kuluessa siitä, kun kyseisiä muutoksia koskevat kaikki asiakirjat sekä tarvittaessa kansallisen lainsäädännön edellyttämä oikeudellinen tarkastus on tehty (julkistamisdirektiivi, uusi 2a artikla). Yhteenliittämisdirektiivin johdanto-osan 18 perustelukappaleen mukaan jäsenvaltioiden on huolehdittava siitä, että jos rekistereihin merkittävät yhtiöitä koskevat tiedot muuttuvat, nämä tiedot ajantasaistetaan ilman aiheetonta viivytystä. Ajantasaistus on yleensä julkistettava 21 päivän kuluessa siitä, kun täydellinen dokumentaatio näistä muutoksista on vastaanotettu; mainittu määräaika koskee myös kansallisen lainsäädännön mukaista oikeudellista tarkastusta. Mainittua määräaikaa on tulkittava siten, että jäsenvaltioita edellytetään toteuttamaan kohtuulliset toimenpiteet direktiivissä säädetyn määräajan noudattamiseksi. Kaikille jäsenvaltioille yhteisten yleisten oikeusperiaatteiden mukaisesti 21 päivän määräajan kuluminen on keskeytettävä, kun kyse on ylivoimaisesta esteestä. Määräaikaa ei sovelleta tilinpäätösasiakirjoihin. 

Kaupparekisterin käsittelyajat ovat nykyisin 2 päivää, kun ilmoitus tehdään sähköisesti ja 9 päivää, kun ilmoitus tehdään paperimuodossa. PRH:n mittaa ilmoitusten käsittelyaikaa nykyisin ilmoituksen saapumisesta viranomaiselle ja se kattaa sen ajan, jonka viranomainen käyttää ilmoituksen käsittelyyn. Direktiivin mukainen käsittelyaika alkaa kulua, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu kaikki rekisteröinnin edellyttämät tiedot ja asiakirjat. Jos ilmoitus jätetään puutteellisena ja se edellyttää täydennystä tai korjaamista, direktiivin mukainen määräaika ei vielä ala kulua. Käsittelyajaksi ehdotetaan direktiivin mukaista 21 päivää. Direktiivin mukainen käsittelyaikavaatimus koskee vain yhteenliittämisdirektiivin mukaista tiedon julkistamista, eli osakeyhtiön ja julkisen osakeyhtiön muutosilmoituksia. PRH:n käsittelyajat ovat nykyisin alle 21 päivän, joten ei ole estettä laajentaa ehdotettua enimmäiskäsittelyaikaa koskemaan myös yritysten ja yhteisöjen perustamisilmoituksia sekä muita kuin direktiivissä mainittuja muutosilmoituksia. Tästä syystä kansalliseen lainsäädäntöön ehdotetaan yleistä säännöstä 21 päivän käsittelyajasta. Direktiivin mukaan määräaika ei ole ehdoton, vaan tiedot olisi päivitettävä yleensä 21 päivän kuluessa. Tämän mukaisesti ehdotetaan, ettei myöskään kansallisesti sovellettava määräaika olisi yksittäistapauksessa ehdoton, vaan rekisteriviranomaisen olisi pyrittävä varmistamaan, että ilmoitukset käsitellään 21 päivän kuluessa siitä, kun kaikki tarpeelliset tiedot ja asiakirjat on toimitettu. 

2.3  Sivuliikkeen poisto rekisteristä

Direktiivin voimaansaattamiseksi lakiin olisi lisättävä säännökset sivuliikkeen poistamisesta rekisteristä silloin, kun sivuliikkeen Suomessa rekisteröinyt yritys tai yhteisö on poistettu rekisteristä sen rekisteröintivaltiossa. Sivuliikkeitä ei katsota itsenäisiksi oikeushenkilöiksi, joten niiden rekisteröinti ei voi jatkua tällaisessa tilanteessa. Ennen direktiivin mukaisen järjestelyn käyttöönottoa rekisteriviranomaisilla ei ole ollut käytännössä työkaluja seurata mahdollisia muutoksia siinä rekisterissä, johon ulkomainen yritys tai yhteisö on rekisteröintivaltiossaan merkitty. Yhteenliitämisdirektiivin johdanto-osan toisessa perustelukappaleessa todetaan lisäksi, ettei rekistereillä ole ollut myöskään lakisääteistä velvollisuutta vaihtaa tietoja ulkomaisista sivuliikkeistä. 

Direktiivin voimaansaattamiseksi ehdotetaan, että PRH:n olisi poistettava sivuliike rekisteristä sen jälkeen, kun eurooppalaisen keskusjärjestelmän välityksellä on saatu tieto siitä, että yhtiö on poistettu rekisteristä sen rekisteröintivaltiossa. PRH:n olisi ennen sivuliikkeen poistamista varattava sivuliikkeelle 21 vuorokautta antaa lausumansa rekisteristä poiston edellytyksistä. Käytännössä sivuliikkeelle ilmoitettaisiin kirjallisesti sivuliikkeen osoitteeseen tai sivuliikkeen Suomessa rekisteröidylle edustajalle. Menettelysäännöksellä varmistetaan, että sivuliikkeen Suomessa toimivilla vastuuhenkilöillä on etukäteistieto rekisteristä poistamisesta. Lisäksi säännöksellä pyritään varmistamaan, ettei tosiasiassa toimivien yhtiöiden sivuliikkeitä poisteta rekisteristä virheellisen tai puutteellisen tiedon perusteella. Jos sivuliikkeen vastuuhenkilö on eri mieltä rekisteristä poiston edellytyksistä, eli käytännössä katsoo, ettei yhtiötä ole poistettu rekisteristä sen rekisteröintivaltiossa, rekisteriviranomaisen olisi pyrittävä varmistamaan asia ennen sivuliikkeen rekisteristä poistoa. Lausuman antaminen ei kuitenkaan estäisi rekisteristä poistoa, jos viranomainen saadun tiedon perusteella katsoo, että yhtiö on poistettu rekisteristä sen rekisteröintivaltiossa, vaan siinä tapauksessa viranomaisen päätökseen olisi haettava muutosta. 

Kaupparekisterilain 18 §:n 5 momenttiin ei esitetä muutoksia. Sivuliikkeen perustaneen ulkomaisen elinkeinonharjoittajan olisi jatkossakin ilmoitettava Patentti- ja rekisterihallituksellle ulkomaiseen elinkeinonharjoittajaan kohdistetusta maksukyvyttömyysmenettelystä, akordista ja muusta vastaavasta menettelystä sekä elinkeinonharjoittajan asettamisesta selvitystilaan, selvitysmiesten määräämisestä, selvitysmiesten henkilötiedoista ja toimivallasta sekä selvitystilan päättymisestä samoin kuin elinkeinonharjoittajan purkautumisesta ja rekisteristä poistamisesta. Yhteenliittämisdirektiivin mukainen tiedonvaihto koskee vain rajattua joukkoa sivuliikkeitä, ja niidenkin osalta suppeampaa tietosisältöä, kuin kaupparekisterilain mukainen ilmoitusvelvollisuus nykyisin edellyttää. Siksi yhteenliittämisjärjestelmästä saatavat tiedot eivät korvaa edellä kuvattua sivuliikkeen ilmoitusvelvollisuutta. 

2.4  Tiedonvaihto rajat ylittävässä sulautumisessa ja jakautumisessa

Direktiivin voimaansaattamiseksi olisi varmistettava että rajat ylittävissä sulautumisissa ja jakautumisissa vaihdetaan tietoja yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä. PRH:n olisi välitettävä yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä tieto sulautumisen voimaantulosta muille asianosaisille rekistereille, jotta vanhat rekisteröinnit voidaan poistaa niistä. Vastaavasti PRH saisi yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä tiedon sulautumisen voimaantulosta ja voisi sen jälkeen poistaa kansallisen rekisteröinnin. Ulkomailla rekisteröitävään rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvan suomalaisen yhtiön poistamisesta rekisteristä säädetään osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:n 5 momentissa. Rekisteriviranomaisen on sulautumisen rekisteröivän ulkomaisen viranomaisen ilmoituksesta viipymättä viran puolesta poistettava sulautunut suomalainen yhtiö rekisteristä. 

3.1  Yritysvaikutukset

Direktiivin mukaisen rekisterienvälisen tiedonvaihdon lisääminen parantaa yritysten mahdollisuuksia saada viranomaisrekisterissä olevaa tietoa toisessa jäsenvaltiossa rekisteröidyistä yrityksistä sekä toisaalta lisää tiedonsaantia Suomessa rekisteröidyistä yrityksistä muissa jäsenvaltioissa. Muutos nykytilaan verrattuna ei kuitenkaan ole erityisen merkittävä, sillä vastaavanlaista yhteistyötä tehdään nykyisin sopimusperusteisesti European Business Register (EBR) -yhteistyön puitteissa. EBR-yhteistyössä on mukana 26 valtiota, joista 20 on EU:n jäsenvaltioita. Suomi on osallistunut EBR-yhteistyöhön vuodesta 1997 lähtien. EBR-yhteistyö jatkuu toistaiseksi yhteenliittämisjärjestelmän rinnalla. 

Ehdotetuilla kaupparekisterilain muutoksilla ei ole välittömiä vaikutuksia yrityksiin, koska niistä ei aiheudu yrityksille uusia velvoitteita, maksuja tai muita kustannuksia. Muutokset eivät myöskään lisää Patentti- ja rekisterihallituksen kustannuksia niin, että olisi tarvetta korottaa kaupparekisteriasioissa yrityksiltä perittävien maksujen tasoa nykyisestä. Ehdotus sivuliikkeiden poistamisesta on omiaan parantamaan kaupparekisteriin merkittyjen sivuliikkeiden tietojen ajantasaisuutta ja siten lisäämään yritysten tiedonsaantia mahdollisista muissa jäsenvaltiossa tapahtuneista muutoksista. Sivuliikkeiden poiston käynnistyessä rekisteristä poistunee kerralla noin 20 - 40 sivuliikettä, jossa sivuliikkeen perustanut yhteisö on poistettu rekisteristä sen rekisteröintivaltiossa. Vastaavasti muissa jäsenmaissa poistunee sellaisia Suomeen rekisteröityjen yritysten sivuliikkeitä, jotka on täällä sittemmin poistettu rekisteristä. 

3.2  Vaikutukset viranomaisten toimintaan

Kaupparekisteriin oli 30.6.2016 merkittynä 1279 sivuliikettä. Sivuliikkeiden poistamista koskeva menettely on uusi ja se lisää vähäisessä määrin PRH:n työmäärää. Tiedonvaihdon käynnistyessä kaupparekisteristä todennäköisesti poistuu noin 20 – 40 sivuliikettä, jotka on poistettu rekisteristä niiden rekisterivaltiossa mutta mistä ei ole välittynyt tietoa Patentti- ja rekisterihallitukseen. Tämän jälkeen poistomenettely koskee todennäköisesti muutamia sivuliikkeitä vuosittain. Sivuliikkeiden poistomenettely ei edellytä PRH:n henkilöresurssin lisäämistä nykyisestä. 

Yhteenliittämisjärjestelmään osallistuminen ja tietojen julkistaminen ei merkittävästi lisää PRH:n työmäärää nykyisestä, sillä PRH osallistuu nykyisin osittain vastaavanlaiseen järjestelyyn EBR – yhteistyöhön puitteissa. Tietojen julkistaminen tapahtuu pitkälti automaattisesti, eikä vaadi henkilöresursseja virastossa. PRH voi myös hyödyntää samoja sähköisiä rajapintoja ja menettelyjä direktiivin mukaiseen järjestelyyn osallistumisessa. Tästä syystä tietojärjestelmiin vaadittavat muutokset jäävät vähäisiksi. Tietojärjestelmiin tehtävien muutostöiden kustannukseksi arvioidaan noin 110 000 euroa. PRH kattaa liittymisestä aiheutuvat kustannukset osana toimintamenojaan, eikä liittymisestä aiheudu tarvetta korottaa kaupparekisteriasioissa perittäviä maksuja nykyisestä. 

Ehdotetulla 21 päivän enimmäiskäsittelyajalla ei ole käytännössä vaikutusta kaupparekisteri-ilmoitusten keskimääräisiin käsittelyaikoihin, sillä käsittelyajat ovat nykyisin alle vaaditun. Säännös kuitenkin edellyttää, että PRH:lla on jatkossakin käytössään riittävät resurssit käsittelyaikatavoitteen noudattamiseksi.