1.1
Kansallinen lainsäädäntö
Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) pitämän kaupparekisterin tehtävänä on palvella yksityistä ja julkista sektoria sekä ylläpitää ja parantaa oikeusvarmuutta elinkeinoelämässä. Kaupparekisteri on julkinen rekisteri, johon merkitään yrityksiä ja yhteisöjä koskevat tiedot. Kaupparekisteriin oli rekisteröity 30.6.2016 noin 625 000 yritystä ja yhteisöä, joista osakeyhtiöitä oli noin 266 000, yksityisiä elinkeinonharjoittajia noin 219 000, asunto-osakeyhtiöitä noin 87 000, avoimia yhtiöitä noin 12 000 ja kommandiittiyhtiöitä noin 33 000 sekä muita yritysmuotoja, esimerkiksi osuuskuntia, ulkomaisten elinkeinonharjoittajien sivuliikkeitä, hypoteekkiyhdistyksiä, eurooppayhtiöitä ja valtion liikelaitoksia yhteensä noin 7 300. Kaupparekisteriin oli 30.6.2016 merkittynä 1279 sivuliikettä. Uusia sivuliikkeitä rekisteröidään Suomeen vuosittain noin 100 (101 kpl vuonna 2015).
Kaupparekisterilaki (129/1979) sisältää säännöksiä kaupparekisteriin merkittävistä tiedoista, rekisteröintivelvollisuudesta sekä tietojen julkisuudesta. Kaupparekisterilain 1 a §:n mukaan jokaisella on oikeus saada kaupparekisterin merkinnöistä tietoja, otteita ja todistuksia. Kaupparekisteristä voidaan viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) 16 §:n 3 momentin estämättä luovuttaa tietoja sähköisessä muodossa. Pykälän 2 momentin mukaan tiedot henkilötunnuksen tunnusosasta ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteesta luovutetaan kaupparekisteristä kuitenkin vain, jos luovuttaminen täyttää viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain 16 §:n 3 momentissa säädetyt edellytykset. Muissa tapauksissa ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteen sijasta luovutetaan tieto henkilön asuinmaasta. Lain 1 a §:ään on ehdotettu muutoksia rahanpesulainsäädännön uudistamista koskevan hallituksen esityksen (HE 228/2016 vp) yhteydessä. Rekisteriin merkittävistä henkilötiedoista säädetään lain 3 a §:ssä. Sen mukaan kaupparekisteriin merkittävistä luonnollisista henkilöistä rekisteriin merkitään henkilötietoina täydellinen nimi, henkilötunnus, kansalaisuus ja kotikunta. Jos henkilöllä ei ole suomalaista henkilötunnusta, merkitään rekisteriin syntymäaika. Ulkomailla asuvista luonnollisista henkilöistä kotikunnan sijasta rekisteriin merkitään kotiosoite.
Kaupparekisterilain 3 §:n 1 momentin 4 kohdan mukaan ulkomainen yhteisö ja säätiö, joka perustaa Suomeen sivuliikkeen (ulkomainen elinkeinonharjoittaja), on velvollinen tekemään perusilmoituksen. Vastaava velvollisuus on ulkomaisella yhteisöllä sellaisessa rajat ylittävässä kombinaatiosulautumisessa ja jakautumisessa, jossa uusi yhteisö rekisteröidään Suomeen. Kaupparekisterilain 18 §:n 5 momentin mukaan sivuliikkeen perustaneeseen ulkomaiseen elinkeinonharjoittajaan kohdistetusta maksukyvyttömyysmenettelystä, akordista ja muusta vastaavasta menettelystä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle. Rekisteriviranomaiselle on ilmoitettava myös elinkeinonharjoittajan asettamisesta selvitystilaan, selvitysmiesten määräämisestä, selvitysmiesten henkilötiedoista ja toimivallasta sekä selvitystilan päättymisestä samoin kuin elinkeinonharjoittajan purkautumisesta ja rekisteristä poistamisesta. Yksityiskohtaisempia säännöksiä ilmoitusmenettelystä annetaan kaupparekisteriasetuksessa (208/1979).
Patentti- ja rekisterihallituksella ja Verohallinnolla on yhteinen yritys- ja yhteisötietojärjestelmä, josta säädetään yritys- ja yhteisötietolaissa (244/2001) ja joka mahdollistaa tietojen ilmoittamisen molemmille viranomaisille. Ilmoitukset kaupparekisteriin on tehtävä yritys- ja yhteisötietolain 10 ja 11 §:n mukaisilla perustamis-, muutos- tai lopettamisilmoituslomakkeilla. Samoilla lomakkeilla, joilla ilmoitetaan yrityksen tai yhteisön perustamisesta tai elinkeinotoiminnan harjoittamisen aloittamisesta, voi tehdä ilmoituksen Verohallinnon ylläpitämiin ennakkoperintärekisteriin, työnantajarekisteriin ja arvonlisäverovelvollisten rekisteriin. Kaikki yritys- ja yhteisötietojärjestelmään kirjattavat yritykset saavat yritys- ja yhteisötunnuksen (Y-tunnuksen).
1.2
Euroopan unionin lainsäädäntö
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2012/17/EU direktiivien 89/666/ETY, 2005/56/EY ja 2009/101/EY muuttamiseksi keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisen osalta, jäljempänä yhteenliittämisdirektiivi, annettiin 13 päivänä kesäkuuta 2012. Kaupparekistereiden yhteenliittäminen oli yksi sisämarkkinoiden toimenpidepakettia koskevassa tiedonannossa KOM (2010) 608 esitetyistä ehdotuksista, joiden tarkoituksena on luoda yritysten kannalta suotuisa oikeudellinen ympäristö ja verojärjestelmä ja jotka voivat tukea myös Eurooppa 2020 – strategiaa parantamalla luottamusta sisämarkkinoihin.
Direktiivin johdanto-osassa todetaan, että yhtiöitä ja niiden muissa jäsenvaltioissa avattuja sivuliikkeitä koskevien tietojen saantia rajojen yli voidaan parantaa vain, jos kaikki jäsenvaltiot sitoutuvat mahdollistamaan sähköisen viestinnän rekistereiden kesken ja toimittamaan yksittäisille käyttäjille tietoja standardoidulla tavalla (identtinen sisältö ja yhteentoimivat tekniikat) kaikkialla unionissa (9 perustelukappale). Direktiivillä pyritään helpottamaan virallisten yritystietojen saantia toisesta maasta perustamalla sähköinen rekisteriverkosto ja määrittämällä yhteiset, ajantasaiset vähimmäistiedot, jotka on asetettava kolmansien saataville sähköisessä muodossa jokaisessa jäsenvaltiossa. Direktiivillä ei perusteta keskitettyä eurooppalaista rekisteriä, johon tallennettaisiin yrityksiä koskevia tietoja. Sen sijaan perustetaan EU-tasoinen yhteenliittämisjärjestelmä, joka kattaa EU – tasoisen keskusjärjestelmän, Euroopan oikeusportaalin ja jäsenvaltioiden rekisterit. Yhteenliittämisjärjestelmä on määritelty Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviin 2009/101/EY, niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, jäljempänä julkistamisdirektiivi, lisätyssä 4 a artiklassa. Kansalliset rekisterit liitetään keskusjärjestelmään, joka välittää tietoa kansallisten rekisterien välillä ja mahdollistaa keskitetysti asiakaskyselyt niihin. Euroopan oikeusportaalin kautta asiakas voi keskitetysti hakea keskusjärjestelmän välityksellä kansallisen rekisterin tietoja, jotka jäsenvaltiot asettavat keskusjärjestelmän kautta saataville. Keskusjärjestelmän rakentaminen ja jatkokehitys rahoitetaan EU – budjetista, ja jäsenvaltiot vastaavat omista liittymiskuluistaan. Keskusjärjestelmä on määrä ottaa käyttöön kesäkuussa 2017, jolloin myös direktiivin edellyttämät lainsäädäntömuutokset on saatettava kansallisesti voimaan.
Yhdenteentoista neuvoston direktiiviin 89/666/ETY, julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen valtion lainsäädännön alaisten, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä, jäljempänä sivuliikedirektiivi, tehdyillä muutoksilla varmistetaan tietojenvaihto yhtiön rekisterivaltion ja sen sivuliikkeiden rekisterivaltioiden välillä. Direktiivin 1 artiklan uuden 3 kohdan mukaan direktiivin 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot on saatettava yleisön saataville yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Direktiivin 1 artiklan uuden 4 kohdan mukaan jäsenvaltion on varmistettava, että sivuliikkeillä on yksilöivä tunniste, jonka avulla ne voidaan tunnistaa yksiselitteisesti yhteenliittämisjärjestelmän kautta tapahtuvassa rekisterien välisessä viestinnässä. Direktiiviin lisätyn 5 a artiklan 1 kohdan mukaan yhtiön rekisteröintivaltion rekisteriviranomaisen on rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta asetettava viipymättä saataville tiedot yhtiön purkamis- tai maksukyvyttömyysmenettelyjen avaamisesta ja yhtiön rekisteristä poistamisesta, jos tähän liittyy oikeusvaikutuksia yhtiön rekisteröintivaltiossa. Artiklan 4 kohdan mukaan jäsenvaltioiden on määriteltävä menettely, jota noudatetaan artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitettujen tietojen vastaanottamisessa. Jos yhtiö on purettu tai muusta syystä poistettu rekisteristä, kyseisillä menettelyillä on varmistettava, että myös sen sivuliikkeet poistetaan rekisteristä ilman aiheetonta viivytystä. Artiklan 5 kohdan mukaan poistomenettelyä ei sovelleta sellaisten yhtiöiden sivuliikkeisiin, jotka on poistettu rekisteristä asianomaisen yhtiön oikeudellisen muodon muutoksen, sulautumisen, jakautumisen tai sen sääntömääräisen kotipaikan rajat ylittävän siirron vuoksi.
Pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2005/56/EY, jäljempänä sulautumisdirektiivi, edellytetään, että rekisterit tekevät yhteistyötä rajojen yli. Yhteenliittämisdirektiivin johdanto-osassa todetaan, ettei nykyisin kuitenkaan ole käytettävissä vakiintuneita viestintäkanavia, jotka voisivat nopeuttaa menettelyitä, helpottaa kieliongelmien ratkaisemista ja parantaa oikeusvarmuutta. (3 perustelukappale). Sulautumisdirektiiviin tehdyillä muutoksilla on tarkoitus varmistaa rekisterien välinen tiedonvaihto rajat ylittävissä sulautumisissa. Direktiivin 13 artiklan mukaan rekisterin, johon rajat ylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö rekisteröidään, on yhteenliittämisjärjestelmän kautta ja viipymättä ilmoitettava rekisterille, johon kunkin yhtiön oli talletettava asiakirjansa, että rajat ylittävä sulautuminen on tullut voimaan. Vanha rekisteröinti poistetaan tarvittaessa kyseisen ilmoituksen saavuttua, muttei sitä aikaisemmin.
Julkistamisdirektiiviin tehdyillä muutoksilla varmistetaan, että jäsenvaltiot julkaisevat yhteenliittämisjärjestelmän kautta sähköisesti julkistamisdirektiivin 2 artiklassa tarkoitetut tiedot (uusi 3 b artikla). Jäsenvaltion on lisäksi varmistettava että julkistamisdirektiivin 2 artiklassa tarkoitettuihin tietoihin ja asiakirjoihin tehtävät muutokset merkitään rekisteriin ja julkaistaan yleensä 21 päivän kuluessa siitä, kun kyseisiä muutoksia koskevat kaikki asiakirjat sekä tarvittaessa kansallisen lainsäädännön edellyttämä oikeudellinen tarkastus on tehty (uusi 2 a artikla). Edellä mainittujen tietojen lisäksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että ajantasaistettu tieto niistä kansallisen lainsäädännön säännöksistä, joiden mukaan kolmannet osapuolet voivat vedota 2 artiklassa tarkoitettuihin tietoihin ja kuhunkin asiakirjalajiin, on saatavilla direktiivin mukaisesti (3 a artiklan 1 kohta). Kansallisesti kaupparekisteriin merkittyjen tietojen ja asiakirjojen julkisuusvaikutuksesta säädetään kaupparekisterilain 26 §:ssä. Komissio voi periä maksuja yhteenliittämisjärjestelmän kautta annettavista asiakirjoista ja tiedoista. Maksut eivät saa ylittää niistä aiheutuvia hallinnollisia kuluja (uusi 3 c artikla, 1 kohta). Säännös ei vaikuta jäsenvaltioiden perimiin maksuihin, vaan jäsenvaltiolla on mahdollisuus periä yhteenliittämisjärjestelmän kautta annettavista tiedoista sama maksu kuin siitä peritään kansallisesti. Artiklan 2 kohta sisältää luettelon niistä perustiedoista, jotka jäsenvaltion on asetettava saataville maksutta. Yhtiön rekisteröintivaltion rekisteriviranomaisen on yhteenliittämisjärjestelmän kautta asetettava viipymättä saataville tiedot yhtiön purkamis- tai maksukyvyttömyysmenettelystä ja yhtiön rekisteristä poistamisesta, jos tähän liittyy oikeusvaikutuksia yhtiön rekisterin jäsenvaltiossa (uusi 3 d artikla, 1 kohta).
Kaikkiin kolmeen muutettuun direktiiviin lisättiin myös säännökset tietosuojasta. Niiden mukaan direktiivien puitteissa tapahtuvaan henkilötietojen käsittelyyn sovelletaan yksilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta 24 päivänä lokakuuta 1995 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 95/46/EY, jäljempänä tietosuojadirektiivi. EU:n tietosuojaa koskevaa sääntelyä on sittemmin uudistettu muun muassa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksella (EU) 2016/679, luonnollisten henkilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä sekä näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta ja direktiivin 95/46/EY kumoamisesta (yleinen tietosuoja-asetus). Yleistä tietosuoja-asetusta aletaan soveltaa 25. Toukokuuta 2018.
Yhteenliittämisdirektiivin säännökset tulevat voimaan kahdessa vaiheessa. Jäsenvaltioiden on annettava ja julkaistava yhteenliittämisdirektiivin täytäntöönpanon edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset ja sovellettava niitä viimeistään 7 päivänä heinäkuuta 2014. Voimaan tulleiden artiklojen johdosta ei ollut tarpeen tehdä muutoksia kansalliseen lainsäädäntöön. Tästä voimaantulosta poiketaan kuitenkin seuraavien säännösten osalta: sivuliikedirektiivin 1 artiklan 3 ja 4 kohta sekä 5 a artikla; sulautumisdirektiivin 13 artikla sekä julkistamisdirektiivin 3 artiklan 1 kohdan toinen alakohta, 3 b artikla, 3 c artikla, 3 d artikla ja 4 a artiklan 3–5 kohta. Jäsenvaltioiden on annettava ja julkaistava näiden säännösten noudattamisen edellyttämät säännökset ja sovellettava niitä viimeistään kahden vuoden kuluessa julkistamisdirektiivin 4 c artiklassa tarkoitettujen täytäntöönpanosäädösten hyväksymisestä. Voimaantulosäännöksessä tarkoitettu komission täytäntöönpanoasetus (EU) 2015/884, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2009/101/EY perustetun rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän edellyttämien teknisten eritelmien ja menettelyjen vahvistamisesta hyväksyttiin 8.6.2015. Direktiivin säännökset on siis saatettava kansallisesti voimaan 8.6.2017 mennessä.