7.1
Kaupparekisterilaki
1 Luku Kaupparekisteri
1 §. Kaupparekisterin tarkoitus ja ylläpito. Pykälän 1 momentin mukaan laissa säädetään kaupparekisterin pitämisestä yrityksiä, yhteisöjä ja niissä toimivia henkilöitä koskevien ajantasaisten ja luotettavien tietojen saamiseksi. Säännös rekisterinpidon yleisestä tarkoituksesta ei sinänsä ole säädösteknisesti välttämätön, mutta sillä korostettaisiin kaupparekisterin julkista luonnetta. Rekisterinpito ei nimenomaisesti tähtää mihinkään yksittäiseen käyttötarkoitukseen, vaan tietojen julkistamisella pyritään lisäämään elinkeinonharjoittajista saatavissa olevan tiedon määrää ja siten lisäämään oikeusvarmuutta elinkeinoelämässä. Pykälän mukaan kaupparekisteriä pitää Patentti- ja rekisterihallitus, josta jäljempänä laissa käytetään nimitystä rekisteriviranomainen. Tämä nykyisessä laissa käytetty termi on syytä säilyttää jatkossakin, koska sitä käytetään vakiintuneesti kaupparekisterilain lisäksi muualla yhtiöoikeutta koskevassa lainsäädännössä, muun muassa osakeyhtiölaissa (624/2006).
Pykälän 2 momentin mukaan rekisteriviranomainen tekisi merkintöjä kaupparekisteriin siten kuin kaupparekisterilaissa tai muussa laissa säädetään. Viittaus olisi tältä osin informatiivinen. Lisäksi rekisteriviranomainen pitäisi tietojärjestelmässään julkista diaaria kaupparekisteriin saapuneista ilmoituksista, hakemuksista ja tiedonannoista sekä asiakirjakansiota ilmoitusvelvollista koskevista asiakirjoista. Diaarin ylläpitämisestä säädetään tällä hetkellä kaupparekisteriasetuksessa (208/1979), jossa siitä käytetään termiä päiväkirja, mutta diaarin ylläpitoa koskeva säännös siirrettäisiin lakiin. Samoin kaupparekisteriasetuksessa säädetään tällä hetkellä siitä, että rekisteriin merkittyä elinkeinonharjoittajaa koskevista asiakirjoista on tehtävä erityinen asiakirjavihko, joka varustetaan elinkeinonharjoittajan yritys- ja yhteisötunnuksella. Vihkoon on merkittävä muutosilmoitukset ja tiedonannot. Jatkossa asiakirjavihkosta käytettäisiin nimitystä asiakirjakansio, joka uusien ilmoitusten osalta on sähköinen, mutta ennen vuotta 2014 annettujen ilmoitusten osalta pääosin paperinen. On lisäksi huomattava, että Patentti- ja rekisterihallitukseen sovelletaan asiakirjahallintaan liittyen arkistolakia (831/1994) sekä lakia julkisen hallinnon tiedonhallinnasta (906/2019).
Pykälän 3 momentin mukaan valtioneuvoston asetuksella voitaisiin antaa tarkempia säännöksiä kaupparekisterin ylläpidosta, merkintöjen tekemisen tavasta sekä avustavista merkinnöistä tai luetteloista.Nämä säännökset voisivat koskea esimerkiksi diaarin tehtäviä merkintöjä, merkintöjen tekemisessä noudatettavaa järjestystä tai varsinaisen rekisterimerkinnän yhteyteen tehtävistä avustavista merkinnöistä, kuten päivämäärää koskeva merkintä, sekä asiakirjakansion tarkemmasta sisällöstä Avustavasta luettelosta esimerkkinä on rekisteriviranomaisen ylläpitämä hakemisto toiminimistä. Rekisteriviranomainen voisi omalla päätöksellään määrätä rekisteriinpitoon liittyvistä teknisistä seikoista. Tämä vastaisi asiallisesti voimassa olevan lain valtuutusta. Useat kaupparekisteri-ilmoituksia ja -merkintöjä koskevat yksityiskohdat ovat luonteeltaan teknisiä ja voivat vain välillisesti koskea elinkeinonharjoittajan oikeuden tai velvollisuuden sisältöä. Teknisiä yksityiskohtia ovat esimerkiksi ilmoituslomakkeen muotoa, sähköisen ilmoituksen tekniikkaa ja rekisterimerkinnän ilmaisutapoja koskevat asiat. Rekisteriin tehtävien merkintöjen osalta olisi erillinen asetuksenantovaltuus lain 4 §:ssä.
2 §.Kaupparekisterin julkisuus ja tietojen luovutus. Pykälän 1 momentti vastaisi sisällöllisesti voimassa olevassa kaupparekisterilain 1 a §:ssä säädettyä ja sen mukaan jokaisella olisi oikeus saada kaupparekisterin merkinnöistä ja rekisteriviranomaisen hallussa olevista asiakirjoista tietoja, otteita ja todistuksia. Kaupparekisteri on julkinen rekisteri, jonka perustarkoitus liiketoiminnan sujuvuuden ja yritystoiminnan läpinäkyvyyden edistämiseksi edellyttää, että kaupparekisteriin tehdyt merkinnät ja asiakirjat ovat kaikkien saatavilla. Lähtökohtaisesti kaupparekisteriin tehdyt merkinnät ja sinne toimitetut asiakirjat olisivat julkisia jo julkisuuslain nojalla, mutta pykälän 1 momentissa todettaisiin asia samalla kun pykälässä säädettäisiin eräiden henkilötietojen osalta siitä, miten ne luovutetaan samoin kuin siitä, että millä edellytyksillä tiettyjä henkilötietoja luovutetaan. On huomattava, että kaupparekistietojen julkisuus ja 8 §:ssä säädettäväksi ehdotettu rekisterimerkintöjen julkaiseminen ovat eri asioita, vaikka kumpikin liittyy rekisterimerkintöihin. Julkaisemiseen, josta on käytetty aikaisemmin termiä kuuluttaminen, liittyy kolmannen tiedoksisaanti rekisterimerkinnästä ehdotetussa 9 §:ssä säädetyin tavoin.
Kaupparekisteri sisältää huomattavan määrän henkilötietoja, jotka luovutettaisiin pykälän jäljemmissä momenteissa säädetyin poikkeuksin ilman käyttötarkoituksen tai muun selvityksen antamista. Tällaisia olisivat tieto rekisteriin merkityn luonnollisen henkilön nimestä, syntymäajasta, kansalaisuudesta, kotikunnasta ja ulkomailla asuvan asuinmaasta. Sen lisäksi mitä julkisuuslain 16 §:n 1 momentissa säädetään tiedon suullisesta antamisesta tai asiakirjan antamisesta nähtäväksi viranomaisen luona, henkilötietoja voitaisiin luovuttaa 1 momentin mukaan sen estämättä mitä julkisuuslain 16 §:n 3 momentissa säädetään niin tulosteena kuin erilaisia sähköisiä tiedonluovutuksen tapoja hyödyntäen voimassa olevan lain mukaisesti. Rekisteriviranomainen luovuttaa tällä hetkellä tietoja niin sähköisen rajapinnan, katseluyhteyden kuin verkkosivustolla olevan kuulutuspalvelun kautta samoin kuin sähköpostitse.
Voimassa olevassa laissa edellytys henkilötunnuksen tunnusosan ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteen luovuttamiselle on, että luovuttaminen täyttää julkisuuslain 16 §:n 3 momentissa säädetyt edellytykset. Julkisuuslain 16 §:n 3 momentin mukaan luovutuksensaajalla on oltava henkilötietojen suojaa koskevien säännösten mukaan oikeus tallettaa ja käyttää sellaisia henkilötietoja. Käytännössä PRH on luovuttanut henkilötunnuksen tunnusosan ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotisoitteen, jos luovutuksensaajalla on ollut tietosuojalain (1050/2018) 29 §:ssä Tietosuojalain 29 §:n 1 momentin mukaan [H]enkilötunnusta saa käsitellä rekisteröidyn suostumuksella tai, jos käsittelystä säädetään laissa. Lisäksi henkilötunnusta saa käsitellä, jos rekisteröidyn yksiselitteinen yksilöiminen on tärkeää: 1) laissa säädetyn tehtävän suorittamiseksi; 2) rekisteröidyn tai rekisterinpitäjän oikeuksien ja velvollisuuksien toteuttamiseksi; tai 3) historiallista tai tieteellistä tutkimusta taikka tilastointia varten. Edelleen 2 momentin mukaan [H]enkilötunnusta saa käsitellä luotonannossa tai saatavan perimisessä, vakuutus-, luottolaitos-, maksupalvelu-, vuokraus- ja lainaustoiminnassa, luottotietotoiminnassa, terveydenhuollossa, sosiaalihuollossa ja muun sosiaaliturvan toteuttamisessa tai virka-, työ- ja muita palvelussuhteita ja niihin liittyviä etuja koskevissa asioissa ja 3 momentin mukaan [S]en lisäksi, mitä henkilötunnuksen käsittelystä 1 ja 2 momentissa säädetään, henkilötunnuksen saa luovuttaa osoitetietojen päivittämiseksi tai moninkertaisten postilähetysten välttämiseksi suoritettavaa tietojenkäsittelyä varten, jos henkilötunnus jo on luovutuksensaajan käytettävissä. tarkoitettu peruste tietojen käsittelylle. Jatkossa pykälän 2 momentissa säädettäisiin siitä, että tieto henkilötunnuksen tunnusosasta ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteesta luovutettaisiin vain, jos luovutuksensaajalla on tietosuojalain 29 §:n mukainen peruste tietojen käsittelylle. Jos edellytyksiä ulkomailla asuvan kotiosoitteen luovuttamiselle ei olisi, rekisteriviranomainen luovuttaisi tiedon henkilön asuinmaasta voimassa olevan lain mukaisesti, mutta tästä säädettäisiin 1 momentissa. Julkisuuslain 13 §:n 2 momentissa säädetään tietojen luovuttamisesta viranomaisen henkilörekisteristä. Siihen nähden kaupparekisterilaissa säädettäväksi ehdotettu tarkentaa luovuttamisen edellytyksenä olevaa käyttötarkoitusperustetta, edellyttää selvitystä tietojen suojaamisesta sekä suojatun yhteyden käyttämistä.
Jossain määrin epäselvää on, koskevatko voimassa olevan lain nojalla henkilötunnuksen tunnusosan ja osoitetiedon luovuttamista koskevat rajoitukset tietojen antamista suullisesti tai viranomaisen luona. Tätä siis selvennettäisiin niin, että riippumatta tietojen luovutustavasta, henkilötunnuksen tunnusosa ja osoitetieto luovutettaisiin vain sellaiselle, jolla on tietosuojalain 29 §:ssä tarkoitettu peruste tietojen käsittelylle. Vaikka tietosuoja-asetuksen 29 § sisältää useita käyttötarkoitusperusteita, tämän ei ole katsottava olevan erityinen ongelma, koska luovutuksensaajan tulisi tiedot saadakseen esittää rekisteriviranomaiselle selvitys nimenomaisesta käyttötarkoitusperusteesta. On lisäksi huomattava, että tietosuojalain 29 § koskee henkilötunnuksen käsittelyä. Tässä yhteydessä viitattaisiin kuitenkin nimenomaisesti siihen, että tunnusosan ja osoitteen luovuttamisen edellytyksenä on tietosuojalain 29 §:ssä säädetty käsittelyperuste, ei tietosuojalain 29 §:n tai tietosuojalain soveltamisalaan muutoin, jolloin luovutusta koskeva säännöt ulottuvat myös niin sanottuun kotitarvekäyttöön riippumatta tietosuoja-asetuksen 2 artiklan soveltamisalasäännöksestä. Tietojen sähköisen luovuttamisen osalta viitattaisiin 1 momenttiin, jossa säädetään siitä, että tiedot voidaan luovuttaa teknisen rajapinnan tai katseluyhteyden avulla taikka luovuttaa tai saattaa tiedot muutoin saataville sähköisen tietoverkon kautta. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että tietopyynnön tekijä antaa rekisteriviranomaiselle selvityksen tietojen asianmukaisesta suojaamisesta. Lisäksi luovutettaessa henkilötunnuksen tunnusosa tai osoite sähköisesti, edellytyksenä olisi sellaisen suojatun yhteyden käyttäminen, joka estäisi ulkopuolista kaappaamasta tietoja.
Pykälän 3 momentissa säädettäisiin tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luovuttamisen edellytyksistä suhteessa 1 ja 2 momentissa säädettyyn. Toisin kuin muiden henkilöä koskevien merkintöjen osalta, edunsaajatietoja luovutettaessa PRH edellyttää tällä hetkellä rahanpesulain mukaisen käyttötarkoitusselvityksen esittämistä. Rekisteriviranomainen luovuttaa tosiasiallisia edunsaajia koskevia tietoja rahanpesulain mukaista valvontatehtävää suorittaville viranomaisille, rahanpesulain mukaisille ilmoitusvelvollisille, joilla on asiakkaan tuntemisvelvollisuus (kuten pankit, vakuutusyhtiöt ja muut finanssilaitokset, kiinteistönvälittäjät, tilintarkastajat) sekä median edustajille ja muille tahoille eli rahanpesudirektiivissä tarkoitetulle suurelle yleisölle, jos edunsaajia koskevalle tiedolle on rahanpesulain mukainen käyttötarkoitus. Rahanpesulain mukainen käyttötarkoitus tarkoittaa, että tietojen avulla pyritään estämään rahanpesua ja terrorismin rahoittamista tai edistämään rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen paljastamista. Tietojen luovuttaminen edellyttää lisäksi luovutuksensaajan tunnistamista. Tietojen luovuttaminen eroaa siten muiden kaupparekisteritietojen luovuttamisesta.
Tosiasiallisia edunsaajia koskevia tietoja tulee luovuttaa myös rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun ja terrorismin rahoitukseen annetun direktiivin (EU) 2015/849, jäljempänä rahanpesudirektiivin, mukaisen edunsaajarekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän (jäljempänä Boris) välityksellä toisten jäsenmaiden rahanpesuviranomaisille, rahanpesulain mukaisille ilmoitusvelvollisille ja suurelle yleisölle. Järjestelmän toteutus on toistaiseksi kesken ja sen toiminnallisuudet eivät ole selvillä mitä tulee käyttötarkoitusselvityksen antamiseen ja luovutuksensaajan tunnistamiseen. Toistaiseksi on myös tulkinnanvaraista, miten rahanpesudirektiivin vaatimuksia yleisöjulkisuudesta on tulkittava suhteessa tietosuoja-asetukseen. Selvää ei ole myöskään se, missä laajuudessa rahanpesudirektiivi oikeuttaa jäsenmaan tunnistamaan luovutuksensaajan. Tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luovuttamista on käsitelty tarkemmin säätämisjärjestysperusteluiden henkilötietojen suojaa koskevassa osissa.
Ottaen huomioon tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen julkisuuteen liittyvä epävarmuus suhteessa tietosuoja-asetukseen, Patentti- ja rekisterihallituksen tällä hetkellä noudattama käytäntö käyttötarkoituksen edellyttämisestä sekä luovutuksensaajan tunnistamisesta kirjattaisiin lakiin. Asiaa voitaisiin tarkastella uudelleen, kun erityisesti suuren yleisön tiedonsaantioikeuteen liittyvä rahanpesudirektiivin tulkinta ja tietosuoja-asetuksen mukaisuus on ratkennut joko EUT:ssa vireillä oleviin asioihin annetuilla ratkaisuilla tai jos tietojensaantioikeutta koskevaa asiaa selvennetään niin sanotulla rahanpesupaketilla Euroopan komissio on 20.7.2021 julkistanut lainsäädäntöehdotuksen rahanpesua koskevan lainsäädännön uudistamiseksi, jolla on tarkoitus muuttaa muun ohessa rahanpesudirektiiviä. Pykälän 3 momentissa säädettäisiin ensinnäkin siitä, että rekisteriviranomainen saa luovuttaa tiedot tosiasiallisen edunsaajasta, jos luovutuksensaajalla on rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain (444/2017), rahanpesulaki, 1 luvun 1 pykälän mukainen peruste tietojen käsittelylle. Rahanpesulain 1 luvun 1 pykälän lain tavoitteena on estää rahanpesua ja terrorismin rahoittamista, edistää tällaisen toiminnan paljastamista ja selvittämistä sekä tehostaa rikoksen tuottaman hyödyn jäljittämistä ja takaisinsaantia. Näin ollen oikeus saada tieto tosiasiallisista edunsaajista koskisi rahanpesulaissa mukaisia valvontaviranomaisia, ilmoitusvelvollisia ja muita rahanpesulaissa tarkoitettuja tahoja niiden toteuttaessa rahanpesulakiin perustuvaa velvollisuutta. Tällaiset toimijat on määritelty myös rahanpesudirektiivin 30 artiklan 6 kohdassa. Lähtökohtaisesti rahanpesudirektiivin tarkoittamilla valvontaviranomaisilla ja ilmoitusvelvollisilla olisi katsottava olevan asemaansa perustuva tietojensaantioikeus ilman, että tällaisen toimijan tulisi erikseen osoittaa käyttötarkoitusta. Tällainenkaan toimija ei kuitenkaan saisi käyttää tietoja kuin rahanpesun ja terrorismin rahoituksen estämisen tarkoituksessa. Edellä mainitun lisäksi edunsaajatiedot luovutettaisiin myös muille toimijoille, kuten tiedotusvälineille, tällaisen käyttäessä tietoja niiden keräämistä vastaavassa tarkoituksessa. Viimeksi mainitut toimijat asettuisivat kuitenkin rahanpesudirektiivin näkökulmasta suureen yleisöön. Oikeus saada tietoja voisi perustua myös erityislakiin, kuten rahanpesun selvittelykeskuksen osalta lakiin rahanpesun selvittelykeskuksesta (445/2017). Pykälän 3 momentissa viitattaisiin siihen, että tosiasiallisia edunsaajatietoja koskevien tietojen luovuttamisessa noudatettaisiin muutoin mitä 1 ja 2 momentissa säädetään vastaten PRH tällä hetkellä noudattamaa käytäntöä. Tällä tarkoitetaan sitä, miten ja mitä henkilötietoja tosiasiallisesta edunsaajasta luovutetaan. Riippumatta luovutuksensaajasta, henkilötunnuksen tunnusosan ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteen luovuttamisen edellytyksenä olisi 2 momentissa tarkoitettu selvitys tietojen suojaamisesta. Boriksen kautta ei koskaan luovutettaisi henkilötunnuksen tunnusosaa tai osoitetietoja.
Poikkeuksena rahanpesulain mukaisen käyttötarkoituksen edellyttämisestä olisivat viranomaiset, jotka tarvitsevat tietoja lakisääteisen tehtävänsä suorittamiseksi. Tietojensaantioikeudella varmistettaisiin esimerkiksi julkisia tukia myöntävien viranomaisten tietojensaantioikeus velvoitteiden hoidon selvittämiseksi ilman, että tällaisen viranomaisen tarvitsisi erikseen osoittaa tietopyynnön liittyvän välittömästi rahanpesun tai terrorismin rahoituksen estämiseen.
Jotta käyttötarkoituksen edellyttämisellä olisi tosiasiallista merkitystä, edunsaajatiedon luovuttaminen edellyttäisi myös luovutuksensaajan tunnistamista. Suuren yleisön osalta tämä tarkoittaisi aina vahvaa sähköistä tai sitä vastaavaa fyysistä tunnistamista. Käytännössä tätä voidaan edellyttää myös muilta kotimaisilta luovutuksensaajilta. Luovutettaessa Boriksen kautta tietoja rahanpesuviranomaisille ja ilmoitusvelvollisille, jotka kukin jäsenmaa on määritellyt ja autentikoinut Boriksessa niin sanotuiksi VIP –käyttäjiksi, on mahdollista, ettei luovutuksensaajan eIDAS –asetuksen mukainen tunnistaminen ole järjestelmän toteutuksesta riippuen käytössä. Tuolloinkin tietojen luovuttamisen edellytyksenä on, että tietojen käyttäjät ovat organisaatioittain luvitettu.
Pykälän 4 momentin nojalla valtioneuvoston asetuksella voitaisiin antaa tarkempia säännöksiä rekisteritietojen luovuttamisesta sekä otteiden ja jäljennösten antamisesta. Valtioneuvoston asetuksella ei olisi mahdollista poiketa rekisteritietojen julkisuudesta, mutta tietojen luovuttamisessa noudatettavasta menettelystä voitaisiin säätää asetuksella. Asetuksessa voitaisiin tarvittaessa säätää esimerkiksi tosiasiallista edunsaajaa koskevan tiedon luovutuksensaajan tunnistamisesta lakia yksityiskohtaisemmin. Samoin olisi mahdollista antaa tarkempia säännöksiä luovutettavien otteiden ja jäljennösten osalta esimerkiksi asiakirjojen sähköisestä muodosta tai asiakirjoista, jotka eivät olisi saatavilla sähköisessä muodossa.
3 §. Ilmoitusvelvolliset. Pykälän 1 momentissa lueteltaisiin ne yritykset ja yhteisöt, jotka merkitään ja jotka toisaalta ovat velvollisia rekisteröitymään kaupparekisteriin luettaessa säännöstä yhdessä lain 10 §:n kanssa. Luettelo vastaa asiallisesti sisällöltään, yksityistä elinkeinonharjoittajaa lukuun ottamatta, voimassaolevan lain 3 §:ää, jossa säädetään yrityksistä jotka ovat velvollisia tekemään perusilmoituksen. Luettelon 1 kohdan mukaan ilmoitusvelvollisia olisivat avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö, osakeyhtiö, keskinäinen vakuutusyhtiö, osuuskunta, osuuspankki, säästöpankki, hypoteekkiyhdistys, vakuutusosakeyhtiö, vakuutusyhdistys, valtion liikelaitos, asunto-osakeyhtiö, keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö ja asumisoikeusyhdistys. Aiemmin asunto-osakeyhtiötä ja keskinäistä kiinteistöosakeyhtiötä ei ole erikseen mainittu, vaan niitä on kaupparekisterisääntelyssä käsitelty osakeyhtiöinä. Asunto-osakeyhtiöt on merkitty rekisteriin nimenomaisesti asunto-osakeyhtiöinä, mutta keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt on merkitty rekisteriin omana oikeushenkilömuotona vasta vuodesta 2019 alkaen johtuen sähköisen huoneistotietojärjestelmän käyttöönotosta. Ennen vuotta 2019 perustetut keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt ovat rekisteröity osakeyhtiöinä, joten tältä osin esitetään yritys- ja yhteisötietolakiin siirtymäsäännöstä osakeyhtiölle velvollisuudesta ilmoittaa kaupparekisteriin merkittäväksi, mikäli osakeyhtiö on keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö. Yhtiömuodolla on merkitystä muun muassa tilinpäätösten toimittamisvelvollisuuden sekä tosiasiallisten edunsaajien ilmoittamisvelvollisuuden kannalta. Rahanpesulain 1 luvun 7 §:ssä säädetään, että asunto-osakeyhtiölaissa tarkoitetun asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön tosiasiallisina edunsaajina pidetään kaupparekisteriin merkittyjä hallituksen jäseniä. Jatkossa myös osuuspankki ja vakuutusosakeyhtiö mainittaisiin voimassa olevasta laista poiketen erikseen, vaikka nekin lähtökohtaisesti tulevat katetuksi jo osuuskunnan ja osakeyhtiön merkitsemisestä säätämisen kautta.
Luettelon 2 kohdan mukaan ilmoitusvelvollinen olisi myös elinkeinotoimintaa harjoittava luonnollinen henkilö), jonka on kirjanpitolain (1336/1997) 3 luvun 9 §:n 2 momentin nojalla ilmoitettava tilinpäätös rekisteröitäväksi. Lisäksi velvollisuus rekisteröityä olisi luonnollisella henkilöllä, jonka asuinpaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella. Esitys eroaa siten voimassaolevasta kaupparekisterilaista, jonka mukaan luonnollisen henkilön ilmoitusvelvollisuudesta säädetään elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetussa laissa (122/1919), jäljempänä elinkeinolaki. Elinkeinolain 3 §:ssä lueteltua luvanvaraista elinkeinoa harjoittava henkilö on ilmoitusvelvollinen. Lisäksi ilmoitusvelvollinen on elinkeinolain 6 §:ssä tarkoitettua elinkeinoa harjoittava luonnollinen henkilö eli esimerkiksi henkilö joka harjoittaa elinkeinotoimintaa liikehuoneistossa, konttorissa tai senkaltaisessa erityisessä myyntipaikassa tai joka käyttää apulaisenaan muita kuin aviopuolisoaan tai suoraan etenevää polvea olevia vajavaltaisia jälkeläisiään. Voimassa olevan kaupparekisterilain mukaan maatilatalouden eikä kalastuksen harjoittaja ole kuitenkaan velvollinen tekemään perusilmoitusta. Yksityisen elinkeinonharjoittajan ilmoitusvelvollisuudesta enää säädettäisi elinkeinolain kumoavassa elinkeinotoimintalaissa lukuun ottamatta Euroopan talousalueella asuvaa luonnollista henkilö, joka tarjoaa tilapäistä palvelua Suomessa. Tuolloin ilmoitusvelvollisuutta ei olisi.
Kirjanpitolain 3 luvun 9 §:n 1 momentissa säädetään niistä kirjanpitovelvollisista, joiden on aina ilmoitettava jäljennös tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta rekisteröitäväksi patentti- ja rekisterihallitukselle. Yksityisen elinkeinonharjoittajaa ei ole mainittu kirjanpitolain 3 luvun 9 §:n 1 momentissa, mutta saman pykälän 2 momentin mukaan mitä 1 momentissa säädetään, sovelletaan myös muuhun kirjanpitovelvolliseen, joka on pienyritystä suurempi. Pienyrityksellä tarkoitetaan kirjanpitolain 4 a §:n nojalla yritystä, jonka säännöksessä tarkoitetuista raja-arvoista vähintään kaksi ylittyy. Raja-arvot koskevat taseen loppusummaa (6 000 000 euroa), liikevaihtoa (12 000 000 euroa) sekä tilikauden aikana palveluksessa keskimäärin olleita henkilöitä (50 henkilöä). Käytännössä yksityisen elinkeinonharjoittajan velvollisuus tehdä perustamisilmoitus syntyisi, kun tilinpäätöksestä ilmenee kyseisten raja-arvojen ylittyminen. Näin yksityisen elinkeinonharjoittajan ilmoitusvelvollisuus ja tilinpäätöksen ilmoitusvelvollisuus kaupparekisteriin vastaisivat toisiaan. Vaikka yksityisellä elinkeinonharjoittajalla ei olisi ilmoitusvelvollisuutta kaupparekisteriin kuin poikkeuksellisesti, ei tällä olisi vaikutusta yksityisen elinkeinonharjoittajan ilmoitusvelvollisuuteen koskien Verohallinnon ylläpitämiä rekistereitä, kuten arvonlisäverovelvollisten rekisteriä tai työnantajarekisteriä. Sujuvan elinkeinotoiminnan harjoittamisen edellytys on usein myös ennakkoperintärekisteriin hakeutuminen. Verohallinnon rekisteriin tai rekistereihin rekisteröity elinkeinotoimintaa harjoittava yksityinen elinkeinonharjoittaja rekisteröitäisiin myös yritys- ja yhteisötunnusrekisteriin ja perustiedot olisivat lähtökohtaisesti saatavilla julkisesti yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä yritys- ja yhteisötietolain 4 ja 5 §:n mukaisesti.
Vaikka yksityisen elinkeinonharjoittajan ilmoitusvelvollisuuden osalta ei enää viitattaisi ilmoitusvelvollisuuden osalta elinkeinolakiin, velvollisuus voisi edelleen perustua siihen, mitä muualla kuin kaupparekisterilaissa siitä säädetään. Yksityiseltä elinkeinonharjoittajalta voidaan muualla lainsäädännössä edellyttää y-tunnuksen olemassaoloa, mutta se ei edellytä kaupparekisteriin merkitsemistä, koska elinkeinonharjoittaja saa y-tunnuksen rekisteröitymällä Verohallinnon rekisteriin. Jos yksityiseltä elinkeinonharjoittajalta edellytetään kaupparekisteriotteen antamista esimerkiksi hakemuksen yhteydessä, johtaisi se välillisesti myös velvollisuuteen ilmoittautua kaupparekisteriin. Tässä yhteydessä on syytä huomata, että jatkossa viranomaisen tulisi hakea kaupparekisteriotteen tiedot suoraan kaupparekisteristä.
Luettelon 3 kohdan mukaan ilmoitusvelvollisia olisivat ulkomainen yhteisö ja säätiö, joka perustaa Suomeen sivuliikkeen. Lisäksi ilmoitusvelvollisia olisivat ulkomainen yhteisö sellaisessa rajat ylittävässä kombinaatiosulautumisessa ja jakautumisessa, jossa uusi yhteisö rekisteröidään Suomeen. Säännös vastaa voimassaolevaa lakia.
Ilmoitusvelvollisia olisivat luettelon 4 kohdan mukaan eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä ja muualla kuin Suomessa rekisteröity etuyhtymä, joka perustaa Suomeen toimipaikan sekä 5 kohdan mukaan eurooppayhtiö ja eurooppaosuuskunta. Myös tältä osin ehdotus vastaisi nykytilaa. Luettelon 6 kohdan mukaan kaupparekisteriin merkittäisiin myös aatteellinen yhdistys ja säätiö, jolla on elinkeinotoiminnan harjoittamista varten pysyvä toimipaikka tai palveluksessa vähintään yksi työntekijä. Myös yhdistys ja säätiöiden osalta ehdotus vastaa nykytilaa. Yhdistysten ja säätiöiden osalta tullaan selvittämään mahdollisuus siirtää elinkeinotoimintaa koskeva merkintä niitä koskeviin kantarekistereihin ja antamaan tältä osin mahdollisesti myöhemmin erillinen esitys.
Yksityisellä elinkeinonharjoittajalla, jolla ei ole lain 10 pykälän 1 momentin nojalla ole velvollisuutta rekisteröityä kaupparekisteriin, olisi kuitenkin 2 momentin nojalla oikeus hakeutua merkittäväksi kaupparekisteriin. Näin yksityinen elinkeinonharjoittaja voisi toiminimilain (128/1979) 2 §:n:n nojalla saada yksinoikeuden käyttämäänsä toiminimeen ilman sen vakiinnuttamista. Vapaaehtoisesti kaupparekisteriin merkittyä yksityistä elinkeinonharjoittajaa koskisi kaupparekisterilain mukaiset velvoitteet, kuten muitakin kaupparekisteriin merkittyjä yrityksiä ja yhteisöjä. Lisäksi kaupparekisteriin voisi vapaaehtoisesti ilmoittautua myös muu kuin 1 momentin 6 kohdassa tarkoitettu aatteellinen yhdistys ja säätiö. Voimassa olevasta laista poiketen merilain (674/1994) 5 luvun 1 §:ssä tarkoitettua laivanisännistöä osalta ei enää erikseen säädettäisi, ettei laivanisännistöä merkitä kaupparekisteriin. Myöskään muitakaan oikeushenkilöitä kuin nimenomaisesti 1 ja 2 momentissa tarkoitettuja yrityksiä tai yhteisöjä ei kaupparekisteriin rekisteröitäisi.
4 §. Rekisteriin merkittävät tiedot. Pykälän 1 momentissa lueteltaisiin 3 §:n mukaisista ilmoitusvelvollisista rekisteriin merkittävät tiedot. Tällaisia tietoja olisivat luettelon 1 - 3 kohdan toiminimi ja mahdolliset aputoiminimi ja toiminimen erikieliset ilmaukset, kotipaikka sekä toimiala tai tarkoitus. Luettelon 4 kohdan mukaan rekisteriin merkittäisiin myös elinkeinotoimintaa harjoittavan luonnollisen henkilön ja tarvittaessa prokuristin henkilötiedot. Yrityksen yhteystietoja ei merkittäisi kaupparekisteriin, vaan yritys- ja yhteisötietojärjestelmään yritys- ja yhteisötietolain 4.1 §:n mukaisesti. Yhteystiedot ilmenisivät kuitenkin yritys- ja yhteisötietojärjestelmän lisäksi myös kaupparekisteristä.
Pykälän 2 momentti sisältäisi luettelon niistä tiedoista, jotka merkitään rekisteriin soveltuvin osin. Säännös koskisi oikeushenkilöksi katsottavia yrityksiä ja yhteisöjä eikä siis yksityistä elinkeinonharjoittajaa. Käytännössä rekisteriin merkittävät tiedot ovat eri yritysmuodoissa samantyyppisiä, mutta vaihtelevat yksityiskohdissaan yritys- tai yhteisömuodon mukaan. Tarkoituksena on säännellä lakitasolla yleisesti rekisteriin merkittäviä tietoja. Lisäksi sovellettavaksi tulisi yritysmuotokohtainen sääntely. Rekisteriin merkittäviä tietoja tarkennettaisiin kaupparekisterilain ja yritysmuotokohtaisen sääntelyn perusteella valtioneuvoston asetuksella, jossa säädettäisiin kunkin yritys- tai yhteisömuodon osalta tehtävistä merkinnöistä yksityiskohtaisesti.
Pykälän 2 momentin 1 kohdan mukaan rekisteriin merkittäisiin yrityksen tai yhteisön perustamista koskevat tiedot. Tällaisia ovat esimerkiksi osakeyhtiön perustamiskirjan allekirjoituspäivä sekä perustamisasiakirjoista ilmenevät säännöt tai vastaavat tiedot. Momentin 2 kohdan mukaan rekisteriin merkittäisiin ilmoitusvelvollisen pääoma ja tiedot osakkeista ja osuuksista. Osakeyhtiössä rekisteriin merkitään osakepääoma, osakkeiden lukumäärä ja mahdollisesti erilajiset osakkeet. Kommandiittiyhtiössä rekisteriin merkitään äänettömän yhtiömiehen yhtiöpanos. Osuuskunnassa rekisteriin merkitään osuuksien lukumäärä ja mahdolliset eri osuuslajit.
Momentin 3 kohdan mukaan rekisteriin merkittäisiin tilikausi. Momentin 4 kohdan mukaan rekisteriin merkittäisiin ilmoitusvelvollisen lakisääteiset toimielimet ja niiden jäsenten, tilintarkastajan, toimitusjohtajan, isännöitsijän, yhtiömiehen, prokuristin tai muussa vastaavassa asemassa toimivan henkilön sekä edustamiseen oikeutettujen henkilöiden asema ja henkilötiedot ja oikeudellista toimintakykyä koskevat tiedot. Jos tällaisessa asemassa on oikeushenkilö, rekisteriin merkittäisiin henkilötietojen sijaan oikeushenkilön tunnistamiseksi tarpeelliset tiedot. Tieto siitä, mitä rekisteriin merkitään, riippuu yritysmuotokohtaisesta lainsäädännöstä. Esimerkiksi osakeyhtiöstä rekisteriin merkitään aina hallitus ja tarvittaessa hallintoneuvosto, toimitusjohtaja, nimenkirjoittaja ja prokuristi. Avoimesta yhtiöstä rekisteriin merkitään yhtiömiehet ja tarvittaessa prokuristi.
Momentin 5 kohdan mukaan ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliikkeen tietoina rekisteriin merkittäisiin rekisteri, johon yhteisö on merkitty, sen rekisterinumero ja rekisteröity nimi siinä rekisterissä sekä sivuliikkeen edustajan ja nimenkirjoittajan henkilötiedot.
Pykälän 3 momentin mukaan ilmoitusvelvollisen yhteystiedoiksi rekisteriviranomainen merkitsee yritys- ja yhteisötunnusrekisterin talletetut tiedot. Valtioneuvoston asetuksella säädettäisiin lisäksi tarkemmin kunkin 3 §:ssä tarkoitetun ilmoitusvelvollisen yritys- tai yhteisömuodon osalta kaupparekisteriin merkittävistä tiedoista ottaen huomioon esimerkiksi sen, että 2 momentista tarkoitettuja tiedot merkitään rekisteriin vain soveltuvin osin.
Valtioneuvoston asetuksella voitaisiin 3 momentin nojalla säätää myös muiden kuin 1-2 momentissa tai muualla laissa tarkoitettujen tietojen merkitsemisestä rekisteriin, jos merkinnät ovat tarpeellisia ottaen huomioon ilmoitusvelvollisen erityispiirteet. Voimassa olevassa laissa kustakin rekisteriin merkittävästä yritys- ja yhteisömuodosta perustamisilmoituksella ilmoitettavista tiedoista on säädetty omassa pykälässään. Sen lisäksi rekisteriin merkittävistä tiedoista säädetään muun muassa eri yritys- ja yhteisömuodoista annetuissa erityislaeissa, kuten osakeyhtiölaissa (624/2016) ja avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetussa laissa (389/1988) sekä kaupparekisteriasetuksessa. Esimerkiksi osakeyhtiölaki sisältää suuren määrän erilaisten yhtiöoikeudellisten toimien rekisteröintiin liittyviä säännöksiä. Voimassa olevan kaupparekisterilain eri yritys- ja yhteisömuotojen perusilmoituksella annettavia tietoja koskevat säännökset ovat muotoutuneet sen mukaisiksi, että kaupparekisterille on ilmoitettava sellaiset tiedot, joita perustietojen ja erityislainsäädännössä edellytettyjen tietojen lisäksi kunkin yritys- ja yhteisömuodon erityispiirteet, rekisteriviranomaiselle säädettyjen tehtävien hoitaminen ja kaupparekisterin tarkoitus edellyttävät. Lain voimaan tullessa annettavan asetuksen säännökset vastaisivat pääsääntöisesti voimassa olevan kaupparekisterilain yritys- ja yhteisömuotokohtaisia säännöksiä kaupparekisteriin merkittävistä tiedoista, mutta sitä muutettaisiin tarpeen mukaan. Pääsääntöisesti asetuksella voitaisiin myös jatkossa säätää tarvittavista muutoksista kaupparekisteriin tehtävistä sellaisista merkinnöistä, joita ei ole lueteltu 1 ja 2 momentissa tai muuallakaan laissa, ellei kyse ole siinä määrin merkittävästä ja laajasta muutoksesta, että merkinnän perusteesta olisi syytä säätää laissa. Tällainen rekisterimerkintä voisi perustua myös direktiiveistä johtuvista vaatimuksista. Asetuksella ei kuitenkaan voitaisi säätää henkilötietojen merkitsemisestä kaupparekisteriin laissa säädettyä laajemmin. Rekisteriin merkittävistä henkilötiedoista säädettäisiin lain 7 §:ssä.
5 §. Tosiasiallisesta edunsaajasta rekisteriin merkittävät tiedot.Voimassa olevassa laissa tosiasiallisen edunsaajien ilmoittamisesta on säädetty oikeushenkilökohtaisesti omana momenttinaan oikeushenkilöä koskevassa pykälässä. Esityksessä tosiasiallisista edunsaajista rekisteriin merkittävistä tiedoista säädettäisiin kaikkien oikeushenkilöiden osalta omana pykälänään, jonka 1 momentin mukaan muusta ilmoitusvelvollisesta kuin yksityisestä elinkeinonharjoittajasta rekisteriin merkittäisiin rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain (444/2017) ”rahanpesulain” 6 luvun 2 §:ssä tarkoitettu tosiasiallinen edunsaaja, tämän henkilötiedot sekä määräysvallan tai omistusosuuden peruste ja laajuus. Rahanpesulain 6 luvun 2 §:ssä säädetään yhteisön velvollisuudesta ylläpitää tosiasiallisia edunsaajia koskevia tietoja viitaten saman lain 1 luvun 5 §:ssä ja 7 §:ssä tosiasiallisesta edunsaajan määritelmästä säädettyyn. Rahanpesulain 1 luvun 5 §:n 4 momentin mukaan jos tosiasiallista edunsaajaa ei pystytä tunnistamaan tai saman säännöksen 1 momentissa säädetyt edellytykset eivät täyty, tosiasiallisina edunsaajina pidetään tarkasteltavana olevan oikeushenkilön hallitusta tai vastuunalaisia yhtiömiehiä, toimitusjohtajaa tai muuta vastaavassa asemassa olevaa henkilöä.Näin ollen 1 momentti rajattaisiin koskemaan muita kuin 1 luvun 5 §:n 4 momentin nojalla tosiasiallisina edunsaajina pidettäviä henkilöitä. Vaikka henkilö olisi rahanpesulain 1 luvun 5 §:n 4 momentissa tarkoitetussa asemassa, mutta henkilö olisi samanaikaisesti esimerkiksi omistuksen perusteella tosiasiallinen edunsaaja, tulisi tästä antaa 1 momentin nojalla edunsaajailmoitus.
Jos yritys tai yhteisö ilmoittaa, ettei sillä ole 1 momentissa tarkoitettua tosiasiallista edunsaajaa tai tosiasiallista edunsaaja ei pystytä tunnistamaan, tehtäisiin ilmoituksesta 2 momentin nojalla merkintä rekisteriin. Yrityksen tulisi siis antaa ilmoitus myös siinä tapauksessa, ettei se pysty tunnistamaan tai sillä ei ole muita kuin rahanpesulain 1 luvun 5 §:n 4 momentissa tarkoitettuja tosiasiallisia edunsaajia. Tällöin tosiasiallisena edunsaajana pidettäisiin rahanpesulain 1 luvun 5 §:n 4 momentissa tarkoitettua tahoa.
Pykälän 3 momentin mukaan 2 momenttia ei sovellettaisi avoimeen yhtiöön tai kommandiittiyhtiöön, vaikka nämä olisivat velvollisia 1 momentin nojalla ilmoittamaan tosiasiallisen edunsaajan rekisteröitäväksi sen ollessa muu kuin rahanpesulain 1 luvun 5 §:n 4 momentissa tarkoitetussa asemassa oleva henkilö. Mikäli avoin tai kommandiittiyhtiö ei antaisi 1 momentissa tarkoitettu ilmoitusta, sovellettaisiin siihen olettamaa (vastuunalaisista) yhtiömiehistä yhtiön tosiasiallisina edunsaajina. Tämä ei kuitenkaan koskisi kommandiittiyhtiötä tai avointa yhtiötä, jos ensiksi mainitun vastuunalainen yhtiömies tai jälkimmäisen yhtiömies on oikeushenkilö. Tällaisen henkilöyhtiön tulisi siis antaa 2 momentissa tarkoitettu ilmoitus. Jos muu kuin 3 momentissa erikseen mainittu yritys tai yhteisö laiminlöisi 1 tai 2 momentissa tarkoitetun ilmoitusvelvollisuutensa, rekisteriviranomainen tekisi asiasta merkinnän rekisteriin.
Rahanpesudirektiivin 30 artiklassa säädetään direktiivissä tarkoitettujen ilmoitusvelvollisten ja toimivaltaisten viranomaisten velvollisuudesta ilmoittaa kaikista eroavuuksista, joita ne havaitsevat keskitetyissä rekistereissä saatavilla olevien tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevien tietojen ja saatavillaan olevien tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevien tietojen välillä. Lisäksi säädetään, että jäsenvaltioiden on ilmoitettujen eroavuuksien tapauksessa varmistettava, että eroavuuksien ratkaisemiseksi toteutetaan ajallaan asianmukaisia toimia ja että tarvittaessa sitä ennen keskitettyyn rekisteriin sisällytetään maininta asiasta. Rahanpesulain 6 luvun 5 §:n 1 momentissa säädetään rahanpesulain mukaisen ilmoitusvelvollisen sekä valvontaviranomaisten ja asianajajayhdistyksen ilmoitusvelvollisuudesta ja 2 momentissa asetetaan rekisterinpitäjälle velvollisuus päivittää tarvittaessa 1 momentissa tarkoitetut tiedot ilman aiheetonta viivytystä. Rekisteriviranomaisella ei ole käytännössä mahdollisuutta selvittää yrityksen tai yhteisön tosiasiallisia edunsaajatietoja. Patentti- ja rekisterihallitus rekisteriviranomaisena vastaanottaa ja rekisteröi 6 luvun 5 §:n 1 momentissa mainittuja edunsaajatietojen valvontailmoituksia. Viidennen rahanpesudirektiivin mukaisena toimena eroavuuksien selvittämiseksi rekisterinpitäjä lähettää korjauskehotuksen yhteisölle, jonka edunsaajatiedoista ilmoituksessa on kyse. Ilmoituksen kohteena olevalla yhteisöllä on velvollisuus ilmoittaa oikeat, riittävät ja ajantasaiset edunsaajatiedot rekisteriin. Patentti- ja rekisterihallituksen lähettämien korjauskehotuksen saaneista yhteisöistä noin kolmasosa ei kuitenkaan tee uutta edunsaajailmoitusta eikä valvontailmoituksessa kuvattua eroavuutta saada ratkaistua. Yhteisöjen ilmoitusvelvollisuuden tehostamiseksi ja rahanpesulain tavoitteen saavuttamiseksi olisi kuitenkin tärkeää, että yhteisön laiminlyödessä korjauskehotuksesta huolimatta velvollisuutensa tietojen ylläpitämiseen ja eroavuuden jäämättä selvittämättä rekisteriin tehtäisiin 4 momentin nojalla merkintä edunsaajatietoihin kohdistuvasta valvontailmoituksesta, jonka mukaan edunsaajatiedoissa on puutteita tai epäjohdonmukaisuuksia. Tämä koskisi myös 6 §:ssä tarkoitettuja Express trust -järjestelyjä.
Pykälän 5 momentin mukaan 1-4 momentissa säädettyä ei sovellettaisi yhtiöön, joka on kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (1070/2017) tarkoitetulla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena. Rahanpesulain mukaan sitä, mitä säädetään velvollisuudesta ylläpitää tosiasiallisia edunsaajia koskevia tietoja, ei sovelleta edellä tarkoitettuun yhtiöön. Pykälän 1-4 momenttia ei5 momentinmukaan sovellettaisi myöskään kaupparekisteriin merkittyyn rahanpesulain 1 luvun 7 §:ssä tarkoitettuun yhteisöön. Rahanpesulain 1 luvun 7 §:n mukaan asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön tosiasiallisina edunsaajina pidetään kaupparekisteriin merkittyjä hallituksen jäseniä. Keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt on eroteltu muista osakeyhtiöistä kaupparekisterissä vasta vuodesta 2019 alkaen. Sellaisiin keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin, joita ei ole merkitty rekisteriin keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi, ei sovellettaisi 5 momentin poikkeusta. Hallituksen esityksen yritys- ja yhteisötietolakia koskevassa siirtymäsäännöksessä esitetään, että keskinäisten kiinteistöosakeyhtiöiden tulisi vuoden kuluessa lain voimaantulosta ilmoittaa tieto keskinäisestä kiinteistöosakeyhtiöstä rekisteriin merkittäväksi. Myöskään kaupparekisteriin merkittyyn yhdistykseen tai säätiöön ei sovellettaisi 1-4 momentissa säädettyä, koska rahanpesulain 1 luvun 7 §:n mukaan niiden tosiasiasiallisia edunsaajia ovat kaupparekisteriin merkityt hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet. Lisäksi tosiasiallisia edunsaajia koskevan ilmoitusvelvollisuuden ulkopuolelle rajattaisiin voimassa olevan lain mukaisesti ulkomaiset elinkeinonharjoittajat, jotka ovat perustaneet Suomeen sivuliikkeen sekä valtion liikelaitokset.
Pykälän 6 momentin mukaan tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot säilytetään 10 vuotta ilmoitusvelvollisen rekisteristä poistamisen jälkeen. Rahanpesudirektiivin 30 artiklan 10 kohdan mukaan mainitun artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen tietojen on oltava saatavilla kansallisten rekistereiden ja rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta vähintään viiden ja enintään kymmenen vuoden ajan siitä, kun yhtiö tai muu oikeushenkilö on poistettu rekisteristä. Näin ollen 6 momentilla pantaisiin täytäntöön rahanpesudirektiviin vaatimus tietojen säilyttämisestä.
6 §. Express trust –järjestelystätai oikeusmuodoltaan samankaltaisesta oikeudellisesta järjestelystä ja sen tosiasiallisesta edunsaajasta rekisteriin merkittävät tiedot. Express trust –järjestelystä ja sen tosiasiallisesta edunsaajasta rekisteriin merkittäviä tietoja koskevan pykälän 1 ja 2 momentti vastaisivat pääosin voimassa olevaa kaupparekisterilakia. Säännöstä sovelletaan trustien lisäksi rahanpesudirektiivin 31 artiklan mukaisesti vastaavanlaisiin oikeudellisiin järjestelyihin ja suhteessa voimassa olevaan lakiin nähden tästä myös nimenomaisestä säädettäisiin.
Pykälän 3 momentin mukaan tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot säilytetään 10 vuotta tietojen rekisteröinnin perusteiden päättymisen jälkeen. Rahanpesudirektiivin 31 artiklan 9 kohdan mukaan mainitun artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen tietojen on oltava saatavilla kansallisten rekistereiden ja rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta vähintään viiden ja enintään kymmenen vuoden ajan siitä, kun 3 a kohdassa tarkoitettujen tosiasiallista omistajaa ja edunsaajaa koskevien tietojen rekisteröinnin perusteita ei enää ole olemassa. Näin ollen 3 momentilla pantaisiin täytäntöön rahanpesudirektivin vaatimus tietojen säilyttämisestä.
7 §. Rekisteriin merkittävät henkilötiedot. Pykälässä säädettäisiin rekisteriin merkittävistä henkilötiedoista. Säännös vastaisi voimassaolevan kaupparekisterilain 3a §:ää. Nykyisin kaupparekisteriin merkitään luonnollisista henkilöistä henkilötietoina täydellinen nimi, henkilötunnus, kansalaisuus ja kotikunta. Jos henkilöllä ei ole suomalaista henkilötunnusta, merkitään rekisteriin syntymäaika. Ulkomailla asuvista luonnollisista henkilöistä kotikunnan sijasta rekisteriin merkitään kotiosoite.
Yritykset ja yhteisöt velvoitettiin perusilmoituksella ilmoittamaan kaupparekisteriin merkittävän henkilön henkilötunnus tai syntymäaika henkilötunnuksen puuttuessa ja ulkomailla asuvan henkilön kotiosoite lailla 10.12.1993/1122. Tätä ennen rekisteriin merkittiin vain henkilön täydellinen nimi, kotipaikka ja kansalaisuus. Lain siirtymäsäännöksen mukaan henkilötunnus ja osoite tuli ilmoittaa kaupparekisteriin viimeistään, kun elinkeinonharjoittajalle oli syntynyt muu henkilötietoja koskeva ilmoitusvelvollisuus. Kaupparekisterissä on kuitenkin edelleen merkittynä kymmeniätuhansia henkilöitä, joilta puuttuu henkilötunnus. Näistä osalla ei ole suomalaista henkilötunnusta, joten tietoa ei ole edes mahdollista tallentaa. Kaupparekisteriin on kuitenkin merkitty edelleen henkilöitä, joilla tosiasiassa suomalainen henkilötunnus on, mutta joilta tämä tieto puuttuu kaupparekisteristä. Sähköinen asiointi ei olisi mahdollista, jos edustamiseen oikeutetusta olisi merkitty rekisteriin vain henkilön nimi. Ehdotukseen sisältyy esitys kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksusta, joten jatkossa ilmoitusvelvolliset voidaan velvoittaa korjaamaan myös henkilötiedoissa olevat puutteet laiminlyöntimaksun uhalla.
8 §. Rekisterimerkinnän julkaiseminen. Tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä (EU) 2017/1132, jäljempänä yhtiöoikeusdirektiivi, kumotussa julkistamisdirektiivissä (2009/101/EY) edellytettiin direktiivissä tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen julkaisemista virallisessa julkaisussa tai yhtä tehokkaalla tavalla sähköisessä keskusjärjestelmässä, jossa julkistettuihin tietoihin on mahdollista tutustua aikajärjestyksessä. Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämässä Virre- tietopalvelussa on kuulutushaku, joka täytti kyseisen sähköisen keskusjärjestelmän edellytykset. Sekä kumottu julkistamisdirektiivi että yhtiöoikeusdirektiivi ovat pakottavia osakeyhtiöiden osalta, mutta kuulutuspalvelusta on saatavilla myös muita ilmoitusvelvollisia kuin osakeyhtiöitä koskevat rekisteriin tehdyt merkinnät. Yhtiöoikeusdirektiiviä muutettiin direktiivillä (EU) 2019/1151 digitaalisten välineiden ja prosessien käytöstä yhtiöoikeuden alalla, jäljempänä digitalisointidirektiivi, siten, ettei yhtiöoikeusdirektiivissä ole enää vastaavaa vaatimusta rekisterimerkintöjen erillisestä julkaisemisesta, vaan 16 artiklan 3 alakohdan mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että 14 artiklassa tarkoitettujen asiakirjojen julkistaminen tapahtuu asettamalla ne julkisesti saataville rekisterissä. Kaupparekisteriin merkitsemisen olisi katsottava täyttävän tämän vaatimuksen. Mahdollista on kuitenkin edellyttää, että tiedot edelleen julkaistaan erillisessä sähköisessä keskusjärjestelmässä. On huomattava, että kuuluttamista koskevasta vaatimuksesta säädettiin kaupparekisterilaissa jo ennen edellä mainittuja direktiivejä.
Pykälän 1 momentin mukaan Patentti –ja rekisterihallitus julkaisisi rekisteriin tehdyt merkinnät sähköisesti nykyistä kuulutushakua vastaavasti sähköisessä verkkopalvelussa joko sellaisenaan taikka otteina tai viittauksina asiakirjakansioon otettuun tai rekisteriin merkittyyn asiakirjaan kuitenkin siten, että erikseen säädettäisiin siitä, ettei luonnollisen henkilötunnuksen tunnusosaa, eikä kotiosoitetta julkaista ottaen huomioon mitä lain 2 §:n 2 momentissa säädetään näiden tietojen luovuttamisesta. Voimassa olevan lain 25 §:n 2 momentin mukaan luonnollisen henkilön henkilötietoja tai elinkeinonharjoittajan osoite- ja yhteystietoja ei kuuluteta. Asiaa koskevan hallituksen esityksen HE 193/2006 perusteella tällä on kuitenkin tarkoitettu luonnollisen henkilön osalta tilannetta, jossa jo rekisteriin jo rekisteröidyn henkilön tiedoissa, kuten osoitteessa, tapahtuu muutos. Esityksessä ehdotetaan voimassa olevan lain tarkoitusta vastaavasti säädettäväksi siitä, että muutoksia rekisteriin jo merkityn luonnollisen henkilön henkilötiedoissa ei julkaista. Sillä ei tarkoiteta tilannetta, jossa rekisteriin merkitään uusi henkilö tai henkilöä koskeva rekisterimerkintä poistetaan. Myöskään ilmoitusvelvollisen yhteystiedoissa tapahtuvia muutoksia ei julkaistaisi erikseen, koska kyseessä on yritys- ja yhteisötietojärjestelmään rekisteröitävä tieto, joka välitetään kaupparekisteriin merkittäväksi. Asiasta ei olisi kuitenkaan tarpeen säätää erikseen.
Tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot ovat luonteeltaan erilaisia kuin muut ilmoitusvelvollista koskevat henkilömerkinnät, eikä niiden julkaisemiselle ole katsottava olevan vastaavaa tarvetta. Pykälän 2 momentin mukaan tosiasiallisista edunsaajaa koskevasta rekisterimerkinnästä julkaistaisiin vain tieto rekisterimerkinnän tekemisestä. Tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot luovutettaisiin siten kuin lain 2 §:ssä säädettäisiin. Pykälän 2 momentti koskisi vain tosiasiallista edunsaajaa koskevia tietoja, sen sijaan esimerkiksi merkintä tosiasiallista edunsaajaa koskevan ilmoituksen laiminlyönnistä julkaistaisiin 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
9 §. Julkisuusvaikutus. Pykälässä säädettäisiin siitä, missä määrin sivulliset voivat luottaa kaupparekisteriin merkittyyn tietoon. Uusi säännös vastaisi asiallisesti voimassa olevan kaupparekisterilain 26 §:n ja 26 a §:n muodostamaa kokonaisuutta. Rekisteriin tehdystä merkinnästä säädetty koskisi vastaavasti rekisterimerkinnän poistamista rekisteristä, mutta siitä ei olisi katsottava tarpeen säätää enää erikseen. On huomattava, että julkisuusvaikutus koskee nimenomaisesti vain rekisteriin merkittävää tietoa tai asiakirjaa, ei ilmoituksen liitteenä olevaa asiakirjaa, ellei rekisterimerkinnän osalta ole nimenomaisesti viitattu asiakirjakansiossa olevaan asiakirjasta ilmenevään tietoon 8 §:ssä säädetyn mukaisesti. Julkistamisen oikeusvaikutuksista säädetään osakeyhtiöiden ja sivuliikkeiden osalta yhtiöoikeusdirektiivin 16 artiklassa vastaten pääsisällöltään kumotun julkistamisdirektiivin asiaa koskevia säännöksiä.
Pykälän 1 momentin mukaanilmoitusvelvollinen ei voisi vedota sellaisiin tietoihin tai asiakirjoihin, joita ei ole merkitty rekisteriin ja 8 §:n mukaisesti julkaistu, ellei ilmoitusvelvollinen osoita, että kolmas tiesi niistä. Näin ollen ilmoitusvelvollinen voisi vedota myös rekisteriin merkitsemättömään ja/tai julkaisemattomaan tietoon, jos osoittaisi, että kolmas tiesi tällaisesta tiedosta. Tämä vastaisi yhtiöoikeusdirektiivin 16 artiklan 5 kohdan ensimmäisessä kappaleessa säädettyä.
Pykälän 2 momentin mukaan kaupparekisteriin merkityn ja 8 §:n mukaisesti julkaistun tiedon katsottaisiin tulleen kolmannen henkilön tietoon. Jos julkistamisesta on kulunut vähemmän kuin 16 päivää, ei julkistettuihin tietoihin kuitenkaan voisi vedota sellaista kolmatta henkilöä kohtaan, joka osoittaa, ettei hän ole voinut tietää niistä.
Pykälän 3 momentin mukaan, jos 8 §:n mukaisesti julkaistu tieto poikkeaa rekisteriin merkitystä tai ilmoitusvelvollista koskevasta asiakirjakansiosta ilmenevästä tiedosta, ilmoitusvelvollinen ei voi vedota julkistettuun tietoon kolmatta henkilöä kohtaan. Sen sijaan kolmas henkilö voi vedota julkistettuun tietoon, jollei yritys tai yhteisö osoita hänen tienneen rekisteriin merkitystä tiedosta. Digitalisointidirektiivillä muutettiin yhtiöoikeusdirektiiviä siten, ettei erillistä julkistamista ei enää edellytetä, vaan 16 artiklan 3 alakohdan mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että 14 artiklassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen julkistaminen tapahtuu asettamalla ne julkisesti saataville rekisterissä. Jos tiedot kuitenkin julkaistaan erikseen yhtiöoikeusdirektiivin 16 artiklan 4 kohdan 3 kappaleen mukaan rekisterissä saataville asetetut asiakirjat ja tiedot ovat ensisijaisia. Näin ollen rekisteriin merkittyjen ja julkaistujen tietojen ollessa ristiriidassa, esitetään ristiriita ratkaistavaksi voimassa olevan lain mukaisesti. Erillisellä julkaisemisella tarkoitetaan Suomessa tällä hetkellä niiden julkistamista Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämässä kuulutushaussa. Käytännössä tämä voisi tarkoittaa sitä, että kaupparekisterin käsittelyjärjestelmästä tieto ei jostain syystä synkronoituisi kaupparekisterin Virre-tietopalveluun.
Pykälän 4 momentti vastaisi voimassa olevan kaupparekisterilain 26a §:ää. Rekisteriin merkityn ilmoitusvelvollisen edustamiseen kelpoisen henkilön asettamisessa tapahtuneeseen virheellisyyteen voitaisiin julkaisemisen jälkeen vedota kolmatta henkilöä vastaan vain, jos tämän voitaisiin näyttää tienneen virheestä. Säännös ei hallituksen esityksen HE 89/1996 vp mukaisesti koskisi kuitenkaan tilanteita, joissa kaupparekisteriin merkityn edustajan ei voida katsoa lainkaan tulleen asetetuksi tehtäväänsä, kuten tilanteessa, jossa ulkopuolinen aiheuttaa väärän rekisterimerkinnän.
2 luku Ilmoitukset ja hakemukset
10 §. Kaupparekisteriin tehtävät ilmoitukset. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin perustamisilmoituksen tekemisestä. Ilmoitus olisi tehtävä ennen elinkeinotoiminnan aloittamista. Ilmoituksen on sisällettävä edellä 4 §:ssä ja 5 §:ssä tarkoitetut tiedot eli yrityksen perustiedot sekä yritys- tai yhteisömuodon mukaan määräytyvät muut tiedot, joista säädettäisiin asetuksella. Myös eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtämisestä Suomeen tehdään perusilmoitus.Jos erityislainsäädäntö mahdollistaa kotipaikan siirtämisen Suomeen myös muutoin, koskee velvollisuus perustamisilmoituksen tekemiseen myös tällaisia tilanteita.
Pykälän 2 momentissa säädettäisiin velvollisuudesta tehdä muutosilmoitus. Jos asiantilassa, josta on tehty merkintä kaupparekisteriin, tapahtuu muutos, on siitä viivytyksettä tehtävä ilmoitus. Pykälässä ei asetettaisi tarkkaa määräaikaa ilmoituksen tekemiselle, koska ilmoitukset voivat olla sisällöltään ja niiden edellyttämältä työmäärältään hyvin erilaisia. Viivytyksettä tarkoittaisi asiasta riippuen normaalisti päiviä tai poikkeuksellisesti korkeintaan muutamaa viikkoa, ellei määräajasta ole säädetty laissa erikseen. Muutosilmoitus on tehtävä myös, jos avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiösopimukseen, osakeyhtiön, asunto-osakeyhtiön, keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön , keskinäisen vakuutusyhtiön tai vakuutusosakeyhtiön yhtiöjärjestykseen, osuuskunnan, osuuspankin, säästöpankin, hypoteekkiyhdistyksen tai asumisoikeusyhdistyksen sääntöihin, vakuutusyhdistyksen yhdistysjärjestykseen taikka eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan sääntöihin tai eurooppalaisen taloudellisen etuyhtymän perustamissopimukseen tehdään muutos. Yrityksen yhteystiedoiksi kaupparekisteriin merkitään yritys- ja yhteisötietorekisteriin tallennetut tiedot, joiden osalta velvollisuudesta ilmoittaa muutoksista säädetään yritys- ja yhteisötietolain 11 §:ssä.
Pykälän 3 momentissa säädettäisiin velvollisuudesta tehdä lopettamisilmoitus. Elinkeinotoiminnan lopettamisesta on viivytyksettä tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin. Lopettamisilmoitusta ei tarvitse tehdä toiminnan keskeyttämisestä tilapäisesti tai toistaiseksi, vaan velvollisuus syntyisi vasta, kun elinkeinotoiminta päättyy kokonaan. Myöskään lopettamisilmoituksen tekemiselle ei aseteta tarkkaa määräaikaa. Viivytyksettä tarkoittaisi tässäkin normaalisti päiviä tai poikkeuksellisesti korkeintaan muutamaa viikkoa. On huomattava, että yritystoiminnan lopettamiseen liittyvistä menettelyistä, kuten selvitysmenettelystä, säädetään ilmoitusvelvollisia koskevassa erityislainsäädännössä. Kaupparekisterilakiin ei enää sisällytettäisi voimassa olevan lain 18 §.n 2 momentissa olevaa informatiivista viittaussäännöstä erityislainsäädäntöön. Muutoinkin informatiivisia viittauksia myös muihin menettelyihin on kaupparekisterilaissa vähennetty, koska rekisteriin tehtävistä ilmoituksista ja merkinnöistä säädetään laajasti muualla kuin kaupparekisterilaissa.
11 §. Sivuliikkeen ilmoitusvelvollisuus. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin voimassa olevan lain mukaisesti sivuliikkeen velvollisuudesta ilmoittaa rekisteriviranomaiselle ulkomaiseen elinkeinonharjoittajaan kohdistetusta maksukyvyttömyysmenettelystä, akordista ja muusta vastaavasta menettelystä. Rekisteriviranomaiselle olisi myös ilmoitettava elinkeinonharjoittajan asettamisesta selvitystilaan, selvitysmiesten määräämisestä, selvitysmiesten henkilötiedoista ja toimivallasta sekä selvitystilan päättymisestä samoin kuin elinkeinonharjoittajan purkautumisesta ja rekisteristä poistamisesta.
Sivuliikkeen perustaneen ulkomaisen elinkeinonharjoittajan tilinpäätösasiakirjat rekisteröimistä koskevat säännökset vastaisivat voimassa olevan lain 17 a §:ssä säädettyä lukuun ottamatta ulkomaisen luotto- ja rahoituslaitoksen sekä ulkomaisen vakuutusyhtiön sivuliikkeen tilinpäätöksen rekisteröimisvelvollisuutta koskevaa poikkeusta, josta luovuttaisiin. Muista jäsenvaltioista olevien pääomayhtiöiden sivuliikkeiden tilinpäätöksen rekisteröimisestä säädetään yhtiöoikeusdirektiivin 30 ja 31 artiklassa ja kolmansista maista olevien yhtiöiden sivuliikkeiden tilinpäätösten rekisteröinnistä 37 ja 38 artiklassa. Sivuliikkeen perustaneen elinkeinonharjoittajan tai sivuliikkeen oman tilinpäätöksen rekisteröimisvelvollisuutta koskisi kaikkia Suomeen rekisteröityjä sivuliikkeitä riippumatta ulkomaisen pääliikkeen, eli elinkeinonharjoittajan, oikeusmuodosta. Pykälän 2 momentin mukaan sivuliikkeen perustaneen ulkomaisen elinkeinonharjoittajan tilinpäätösasiakirjat olisi ilmoitettava rekisteröitäviksi kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä sellaisina kuin ne on laadittu, tarkastettu ja julkistettu noudattaen sen valtion lainsäädäntöä, jonka alainen elinkeinonharjoittaja on. Jos ulkomaista elinkeinonharjoittajaa koskevan, Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön mukainen määräaika tilinpäätösasiakirjojen julkistamiselle on kuutta kuukautta pitempi, tilinpäätösasiakirjat olisi ilmoitettava rekisteröitäviksi sen valtion lainsäädännön mukaisessa määräajassa. Tässä tarkoitettujen tilinpäätösasiakirjojat tulisi olla laadittu, tarkastettu ja julkistettu noudattaen sen jäsenvaltion Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY ja direktiivin 2013/34/EU mukaista lainsäädäntöä, jonka alainen yhtiö on. Pykälän 3 momentti koskisi kolmansista maista olevien elinkeinonharjoittajien sivuliikkeitä. Jos ulkomaisen elinkeinonharjoittajan tilinpäätösasiakirjoja ei olisi laadittu, tarkastettu ja julkistettu Euroopan unionin säädösten mukaisesti tai vastaavalla tavalla, kirjanpitolain (1336/1997) mukaisesti laadittu ja tilintarkastuslain (1141/2015) mukaisesti tarkastettu sivuliikkeen tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus olisi ilmoitettava rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Näin ollen 3 momentissa tarkoitetun sivuliikkeen olisi laadittava oma tilinpäätös. Ulkomaisen oikeushenkilön kirjanpitovelvollisuudesta ja tilinpäätöksestä säädetään kirjanpitolain (1336/1997) 1 b §:ssä, joten kaupparekisterilaki koskee pääsääntöisesti tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamista kattaen kaikki sivuliikkeet riippumatta liiketoiminnan laajuudesta.
Voimassa olevan kaupparekisterilain mukaan tilinpäätösasiakirjojen ilmoittamisesta rekisteröitäviksi säädetty ei koske ulkomaisen luotto- tai rahoituslaitoksen sivukonttoria eikä ulkomaisen vakuutusyhtiön edustustoa. Yhtiöoikeusdirektiivin 42 artiklan 1 kohdan mukaan mitä 31 ja 38 artiklassa säädetään ei koske neuvoston direktiivissä 89/117/ETY tarkoitettujen luotto- ja rahoituslaitosten sivuliikkeitä ja 2 kohdan mukaan ennen myöhemmin toteutettavaa yhteensovittamista jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 31 ja 38 artiklaa vakuutusyhtiöiden sivuliikkeisiin. Luottolaitostoiminnasta annetun lain (610/2014) 18 luvun 8 §:n mukaan ulkomaisen luottolaitoksen sivuliikkeen on julkistettava luottolaitoksen tilinpäätös ja konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja konsernin toimintakertomus sekä niitä koskevat tilintarkastajien lausunnot. Ne on julkaistava suomen tai ruotsin kielellä, jollei Finanssivalvonta erityisestä syystä anna lupaa julkistaa niitä muulla kielellä. Ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annetun laissa (398/1995) ei tällä hetkellä säädetä sivuliikkeen velvollisuudesta pääliikkeen tai sen oman tilinpäätöksen julkistamiseen tai rekisteröintiin. Sen enempää luotto- ja rahoituslaitosten kuin vakuutusyhtiöiden sivuliikkeiden tilinpäätösten rekisteröimisvelvollisuudesta ei siten ole selkeitä säännöksiä. Asiassa ei ole ilmennyt sellaista perusteita, jotka edellyttäisivät voimassa olevan lain mukaisen poikkeuksen säilyttämistä. Näin ollen jatkossa sekä luotto- ja rahoituslaitosten kuin vakuutusyhtiöiden sivuliikkeiden tulisi ilmoittaa tilinpäätös rekisteröitäväksi siten kuin 2 ja 3 momentissa säädetään. Myöskään neuvoston direktiivi 89/117/ETY, annettu 13 päivänä helmikuuta 1989, jäsenvaltioon sijoittautuneiden sellaisten luotto- ja rahoituslaitosten sivukonttoreiden velvollisuudesta julkistaa tilinpäätösasiakirjat, joiden kotipaikka ei ole siinä jäsenvaltiossa, ei ole katsottava asettavan tälle velvollisuudelle esteitä.
Pykälän 4 momentti vastaisi asiallisesti lailla 16.12.2021/1161 kaupparekisterilakiin lisättyä 20 d §:ää (voimaan tulo 1.8.2022). Esityksen 10 §:n 2 momentin mukaan jos kaupparekisteriin merkityissä tiedoissa tapahtuu muutos, on siitä viivytyksettä tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin (muutosilmoitus). Sivuliikkeellä (tai sen perustaneella ulkomaisella elinkeinonharjoittajalla) ei olisi velvollisuutta ilmoittaa rekisteriviranomaiselle 1 ja 2 momentissa eikä 35 §:n 3 momentissa tarkoitettua tietoa, jos rekisteriviranomainen on saanut tiedon yhtiöoikeusdirektiivi 22 artiklassa tarkoitetun rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä. Selvennykseksi säädettäisiin siitä, että yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä saadun tiedon tai asiakirjan ollessa muulla kuin suomen- tai ruotsinkielellä, rekisteriviranomaisella olisi oikeus pyytää siitä sivuliikkeeltä kielilain (423/2003) 21 §:n 1 momentissa tarkoitettu virallinen käännös.
12 §. Ilmoituksen tekeminen. Pykälän 1 momentti sisältäisi viittaussäännöksen yritys- ja yhteisötietolain 10 ja 11 §:iin, joissa säädetään perustamis-, muutos- ja lopettamisilmoituksen tekemisestä. Yritys- ja yhteisötietolakia muutettaisiin siten, että kaikki kaupparekisteri-ilmoitukset yksityistä elinkeinonharjoittajaa, yhdistystä ja säätiötä lukuun ottamatta tulisi jatkossa tehdä sähköisesti, ellei ilmoitusvelvollinen esitä erityistä syytä paperi-ilmoituksen käyttämiselle. Sähköisen asioinnin velvoittavuutta on käsitelty tarkemmin esityksen yritys- ja yhteisötietolain 10 ja 11 §:n perusteluissa. Yritys- ja yhteisötietolaki koskee rekisteriviranomaisille tehtäviä perustamis-, muutos ja lopettamisilmoituksia, mutta ei Patentti- ja rekisterihallitukselle osoitettavia hakemuksia, kuten yritysjärjestelyihin liittyviä kuulutushakemuksia. Sähköisen asioinnin velvoittavuuden osalta noudatettaisiin kuitenkin myös hakemusten osalta mitä yritys- ja yhteisötietolaissa säädetään. Vaikka kaikkia hakemuksia ei voi tehdä yritys- ja yritystietojärjestelmän kautta, tulisi myös ne jatkossa antaa sähköisesti. Tätä varten rekisteriviranomainen avaisi asiointipalvelun omalle verkkosivulleen tai muutoin siten, että tietojen antaminen on mahdollista sähköisesti. Velvoittavuus sähköiseen asiointiin koskisi myös ilmoitusten täydennyksiä ja lisäselvityksiä sekä tilinpäätöksiä. Tilinpäätösten osalta on huomattava, että kyse on nimenomaisesti ilmoittamisen tavasta, eikä tässä yhteydessä oteta säädetä tilinpäätöksen sähköisestä muodosta. Käytännössä velvoittavuutta hakemusten, täydennysten, lisäselvitysten ja tilinpäätösten sähköiseen ilmoittamiseen sovellettaisiin siitä lähtien, kun velvoittavuutta koskevat yritys- ja yhteisötietolain muutokset tulisivat voimaan eli esityksen mukaan vuodesta 2026 alkaen. Lain 36 §:ssä tarkoitettu oikaisuvaatimukset olisi kuitenkin mahdollista edelleen tehdä myös paperilla. Viranomaisten rekisteriviranomaiselle antama tiedonantojen osalta noudatettaisiin mitä tiedonhallintalain (906/2019) 5 luvussa säädetään, eikä sähköisestä tietojen luovuttamisesta tältä osin säädettäsi erikseen.
Yritys- ja yhteisötietolain mukaan vastuu ilmoituksen tekemisestä on lain 14 §:ssä luetelluilla luonnollisilla henkilöillä, yleensä yrityksen vastuuhenkilöillä. Yritys- ja yhteisötietolain 14 §:n 5 momentin mukaan jonkun sen tekemisestä vastuussa olevan tai hänen valtuuttamansa henkilön on allekirjoitettava perustamis-, muutos- tai lopettamisilmoitus. Edellä olevasta seuraa, etteivät kaikki rekisteriin merkityt henkilöt voisi itse tehdä ilmoitusta tehtävänsä päättymisestä tai omasta erostaan. Pykälän 2 momentissa säädettäisiin nimenomaisesti siitä, että jokainen, joka on eronnut kaupparekisteriin merkitystä asemastaan tai jonka rekisteriin merkitty tehtävä on lakannut, saisi itse tehdä tästä ilmoituksen. Koska ilmoituksen tekeminen ei tapahtuisi enää yrityksen edustajan ominaisuudessa, olisi ilmoitus mahdollista antaa myös paperilla. Rekisteriviranomainen ohjaisi kuitenkin tekemään myös tällaisen ilmoituksen ensisijaisesti sähköisenä. Myös tosiasialliseksi edunsaajaksi rekisteriin merkitty henkilö voisi vaatia rekisterimerkinnän poistamista, jos henkilö ei olisi enää tosiasiallinen edunsaaja, vaikka kyse ei siltä osin olekaan eroamisesta tai tehtävän lakkaamisesta.
Pykälän 3 momentin mukaan valtioneuvoston asetuksella voitaisiin antaa tarkempia säännöksiä ilmoituksen tekemisen tavasta. Pykälän 3 momentin nojalla voitaisiin säätää esimerkiksi ilmoituksen antamisesta tilanteessa, jossa ilmoitus koskee useampaa ilmoitusvelvollista. Tällainen säännös on muun ohessa voimassa olevan kaupparekisteriasetuksen 20 §, jonka 1 momentin mukaan [O]sakeyhtiölain sulautumista koskevissa säännöksissä määrätyt yhtiöiden ilmoitukset rekisteriviranomaiselle on tehtävä vastaanottavan ja jokaisen sulautuvan yhtiön yhteisellä ilmoituksella, jollei osakeyhtiölaissa toisin säädetä.
13 §. Ilmoituksella tai hakemuksella annettavat tiedot ja siihen liitettävät asiakirjat. Pykälän 1 momentin mukaan ilmoituksella tai hakemuksella on annettava tiedot ja siihen on liitettävä asiakirjat, joihin rekisteriin ilmoitettava tieto perustuu. Näin ollen lähtökohtaisesti esimerkiksi vastuuhenkilön valinnasta annettaan tarpeelliset tiedot ja valintaa osoittava asiakirja. Rekisteriin ilmoitettavat seikat perustuvat yleensä kaupparekisterilakiin tai oikeushenkilökohtaiseen sääntelyyn. Ilmoituksella annettavat tiedot ja liitteet voivat siksi vaihdella huomattavasti yritys- tai yhteisömuodosta ja ilmoiteltavasta asiasta riippuen, eikä l niiden luetteleminen lakitasolla ole tarkoituksenmukaista. Asetuksella voitaisiin säätää myös niistä edellytyksistä, joita liitettävän asiakirjan tulee täyttää sen eheyden osoittamiseksi. Vaikka ilmoituksen liitteistä ja tiedoista säädettäisiin tarkemmin valtioneuvoston asetuksella, on kuitenkin syytä erikseen mainita asianajajista annetun lain (496/1958) 5 §, jossa säädetään siitä, että asianajajan toimen harjoittaminen osakeyhtiömuodossa edellyttää asianajoyhdistyksen lupaa. Vastaava koskee tällaisen yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamista. Rekisteriviranomaisen oikeus vaatia lupaa esitettäväksi ilmoituksella perustuu suoraan asianajajista annettuun lain 5 §:ään, ja kun lisäksi huomioidaan tämän pykälän 3 momentti, ei tästä ole tarvetta säätää erikseen asetuksella.
Jatkossa ilmoituksen liitteiden määrää olisi tarkoitus karsia nykyisestä liittyen erityisesti automaation käyttöönoton mahdollistamiseen kaupparekisteri-ilmoitusten käsittelyssä. Valtioneuvoston asetuksella voitaisiin 2 momentin nojalla säätää sitä, että sähköisesti annettuun ilmoitukseen ei liitettäisi osakeyhtiön, osuuskunnan, asunto-osakeyhtiön, keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön tai ulkomaisen elinkeinoharjoittajan sivuliikkeen vastuuhenkilöiden valintaa koskevaa asiakirjaa, ellei rekisteriviranomainen sitä pyydä. Näin ollen asetuksella säädettäisiin kyseisten oikeushenkilöiden niistä vastuuhenkilöistä, joita koskeviin ilmoituksiin ei liitetä asiakirjoja. Käytännössä poikkeus asiakirjojen liittämiseen voisi koskea kaikkia 4 §:n 2 momentissa mainittuja vastuuhenkilöitä tai vain osaa niistä riippuen esimerkiksi järjestelmäteknisistä valmiuksista. Tällöin rekisterimerkintä perustuisi yksinomaan ilmoitusvelvollisen rekisteri-ilmoituksella ilmoittamiin tietoihin. Vaikka säännös liittyy automaation hyödyntämisen mahdollistamiseen, myös vastaavat manuaalisesti käsiteltävät ilmoitukset voitaisiin käsitellä pelkästään kaupparekisteri-ilmoituksella annettavien tietojen perusteella. Edellä mainitun menettelyn mahdollistaa osaltaan se, että ilmoittaja tunnistettaisiin vahvasti sähköisesti, jolloin väärinkäytöksiin liittyvä riski on vähäisempi. Rekisteriviranomainen voisi kuitenkin aina pyytää liitteet. Tämä mahdollisuus koskisi niin yksittäisiä ilmoituksia kuin asiaryhmää myös kokonaisuudessaan, jos ilmenisi, että ilmoituksiin tai ilmoitusten perusteena oleviin toimiin liittyisi merkittävästi virheitä, puutteita tai väärinkäytöksiä.
Pykälän 3 momentin mukaan rekisteriviranomainen voisi vaatia ilmoituksen tai hakemuksen antajalta muutakin tarpeellista selvitystä ilmoituksen lainmukaisuudesta tai ilmoitetun seikan oikeellisuudesta. Lisäksi säännös mahdollistaa tapauskohtaisesti sen, että rekisteriviranomainen voisi pyytää lisäselvitystä esimerkiksi tilanteessa, jossa ilmoitukseen liittyen herää epäilys mahdollisesta väärinkäytöksestä. Tietojen pyytäminen rajattaisiin kuitenkin ilmoituksen lainmukaisuuden ja ilmoitetun seikan oikeellisuuden arviointiin.
14 §. Rekisterimerkinnän poistaminen tuomion johdosta. Pykälä vastaisi sisällöltään voimassaolevan lain 23 §:ää, kuitenkin siten, että siinä säädettäisiin poikkeuksesta rekisterimerkinnän poistamiseen. Pykälän 1 momentin mukaan jollei rekisterimerkinnän luonteesta poikkeuksellisesti muuta johtuisi, rekisteriviranomaisen olisi poistettava merkintä rekisteristä, kun lainvoiman saaneella ratkaisulla on todettu ettei merkintää olisi saanut tehdä rekisteriin, että rekisteröity päätös on pätemätön, tai että rekisteriin merkitty tieto ei ole oikea. On joitain harvinaisia tilanteita, joissa rekisteriviranomainen on käytännössään katsonut, ettei rekisterimerkinnän poistamista tuomioistuimen päätöksestä huolimatta ole mahdollista tehdä, vaan rekisterimerkintöjen muuttaminen tuomion lisäksi edellyttää toimenpiteitä myös ilmoitusvelvolliselta. Tällaisesta tilanteesta voi olla kyse osakkeiden merkintään liittyen, jos tuomioistuin katsoo siihen liittyvän yhtiön päätöksen pätemättömäksi. Jos rekisteriviranomainen poikkeuksellisesti tällöin katsoisi, ettei muutoksia voida pelkästään tuomioistuimen päätöksen johdosta tehdä, ilmoitusvelvollisen tulisi tehdä tarvittavat päätökset toimielimissään ja tehdä rekisteri-ilmoitus kaupparekisteriin.
Pykälän 2 momentin mukaan tuomioistuimen on lähetettävä rekisteriviranomaiselle jäljennös lainvoiman saaneesta ratkaisusta tässä tarkoitetuissa asioissa. Momentissa ei säädettäisi voimassaolevaa kaupparekisterilain 23 §:n 2 momenttia vastaavasti päätöksen toimittamistavasta. Päätös toimitettaisiin rekisteriviranomaiselle noudattaen mitä oikeushallinnon valtakunnallisesta tietovarannosta annetussa laissa (955/2020) ja julkisen hallinnon tiedonhallinnasta annetun laissa (906/2019) säädetään. Päätös voitaisiin jatkossakin toimittaa oikeushallinnon valtakunnallisen tietojärjestelmän ratkaisu- ja päätösilmoitusjärjestelmän välityksellä tai toimittamalla tiedot Oikeusrekisterikeskukselle. Tietojen toimittamisesta säädetään oikeushallinnon valtakunnallisesta tietojärjestelmästä annetussa laissa (372/2010).
15 §. Yrityskiinnityksen kuolettaminen. Pykälässä säädettäisiin yrityskiinnityksen kuolettamisesta. Pykälän 1 momentin mukaan rekisteriviranomainen ei saisi merkitä elinkeinotoimintaa lopetetuksi tai yhteisöä purkautuneeksi ennen kuin yrityskiinnitys on kuoletettu tai yrityksen luovutuksensaaja on ottanut vastatakseen kiinnityksestä saatavasta yrityskiinnityslain (634/84) 10 §:n mukaisesti. Pykälän 2 momentin mukaan 1 momentin säännöstä ei sovellettaisi, jos kysymys on yrityskiinnityslain (634/84) 27 §:n 1 momentissa tarkoitetusta ilmoituksesta tai tiedonannosta. Kyseisen säännöksen mukaan elinkeinonharjoittajan lopetettua toimintansa konkurssin tai selvitys- tai suoritustilan johdosta yrityskiinnitys poistetaan yrityskiinnitysrekisteristä sen jälkeen, kun toiminnan lopettamisesta tai yhteisön purkamisesta on tätä koskevan ilmoituksen tai tiedonannon perusteella tehty merkintä kaupparekisteriin. Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön selvitystilan johdosta saadaan yrityskiinnitys poistaa rekisteristä vain, jos selvitysmenettelyssä on noudatettu, mitä avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain (389/88) 5 luvun 15 §:n 1–3 momentissa säädetään. Yrityskiinnityslain 27 §:n 2 momentissa säädetään lisäksi yrityskiinnityksen poistamisesta tilanteessa, jossa ilmoitusvelvollinen poistetaan rekisteristä rekisteriviranomaisen toimesta.
3 Luku Rekisteröinti
16 §. Rekisteriin merkitseminen. Rekisteriviranomainen merkitsisi esityksen 10 §:ssä tarkoitetun perustamis-, muutos- ja lopettamisilmoituksen tiedot sekä rekisteröitävät asiakirjat rekisteriin. Pelkkiä liiteasiakirjoja ei rekisteröidä, vaan ne ovat osa ilmoitusvelvollisen asiakirjakansiota. Rekisteröinti edellyttäisi 1 momentin mukaan, ettei rekisteröinnille estettä, mutta rekisteriviranomaisella ei muuten olisi harkintavaltaa rekisteröinnille. Este voi perustua kaupparekisterilakiin tai muuhun lainsäädäntöön. Käytännössä Patentti- ja rekisterihallitus tarkistaisi, että ilmoitus sisältää vaaditut tiedot ja liitteet, ja että esimerkiksi rekisterimerkintään koskeva päätös on tehty oikeassa järjestyksessä, eikä se ole ristiriidassa lain kanssa. Rekisterikäytännössä ei kuitenkaan olisi tarkoituksena puuttua kovin tulkinnanvaraisiin asioihin, vaan siinä pyrittäisiin karsimaan selvät virheellisyydet ja lainvastaisuudet. Tämä johtuu siitä, että ilmoitettavat asiat ovat yksityisoikeudellisia ja suurelta osin luonteeltaan sopimuksenvaraisia, eikä viranomaisen siksi tulisi tehdä kovin pitkälle ulottuvia arvioita niiden tulkinnasta. Ehdotetun lain 13 §:n nojalla kaikkiin ilmoituksiin ei jatkossa vaadittaisi liitteitä, jolloin rekisteröinti perustuisi vain varsinaisella ilmoituksella rekisteriin merkittävästä asiasta annettuihin tietoihin.
Pykälän 2 momentin mukaan Patentti- ja rekisterihallituksen olisi pyrittävä varmistamaan, että ilmoitetut tiedot merkitään rekisteriin ja julkaistaan viimeistään 21 vuorokauden kuluessa siitä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu kaikki rekisterimerkinnän tekemiseksi tarpeelliset tiedot ja asiakirjat. Säännös vastaisi voimassa olevaa lakia. Säännös perustuu alun perin kumotussa sivuliikedirektiivissä ja nykyisin yhtiöoikeusdirektiivissä osakeyhtiöiden ja sivuliikkeiden ilmoitusten käsittelystä säädettyyn määräaikaan, jota Suomessa on sovellettu kaikkien rekisteri-ilmoitusten käsittelyyn. Direktiivin tarkoittama määräaika ei ole yksittäistapauksissa ehdoton. Säännös velvoittaisi rekisteriviranomaista järjestämään toimintansa niin, että määräaikaa voidaan noudattaa, esimerkiksi sen, että käsittelyyn varataan riittävästi resursseja ja että prosessi on muutenkin sujuvaa.
Pykälän 3 momentin mukaan jos perustamisilmoitus on annettu sähköisesti, rekisteriviranomaisen on merkittävä osakeyhtiö tai sivuliike rekisteriin viiden arkipäivän kuluessa siitä, kun sille on toimitettu kaikki rekisterimerkinnän tekemiseksi tarpeelliset tiedot ja asiakirjat. Rekisterimerkinnän viivästyessä rekisteriviranomaisen tulee ilmoittaa viivästymisestä ilmoituksen tekijälle. Säännös perustuu digitalisointidirektiivillä muutetusta yhtiöoikeusdirektiivistä (artiklat 13 g, 13 h ja 28 a) tulevaan vaatimukseen. Lisäksi 3 momentissa säädettäisiin rekisteriviranomaisen velvollisuudesta ilmoittaa viivästymisestä ilmoituksen tekijälle. Pykälän 3 momentti vastaisi asiallisesti lailla 16.12.2021/1161 voimassa olevaan kaupparekisterilakiin lisättyä 20 a §:n 2 momenttia (voimaan tulo 1.8.2022).
Talousvaliokunta on mietinnössään TaVM 32/2021 todennut, että lainsäädännön tulevassa jatkovalmistelussa tulee selvittää, voitaisiinko viiden päivän käsittelyaikaa soveltaa HE 151/2021 ehdotettua laajemmin. Valiokunta katsoi, että yritys- ja yhteisötietojärjestelmän ilmoitusten käsittelyajan lyhentäminen ehkäisisi myös mahdollisuutta yritysten hyväksikäyttöön rikollisessa toiminnassa ja näin osaltaan tehostaisi harmaan talouden torjuntaa. Patentti- ja rekisterihallitus on todennut, ettei tällä hetkellä on realistisia mahdollisuuksia päästä viiden päivän käsittelyaikaan kaikkien ilmoitusten osalta ottaen huomioon käynnissä olevat projektit kuten tästä esityksestä johtuvat vaatimukset ja edunsaajarekisterin kehittäminen. Kun lisäksi Patentti- ja rekisterihallituksessa henkilöstön vaihtuvuus esimerkki eläköitymisen kautta on suurta, ei käsittelyaikavaatimusta ole tässä yhteydessä esitetty laajennettavan.
17 §. Puutteellisen ilmoituksen tai hakemuksen käsittely. Voimassaolevan lain 21 §:ssä säädetään puutteellisen ilmoituksen korjauttamisesta. Kaupparekisteri-ilmoitus voidaan katsoa rauenneeksi, jos viranomaisen puutteiden korjaamiseen asettamaa määräaikaa ei noudateta. Lisäksi voimassa olevan lain mukaan jos rekisteröimiselle on olemassa este senkin jälkeen, kun kehotuksessa tarkoitettu lausunto on annettu, rekisteröiminen on evättävä. Voimassa olevaa sääntelyä ei olisi tarkoitus muuttaa asiallisesti nykyisestä, sillä kaupparekisteriasiointi on luonteeltaan nopeaa ja toisaalta asiamäärät ovat suuria. Puutteellisen ilmoituksen tai hakemuksen täydentämiseen sovelletaan kuitenkin hallintolakia (434/2003), eikä pykälässä siksi säädettäisi erikseen täydennysmenettelystä.
Selvityksen antamiselle asetettavaa määräaikaa koskevan hallintolain 6 luvun 33 §:n 2 momentin mukaan asianosaiselle on ilmoitettava, ettei määräajan noudattamatta jättäminen estä asian ratkaisemista. Määräaikaa voidaan asianosaisen pyynnöstä pidentää, jos se on tarpeen asian selvittämiseksi. Raukeamista koskevan sääntelyn säilyttäminen edellyttäisi siten, että laissa poikettaisiin hallintolain asian ratkaisemista koskevista säännöksistä kuitenkin siten, että jatkossa säädettäisiin asian sillensä jättämisestä. Pykälän 1 momentin mukaan jos puutteellista ilmoitusta tai hakemusta koskevaan rekisteriviranomaisen selvitys- tai täydennyspyyntöön ei ole vastattu määräajassa, rekisteriviranomainen tekee ilmoituksen tai hakemuksen sillensä jättämistä koskevan päätöksen. Näin ollen mikäli selvitystä tai täydennystä ei annettaisi, rekisteriviranomainen ei ratkaisisi asiaa aineellisesti, vaan antaisi päätöksen asian sillensä jättämisestä. Säännös ei olisi ehdoton, vaan määräajan laiminlyönnistä huolimatta rekisteriviranomainen voisi tehdä rekisterimerkinnän tai käsitellä hakemuksen, jos se poikkeuksellisesti harkittaisiin mahdolliseksi. Tämä mahdollistaisi myös myöhässä tulleiden vastausten huomioon ottamisen, mikäli päätöstä ei olisi ehditty antaa ennen sitä.
Pykälän 2 momentin mukaan jos ilmoituksen tai hakemuksen täydentämisestä tai annetusta muusta selvityksestä huolimatta rekisteriin merkitsemiselle on este, rekisteriviranomainen tekee rekisterimerkinnän epäämistä koskevan päätöksen. Näin ollen rekisteriviranomainen ei tekisi merkintää ilmoituksen perusteella, jos annetun selvityksenkään perusteella edellytyksiä sen tekemiseen ei olisi. Rekisteriviranomainen voisi kuitenkin niin harkitessaan pyytää ilmoitusvelvollista uudelleen täydentämään ilmoitusta.
18 §. Maksun suorittaminen. Pykälän mukaan ilmoituksen ja hakemuksen käsittelystä olisi suoritettava säädetty maksu. Patentti- ja rekisterihallituksen perimistä maksuista säädetään Patentti- ja rekisterihallituksen suoritteista perittävistä maksuista annetulla lailla (1032/1992). Toissijaisesti sovelletaan valtion maksuperustelakia (150/1992). Maksuista säädetään lisäksi työ- ja elinkeinoministeriön asetuksella, jonka maksutaulukossa vahvistetaan yksittäisistä suoritteista perittävät maksut.
19 §. Oikeus käyttää muita kuin kotimaisia kieliä. Voimassaolevan lain 20 §:n mukaan osakeyhtiö ja osuuskunta voivat toimittaa kaupparekisterissä julkistettavaksi laissa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot suomen- tai ruotsinkielisten asiakirjojen ja tietojen lisäksi myös muulla kielellä. Tämä vastaa osakeyhtiöiden osalta yhtiöoikeusdirektiivin 21 artiklassa edellytettyä. Jatkossa oikeus laajennettaisiin kuitenkin kaikkiin ilmoitusvelvollisiin, ei vain yhtiöoikeusdirektiivin edellyttämiin osakeyhtiöihin ja niiden sivuliikkeisiin. Pykälän 1 momentin mukaan ilmoitusvelvollinen voi suomen- tai ruotsinkielisten asiakirjojen ja tietojen lisäksi vapaaehtoisesti toimittaa julkaistavaksi asiakirjoja ja tietoja myös muulla kielellä. Asiakirjasta on tällöin toimitettava kielilain (423/2003) 21 §:n 1 momentissa tarkoitettua virallista käännöstä vastaava käännös. Vaikka viitatussa 21 §:n 1 momentissa säädetään suomen- tai ruotsinkielistä käännöksestä, tarkoitetaan sillä tässä yhteydessä nimenomaisesti kielilaissa tarkoitettua virallista käännöstä vastaavaa käännöstä jollekin muulle kuin suomen- tai ruotsinkielelle.
Pykälän 2 momentin mukaan vapaaehtoisesti julkistettuun käännökseen ei voi vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, jos suomen- tai ruotsinkielisten julkistettujen asiakirjojen ja tietojen sekä niiden vapaaehtoisesti muulla kielellä julkistettujen käännösten välillä ilmenee ristiriitaisuuksia. Ulkopuolinen henkilö voi kuitenkin vedota vapaaehtoisesti julkistettuun käännökseen, jollei yhtiö osoita, että henkilö tiesi suomen- tai ruotsinkielisestä versiosta.
Voimassa olevassa kaupparekisteriasetuksen 21 a §:n 1 momentissa säädetään, että sivuliikkeen perustaneen ulkomaisen elinkeinonharjoittajan tai sen sivuliikkeen tilinpäätösasiakirjojen rekisteröintiä koskevaan ilmoitukseen on liitettävä suomen- tai ruotsinkielinen jäljennös tai laillisesti pätevä käännös tilinpäätösasiakirjoista, toimintakertomuksesta ja tilintarkastuskertomuksesta sekä selvitys tilinpäätöksen vahvistamisen, hyväksymisen tai vastaavan valmistumisen päivämäärästä. Lisäksi saman pykälän 2 momentin mukaan Patentti- ja rekisterihallitus voi ilmoitusvelvollisen hakemuksesta antaa suostumuksen 1 momentissa tarkoitettujen asiakirjojen ja selvitysten antamiseen muulla kielellä. Lisäksi sivuliikkeen perustamisen yhteydessä annettavien vieraskielisten asiakirjojen kääntämisestä säädetään asetuksen 18 §:ssä, jonka mukaan ilmoitukseen on liitettävä ote rekisteristä, johon ulkomainen elinkeinonharjoittaja on kotimaassaan merkitty, tai muu selvitys elinkeinonharjoittajan olemassaolosta sekä suomen- tai ruotsinkielinen jäljennös tai laillisesti pätevä käännös elinkeinonharjoittajan perustamiskirjasta, yhtiöjärjestyksestä, säännöistä tai muista vastaavista asiakirjoista. Edelleen asetuksen 20 c §:n mukaan jos valtioiden rajat ylittävää sulautumista tai jakautumista koskevaan ilmoitukseen tai hakemukseen taikka eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan perustamista tai kotipaikan siirtämistä koskevaan ilmoitukseen liitettäviä asiakirjoja ja selvityksiä ei ole laadittu suomeksi tai ruotsiksi, ilmoitukseen ja hakemukseen on liitettävä myös kielilain (423/2003) 21 §:n 1 momentissa tarkoitettu virallinen käännös muulla kielellä laaditusta asiakirjasta tai selvityksestä. Patentti- ja rekisterihallitus voi ilmoitusvelvollisen hakemuksesta antaa suostumuksen asiakirjojen ja selvitysten antamiseen muulla kielellä.
Esitys ei sisällä valtuutusta säätää kaupparekisteriasetuksella ilmoituksessa tai hakemuksessa käytettävästä kielestä. Kuitenkin 3 momentin mukaan jos asiakirja on perustellusta syystä laadittu muulla kuin suomen- tai ruotsinkielellä, ilmoitukseen tai hakemukseen olisi lisäksi liitettävä asiakirjasta kielilain 21 §:n 1 momentissa tarkoitettu virallinen käännös, jota pidettäisiin 1 ja 2 momentissa tarkoitettuna suomen- tai ruotsinkielellä laadittuna ja julkistettuna asiakirjana. Tällaisena perusteltuna syynä olisi pidettävä voimassa olevassa kaupparekisteriasetuksessa säädettyjä tilanteita, joissa asiakirjat liittyvät joko suoraan tai ainakin välillisesti rajat ylittäviin tilanteisiin, eikä asiakirjoja todennäköisesti toisen valtion lainsäädäntö huomioiden ole voinut aina edes laatia suomeksi tai ruotsiksi. Virallinen käännös rinnastuisi 1 ja 2 momenttia sovellettaessa suomen- tai ruotsinkielellä laadittuun ja julkistettuun asiakirjaan ja alkuperäiskielellä julkistettu asiakirja vapaaehtoisesti julkistettuun käännökseen.
Edellä mainitussa yhtiöoikeusdirektiivin 21 artiklan 1 kohdassa edellytetään, että asiakirjat ja tiedot, jotka 14 artiklan mukaan on julkistettava, on laadittava ja toimitettava jollakin sellaisella kielellä, joka on sallittu siinä jäsenvaltiossa sovellettavan kielilainsäädännön mukaisesti, jossa 16 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu asiakirjavihko on. Suomessa nämä kielet ovat suomi ja ruotsi. Kielilain 21 §:n 2 momentin mukaan [T]ämän lain mukaan annettu virallinen käännös toimituskirjasta on voimassa alkuperäisenä. Näin ollen virallisen käännöksen on katsottava vastaavan suomeksi tai ruotsiksi laadittua asiakirjaa, eikä yhtiöoikeusdirektiivi ole tälle esteenä. On kuitenkin huomattava, että vain poikkeuksellisesti olisi 3 momentissa tarkoitettu perustultu syy laatia 14 artiklassa tarkoitetut asiakirjat muulla kuin suomen tai ruotsinkielellä, koska asiakirjat liittyvät nimenomaisesti osakeyhtiön perustamiseen ja toimintaan Suomessa.
20 §. Finanssivalvonnan kuuleminen. Pykälä vastaisi sisällöltään voimassa olevan lain 14 §:n 3 ja 4 momenttia. Pykälän 1 momentin mukaan rekisteriviranomaisen on tietyissä asioissa ennen asian ratkaisua varattava Finanssivalvonnalle vähintään 30 vuorokautta aikaa lausua kaupparekisteri-ilmoituksen johdosta. Finanssivalvontaa olisi kuultava, kun ilmoitus koskee 1) sijoitusrahastolaissa (213/2019) tarkoitettua rahastoyhtiötä tai mainitun lain 20 luvun 1 §:ssä tarkoitettua säilytysyhteisöä koskevan yhtiöjärjestyksen tai sen muutoksen hyväksymistä, 2) vaihtoehtorahastojen hoitajista annetussa laissa (162/2014) tarkoitettua vaihtoehtorahastojen hoitajaa, säilytysyhteisöä tai erityistä säilytysyhteisöä koskevan yhtiöjärjestyksen tai sen muutoksen hyväksymistä, 3) kiinteistörahastolaissa (1173/1997) tarkoitettua kiinteistörahastoa koskevan osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen, kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksen tai sen muutoksen hyväksymistä, ei kuitenkaan, jos kiinteistörahastotoimintaa harjoittavan kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksen muutos koskee vain äänettömän yhtiömiehen vaihtumista taikka nimen tai panoksen muuttumista eikä kommandiittiyhtiössä ole muita kuin sellaisia äänettömiä yhtiömiehiä, joiden osuuksiin yhtiösopimuksen mukaan sovelletaan arvopaperimarkkinalakia (746/2012) tai 4) luottolaitostoiminnasta annetun lain (610/2014) 5 luvun 1 tai 2 §:ssä tarkoitettua yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muutoksen hyväksymistä.
21 §. Rekisteriviranomaisen päätöksen ja muun asiakirjan tiedoksianto. Voimassa olevassa kaupparekisterilaissa ei säädetä rekisteriviranomaisen tekemien päätösten ja muiden asiakirjojen tiedoksiantotavasta. Näin ollen tiedoksiannossa noudatetaan mitä hallintolain III osassa säädetään hallintopäätöksen ja muun asiakirjan tiedoksiannosta. Myös jatkossa asiakirjojen tiedoksiantoon sovellettaisiin hallintolakia, jollei kaupparekisterilaissa tai muussa laissa toisin säädettäisi. Näin ollen kaupparekisterilaissa ei olisi tarvetta säätää esimerkiksi yleistiedoksiannosta tiedoksiannon muutoin epäonnistuessa.
Hallintolain 57 §:n mukaan tavallinen tiedoksianto yhteisölle tai säätiölle toimitetaan sen ilmoittamaan osoitteeseen. Todisteellinen tiedoksianto yhteisölle tai säätiölle toimitetaan henkilölle, jolla on oikeus ottaa vastaan sen puolesta tiedoksiantoja. Hallintolain 60 §:n 1 momentin mukaan tiedoksianto on toimitettava postitse saantitodistusta vastaan, jos se koskee velvoittavaa päätöstä, jonka tiedoksisaannista alkaa kulua muutoksenhakuaika tai muu vastaanottajan oikeuteen vaikuttava määräaika. Saantitodistusta voidaan käyttää myös, jos se on muusta syystä tarpeen asianosaisen oikeuksien turvaamiseksi. Tiedoksiannosta on säädetty myös oikeushenkilöitä koskevissa laeissa.Osakeyhtiölain (624/2006) 24 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan haaste ja muu tiedoksianto katsotaan toimitetuksi yhtiölle, kun se on annettu tiedoksi hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle, jolla on yksin tai yhdessä toisen kanssa oikeus tämän lain nojalla edustaa yhtiötä. Edelleen 2 momentin mukaan jollei ketään 1 momentissa tarkoitetuista yhtiön edustajista ole merkitty kaupparekisteriin, tiedoksianto voidaan toimittaa luovuttamalla asiakirjat jollekulle yhtiön palveluksessa olevalle tai, jos tällaista henkilöä ei tavata, yhtiön kotipaikan poliisiviranomaiselle noudattaen lisäksi, mitä oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 7 §:n 2–4 momentissa säädetään. Vastaava säännös on osuuskuntalain (421/2013) 26 luvun 10 §:ssä. Osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa säädetään vielä erikseen menettelytavasta rekisteriviranomaisen kehottaessa ilmoitusvelvollista rekisteristä poistamisen uhalla korjaaman rekisteritiedoissa olevan puutteen koskien esimerkiksi toimikelpoisen hallituksen puuttumista tai tilinpäätösasiakirjojen rekisteröimisen laiminlyöntiä. Osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:n mukaan rekisteriviranomaisen on 4 §:n 1 momentin 1–3 kohdassa tarkoitetussa tilanteessa sopivalla tavalla kehotettava yhtiötä korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet. Jollei puutteita korjata, kehotus on lähetettävä yhtiölle kirjallisesti, ja kehotuksesta on käytävä ilmi, että yhtiö voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jollei puutteita korjata määräpäivään mennessä. Tämä kehotus on julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Samalla on kehotettava niitä osakkeenomistajia ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, tekemään huomautukset kirjallisesti määräpäivään mennessä. Asia voidaan ratkaista, vaikka yhtiön ei voitaisi näyttää vastaanottaneen kehotusta.
Tällä hetkellä rekisteriviranomainen lähettää päätökset ja muut asiakirjat pääasiallisesti ilmoitusvelvollisen yritys- ja yhteisötietojärjestelmään rekisteröityyn osoitteeseen tavallisena tiedoksiantona hallintolain mukaisesti. Jotkut asiakirjat, kuten rekisteröinnin epäämistä koskevat päätökset annetaan kuitenkin rekisteriviranomaisen noudattaman käytännön mukaisesti tiedoksi todisteellisesti, jolloin ne lähetetään henkilölle, jolla on oikeus ottaa vastaan ilmoitusvelvollisen puolesta tiedoksiantoja. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmään merkityissä osoitetiedoissa on virheitä ja puutteellisuuksia, jolloin asiakirja palautuu takaisin rekisteriviranomaiselle. Näin tapahtuu sekä tavallisena että todisteellisena tiedoksiantona lähetettyjen asiakirjojen osalta.
Kaupparekisteriin on merkitty yrityksiä, joilla ei ole yritys- ja yhteisörekisteriin merkittyä osoitetta. Hallintolaissa ei säädetä tavallisesta tiedoksiannosta yhteisön edustajalle, joskin esimerkiksi osakeyhtiölaissa säädetään tiedoksiannosta osakeyhtiön edustajalle. Pykälän 1 momentin mukaan jos ilmoitusvelvolliselle ei ole merkitty osoitetietoa yritys- ja yhteisötunnusrekisteriin, rekisteriviranomainen voisi antaa päätöksen tai muun rekisteriviranomaisen asiakirjan tiedoksi tavallisena tiedoksiantona kaupparekisteriin merkitylle henkilölle, jolla on oikeus ottaa ilmoitusvelvollisen puolesta vastaan tiedoksiantoja. Rekisteriviranomainen lähettäisi päätöksen tai asiakirjan väestötietojärjestelmästä ilmenevään osoitteeseen tai jos henkilö asuisi ulkomailla, kaupparekisteriin ilmoitettuun osoitteeseen. Jos kaupparekisteriin on merkitty useita henkilöitä, joilla on oikeus ottaa vastaan tiedoksiantoja ilmoitusvelvollisen puolesta, rekisteriviranomainen olisi velvollinen lähettämään päätöksen tai asiakirjan vain yhdelle. Rekisteriviranomainen ei olisi myöskään velvollinen lähettämään päätöstä tai asiakirjaa toiselle henkilölle, jos lähetys palautuisi takaisin rekisteriviranomaiselle, vaan tällöin noudatettaisiin mitä hallintolaissa säädetään yleistiedoksiannosta.
Esityksessä ehdotetaan rekisteriviranomaiselle oikeutta määrätä kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu ilmoitusvelvolliselle, joka ei kehotuksesta huolimatta korjaa rekisteritiedoissa olevia puutteita tai virheitä. Samoin tilinpäätöksen myöhästymismaksu määrättäisiin laissa määritellyille ilmoitusvelvollisille, jotka ovat ilmoittaneet tilinpäätöksen rekisteröitäväksi yli kahdeksan kuukautta tilikauden päättymisen jälkeen. Tällaisia päätöksiä olisi lähtökohtaisesti pidettävä hallintolain 60 §:ssä tarkoitettuina velvoittavina päätöksinä, joiden tiedoksisaannista alkaa kulua muutoksenhakuaika ja jotka siten edellyttäisivät todisteellista tiedoksiantoa. Ottaen huomioon, että laiminlyöntimaksuja ja myöhästymismaksuja määrättäisiin vuosittain oletettavasti vähintään tuhansia, olisi todisteellisen tiedoksiannon edellyttämisellä rekisteritietojen ajantasaisuuden ja valvonnan tehostamisen näkökulmasta negatiivinen vaikutus. Kun lisäksi huomioidaan ilmoitusvelvollisen velvollisuus ylläpitää yritys- ja yhteisötietorekisterissä ajantasaista osoitetietoa, ei todisteelliselle tiedoksiannolle olisi katsottava olevan tarvetta. Tätä puoltaa myös se, että esimerkiksi verotuksen yhteydessä noudatetaan vastaavaa, vaikka määrättävät verot ja muut maksut voivat olla huomattavasti korkeampia. Pykälän 2 momentin mukaan kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua tai tilinpäätöksen myöhästymismaksua koskeva päätös voidaan antaa tiedoksi tavallisena tiedoksiantona ilmoitusvelvolliselle tai noudattaen mitä 1 momentissa säädetään. Näin ollen kaikki rekisteriviranomaisen päätökset samoin kuin muut asiakirjat, kuten täydennyspyynnöt ja kehotukset, voitaisiin lähettää ilmoitusvelvolliselle ilman saantitodistusta tai muuta vastaavaa todisteellista menettelyä. Tämä ei koskisi sellaisia menettelyjä, joista säädetään erityislaissa, kuten uhkasakkolain (1113/1990) 5 luvun 23 §, joka edellyttää todisteellista tiedoksiantoa. Osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:ssä säädetään tiettyjen puutteiden korjaamista koskevassa tiedoksiannossa noudatettavasta menettelystä. Vaikka tiedoksiannossa tuolloin muutoin noudatettaisiinkin osakeyhtiölaissa säädettyä, voitaisiin menettelyyn liittyvät ilmoitusvelvolliselle lähetettävät kehotukset toimittaa tavallisena tiedoksiantona, koska todisteellisesta tiedoksiannosta ei nimenomaisesti säädetä. Säännös ei estäisi rekisteriviranomaista käyttämästä todisteellista tiedoksiantoa, jos sen käyttäminen harkittaisiin poikkeuksellisesti tarpeelliseksi. Jos ilmoitusvelvollinen käyttää asiamiestä, päätös tai muu asiakirja lähetettäisiin asiamiehelle.
Pykälän 3 momentin mukaan rekisteriviranomainen saisi luovuttaa 1 momentissa tarkoitetun henkilön osoitetiedon noudattaen mitä 2 §:n 2 momentissa säädetään. Päätökset ja muut asiakirjat lähetettäisiin 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa kaupparekisteriin merkitylle henkilölle, jolla on oikeus ottaa ilmoitusvelvollisen puolesta vastaan tiedoksiantoja. Osoitetietona käytettäisiin joko väestötietojärjestelmästä saatavaa tietoa tai ulkomailla asuvan henkilön osalta kaupparekisteriin merkittyä osoitetietoa. Luovutettaessa päätöksiä tai muita asiakirjoja, ei olisi perusteltua poiketa osoitetiedon luovuttamisen osalta siitä, mitä lain 2 §:n 2 momentissa säädettään ulkomailla asuvan osoitetiedon luovuttamisesta. Käytännössä tämä tarkoittaisi, että luovutettaessa päätös tai muu asiakirja, luovutettaisiin osoitetieto vain 2 §:n 2 momentin edellytysten täyttyessä riippumatta siitä, onko kyse kotimaisesta vai ulkomaisesta osoitteesta.
4 Luku Valvonta ja hallinnolliset seuraamukset
22 §. Puutteelliset tai virheelliset rekisteritiedot. Kaupparekisterilaissa ei nykyisin säädetä siitä miten tietoja päivitetään viranomaisaloitteisesti, jos rekisteriviranomainen huomaa niissä puutteita tai virheitä. Pykälän 1 momentin mukaan rekisteriviranomaisen havaitessa rekisteritiedoissa puutteita, sen olisi kehotettava ilmoitusvelvollista korjaamaan puutteet. Samoin, jos rekisteriviranomaisella olisi syytä epäillä rekisterimerkinnän oikeellisuutta, sen on kehotettava ilmoitusvelvollista tarkistamaan ja korjaamaan virheelliset rekisteritiedot. Käytännössä säännöksen perusteella rekisteriviranomaisen tulisi jatkossa kehottaa ilmoitusvelvollista selkeästi puutteellisten rekisteritietojen korjaamiseen. Tässä tarkoitetut puutteet voivat koskea lähinnä suoraan rekisteristä havaittavia puutteita kuten sitä, ettei yrityksellä tai yhteisöllä ole lain tai sääntöjen edellyttämää hallitusta tai muuta toimielintä. Säännöksen sanamuodosta huolimatta rekisteriviranomaisella olisi harkintavaltaa sen suhteen, millaisiin puutteisiin tai virheisiin tulisi aina puuttua ottaen huomioon käytettävissä olevat resurssit ja puutteen tai virheen vakavuus. Rekisteriviranomainen voisi myös kohdentaa resursseja vakavimmiksi ja merkittävimmiksi havaittujen puutteiden tai virheiden aktiiviseksi havaitsemiseksi. Säännös olisi osittain päällekkäinen osakeyhtiölain ja osuuskuntalain säännösten kanssa, sillä osakeyhtiö tai osuuskunta voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jos sillä ei ole esimerkiksi toimikelpoista hallitusta. Lisäksi kyseisissä laeissa säädetään tällaisten laiminlyöntien korjaamisessa noudatettavasta menettelystä. Edellä mainittujen säännöksi sovellettaisiin erityislakina suhteessa kaupparekisterilakiin normaalista jatkossakin. Rekisteritiedot voivat kuitenkin olla myös muilta osin puutteelliset, jolloin kaupparekisterilain säännös tulisi sovellettavaksi. Lisäksi em. erityissäännökset koskevat vain tiettyjä yritysmuotoja, kun kaupparekisterilain säännös koskisi yleisesti kaikkia ilmoitusvelvollisia yrityksiä ja yhteisöjä. Puutteiden lisäksi jos rekisteriviranomaisella olisi syytä epäillä rekisterimerkinnän oikeellisuutta, sen olisi kehotettava ilmoitusvelvollista tarkistamaan ja korjaamaan virheelliset rekisteritiedot. Virhe voitaisiin havaita joko rekisteriviranomaisen omasta toimesta tai ulkopuoliselta saadun tiedon perusteella. Henkilön rekisteristä poistamista lukuun ottamatta virheellisen tiedon poistaminen tai muuttaminen edellyttäisi jatkossakin, että ilmoitusvelvollinen tekee asiasta muutosilmoituksen. Säännös mahdollistaisi myös lisätietojen pyytämisen esimerkiksi erilaisten väärinkäytösten torjumiseksi. Rekisteritiedoissa olevia puutteita ja virheitä on selvitetty tarkemmin kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua koskevan 24 §:n perusteluissa.
Pykälän 2 momentin mukaan Patentti- ja rekisterihallitus huolehtisi siitä, että ilmoitusvelvolliset poistavat rekisteritiedoistaan merkinnät liiketoimintakieltoon määrätyistä henkilöistä, jotka eivät liiketoimintakiellon johdosta voi enää kyseisessä tehtävässä toimia. Liiketoimintakiellosta säädetään liiketoimintakiellosta annetussa laissa (1059/1985). Oikeusrekisterikeskus pitää rekisteriä liiketoimintakielloista ja kiellon noudattamista valvoo poliisi. Patentti- ja rekisterihallituksen tehtävistä säädetään liiketoimintakiellosta annetun lain 21 a §:ssä. Patentti- ja rekisterihallitus huolehtii siitä, ettei liiketoimintakieltoon määrättyä henkilöä kiellon voimassa ollessa merkitä kaupparekisteriin eikä säätiörekisteriin kiellon vastaisesti. Jos kieltoon määrätty henkilö on rekisterin mukaan tällaisessa tehtävässä kiellon alkaessa, rekisteriin merkitään nykyisin tieto kiellosta ja sen kestosta. Merkintä on poistettava kiellon päätyttyä. Patentti- ja rekisterihallitus saa tiedot liiketoimintakielloista oikeusrekisterikeskukselta. Patentti- ja rekisterihallitus ei kuitenkaan aktiivisesti huolehdi siitä, että henkilöt eroavat tai heidän tilalleen valitaan uudet vastuuhenkilöt. Jatkossa PRH voisi edellyttää, että ilmoitusvelvollinen yritys tai yhteisö poistaa rekisteritiedoistaan liiketoimintakieltoon määrätyt henkilöt. Jos PRH:n antamaa kehotusta ei noudateta, PRH voisi määrätä yritykselle kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksun lain 24 §:n mukaisesti. Tämän pidemmälle kieltoa ei valvottaisi rekisterinpitäjän toimesta, vaan PRH voisi kääntyä liiketoimintakieltoa valvovan poliisin puoleen, jos näyttää siltä, että toimintaa jatketaan PRH:n toimenpiteistä huolimatta. Rekisteriin tehtäisiin nykyiseen tapaan merkintä liiketoimintakiellosta heti kun rekisteriviranomainen on saanut siitä tiedon oikeusrekisterikeskuksesta.
23 §. Rekisteritietojen ajantasaisuuden tarkistaminen.Pykälän 1 momentin mukaan osakeyhtiön, osuuskunnan, eurooppayhtiön, eurooppaosuuskunnan ja Suomeen sivuliikkeen perustaneen ulkomaisen elinkeinonharjoittajan olisi ilmoitettava kaupparekisteriin ilmoitusvelvollisen ilmoituksen perusteella merkittävät tiedot ajantasaisiksi kalenterivuosittain Mainituilla oikeushenkilöillä olisi siten velvollisuus rekisteritietotojen vuotuiseen tarkistamiseen. Myös muulla kuin edellä mainitulla ilmoitusvelvollisella olisi oikeus ilmoittaa rekisteritiedot ajantasaisiksi, mutta ei velvollisuutta. Yrityksen yhteystiedot merkittäisiin kaupparekisteriin rekisteriviranomaisen toimesta yritys- ja yhteisötunnusrekisteriin rekisteröidyn mukaisesti, joten näiden tietojen tarkastamisvelvollisuudesta säädettäisiin tässä yhteydessä erikseen. Jos ilmoitusvelvollinen havaitsisi tarkistamisen yhteydessä tiedoissa puutteita tai virheitä, ilmoitusvelvollisen tulisi tehdä muutosilmoitus rekisteritietojen muuttamiseksi. Jos kyse olisi muutoksesta sellaiseen rekisteriin merkittävään tietoon, jonka ilmoittamiselle säädettyä määräaikaa olisi vielä jäljellä tai rekisteriin merkitseminen olisi muutoksen oikeusvaikutuksen edellytys, ei tämä estäisi ajantasaisuutta koskevan ilmoituksen antamista. Oikeusvaikutuksella ei tarkoitettaisi julkisuusvaikutusta, vaan sitä, että ilman muutoksen rekisteriin merkitsemistä voimassa oleva rekisteritieto tai sen puuttuminen on ajantasainen tieto. Rekisteritietojen ajantasaisuutta koskeva ilmoituksen on tarkoitus olla maksuton Maksuttomuudesta säädettäisiin Patentti- ja rekisterihallituksen suoritteista perittävistä maksuista annetun lain (1032/1992) 5 §:n nojalla annettavalla työ- ja elinkeinoministeriön asetuksella., mutta mahdollisesta muutosilmoituksesta perittäisiin maksuasetuksen mukainen käsittelymaksu.
Hallinnollisen taakan vähentämiseksi ilmoitusvelvollinen voisi 2 momentin mukaan ilmoittaa tiedot ajantasaisiksi myös vireillä olevan muutosilmoituksen mukaisesti muutettuna. Toisin sanoen ilmoitus tietojen ajantasaisuudesta olisi mahdollista antaa samalla kirjautumisella kuin muutosilmoituskin. Teknisistä haasteista johtuen on todennäköistä, ettei ajantasaisuuttaa koskevaa ilmoitusta kuitenkaan voida yhdistää suoraan muutosilmoitukseen, vaan se annettaisiin erikseen muutosilmoituksen lähettämisen jälkeen. Ajantasaisuutta koskevan rekisterimerkinnän edellytyksenä tällöin on, että muutosilmoitus rekisteröidään ilmoituksen mukaisesti. Ilmoitusvelvollisella ei kuitenkaan olisi velvollisuutta ilmoittaa tietoja ajantasaiseksi muutosilmoituksen antamisen yhteydessä, vaan ilmoituksen voisi antaa myös myöhemmin erikseen.
Rekisteritietojen ajantasaisuutta koskevasta ilmoituksesta tehtäisiin 3 momentin mukaan rekisterimerkintä. Jos kyseessä olisi pelkästään tietojen ajantasaisuutta koskeva ilmoitus, rekisterimerkintä tehtäisiin välittömästi ilmoituksen jälkeen ja rekisteröintipäivämäärä vastaisi näin ollen myös tosiasiallista ilmoituksen antamispäivää. Jos sen sijaan ajantasaisuutta koskeva ilmoitus annettaisiin 2 momentin mukaisesti samassa yhteydessä kuin muutosilmoitus, myös ajantasaisuutta koskeva rekisterimerkintä tehtäisiin muutosilmoituksella ilmoitettujen tietojen rekisteröinnin yhteydessä. Jos muutosilmoituksella ilmoitettuja tietoja ei voitaisi rekisteröidä esimerkiksi ilmoituksella olevan puutteen johdosta, ei rekisteriviranomainen tekisi merkintää myöskään tietojen ajantasaisuudesta. Jos 1 momentissa tarkoitettu ilmoitusvelvollinen laiminlöisi rekisteritietojen ajantasaisuutta koskevan ilmoituksen, laiminlyönnistä tehtäisiin rekisteriin merkintä, joka sisältää tiedon siitä, milloin rekisteritiedot on edellisen kerran tarkistettu tai jos tietoja ei ole tarkistettu lainkaan.
24 §. Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu. Kaupparekisteritietojen ajantasaisuuden ja luotettavuuden parantamiseksi rekisteriviranomaiselle säädettäisiin oikeudesta määrätä laiminlyöntimaksu. Käytännössä säännöksen tarkoituksena olisi tehostaa lain 22 §:ssä säädettyä rekisteriviranomaisen kehotusta korjata puutteelliset tai virheelliset kaupparekisteritiedot. Pykälän 1 momentin mukaan laiminlyöntimaksu voitaisiin määrätä vasta, jos ilmoitusvelvollinen ei kehotuksesta huolimatta korjaisi tietoja tai ilmoittaisi tietoja rekisteröitäväksi. Laiminlyöntimaksua ei siten määrättäisi, jos ilmoitusvelvollinen kehotuksessa annettuun määräaikaan mennessä täyttäisi päävelvoitteen. Rekisteriviranomainen varaisi ilmoitusvelvolliselle mahdollisuuden lausua laiminlyöntimaksun määräämisestä joko päävelvoitteen täyttämistä koskevan kehotuksen yhteydessä tai erikseen.
Pykälän 1 momentin 1 kohdan mukaan puutteella tai virheellä tarkoitettaisiin lain 4 - 6 §:n, 10 §:n 2 momentin ja 11 §:n nojalla kaupparekisteriin ilmoitusvelvollisen ilmoituksen perusteella merkittävissä tiedoissa ja rekisteröitävissä asiakirjoissa olevia puutteita tai virheitä. Lain 4 §:n asetuksenantovaltuutuksen nojalla kyse voisi olla myös kaupparekisteri-asetuksen nojalla kaupparekisteriin ilmoitusvelvollisen ilmoituksesta merkittävissä tiedoissa ja rekisteröitävissä asiakirjoissa olevista puutteista. Velvollisuudesta kaupparekisteri-ilmoitukseen tekemiseen säädetään lain 10 §:ssä. Kaupparekisteritieto voisi puuttua kokonaisuudessaan tai rekisteriin merkitty tieto olla osittain puutteellinen, kuten henkilötunnuksen puuttuminen rekisteriin merkityltä henkilöltä. Käytännössä rekisteriviranomaiset mahdollisuudet puuttua muihin puutteisiin kuin sellaisiin, jotka ovat havaittavissa suoraan rekisteristä ja perustuvat pakottavaan lainsäädäntöön, ovat suhteellisen vähäiset. Tällaisesta selkeästä suoraan rekisteristä havaittavasta puutteesta olisi kyse sellaisen tiedon puuttumisen osalta, jonka tulisi olla aina merkittynä kaupparekisteriin.
Puutteellisuutta arvioitaisiin myös suhteessa kaupparekisteriin merkittävää tietoa koskevaan erityislainsäädäntöä, kuten osakeyhtiölakiin tai tilintarkastuslakiin. Keskeisenä esimerkkinä voitaisiin pitää osakeyhtiön hallitusta, joka toimielimenä osakeyhtiöllä tulee aina olla ja kaupparekisteriin merkittynä. Osakeyhtiölain 6 luvun 8 §:ssä säädetään hallituksen kokoonpanosta, jolloin myös kaupparekisteriin merkittävän hallituksen tulee täyttää siinä säädetyt edellytykset. Hallituksen kokoonpanosta voidaan määrätä yhtiöjärjestyksessä, mutta tällaisen tahdonvaltaisen määräyksen laiminlyönnin osalta rekisteriviranomaisen mahdollisuudet havaita puute tai virhe ovat rajalliset. Säännös ei kuitenkaan estäisi puuttumasta myös tahdonvaltaisen määräyksen laiminlyöntiin, mikäli rekisteriviranomainen sellaisen havaitsee. Selkeä esimerkki puutteesta olisi myös tilanne, jossa ilmoitusvelvollinen ei olisi antanut lainkaan ilmoitusta tosiasiallisista edunsaajista.
Virheellisellä tiedolla tarkoitettaisiin kaupparekisteriin merkittyä tietoa, joka ei vastaa tosiasiallista tilannetta. Tällaisesta virheestä olisi kyse esimerkiksi silloin, kun ilmoitusvelvollisen kaupparekisteritiedoissa olevat henkilöt eivät enää ole rekisteriin merkityssä asemassa tai tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot eivät vastaa sitä, mitä rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetussa laissa (444/2016) kaupparekisteriin rekisteröitävällä tosiasiallisella edunsaajalla tarkoitetaan.
Jos ilmoitusvelvollisen rekisteritiedoissa oleva 4 §:n 2 momentin 4 ja 5 kohdassa tarkoitettu henkilö määrätään liiketoimintakieltoon, tulisi rekisteriviranomaisen lain 22 §:n 2 momentin nojalla huolehtia, että ilmoitusvelvollinen tekee muutosilmoituksen kyseisen henkilön poistamiseksi kaupparekisteristä, jos henkilö ei saa liiketoimintakieltoa koskevan määräyksen perusteella toimia rekisteriin merkityssä tehtävässä. Jos ilmoitusvelvollinen ei kehotuksesta huolimatta tekisi muutosilmoitusta, rekisteriviranomainen määräisi pykälän 1 momentin 2 kohdan nojalla ilmoitusvelvolliselle laiminlyöntimaksun. Rekisteriviranomainen tekisi välittömästi oikeusrekisterikeskukselta liiketoimintakiellosta tiedon saatuaan merkinnän sellaisten ilmoitusvelvollisten rekisteritietoihin, joissa liiketoimintakieltoon määrätty on rekisteröitynä, mikä vastaisi nykyistä menettelyä. Pykälän 2 momentin 2 kohta koskisi kuitenkin myös muita kelpoisuuteen liittyviä vajeita. Esimerkkinä tällaisesti on tilintarkastaja, joka ei täytä tilintarkastuslaissa tilintarkastajalle säädettyjä vaatimuksia tai hallituksen jäsen, joka ei täytä osakeyhtiölain 6 luvun 10 pykälässä hallituksen jäsenen kelpoisuudelle säädettyjä vaatimuksia. On selvää, että tämän lisäksi tulee rekisteriin merkittäväksi ilmoittaa kelpoisuuden täyttävä henkilö, jos lainsäädäntö tai esimerkiksi yhtiöjärjestys edellyttää tällaisessa asemassa olevan henkilön valintaa.
Ilmoitusvelvollisen osoitteeksi merkittäisiin lain 4 §:n 3 momentin nojalla yritys- ja yhteisötietorekisteriin rekisteröidyt yhteystiedot. Pykälän 1 momentin 3 kohdan mukaan laiminlyöntimaksu voitaisiin määrätä myös, jos kaupparekisteriin merkitty ilmoitusvelvollinen ei korjaa yritys- ja yhteisötietolain 4 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetuissa yhteystiedoissa olevia puutteita tai virheitä. Pakollisia ovat säännöksessä mainitut osoitetiedot, joten muiden tietojen osalta laiminlyöntimaksua ei käytännössä määrättäisi. On kuitenkin huomattava, että tietojen 23 §:ssä tarkoitettu tarkastamisvelvollisuus koskee myös muita yritys- ja yhteisötietorekisteriin merkittyjä tietoja kuin osoitetietoja. Muutosilmoituksesta säädetään yritys- ja yhteisötietolain 11 §:ssä.
Tilinpäätöksen rekisteröimisvelvollisuudesta ei voimassa olevan lain mukaisesti sivuliikettä lukuun ottamatta säädettäisi kaupparekisterilaissa, vaan velvollisuus perustuisi edelleen kirjanpitolakiin. Myös osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa on tilinpäätöksen rekisteröimiseen liittyviä säännöksiä. Osakeyhtiön, osuuskunnan, eurooppayhtiön ja eurooppaosuuskunnan osalta tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen laiminlyönnistä on esitetty säädettäväksi erikseen myöhästymismaksu. Pykälän 1 momentin 4 kohdan mukaan laiminlyöntimaksu määrättäisiin kirjanpitolain 3 luvun 9 §:ssä tarkoitetulle ilmoitusvelvolliselle, joka ei ilmoittaisi kirjanpitolain mukaisesti laadittua tilinpäätöstä ja toimintakertomusta rekisteröitäväksi. Tilintarkastuskertomuksen liittämisestä rekisteröitävään tilinpäätökseen noudatettaisiin, mitä kirjanpitolain 3 luvun 12 §:ssä säädetään. Siltä osin kyse olisi 25 §:ssä tarkoitetusta ilmoitusvelvollisesta, jolle määrättäisiin tilinpäätöksen myöhästymismaksu, ei voitaisi määrätä laiminlyöntimaksua. Kuitenkin myös 25 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusvelvollisen osalta laiminlyöntimaksu koskisi puutteellisena rekisteröitäväksi ilmoitettua tilinpäätöstä ja toimintakertomusta. Tilinpäätös on lähtökohtaisesti ilmoitettu rekisteröitäväksi vasta, kun se sisältää kaikki kirjanpitolaissa tarkoitetut osiot. Tästä huolimatta voitaisiin tilinpäätös katsoa ilmoitetun rekisteröitäväksi, jos se sisältäisi ainakin tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot, jotka tilinpäätöksen tulee aina sisältää. Tilinpäätöstä pidettäisiin puutteellisena, jos siitä puuttuisivat toimintakertomus, rahoituslaskelma tai tilintarkastuskertomus kirjanpitolain edellyttäessä niiden sisällyttämistä rekisteröitävään tilinpäätökseen. On huomattava, että osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa rekisteriviranomaiselle on säädetty oikeus poistaa yritys, jos ilmoitusvelvollinen ei ole ilmoittanut rekisteröitäväksi tilinpäätöstä, toimintakertomusta ja tilintarkastuskertomusta. Näin ollen yritys voitaisiin poistaa rekisteristä, jos tilinpäätös ei sisällä kaikkia kirjanpitolaissa tai osakeyhtiölaissa vaadittuja ja niiden mukaisesti laadittuja osioita, eikä edellä kaupparekisterilain osalta lausutulla ole vaikutusta kirjanpitolain, osakeyhtiölain, osuuskuntalain tai muunkaan lain tulkintaan, jossa säädetään tilinpäätöksen sisällöstä tai sen rekisteröitäväksi ilmoittamisesta.
Jos esityksen 23 §:n 1 momentissa tarkoitettu ilmoitusvelvollinen laiminlöisi ilmoittaa rekisteritiedot ajantasaiseksi kalenterivuoden aikana, eikä ilmoitusvelvollinen kehotuksesta huolimatta antaisi ilmoitusta, rekisteriviranomainen määräisi 2 momentin nojalla ilmoitusvelvolliselle kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksun.
Pykälän 3 momentin mukaan laiminlyöntimaksu olisi suuruudeltaan 300 euroa kuitenkin sillä poikkeuksella, että julkisen osakeyhtiöiden ja eurooppayhtiön osalta laiminlyöntimaksu olisi 600 euroa. Laiminlyöntimaksun määrä ei siten olisi sidottu ilmoitusvelvollisen taloudellisiin tunnuslukuihin tai yritysmuotoon. Ottaen kuitenkin huomioon, että julkiset osakeyhtiöt ovat usein myös pörssiyhtiöitä, voidaan rekisteritietojen oikeellisuuden tarpeen katsoa olevan siinä määrin korostunut, että laiminlyöntimaksu tällaisen yhtiön osalta olisi korkeampi. Eurooppayhtiöön sovelletaan eurooppayhtiölain (742/2004) nojalla julkista osakeyhtiötä koskevia säännöksiä, joten korotettu laiminlyönti maksu ulotettaisiin koskemaan myös sitä.
Kaupparekisteritiedoissa oleva virhe tai puute perustuu ilmoitusvelvollisen laiminlyöntiin ilmoittaa rekisteriin merkittävä tieto tai tällaisessa tiedoissa tapahtuva muutos kaupparekisteriin. Alkuperäisen laiminlyönnin voidaan katsoa ajoittuvan hetkeen, jolloin ilmoitusvelvollisella on ollut velvollisuus ilmoittaa rekisteriin merkittävä tieto tai muutos rekisteriin merkityssä tiedossa. Näin ollen kyse voi olla yhtä lailla perustamisilmoituksella kuin muutosilmoituksella annettavasta tiedosta. Ottaen huomioon kaupparekisterin tarkoitus ajantasaisen yritystiedon lähteenä, laiminlyönnin vaikutus ei poistu ennen kuin puutteellinen tai virheellinen tieto on korjattu. Kaupparekisteriin merkittyjen tietojen oikeellisuus on sidoksissa tarkasteluhetkeen ja tuolla hetkellä tehtävään arvioon tietojen oikeellisuudesta. Näin ollen ei ole perusteltua sitoa laiminlyöntimaksun määräämisen edellytystä tiettyyn määräaikaan, joka olisi laskettu alkuperäisestä laiminlyönnin hetkestä, eikä tuollaista hetkeä välttämättä olisi edes tarkasti määriteltävissä. Jotkut laiminlyönneistä ovat kuitenkin havaittavissa rekisteritietoja koneellisesti tarkastelemalla. Viimeksi mainittuja olisivat puutteet sellaisissa rekisterimerkinnöissä, jotka lainsäädännön nojalla poikkeuksetta tulee olla merkittynä ilmoitusvelvollisen rekisteritietoihin, keskeisenä esimerkkinä osakeyhtiön hallituksen puuttuminen kokonaisuudessaan. Tällaisia puutteita rekisteriviranomaisia tulisi pyrkiä aktiivisesti tunnistamaan rekisteritiedoista, vaikka määräaikaa laiminlyöntimaksun määräämiselle ei olisi sidottu laiminlyöntihetkeen. Vuotuisten velvollisuuksien osalta asiaa olisi kuitenkin syytä tarkastella tästä poikkeavasti, koska kyse olisi selkeään määräaikaan perustuvista velvollisuuksista. Näin ollen 4 momentissa säädettäisiin siitä, että siltä osin kuin kyse on tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen ja tietojen tarkastamista koskevan velvollisuuden laiminlyönnistä, laiminlyöntimaksu ei saisi määrätä, jos päätöstä sen määräämisestä ei ole tehty vuoden kuluessa sitä seuraavasta päivästä, jona ilmoitusvelvollisen olisi tullut ilmoittaa tilinpäätös rekisteröitäväksi tai rekisteriin merkityt tiedot ajantasaisiksi.
Pykälän 5 momentissa säädettäisiin kuitenkin siitä, että muiden kuin 4 momentissa tarkoitettujen laiminlyöntien osalta laiminlyöntimaksua ei saisi määrätä, jos päätöstä sen määräämisestä ei ole tehty vuoden kuluessa sitä seuraavasta päivästä, kun rekisteriviranomainen on lähettänyt kehotuksen laiminlyönnin korjaamiseksi. Näin ollen laiminlyöntimaksun määrääminen sidottaisiin näiden laiminlyöntien osalta kehotuksen lähettämisajankohtaan. Tämän ei ole kuitenkaan katsottava olevan esteenä sille, etteikö rekisteriviranomainen uuden kehotuksen lähetettyään voisi määrätä laiminlyöntimaksun, vaikka sitä edeltäneen kehotuksen perusteella laiminlyöntimaksua ei enää voitaisikaan määrätä. Näin varmistettaisiin se, että rekisteriviranomainen voisi aina laiminlyöntimaksu-uhkaisesti edellyttää ilmoitusvelvolliselta tietojen korjaamisesta ilmoittamista siltä osin kuin kyse on sellaisista tiedoista, joiden oikeellisuus määräytyy tarkasteluhetken mukaisesti
Ottaen huomioon mitä 4 ja 5 momentin osalta on edellä lausuttu 1 momentin 1-3 kohdassa tarkoitettujen tietojen oikeellisuuden määräytymisestä aina tarkasteluhetken mukaisesti, ei kaksoisrangaistavuuden kiellon olisi katsottava olevan esteenä määrätä uutta laiminlyöntimaksua kaupparekisteriä koskevan ilmoituksen laiminlyönnin perusteella. Laiminlyönti kohdistuu ajallisesti tarkasteluhetken mukaiseen rekisteritietoon ja edellisen laiminlyöntimaksun jälkeiseen aikaan, ei samaan laiminlyöntiin. Kaksoisrangaistavuuden kieltoa on tarkasteltu myös esityksen säätämisjärjestysperusteluissa. Pykälän 6 momentin mukaan rekisteriviranomaisen määräämä laiminlyöntimaksu ei estäisi määräämästä uutta laiminlyöntimaksua, jos ilmoitusvelvollinen ei ole korjannut 1 momentin 1 -3 kohdassa tarkoitettua laiminlyöntiä rekisteriviranomaisen uuden kehotuksen jälkeen. Näin määrättävä laiminlyöntimaksu olisi kaksinkertainen sitä edeltäneeseen laiminlyöntimaksuun nähden ja voitaisiin määrätä korkeintaan kolme kertaa kahden vuoden aikana ensimmäisestä päätöksestä lukien siten, että tämän jälkeen ensimmäinen maksu määrätään 3 momentin suuruisena. Näin ollen edellä tarkoitetusta laiminlyönnistä voitaisiin määrätä kahden vuoden aikana kolme laiminlyöntimaksua, jolloin laiminlyöntimaksujen enimmäismäärä olisi 2 100 euroa (300 euroa + 600 euroa + 1200 euroa), mutta julkisella osakeyhtiöllä enimmäismäärä olisi 4 200 euroa. Tämän jälkeen ensimmäinen laiminlyöntimaksu olisi jälleen 300 euroa. On huomattava, että 6 momenttia sovelletaan rekisteritietokohtaisesti ja edellytyksenä uuden maksun määräämiselle on, ettei tietoa ole korjattu kahden eri laiminlyöntimaksun määräämisen välillä. Jos kyse on laiminlyönnistä, jonka perusteella yhtiö on määrättävä tai voidaan määrätä selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi, tulisi ensimmäisen laiminlyöntimaksun määräämisen jälkeen lähtökohtaisesti siirtyä kyseiseen menettelyyn, mikäli menettely soveltuu laiminlyöntiin.
25 §. Tilinpäätöksen myöhästymismaksu. Osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:n mukaan varsinainen yhtiökokous, jossa tilinpäätös vahvistetaan, on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Saman lain 8 luvun 10 §:n mukaan osakeyhtiön on ilmoitettava tilinpäätös ja toimintakertomus rekisteröitäväksi kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen vahvistamisesta. Vastaavasta säädetään osuuskunnan osalta osuuskuntalain 5 luvun 4 §:ssä ja 8 luvun 10 §:ssä. Eurooppayhtiön tilinpäätöksen rekisteröimiseen sovelletaan osakeyhtiölain ja eurooppaosuuskuntaan osuuskuntalain tilinpäätöksen rekisteröimistä koskevia säännöksiä. Pykälän 1 momentin mukaan osakeyhtiölle, osuuskunnalle, eurooppayhtiölle tai eurooppaosuuskunnalle määrättäisiin myöhästymismaksu, jos ilmoitusvelvollinen ei ole ilmoittanut kirjanpitolain mukaisesti laadittua tilinpäätöstä ja toimintakertomusta tilintarkastusta koskevien tietoineen (jäljempänä tilinpäätös) rekisteröitäväksi kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Myöhästymismaksu tulisi määrättäväksi sen ajankohdan jälkeen, jolloin tilinpäätös viimeistään olisi tullut vahvistaa ja ilmoittaa rekisteröitäväksi osakeyhtiölain tai osuuskuntalain nojalla, eikä sitä määrättäessä huomioitaisi tilinpäätöksen vahvistamisen tosiasiallista ajankohtaa. Vaikka tilinpäätös näin ollen rekisteröitäisiin yli kahden kuukauden kuluttua tilinpäätöksen vahvistamisesta, mutta enintään kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, ei myöhästymismaksua määrättäisi. Myöhästymismaksun peruste olisi määräajan laiminlyönti, eikä laiminlyönnin perusteella lähtökohtaisesti olisi merkitystä. Ilmoitukseen liitettävistä tiedoista säädetään osakeyhtiölain 8 luvun 10 §:ssä ja osuuskuntalain 8 luvun 10 §:ssä. Rekisteröitäväksi ilmoitettavan tilinpäätöksen tarkemmasta sisällöstä säädetään kirjanpitolain (1336/1997) 3 luvussa. Lähtökohtaisesti ilmoitusvelvollisen olisi katsottava ilmoittaneen tilinpäätöksen rekisteröitäväksi silloin, kun kaikki tiedot on ilmoitettu rekisteröitäväksi. Edellä 24 §:n 1 momentin 4 kohdan perusteluissa on selvitetty rajanvetoa sen suhteen, milloin tilinpäätöstä ei olisi katsottava lainkaan toimitetuksi ja milloin sitä voitaisiin pitää puutteellisena.
Pykälän 2 momentin mukaan myöhästymismaksun määrä kasvaisi portaittain riippuen myöhästymisen pituudesta. Jos myöhästyminen olisi enintään kaksi kuukautta myöhästymismaksu olisi 150 euroa ja 300 euroa, jos myöhästyminen olisi yli 2 kuukautta mutta enintään 4 kuukautta. Jos ilmoitusvelvollinen ei ilmoittaisi tilinpäätöstä rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä, määrättäisiin myöhästymismaksua 600 euroa ja riippumatta siitä, onko tilinpäätöstä tuon ajankohdan jälkeen ilmoitettu vai ei. Kuukaudella 2 momentissa tarkoitettaisiin kalenterikuukautta. Jos kaupparekisteriin rekisteröitävä tilinpäätös on annettu osana veroilmoitusta, tilinpäätöksen katsottaisiin ilmoitetun rekisteröitäväksi samana päivänä kuin veroilmoitus on saapunut Verohallintoon. Myöhästymismaksun lisäksi rekisteriviranomainen voisi poistaa ilmoitusvelvollisen kaupparekisteristä tai määrätä selvitystilaan siten kuin osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa säädetään, jos tilinpäätöksen ilmoittaminen laiminlyödään.
Pykälän 3 momentin mukaan julkisen osakeyhtiön ja eurooppayhtiön osalta myöhästymismaksun määrä olisi kaksinkertainen 2 momentissa säädettyyn nähden.
Jos ilmoitusvelvollinen ei ilmoittaisi tilinpäätöstä rekisteröitäväksi kahdeksan kuukauden aikana kahtena tai useampana peräkkäisenä tilikautena, 2 ja 3 momentin mukaan määräytyvä myöhästymismaksu määrättäisiin 4 momentin nojalla kaksinkertaisena.
Rekisteriviranomaisen tulisi 5 momentin nojalla määrätä myöhästymismaksu vuoden kuluessa siten, että määräaika laskettaisiin tilinpäätöksen saapumispäivää seuraavasta päivästä tai jos tilinpäätöstä ei olisi ilmoitettu rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä, määräaika laskettaisiin vuoden täyttymistä seuraavasta päivästä. Jos tilikausi olisi päättynyt 31.12.2021 ja tilinpäätös saapuisi 12.12.2022, tulisi myöhästymismaksu määrätä viimeistään 12.12.2023. Jos tilinpäätös ei olisi saapunut 31.12.2022 mennessä, tulisi myöhästymismaksu määrätä viimeistään 31.12.2023 siitä riippumatta, ilmoittaisiko ilmoitusvelvollinen tilinpäätöksen 31.12.2022 jälkeen rekisteröitäväksi.
Pykälän 6 momentin mukaan jos rekisteriviranomainen on muistuttanut osakeyhtiötä, osuuskuntaa, eurooppayhtiötä tai eurooppaosuuskuntaa tilinpäätöksen rekisteröimistä koskevasta velvollisuudesta sekä laiminlyöntiin liittyvästä myöhästymismaksusta tilikauden päättymisen jälkeen, mutta ennen 1 momentissa tarkoitettua määräaikaa, myöhästymismaksu voidaan määrätä varaamatta ilmoitusvelvolliselle tilaisuutta selvityksen antamiseen. Tällä hetkellä rekisteriviranomainen lähettää ilmoitusvelvollisille muistutuksia tilinpäätökseen ilmoittamista koskien noin kuusi kuukautta tilikauden päättymisestä. Koska tilinpäätöksen myöhästymismaksu määrätään siitä huolimatta, että ilmoitusvelvollinen on ilmoittanut tilinpäätöksen (myöhässä) rekisteröitäväksi, olisi perusteltua, että rekisteriviranomainen pyrkii muistuttamaan velvollisuudesta jo ennen tilinpäätöksen ilmoittamiselle säädettyä määräaikaa. Tällaisen muistutuksen lähettämisen jälkeen rekisteriviranomainen ei olisi enää velvollinen varaaminen tilaisuutta selvityksen antamiseen ennen myöhästymismaksun määräämistä. Ilmoitusvelvollisella on oma-aloitteisesti mahdollisuus antaa selvitys tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen yhteydessä, jolloin se poikkeuksellisesti, lain 26 §:ssä säädetyllä perusteella, voitaisiin jättää määräämättä. On lisäksi huomattava, että ilmoitusvelvollisella olisi oikeus hakea oikaisua määrättyyn myöhästymismaksuun. Käytännössä tässä tarkoitettu muistutus voidaan lähettää ilmoitusvelvollisen yhteystiedoksi ilmoittamaan sähköpostiin tai jos sellaista ei ole, postiosoitteeseen. Ilmoitusvelvollinen vastaa siitä, että yritys- ja yhteisötietorekisteriin tallennetut yhteystiedot ovat ajantasaiset.
26 §. Laiminlyöntimaksun ja myöhästymismaksun määräämättä jättäminen.Pykälän säädettäisiin siitä, että laiminlyöntimaksu ja myöhästymismaksu jätettäisiin määräämättä tai määrätty maksu poistettaisiin, jos laiminlyöntimaksu on johtunut ilmoitusvelvollisesta riippumattomasta syystä, laiminlyönti on vähäinen tai laiminlyönnille on pätevä syy. Ilmoitusvelvollinen voisi esittää perusteet laiminlyönnille jo ennen laiminlyöntimaksun tai myöhästymismaksun määräämistä, mutta ottaen huomioon, että tilinpäätöksen myöhästymismaksu määrättäisiin pääsääntöisesti ilman kuulemista, on mahdollista, että perusteet laiminlyönnille esitettäisiin vasta sen jälkeen, kun myöhästymismaksu on määrätty. Näin ollen rekisteriviranomainen tilanteesta riippuen joko jättäisi laiminlyöntimaksun tai myöhästymismaksun määräämättä tai poistaisi jo määrätyn maksun oikaisuvaatimusmenettelyssä, jos ilmoitusvelvollinen esittäisi laiminlyönnille tässä pykälässä säädetyn perusteen. Lisäksi rekisteriviranomaisen korjaisi päätöksessä olevan virheen hallintolain 50 - 51 §:ssä virheen korjaamiselle säädettyjen edellytysten täyttyessä.
Ilmoitusvelvollisesta riippumattomasta syystä olisi kysymys pääasiassa silloin, jos laiminlyönti olisi johtunut yleisestä tietoverkon tai Patentti- ja rekisterihallituksen asiointipalvelun toimintahäiriöstä. Vaikka tilinpäätöksen voi ilmoittaa rekisteröitäväksi veroilmoituksen jättämisen yhteydessä, Verohallinnon asiointipalvelussa oleva toimintahäiriö voisi olla ilmoitusvelvollisesta riippumaton syy vain poikkeuksellisesti, koska ilmoitusvelvollisella olisi mahdollisuus ilmoittaa tilinpäätös rekisteröitäväksi Patentti- ja rekisterihallituksen asiointipalvelussa. Vähäisestä laiminlyönnistä olisi pääosin kyse silloin, kun laiminlyönti on ajallisesti lyhytaikainen. Tällaisena ajallisesti vähäisenä pidettäisiin korkeintaan viikon myöhästymistä laiminlyöntimaksun osalta rekisteriviranomaisen antamasta tai myöhästymismaksun osalta säädetystä määräajasta. Pätevällä syyllä tarkoitettaisiin laiminlyöntiin johtanutta äkillistä sairautta tai ylivoimaista estettä. Velvollisuus olisi täytettävä viipymättä esteen lakattua.
27 §.Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksun ja tilinpäätöksen myöhästymismaksun täytäntöönpano.
Pykälän 1 momentin mukaan kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu ja tilinpäätöksen myöhästymismaksu määrättäisiin maksettavaksi valtiolle. Maksun määräisi Patentti- ja rekisterihallitus, mutta sen täytäntöönpano tapahtuisi sakon täytäntöönpanosta annetun lain (672/2002) mukaisessa menettelyssä ja täytäntöönpanosta huolehtisi Oikeusrekisterikeskus.
Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu ja tilinpäätöksen myöhästymismaksu vanhenisi pykälän 2 momentin nojalla 5 vuoden kuluttua maksua koskevan lainvoiman saaneen päätöksen antamisesta. Erääntyneelle kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksulle tai tilinpäätöksen myöhästymismaksulle ei määrättäisi viivästysseuraamuksia.
Pykälän 3 momentin mukaan kuoleman vaikutuksesta täytäntöönpanoon noudatettaisiin, mitä rikoslain (39/1889) 8 luvun 16 §:n 1 momentissa säädetään. Kyseisessä rikoslain pykälässä säädetään siitä, että [S]akkorangaistus ja uhkasakko raukeavat tuomitun kuollessa. Täytäntöönpanon, jonka toteuttamiseksi on tuomitun eläessä toimitettu ulosmittaus, saa kuitenkin saattaa loppuun ulosmitatun omaisuuden osalta. Näin ollen 3 momentti koskisi yksityiselle elinkeinonharjoittajalle määrätyn laiminlyöntimaksun raukeamista.
28 §.Ilmoitusvelvollisen määrääminen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä tosiasiallisia edunsaajia koskevan ilmoituksen laiminlyönnistä
Rahanpesulain mukaisia tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luotettavuutta ja ajantasaisuuttaa on pidettävä erityisen merkityksellisenä. Myös rahanpesudirektiivi edellyttää, että jäsenvaltioilla on käytössään tehokkaita keinoja edunsaajarekisterin ylläpitämiseksi. Esityksen 25 §:ssä on esitetty säädettäväksi kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksusta, joka koskisi myös tosiasiallisia edunsaajia koskevia tietoja. Ottaen huomioon edunsaajarekisterin luonne osana rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen torjuntaa, olisi perusteltua, että rekisteriviranomaisella olisi kyseisten tietojen ilmoittamiseksi käytössä vastaava keino kuin tällä hetkellä on osakeyhtiön ja osuuskunnan laiminlyödessä esimerkiksi tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen. Näin ollen pykälän mukaan sellaisen ilmoitusvelvollisen, johon sovelletaan osakeyhtiölain (624/2006) 20 luvun 4 §:ää tai osuuskuntalain (421/2013) 23 luvun 4 §:ää, laiminlyödessä 5 §:ssä tarkoitetun tosiasiallisia edunsaajia koskevan ilmoituksen antamisen tai rekisterissä olevien puutteellisten tai virheellisten tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen korjaamisen, eikä ilmoitusvelvollinen kehotuksesta huolimatta korjaisi laiminlyöntiä, rekisteriviranomainen voisi noudattaen osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:ssä tai osuuskuntalain 23 luvun 5 §:ssä tarkoitettua menettelyä määrätä ilmoitusvelvollisen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä. Vaikka olisi lähtökohtaisesti perusteltua, että pykälä koskisi kaikkia rekisteriin merkittyjä ilmoitusvelvollisia, joiden tulee ilmoittaa tosiasiallisen edunsaajat rekisteröitäväksi, sovellettaisiin sitä kuitenkin vain edellä tarkoitettuihin yhteisöihin. Tämä johtuu pääosin siitä, ettei esimerkiksi henkilöyhtiöitä koskevassa laissa avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä säädetä lainkaan viranomaisaloitteisesta selvitysmenettelystä. Edellytyksiä pykälän soveltamisalan laajentamiselle voidaan selvittää kaupparekisterilakia koskevien tulevien esitysten yhteydessä. Osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:ssä, joka koskee korjauskehotusta, viitataan saman luvun 4 §:n 1 momenttiin, jossa säädetään niistä laiminlyönneistä, joiden perusteella rekisteriviranomaisen tulee määrätä yhteisön selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä. Tällaisia laiminlyöntejä ovat muun muassa rekisteriin merkityn toimikelpoisen hallituksen puuttuminen tai tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen laiminlyönti kehotuksesta huolimatta. Osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan rekisteriviranomaisen on 4 §:n 1 momentin 1–3 kohdassa tarkoitetussa tilanteessa sopivalla tavalla kehotettava yhtiötä korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet. Jollei puutteita korjata, kehotus on lähetettävä yhtiölle kirjallisesti, ja kehotuksesta on käytävä ilmi, että yhtiö voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jollei puutteita korjata määräpäivään mennessä. Tämä kehotus on julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Samalla on kehotettava niitä osakkeenomistajia ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, tekemään huomautukset kirjallisesti määräpäivään mennessä. Asia voidaan ratkaista, vaikka yhtiön ei voitaisi näyttää vastaanottaneen kehotusta. Osakeyhtiölakia vastaava sääntely on myös osuuskuntalaissa.
Pykälä ei olisi yhtälailla velvoittava kuin selvitystilaan määräämistä ja rekisteristä poistamista koskeva osakeyhtiölain 4 §, vaan sen mukaan rekisteriviranomainen voisi määrätä ilmoitusvelvollisen selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi. On huomattava, että kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu olisi tarkoitettu ensisijaiseksi keinoksi laiminlyöntien korjaamiseksi ja rekisteristä poistaminen tulisi kyseeseen vasta, jos laiminlyöntimaksun määräämisestä huolimatta ilmoitusvelvollinen ei olisi antanut edunsaajailmoitusta. Lähtökohtaisesti on katsottava, ettei laiminlyöntimaksua määrättäisi toistamiseen, jos edellytykset 28 §:n mukaiselle menettelylle ovat olemassa. Koskien muita kuin 28 §:ssä tarkoitettuja ilmoitusvelvollisia tai jos 28 §:ää ei tapauskohtaisen harkinnan perusteella sovellettaisi, laiminlyöntimaksu voitaisiin määrätä toistamiseen noudattaen mitä 24 §:ssä säädetään.
Koska kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua koskevaa 24 §:ää alettaisiin soveltaa vasta vuoden 2025 alusta, voisi rekisteriviranomainen puuttua tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen ilmoittamisen laiminlyöntiin 28 §:n nojalla lähtökohtaisesti heti, kun kaupparekisterilaki on tullut voimaan poiketen edellä mainitusta laiminlyöntimaksun ensisijaisuudesta. Kaupparekisterilakia koskevan 1. lakiehdotuksen 40 §:n 7 momentin siirtymäsäännöksen mukaan rekisteriviranomainen voisi kuitenkin aloittaa 28 §:ssä tarkoitetun menettelyn aikaisintaan kuuden kuukauden kuluttua lain voimaan tulosta. Näin ollen rekisteriviranomaisella olisi mahdollisuus tiedottaa muutoksesta kuitenkin samalla huomioiden se, että tosiasiallisia edunsaajia koskeva ilmoitus olisi tullut antaa viimeistään 1.7.2020 ja huomattavalla osalla osakeyhtiöistä ilmoitus on edelleen tekemättä. Pidemmälle siirtymäajalle ei näin ollen ole katsottava olevan perusteita. Ennen kuuden kuukauden määräaikaa lähetetty kehotus korjata rekisterissä olevat puutteet otettaisiin kuitenkin huomioon osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:n 1 momentissa ja osuuskuntalain 23 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettuna ensimmäisenä kehotuksena.
29 §. Toimintansa lopettaneen ilmoitusvelvollisen poistaminen rekistereistä. Ehdotettu säännös vastaisi voimassaolevan lain 24 §:ää. Pykälän 1 momentin mukaan Patentti- ja rekisterihallitus voisi poistaa ilmoitusvelvollisen rekisteristä, jos ilmoitusvelvolliselta ei ole kymmenen viimeksi kuluneen vuoden aikana tullut ilmoitusta rekisteriin ja on syytä olettaa, että ilmoitusvelvollinen on lopettanut toimintansa. Viittaus toiminnan lopettamiseen edellyttää käytännössä sitä, että ennen poistomenettelyä varmistettaisiin, onko yritys edelleen Verohallinnolta saatavan tiedon mukaan aktiivinen. Jos yritys olisi edelleen aktiivinen, ei sitä voida poistaa poistomenettelyssä.
Pykälän 2 momentin mukaan Patentti- ja rekisterihallituksen olisi etukäteen tiedusteltava ilmoitusvelvolliselta, harjoittaako tämä edelleen toimintaansa vai ei. Jollei käy selville, että toimintaa harjoitetaan, Patentti- ja rekisterihallituksen olisi julkaistava sähköisessä verkkopalvelussa tieto, että yritys voidaan poistaa rekisteristä ja kehotettava ilmoitusvelvollista kolmen kuukauden kuluessa kuulutuksen julkaisemisesta ilmoittamaan toiminnastaan.
Pykälän 3 momentin mukaan elinkeinonharjoittajaa koskevat merkinnät olisi poistettava rekisteristä, jollei ennen määräajan päättymistä saada ilmoitusta siitä, että toimintaa harjoitetaan. Jos kysymyksessä on yhteisö, joka on purettava selvitysmenettelyssä, olisi se rekisteristä poistamisella katsottava purkautuneeksi. Toisinaan poistomenettelyssä on käytännössä poistettu myös toimivia yrityksiä, joilla ei kuitenkaan ole ollut toimintaa Verohallinnon rekistereissä ja jotka eivät ole reagoineet viranomaisen yhteydenottoon. Rekisterikäytännössä tällaisia yrityksiä on palautettu rekisteriin, kun yritys esittää sitä koskevan pyynnön ja selvityksen rekisteriviranomaiselle.
5 luku Tietojenvaihto muiden viranomaisten kanssa
30 §. Kaupparekisteritietojen luovuttaminen viranomaiskäyttöön. Jatkossa viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999), jäljempänä julkisuuslaki, 4 §:n 1 momentissa tarkoitettujen viranomaisten tulisi 1 momentin nojalla hakea viranomaista koskevassa lainsäädännössä edellytetyt tai muutoin tarvitsemansa rekisteriin merkityt tiedot kaupparekisteristä tai muusta lähteestä, jonka kautta kaupparekisteritiedot tai asiakirjat ovat saatavilla. Tällaisia viranomaisia olisivat muun ohessa valtion hallintoviranomaiset sekä muut valtion virastot ja laitokset, tuomioistuimet sekä kunnalliset viranomaiset. Tässä vaiheessa ei esitetä vastaava velvollisuutta julkisuuslain 4 §:n 2 momentissa tarkoitetuille muille tahoille niiden käyttäessä julkista valtaa. Pykälässä velvoitetaan Patentti- ja rekisterihallitus huolehtimaan siitä, että kaupparekisteriin rekisteröidyt tiedot ovat muiden viranomaisten käytettävissä joko teknisen rajapinnan tai katseluyhteyden avulla. Tiedoilla tarkoitetaan vain rekisteröityjä tietoja eli kaupparekisteriotetta tai siitä ilmeneviä tietoja, yhtiöjärjestystä tai muita rekisteröityjä sääntöjä sekä tilinpäätöstietoja. Edellä oleva listaus ei ole tarkoitettu tyhjentäväksi, vaan on riippuvainen siitä, mitä tietoja kaupparekisteriin rekisteröidään. Näin ollen säännös ei koskisi esimerkiksisellaisia asiakirjoja, jotka ovat olleet vain kaupparekisteri-ilmoituksen liitteenä. Tässä on kyse pääosin siitä, etteivät tällaiset tiedot ole haettavissa suoraan rekisteristä, vaan tämä edellyttäisi ilmoitusten läpikäymistä. Toisaalta kaupparekisterilaissa ei velvoitettaisi, että tiedot haetaan suoraan rekisteriviranomaiselta, joten tässä yhteydessä ei oteta kantaa tietojen hakemiseen kaupparekisteritietoja hyödyntäviltä yksityisiltä palveluntarjoajilta.
Tiedot luovutettaisiin lain 2 §:ssä säädetyn mukaisesti noudattaen muutoin julkisen hallinnon tiedonhallinnasta annetun lain (906/2019), jäljempänä tiedonhallinlaki, 5 luvun 22-23 §:ssä säädettyä. Näin ollen henkilöntunnuksen tunnusosan ja ulkomailla asuvan henkilön osoitetiedon luovutus edellyttäisi 2 §:n 2 momentissa säädettyjen edellytysten täyttymistä. Mainituissa tiedonhallintalain säännöksissä säädetään tietojen luovuttamista teknisen rajanpinnan avulla viranomaisten välillä ja katseluyhteyden avaamista viranomaiselle. Teknisen rajanpinnan järjestämisestä ei olisi tarpeen säätää kaupparekisterilaissa erikseen, mutta koska katseluyhteyden järjestämisvelvollisuudesta ei ole säädetty tiedonhallintolaissa, mainittaisiin säännöksessä kumpikin tietojen luovutustapa. Katseluyhteys, eli käytännössä jo olemassa oleva Virre-tietopalvelu, soveltuisi erityisesti sellaisille viranomaisille, jotka tarvitsevat tietoja vain harvoin.
Käytännössä jo tällä hetkellä useat viranomaiset hakevat kaupparekisteritiedot joko teknisen rajapinnan tai katseluyhteyden kautta, mutta jatkossa viranomaisilla olisi velvollisuus hakea tarvitsemansa kaupparekisteritiedot kaupparekisteristä tai joka tapauksessa muusta lähteestä kuin ilmoitusvelvolliselta. Viranomainen voisi kuitenkin 2 momentin nojalla vaatia kaupparekisteritietoja ilmoitusvelvolliselta, jos viranomainen havaitsisi tiedoissa puutteita tai virheitä taikka tietojen vaatimiselle on muu perusteltu syy. Käytännössä tämä tarkoittaisi sitä, että viranomainen pyytäisi asiakasta toimittamaan kaupparekisteriotteen tai muut tiedot sen jälkeen, kun tiedot on korjattu kaupparekisteriin. Viranomainen voisi tuolloinkin hakea tiedot kaupparekisteristä saatuaan tiedon korjaamisesta. Viranomainen voisi pyytää tietoja suoraan ilmoitusvelvolliselta myös, jos se ei saisi tietoja siitä riippumattomasta syystä rekisteriviranomaiselta johtuen esimerkiksi pidempiaikaisista teknisistä ongelmista teknisessä rajapinnassa tai katseluyhteydessä. Ulkomaalaisia yrityksiä ei niiden sivuliikkeitä lukuun ottamatta myöskään ole edes rekisteröity kaupparekisteriin. Lisäksi viranomainen voisi vaatia tietoja ilmoitusvelvolliselta, jos tietojen vaatimiselle olisi muu perusteltu syy. Tällaisena syynä voidaan pitää esimerkiksi sitä, että viranomaisella on syytä epäillä rekisteriin merkittyjen tietojen paikkansapitävyyttä.
Useissa laeissa ja alemman asteisissa säädöksissä säädetään velvollisuudesta liittää esimerkiksi hakemukseen kaupparekisteriote tai muu kaupparekisteriin rekisteröity tieto, kuten yhtiöjärjestys tai tilinpäätös Tällaisia säännöksiä on havaittu sisältävän ainakin seuraavat lait ja asetukset: Oikeusministeriö: Asetus yrityksen saneerauksesta (55/1993) ja Asetus yksityishenkilön velkajärjestelystä (58/1993)Sisäministeriö: Valtioneuvoston asetus arpajaisista (1345/2001) ja Sisäministeriön asetus rahankeräyksistä (68/2020) Valtiovarainministeriö: Maksulaitoslaki (297/2010), Laki talletuspankkien yhteenliittymästä (599/2010), Laki luottolaitostoiminnasta (610/2014)Liikenne- ja viestintäministeriö: Laki ajoneuvojen katsastustoiminnasta (957/2013), Laki ajoneuvojen yksittäishyväksynnän järjestämisestä (958/2013) ja Alkolukkolaki (730/2016)Työ- ja elinkeinoministeriö: Laki matkapalveluyhdistelmien tarjoajista (921/2017), Ydinenergia-asetus (161/1988), Valtioneuvoston asetus jalometallituotteista (1148/2000), Valtioneuvoston asetus yrityskauppojen ilmoitusvelvollisuudesta (1012/2011) ja Valtioneuvoston asetus kaivostoiminnasta (391/2012)Sosiaali- ja terveysministeriö: Biopankkilaki (688/2012), Lääkeasetus (693/1987), Asetus alkoholijuomista ja väkiviinasta (1344/1994), Asetus alkoholivalmisteista ja denaturoimisesta (1345/1994), Valtioneuvoston asetus ihmisen elimien, kudoksien ja solujen lääketieteellisestä käytöstä (594/2001)Ympäristöministeriö: Valtioneuvoston asetus jätteistä (978/2021). Tällaisia lakeja ei ehdoteta tässä yhteydessä muutettavaksi. Kaupparekisteriotteella tai kaupparekisteriin merkityllä tiedolla ei pääsääntöisesti ole katsottava olevan kuin informatiivinen merkitys esimerkiksi nimenkirjoitusoikeuden ilmenemisen kautta, eikä tällaisella tiedolla varsinaisesti ole vaikutusta itse päätösharkinnassa. Tästä huolimatta kaupparekisteriotetta tai muuta kaupparekisteristä saatavan tiedon liittämistä koskevan vaatimuksen poistaminen säännöksistä saattaisi aiheuttaa epävarmuutta sen suhteen, voidaanko kaupparekisteriotteen tai kaupparekisteristä ilmenevien muiden tietojen olemassaoloa edellyttää tai ottaa viranomaisen hakemusta koskevassa päätösharkinnassa huomioon, ellei niitä ole mainittu asianomaisessa säännöksessä. Useat säännökset sisältävät myös muita tietoja, kuten virkatodistuksen liittämistä koskevan vaatimuksen, joten säännöksiä tulisi tarkistella kokonaisuutena ja varmistaa, että viranomaiset voivat huomioida toisesta viranomaisesta saatavan tiedon, vaikka siitä ei olisi erikseen säädetty.
Vaikka velvollisuudesta liittää kaupparekisteriote tai muu asiakirja siten edelleen säädettäisiin viranomaista koskevassa laissa tai alemman asteisessa säädöksessä, olisi kaupparekisterilain säännös koskien tietojen hankintatapaa ensisijainen, koska kaupparekisterilaissa nimenomaisesti säädettäisiin sen käsittävän myös tällaisen tilanteen. Viranomainen voisi vaatia yritystä liittämään tässä tarkoitetun tiedon hakemukseen tai muuhun asiakirjaan, jos tieto ei olisi saatavilla kaupparekisteristä. Yritys voisi myös vapaaehtoisesti liittää tällaiset asiakirjat viranomaiselle toimitettavaan aineistoon. Muutoin viranomainen olisi velvollinen hakemaan tiedot kaupparekisteristä sillä edellytyksellä, että yritys ilmoittaa riittävät yksilöintitiedot eli käytännössä nimen ja y-tunnuksen. Viranomaisten tulisi informoida asiakkaitaan tästä oikeudesta esimerkiksi hakemuskaavakkeissa tai muutoin. Muista kuin kaupparekisteriin merkityistä ulkomaisista yrityksistä kaupparekisteriotetta vastaavaa selvitys tai muu tieto voitaisiin edelleen pyytää normaalisti.
Pykälän 3 momentin mukaan 1 ja 2 momentissa säädettyä ei tietojen luovuttamistavasta säädettyä lukuun ottamatta sovellettaisi tosiasiallisia edunsaajia koskeviin tietoihin. Muihin kaupparekisteriintietoihin verrattuna tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot poikkeavat merkittävästi siten, että jälkimmäisiä kerätään rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämiseksi. Tietojen hyödyntäjän näkökulmasta kyse on siitä, että toimijan tulee useasta lähteestä hankkia lähtökohtaisesti samoja tietoja niiden vertailemiseksi ja oikeellisuuden varmistamiseksi. Näin ollen ei ole perusteltua, että kaupparekisterilailla puututtaisiin miltään osin viranomaisten oikeuteen pyytää yrityksiltä tosiasiallisia edunsaajia koskevia tietoja. Siltä osin kuin rekisteriviranomainen luovuttaa kyseisiä tietoja toisille viranomaisille, olisi tietojen luovuttamistapa kuitenkin sama kuin muidenkin tietojen osalta. Tietojen luovuttamisen edellytyksenä olisi 2 §:n 3 momentissa tosiasiallisia edunsaajista säädetty.
31 §. Verohallinto. Pykälän 1 momentti koskee tilinpäätöstietojen toimittamista Verohallinnon ja Patentti- ja rekisterihallituksen kesken. Verohallinto voi antaa salassapitosäännösten estämättä Patentti- ja rekisterihallitukselle kirjanpitovelvolliselta verotuksen toimittamista varten saamansa tuloslaskelman ja taseen sekä muut tiedot ja asiakirjat, jotka kirjanpitovelvollinen on tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröimiseksi velvollinen tämän lain tai muun lain nojalla toimittamaan Patentti- ja rekisterihallitukselle. Säännöksen tarkoituksena on parantaa rekisteröityjen tilinpäätösasiakirjojen kattavuutta, mutta samalla tietojen luovuttaminen Verohallinnolta Patentti- ja rekisterihallitukselle vähentää ilmoitusvelvollisille aiheutuvaa hallinnollista taakkaa, koska samoja asiakirjoja ei tarvitse toimittaa kahdelle eri viranomaiselle. Kaupparekisterissä asiakirjat ovat julkisia. On kuitenkin mahdollista, ettei Verohallinnon kautta kaupparekisteriin rekisteröitävä tilinpäätösmateriaalia kata kaikkia tilinpäätöksen osioita, joita rekisteröitävässä tilinpäätöksessä tulee olla. Tällöin ilmoitusvelvollisen tulisi ilmoittaa tilinpäätös kaupparekisteriin erikseen rekisteröitäväksi.
Pykälän 1 momentti on muotoilultaan mahdollistava siten, että Verohallinto voi antaa tiedot, jotka PRH:lla on oikeus saada kaupparekisterilain tai kirjanpitolain nojalla. Se vastaisi muotoilultaan voimassa olevan lain 31 a §:n 1 momenttia, joskaan siinä ei tietojen antamistavan osalta enää viitattaisi tekniseen käyttöyhteyteen, vaan sovellettavaksi tulisi tiedonhallintalain tietojen välittämistä koskeva 22 §. Käytännössä antaessa veroilmoituksen OmaVerossa yrityksen tulee erikseen valita asiakirja PRH:lle välitettäväksi liitetyypiksi. Toisin sanoen Verohallinto ei automaattisesti lähetä kaikkia sille toimitettuja tilinpäätösasiakirjoja. Samoin annettaessa veroilmoitus paperilla, Verohallinto välittää kaupparekisteriin vain erikseen nimettyyn lomakkeeseen (63) nidotut asiakirjat. Siltä osin kuin kyse on kirjanpitovelvollisesta, jota ei ole velvoitettu ilmoittamaan tilinpäätöstä rekisteröitäväksi tai jonka osalta tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamista on muutoin rajoitettu, ei tilinpäätösasiakirjoja luovuteta kaupparekisteriin.
Pykälän 2 momentti liittyy edellä 29 §:ssä säädettyyn poistomenettelyyn, jossa Patentti- ja rekisterihallitus varmistaa Verohallinnolta onko yritys ollut toiminnassa. Patentti- ja rekisterihallituksella on oikeus salassapitosäännösten estämättä pyynnöstä saada Verohallinnolta osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:ssä, osuuskuntalain 23 luvun 4 §:ssä sekä tämän lain 28 §:ssä ja 29 §:ssä säädettyjen kaupparekisteristä poistamiseen liittyvien tehtävien hoitamiseksi tieto siitä, onko yksilöidyllä yrityksellä tai yhteisöllä ollut toimintaa Verohallinnon rekisteritietojen perusteella. Tältä osin säännös vastaisi muutoin voimassa olevan lain 31 a §:n 2 momenttia, mutta siihen lisättäisiin tietojensaantioikeus siltä osin kuin kyse on tosiasiallisten edunsaajien ilmoittamisen laiminlyönnin perustuvasta rekisteristä poistamisesta.
32 §. Digi- ja väestötietovirasto. Pykälä vastaisi voimassaolevan lain 21 a §:ä. Patentti- ja rekisterihallitus olisi oikeutettu tarvittaessa väestötietojärjestelmästä päivittämään tiedostojaan ja tarkistamaan ilmoituksissa tai hakemuksissa ja niiden liitteissä mainittujen henkilöiden henkilötiedot niiden oikeellisuuden toteamiseksi. Väestötietojärjestelmästä saadaan henkilötietojen ja niissä tapahtuneiden muutosten lisäksi tieto mahdollisesta edunvalvonnasta tai turvakiellosta, joka on merkityksellinen tieto kaupparekisterin kannalta.
33 §. Oikeusrekisterikeskus ja tuomioistuin. Pykälän 1 momentin mukaan Patentti- ja rekisterihallitus on oikeutettu liiketoimintakieltorekisteristä päivittämään tiedostojaan ja tarkistamaan, onko rekisteriin merkittyjä tai ilmoituksissa tai hakemuksissa ja niiden liitteissä mainittuja henkilöitä määrätty liiketoimintakieltoon. Tiedot välitetään teknisen käyttöyhteyden avulla, joka on jo käytössä Oikeusrekisterikeskuksen ja Patentti- ja rekisterihallituksen välillä.
Voimassa olevan kaupparekisterilain 19 §:n mukaan tuomioistuimen on viivytyksettä toimitettava Patentti- ja rekisterihallitukselle tieto rekisteriviranomaiselle tuomioistuimen päätöksistä, kun kaupparekisteriin merkityn elinkeinonharjoittajan velkojille on annettu julkinen haaste, kun elinkeinonharjoittaja on asetettu konkurssiin, kun tuomioistuin on päättänyt konkurssin peruuntumisesta tai raukeamisesta tai kun päätös konkurssiin asettamisesta on kumottu. Oikeusrekisterikeskuksen on lisäksi viivytyksettä välitettävä tieto Patentti- ja rekisterihallitukselle kaupparekisteriin merkittäväksi, kun oikeusrekisterikeskus saa ilmoituksen siitä, että konkurssissa on hyväksytty lopputilitys. Julkista haastetta lukuun ottamatta ilmoituksista kaupparekisteriin säädetään konkurssilain (120/2004) 22 luvun 6 §:ssä. Julkisen haasteen toimittamisesta rekisteriin merkittäväksi säädettäisiin pykälän 2 momentissa. Lisäksi 2 momentissa säädettäisiin voimassa olevan lain 18 §.n 3 momenttia vastaavasti siitä, että tuomioistuimen tulisi ilmoittaa rekisteriin merkittäväksi, jos se on lakkauttanut ilmoitusvelvollisen toiminnan. Tältä osin velvollisuus koskisi myös muita viranomaisia. Käytännössä kyse on hallituksen esityksestä HE 238/1978 ilmenevästi aatteellisten yhdistysten ja säätiöiden lakkauttamisesta.
6 Luku Rekistereiden yhteenliittäminen
34 §. Yhteenliittämisjärjestelmän kautta saataville asetettavat tiedot. Pykälässä säädetään tietojen asettamista saatavilla yhteenliittämisjärjestelmässä eli käytännössä Euroopan oikeusportaalin kautta.Pykälän 1 momentin mukaan rekisteriviranomainen huolehtisi siitä, että yhtiöoikeusdirektiivin 14 artiklassa, 20 artiklassa ja 30 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut tiedot asetetaan saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Pykälän 2 momentin mukaan rekisteriviranomaisen on lisäksi huolehdittava siitä, että tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot asetetaan saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä noudattaen, mitä rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun ja terrorismin rahoitukseen, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/60/EY ja komission direktiivin 2006/70/EY kumoamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2015/849 30 artiklan 10 kohdassa ja 31 artiklan 9 kohdassa säädetään. Pykälä vastaisi lailla 16.12.2021/1161 muutettua kaupparekisterilain 20 d §:ää (voimaantulo 1.8.2022). Tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen osalta yhteenliittämisjärjestelmän ”Boriksen” toteutus ei ole toistaiseksi valmis, joten sen kautta eri tahoille saataville asetettavien tietojen sisältö ei ole selvillä, kun otetaan huomioon, mitä lain 2 §:ssä säädettäisiin tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luovuttamisesta. Boriksen toteutukseen liittyviä seikkoja on selvitetty tarkemmin hallituksen esityksessä HE 151/2021 vp kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain muuttamisesta.
35 §.Tietojenvaihto yhteenliittämisjärjestelmässä.Pykälässä säädettäisiin tietojenvaihdosta pääomayhtiön (Suomessa osakeyhtiö) rekisteröineen jäsenmaan ja tällaisen yhtiön sivuliikkeen rekisteröineen jäsenmaan välillä yhtiöoikeusdirektiivissä edellytetyllä tavalla. Pykälä vastaisi lailla 16.12.2021/1161 muutettua kaupparekisterilain 20 c §:ää (voimaantulo 1.8.2022). Pykälän 1 momentissa säädetään tietojenvaihdosta ulkomaisen yhtiön perustaessa sivuliikkeen Suomeen ja 2 momentissa tietojenvaihdosta suomalaisen yhtiön perustettua sivuliikkeen toiseen jäsenvaltioon. Pykälän 3 momentin mukaan kun rekisteriviranomainen saa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä 1 momentissa tarkoitetun tiedon kaupparekisteriin merkityn yhtiön sivuliikkeen rekisteröimisestä tai sivuliikkeen poistamisesta rekisteristä toisessa jäsenvaltiossa tai 2 momentissa tarkoitetun tiedon sivuliikkeen Suomeen rekisteröineen ulkomaisen yhtiön rekisteritietoihin merkityistä muutoksista, rekisteriviranomaisen on vahvistettava ilmoituksen vastaanottaminen, rekisteröitävä asiakirjat ja tiedot viipymättä sekä, jos yhtiö on poistettu rekisteristä sen rekisteröintivaltiossa, poistettava sivuliike kaupparekisteristä. Pykälän 3 momentissa tarkoitetun tietojenvaihdon kautta kaupparekisteriin voidaan välittää jäsenmaista myös sellaisia tietoja sivuliikkeen rekisteröineestä ulkomaisesta yhtiöstä, joita ei tämän lain nojalla merkitä sivuliikkeen tietoihin. Tulkinnan selventämiseksi vain sellaiset ulkomaisen yhtiön muutokset on tarkoitettu merkittäväksi yhtiön sivuliikkeen tietoihin, jotka tämän tai muun lain nojalla muutoin merkitään sivuliikkeen tietoihin. Pykälän 4 momentissa säädetään poikkeuksesta sivuliikkeen poistamiseen kaupparekisteristä, jos kyse on pääliikettä koskevasta yritysjärjestelystä. Yhtiön tietoihin sen sivuliikkeestä merkittävistä tiedoista säädetään 5 momentissa.
Pykälässä ei kuitenkaan voimassa olevan kaupparekisterilain 20 c §:n 5 momentissa säädetystä poiketen esitetä säädettäväksi siitä, että rekisteriviranomaisen on viipymättä ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä asianosaisten jäsenvaltioiden rekisteriviranomaisille, kun rajat ylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö rekisteröidään Suomessa. Kaupparekisterilaissa ei ole tarvetta päällekkäiselle sääntelylle, koska ilmoittamisesta säädetään jo tällä hetkellä osakeyhtiölain 16 luvun 25 §:n 3 momentissa, jota ollaan lisäksi muuttamassa siten, että siinä mainittaisiin nimenomaisesti yhteenliittämisjärjestelmä tietojen luovutustapana.
7 Luku Muutoksenhaku
36 §. Oikaisuvaatimus kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua ja tilinpäätöksen myöhästymismaksua koskevasta päätöksestä. Pykälän mukaan kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua ja tilinpäätöksen myöhästymismaksua koskevaan päätökseen saisi hakea oikaisua siten kuin hallintolaissa (434/2003) säädetään. Oikaisua haettaisiin maksun määränneeltä rekisteriviranomaiselta. Laiminlyöntimaksu ja myöhästymismaksu olisivat täytäntöönpanokelpoisia sakon täytäntöönpanosta annetun lain 1 luvun 2 §:n mukaisesti lainvoimaisina.
Oikaisuvaatimusmenettelyä ei sovelleta tällä hetkellä miltään osin rekisteröintiä koskeviin päätöksiin, vaan niistä valitetaan Patentti- ja rekisterihallituksesta annetun lain nojalla suoraan Helsingin hallinto-oikeuteen tai markkinaoikeuteen. Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua ja tilinpäätöksen myöhästymismaksua koskeviin päätöksiin on kuitenkin katsottava liittyvän erityinen tarve valitusvaihetta edeltävälle menettelylle niin ilmoitusvelvollisen oikeusturvan kuin Helsingin hallinto-oikeuden ruuhkautumisen estämiseksi. Seuraamusmaksuja koskeva menettely on massamenettelyä, jolloin on perusteltua, että ilmoitusvelvollinen saa niin halutessaan asiaa koskevan päätöksen arvioitavaksi rekisteriviranomaisessa tällaisen menettelyn ollessa maksuton myös siinä tapauksessa, ettei seuraamusmaksua koskevaa päätöstä muuteta.
Oikaisuvaatimusmenettelyä ei ulotettaisi muihin päätöksiin, koska erillisen oikaisuvaatimusmenettelyn ei olisi katsottava parantavan ilmoitusvelvollisen oikeussuojaa. Rekisteriviranomainen tekee vain muutamia rekisteröinnin epäämistä koskevia päätöksiä vuosittain ja tällaisiin päätöksiin liittyen asia tutkitaan jo rekisteröintivaiheessa niin perusteellisesti, ettei oikaisuvaatimusmenettelyssä olisi perustelua käsitellä samoja seikkoja rekisteriviranomaisessa uudestaan. Siltä osin kuin rekisteröinti tehdään ilmoituksen mukaisesti, on lain 37 §:n 2 momenttia koskevassa esityksessä ehdotettu, ettei tällaisesta päätöksestä saisi valittaa, joten ei olisi perusteltua säätää myöskään oikaisuvaatimusmenettelystä tällaisten päätösten osalta. Sillensä jättämistä koskevissa päätöksissä kyse on pääosin siitä, ettei ilmoitusvelvollinen ole antanut pyydettyä lisäselvitystä ja päätös perustuu näin ollen lisäselvityksen antamatta jättämiseen, ei varsinaiseen asiaratkaisuun. Tällaisessakaan tapauksessa oikaisuvaatimusmenettelyn ei ole katsottava parantavan ilmoitusvelvollisen oikeussuojaa. Rekisteriviranomainen voi korjata päätöksissä olevia virheitä hallintolain 8 luvun virheen korjaamista koskevien säännösten nojalla.
37 §. Valittaminen rekisteriviranomaisen päätöksestä.Rekisteriviranomaisen päätökseen haettaisiin muutosta valittamalla markkinaoikeuteen tai Helsingin hallinto-oikeuteen siten kuin Patentti- ja rekisterihallituksesta annetussa laissa (578/2013) säädetään. Näin ollen päätökseen, jolla on evätty kaupparekisteriin tehdyn ilmoituksen rekisteröiminen, haettaisiin muutosta valittamalla markkinaoikeuteen. Muista kaupparekisteriasioita koskevista päätöksistä haettaisiin muutosta Helsingin hallinto-oikeudelta. Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua ja tilinpäätöksen myöhästymismaksua koskevaan päätökseen tulisi ennen valittamista vaatia oikaisua rekisteriviranomaiselta 36 §:ssä säädetyllä tavalla.
Voimassa olevan kaupparekisterilain 29 §:n mukaan rekisteriviranomaisen päätökseen, jolla rekisteröiminen on evätty, haetaan muutosta valittamalla markkinaoikeuteen siten kuin Patentti- ja rekisterihallituksesta annetussa laissa säädetään. Valitusoikeutta ei ole kuitenkaan rajattu, vaan myös muista päätöksistä on voinut valittaa Patentti- ja rekisterihallituksesta annetussa laissa säädetyn mukaisesti. Rekisteriviranomaisen päätökseen, jolla kaupparekisteri-ilmoituksella ilmoitetut tiedot on merkitty kaupparekisteriin ilmoituksen mukaisesti, ei kuitenkaan liity oikeussuojan tarvetta ilmoitusvelvollisen näkökulmasta. Näin ollen pykälän 2 momentissa säädettäisiin siitä, että ilmoitusvelvollinen ei Patentti- ja rekisterihallituksesta annetun lain 7 §:ssä säädetystä poiketen saisi hakea valittamalla muutosta päätökseen, jolla rekisteriviranomainen on merkinnyt tiedot rekisteriin kaupparekisteri-ilmoituksen mukaisesti. Rekisteriin ilmoituksen mukaisesti merkittyjä tietoja muutetaan uuden ilmoituksen perusteella.
38 §. Rekisterimerkinnän kumoaminen. Pykälässä säädettäisiin rekisterimerkinnän kumoamisesta vastaten asiallisesti voimassaolevaa lakia. Pykälän 1 momentin mukaan kaupparekisterimerkinnän kumoamista ja vahingon korvaamista koskeva kanne voitaisiin nostaa oikeudenkäymiskaaren 10 luvussa tarkoitetussa tuomioistuimessa elinkeinonharjoittajaa vastaan, jos joku katsoo muun kuin toiminimeä koskevan rekisterimerkinnän aiheuttavan haittaa. Voimassa olevan lain 22 §:n 2 säädetään kaupparekisterimerkinnän aiheuttamasta haitasta, jonka osalta hallituksen esityksessä HE 238/1978 on todettu, että kaupparekisteriin sisältyvä muu kuin toiminimeä koskeva tieto voi myös virheellisenä tai muutoin harhaanjohtavana aiheuttaa toiselle haittaa. Pykälän 1 momentilla tarkoitettaisiin edelleen rekisterimerkintää, joka aiheuttaa toiselle edellä kuvattua haittaa. Voimassa olevassa kaupparekisterilain 22 §:ssä on viitattu oikeuspaikan osalta vain oikeudenkäymiskaaren (4/1734) 10 luvun 1 §:ään, jossa säädetään luonnollista henkilöä vastaan esitetyn vaatimuksen oikeuspaikasta, joten viittaus muutettaisiin 10 lukuun kokonaisuudessaan, käytännössä kyseeseen tulee tällä hetkellä sen kolme ensimmäistä pykälää.
Pykälän 2 momentti sisältäisi toiminimen kumoamisen osalta viittauksen toiminimilakiin (128/1979). Toiminimen kumoamista koskevat säännökset on uudistettu osana tavaramerkkilain kokonaisuudistusta.
8 Luku Voimaantulo ja siirtymäsäännös
39 §. Voimaantulo. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin siitä, että ehdotetulla lailla kumotaan voimassa oleva kaupparekisterilaki.
Tavoitteena on, että kaupparekisterilaki tulisi voimaan vuoden mahdollisimman pian sen hyväksymisen jälkeen. Rekisteriviranomainen on arvioinut, että seuraamusmaksuja koskeva toteutus olisi mahdollista saattaa valmiiksi kahden vuoden kuluessa lain voimaantulosta. Sähköisen ilmoittamisen velvoittavuuden ja rekisteritietojen ajantasaisuuden tarkistamista koskevien säännösten osalta järjestelmätekninen toteutus olisi valmis kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta, joten pykälän 2 momentin mukaan lain 23 §:ää sovellettaisiin vuodesta 2026 alkaen sekä 21 §:n 2 ja 3 momenttia, 24–27 ja 30 §:ää vuodesta 2025 alkaen kuitenkin siten, että tilinpäätöksen myöhästymismaksua määrättäessä ei otettaisi huomioon aikaisemmin kuin joulukuussa 2024 päättyneitä tilikausia. Lain 30 § koskee viranomaisen velvollisuutta hakea kaupparekisteritiedot suoraan kaupparekisteristä tai muusta vastaavasta lähteestä. Näin ollen viranomaisille varattaisiin aikaa tarvittaville muutoksille. Käytännössä merkityksellinen toteuttamisen aloittamisen suhteen on lain hyväksymisajankohta.
40 §. Siirtymäsäännös. Koska rekisteriin tehdään jatkuvasti ilmoituksia, on tarpeen säätää siitä mitä lakia ennen lain voimaantuloa jätettyyn, mutta vielä PRH:ssa käsiteltävänä olevaan ilmoituksen sovelletaan. Pykälän 1 momentin mukaan rekisteri-ilmoitus, hakemus tai tiedonanto, joka on annettu rekisteriviranomaiselle ennen tämän lain voimaantuloa, käsitellään noudattaen tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.
Kaupparekisterilain 1 §:n 2 momentissa säädettäisiin muun ohessa siitä, että rekisteriviranomainen pitää tietojärjestelmässään asiakirjakansiota ilmoitusvelvollista koskevista asiakirjoista. Käytännössä pääosa asiakirjoista, jotka on annettu ennen vuoden 2014 toukokuuta, ovat nykyisen kaupparekisteriasetuksen mukaisessa paperisessa asiakirjavihkossa. Näin ollen pykälän 2 momentissa säädettäisiin siitä, että ennen 1.5.2014 annetuista asiakirjoista pidetään 1 §:n 2 momentista poiketen paperista asiakirjakansiota ellei asiakirjoja ole muutettu sähköiseen muotoon.
Kaupparekisteriin on merkitty yhteisöjä, joille ei ole tallennettu tilikautta joko siitä syystä ettei sitä ole ilmoitettu rekisteröitäväksi tai ettei sitä ole edes voimassa olevassa laissa säädetty rekisteriin merkittäväksi tiedoksi. Tässä esityksessä säädettäväksi ehdotetun tilinpäätöksen myöhästymismaksun määrääminen edellyttää tietoa tilikauden päättymisestä. Myös kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu voi perustua tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen laiminlyöntiin. Näin ollen sellaisten ilmoitusvelvollisten osalta, joilla ei ole merkitty tilikautta kaupparekisteriin, tilikautena pidettäisiin 3 momentin mukaan kalenterivuotta edellä mainittuja maksuja määrättäessä. Rekisteriviranomaisen kehottaisi sellaisia yrityksiä ilmoittamaan tilikausi rekisteriin merkittäväksi, joilla merkintä tämän lain nojalla annetun kaupparekisteriasetuksen mukaan tulisi olla. Tällä hetkellä velvollisuutta ilmoittaa tilikausi rekisteriin merkittäväksi ei ole henkilöyhtiöillä, sivuliikkeen Suomeen perustaneella ulkomaisella elinkeinonharjoittajalla, eikä vakuutusyhdistyksellä, vaikka niiden on kirjanpitolain 9 §:n 1 momentin ja tämän lain 11 §:n mukaisten edellytysten täyttyessä ilmoitettava tilinpäätös rekisteröitäväksi.
Pykälän 4 momentin mukaan luovutettaessa 2 §:n 2 momentissa tarkoitettuja tietoja sekä Suomessa asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitetta koskevia tietoja, sovelletaan 2 §:n 2 momentissä säädettyjä erityisiä edellytyksiä ennen 1.5.2014 saapuneisiin asiakirjoihin, jos tiedot ovat kaupparekisterissä sähköisessä muodossa. Pykälän 4 momentti vastaisi asiallisesti voimassa olevaa kaupparekisterilakia koskevan muutoslain 962/2013 voimaantulosäännöksessä säädettyä, tosin järjestelmän tosiasiallisesti käyttöönotosta johtuen vuoden 2014 tammikuun sijaan säädettäisiin saman vuoden toukokuusta
Pykälän 5 momentin mukaan Verohallinnon vuosilta 2006 ja 2007 päättyviltä tilikausilta testausta ja koekäyttöä varten rekisteriviranomaiselle luovuttamien tilinpäätösasiakirjojen julkisuuteen sovelletaan mitä verotustietojen julkisuudesta ja salassapidosta annetun lain (1346/1999) 1 ja 4 §:ssä säädetään. Pykälän 5 momentti vastaisi asiallisesti voimassa olevaa kaupparekisterilakia koskevan muutoslain 1132/2005 voimaantulosäännöksessä säädettyä.
Voimassa olevan kaupparekisterilain 9 §:n 5 momentin mukaan keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osalta on perusilmoituksessa lisäksi mainittava, sovelletaanko yhtiöön asunto-osakeyhtiölakia tai tiettyjä asunto-osakeyhtiölain säännöksiä. Kyseinen merkintää on perusteltu hallituksen esityksessä HE 246/1993 seuraavasti: Uutta asunto-osakeyhtiölakia sovelletaan niin sanottuun keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön samoin kuin sellaiseen ennen 1 päivänä maaliskuuta 1926 rekisteröityyn osakeyhtiöön, jossa huoneistot on varattu yhtiökokouksen päätöksellä osakkeenomistajille asuinhuoneistoiksi. Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö voi kuitenkin määrätä yhtiöjärjestyksessään, ettei siihen sovelleta asunto-osakeyhtiölakia. Lain voimaantulosäännöksen mukaan uutta lakia ei myöskään sovelleta sellaiseen keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön, jonka perustamista koskeva ilmoitus on tehty ennen 1 päivää tammikuuta 1992, ellei sen yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Jotta kulloinkin sovellettava laki olisi selkeästi todettavissa kaupparekisterissä säilytettävästä yhtiön perusilmoituksesta, ehdotetaan pykälään lisättäväksi uusi 5 momentti, jonka mukaan asunto-osakeyhtiölain 2 §:n 1 momentissa tarkoitetun osakeyhtiön osalta on perusilmoituksessa mainittava, sovelletaanko yhtiöön asunto-osakeyhtiölain säännöksiä. Mainittua merkintää voidaan pitää perusteltuna niin osakkaiden kuin yhtiön sopimuskumppaneidenkin kannalta, ottaen huomioon, että muun muassa asunto-osakeyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan toimivaltaa koskevat säännökset poikkeavat jossain määrin osakeyhtiölain vastaavista säännöksistä.
Rekisterikäytännössä on havaittu, että keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä koskevat rekisterimerkinnät ovat melko vaihtelevia. Yhtiöjärjestykset ovat monesti monitulkintaisia sen suhteen, mikä on yhtiöön sovellettava laki ja mitä asunto-osakeyhtiölain tai osakeyhtiölain säännöksiä yhtiöön sovelletaan. Rekisterimerkintä sovellettavasta laista voi myös antaa tosiasiallisesti virheellisen käsityksen kaupparekisteritietoja lukevalle siitä, mitä lakia yhtiöön sovelletaan. Rekisteriviranomaisen mahdollisuus ilmoitusten käsittelyn yhteydessä aukottomasti tulkita, mitä lakia ja/tai säännöksiä yhtiöön sovelletaan ei ole realistinen. Kaupparekisteri-ilmoitusten käsittely on massapäätösten tekemistä ja monesti yhtiöön sovellettava laki vaatisi huomattavaa asiaan perehtymistä ennen kuin asia voitaisiin riidattomasti ratkaista. On myös huomattava, että Yhtiön velvollisuudet kaupparekisteriviranomaiseen päin perustuvat yhtiön oikeudelliseen muotoon eikä sovellettavaan lakiin. Näin ollen keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö ei ole velvollinen esimerkiksi toimittamaan tilinpäätöstietoja tai ilmoittamaan edunsaajatietoja rekisteröitäväksi riippumatta siitä, mitä lakia tai lain säännöksiä yhtiöön sovelletaan.
Jos sovellettavaa lakia koskeva merkintä tehtäisiin myös jatkossa, siitä säädettäisiin jatkossa lain 4 §:n 3 momentin nojalla valtioneuvoston asetuksella. Kun otetaan kuitenkin huomioon edellä rekisterimerkinnän luotettavuuden osalta lausuttu, on arvioitu, ettei kyseistä merkintää olisi perusteltua jatkossa enää tehdä, eikä sitä siten sisällytettäisi asetuksella rekisteriin merkittäviin tietoihin. Pykälän 6 momentissa säädettäisiin siitä, että rekisteriviranomainen poistaisi keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön sovellettavaa lakia koskevat vanhat merkinnät. Valtioneuvoston asetuksesta järjestetään erillinen lausuntokierros.
Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu olisi tarkoitettu ensisijaiseksi keinoksi laiminlyöntien korjaamiseksi ja rekisteristä poistaminen tulisi kyseeseen vasta, jos laiminlyöntimaksun määräämisestä huolimatta ilmoitusvelvollinen ei olisi antanut edunsaajailmoitusta. Koska kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua koskevaa 24 §:ää alettaisiin soveltaa vasta vuoden 2025 alusta, voisi rekisteriviranomainen puuttua tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen ilmoittamisen laiminlyöntiin 28 §:n nojalla lähtökohtaisesti heti, kun kaupparekisterilaki on tullut voimaan poiketen edellä mainitusta laiminlyöntimaksun ensisijaisuudesta. Pykälän 7 momentin siirtymäsäännöksen mukaan rekisteriviranomainen voisi kuitenkin aloittaa 28 §:ssä tarkoitetun menettelyn aikaisintaan kuuden kuukauden kuluttua lain voimaan tulosta. Näin ollen rekisteriviranomaisella olisi mahdollisuus tiedottaa muutoksesta kuitenkin samalla huomioiden se, että tosiasiallisia edunsaajia koskeva ilmoitus olisi tullut antaa viimeistään 1.7.2020 ja huomattavalla osalla osakeyhtiöistä ilmoitus on edelleen tekemättä. Pidemmälle siirtymäajalle ei näin ollen ole katsottava olevan perusteita. Ennen kuuden kuukauden määräaikaa lähetetty kehotus korjata rekisterissä olevat puutteet otettaisiin kuitenkin huomioon osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:n 1 momentissa ja osuuskuntalain 23 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettuna ensimmäisenä kehotuksena.
41 §.Aiemmat viittaussäännökset. Pykälässä säädettäisiin siitä, että jos muussa laissa tai sen nojalla annetussa säännöksessä taikka vanhan lain nojalla annetussa päätöksessä viitataan vanhaan lakiin, viittauksen katsottaisiin tarkoittavan viittausta tähän lakiin.
7.2
Elinkeinotoimintalaki
1 §.Soveltamisala ja määritelmät. Pykälän 1 momentissa säädetään lain soveltamisalasta. Laissa säädetään elinkeinonharjoittajan oikeudesta harjoittaa elinkeinotoimintaa.
Pykälän 2 momentin 1 kohdassa määritellään elinkeinotoiminta. Elinkeinotoiminnalla tarkoitetaan ammatin tai elinkeinon harjoittamista tulon tai muun taloudellisen hyödyn saamiseksi. Voimassa olevassa elinkeinolaissa käytetty sana ”elinkeino” korvattaisiin elinkeinotoiminnan käsitteellä, joka kuvaa nykyistä paremmin toimeentulon hankkimisen aktiivisuutta ammatilla tai elinkeinolla.
Elinkeinotoiminnan tulee olla luonteeltaan toimintaa. Elinkeinotoimintaa ei ole pelkkä omaisuuden, esimerkiksi kiinteistön tai sen osan taikka rakennuksen tai huoneiston, hallinta.
Elinkeinotoiminnan itsenäisyys erottaa elinkeinon tai ammatin harjoittamisen palkkatyöstä, jota tehdään työnantajan johdon ja valvonnan alaisena. Työsuhteessa tehtävälle työlle on tyypillistä työn suorittajan epäitsenäinen asema työnantajaan nähden työtä koskevissa asioissa.
Elinkeinotoiminnan tulee olla luonteeltaan taloudelliseen tulokseen tähtäävää toimintaa, johon liittyy yrittäjäriski. Jotta toimintaa voidaan pitää elinkeinotoimintana, sitä tulee harjoittaa tulon tai muun taloudellisen hyödyn hankkimistarkoituksessa. Merkitystä ei ole sillä, tuottaako toiminta tosiasiallisesti voittoa. Riittää, että toiminnalla tähdätään taloudelliseen tulokseen.
Taloudellinen hyöty ilmenee tavallisesti siitä, että tavaroita, palveluja ja muita hyödykkeitä myydään tai muuten tarjotaan korvausta vastaan hankittaviksi. Korvauksen olennainen piirre on se, että se on kyseisen suorituksen taloudellinen vastike. Toiminta voi olla luonteeltaan vastikkeellista, vaikka jokaisesta suorituksesta ei vaaditakaan vastasuoritusta. Jos toiminnassa ei peritä erillistä korvausta missään muodossa, sitä ei voida pitää elinkeinotoiminnan harjoittamisena. Vaatimus taloudellisen hyödyn saamisesta sulkee elinkeinotoiminnan piiristä esimerkiksi ilmaisena talkootyönä suoritettavan toiminnan. Myös alustatalouden piirissä harjoitettu toiminta voisi olla laissa tarkoitettua elinkeinotoimintaa, jos se täyttää edellä määritellyt kriteerit.
Elinkeinotoiminnalta ei välttämättä edellytetä pitkää kestoaikaa. Elinkeinotoimintaa on myös rajoitetunkin ajan tapahtuva toiminta, kuten esimerkiksi messujen yhteydessä harjoitettava ravintolatoiminta. Toiminnan ei myöskään tarvitse olla esimerkiksi ympärivuotista tai kokopäiväistä. Merkitystä ei ole sillä, harjoitetaanko elinkeinotoimintaa päätoimisesti tai sivutoimisesti taikka osa-aikaisesti tai kausiluonteisesti.
Vaikka elinkeinotoiminnan harjoittamisen tunnusmerkkeihin yleensä liittyy ammattimaisuus, laki koskee myös satunnaista ammatin tai elinkeinon harjoittamista. Esimerkiksi jos kiinteistönvälitysalaa tunteva henkilö ottaa hoitaakseen välityspalkkiota vastaan sukulaisensa tai tuttavansa asunnon myynnin, tällaisen kertaluonteisen välitystehtävän suorittaminen on laissa tarkoitettua elinkeinotoiminnan harjoittamista. Satunnaista välitystoimeksiantoa hoitava henkilö ei kuitenkaan olisi ehdotetussa laissa tarkoitettu yksityinen elinkeinonharjoittaja. Jotta henkilöä pidettäisiin yksityisenä elinkeinonharjoittajana, hänen harjoittamansa toiminnan tulisi olla luonteeltaan ammattimaista. Yksityisen elinkeinonharjoittajan käsitettä selvitetään tarkemmin 4 §:n perusteluissa.
Jos satunnainen ansionhankinta on harrastusluonteista toimintaa, esimerkiksi jos henkilö myy jokamiehenoikeudella poimimiaan luonnonvaraisia marjoja torilla, kyseinen toiminta ei kuulu lain soveltamisalaan.
Laki koskee lähtökohtaisesti kaikenlaisia tulonhankkimistapoja, joita voidaan pitää ammatin tai elinkeinon harjoittamisena. Aikaisemmin on tulkittu, ettei elinkeinolakia sovellettaisi maatilatalouteen, mutta tällaisen rajaamisen ei ole perusteita, vaan lakia sovelletaan kaikkeen 2 momentin 1 kohdassa tarkoitettuun toimintaan riippumatta toimialasta. Tämän on katsottava lähinnä selkeyttävän sääntelyä. Tällä ei ole vaikutusta muualla lainsäädännössä oleviin soveltamisalarajoituksiin, jotka liittyvät maatilatalouteen tai siihen liittyvään muuhun toimintaan. Elinkeinotoiminnan käsite kattaa myös epätavanomaiset palvelut, jollaisesta esimerkkinä voidaan pitää ennustus- ja selvännäkijäpalveluja.
Säännellyllä ammatilla tarkoitetaan ammattipätevyyden tunnustamisesta annetun lain (1384/2015) 3 §:n 1 kohdan mukaan tehtävää, jonka aloittamisen tai harjoittamisen edellytyksenä on, että henkilö täyttää tietyt laissa säädetyt ammattipätevyyttä koskevat vaatimukset. Säänneltyjä ammatteja ovat esimerkiksi liikenneopettaja, eläinlääkäri, asianajaja, panostaja, kiinteistönvälitysliikkeen ja vuokrahuoneiston välitysliikkeen vastaava hoitaja ja sähkötöiden johtaja.
Säänneltyjä ammatteja ovat myös terveydenhuollon ammattihenkilöistä annetussa laissa (559/1994) määritellyt terveydenhuollon ammattihenkilöt, kuten esimerkiksi lääkäri, hammaslääkäri, proviisori, psykologi, puheterapeutti, sairaanhoitaja, kätilö, terveydenhoitaja ja optikko. Terveydenhuollon ammattihenkilöiden ohella on vaihtoehtohoitojen antajia, joiden ammatin harjoittamisen edellytykseksi ei ole säädetty ammattipätevyyttä koskevia vaatimuksia. Vaihtoehtohoitoja ovat esimerkiksi homeopatia ja aromaterapia. Myös vaihtoehtohoitojen antajien tarjoamat palvelut kuuluvat lain soveltamisalan piiriin.
Perustuslain 18 §:n 1 momentin mukaan jokaisella on oikeus lain mukaan hankkia toimeentulonsa valitsemallaan työllä, ammatilla tai elinkeinolla. Säännöksellä pyritään suojaamaan vapautta hankkia toimeentulo ja vapautta valita se muoto ja keino, jolla asianomainen haluaa toimeentulonsa hankkia. Momenttiin sisältyvät sanat ”lain mukaan” viittaavat mahdollisuuteen rajoittaa tarvittaessa säännöksessä turvattua elinkeinovapautta lakitasolla olevin säännöksin. Tällöin tietty toiminta voidaan kriminalisoida tai kieltää, jolloin se ei enää kuulu laillisten toimeentulon hankintakeinojen joukkoon.
Seksuaalipalvelujen myymistä ei ole Suomessa säädetty rangaistavaksi eikä sitä ole laissa muutoinkaan kielletty. Tosin seksuaalipalvelujen myyminen yleisellä paikalla on säädetty järjestyslaissa (612/2003) rangaistavaksi järjestysrikkomuksena.
Seksuaalipalvelujen ostamisen kriminalisointia koskevaa hallituksen esitystä (HE 221/2005 vp) arvioidessaan perustuslakivaliokunta katsoi, että seksuaalipalvelujen tarjoajan näkökulmasta sääntely on merkityksellistä myös perustuslain 18 §:n 1 momentin kannalta, sillä kriminalisointi voi vaikuttaa oikeuteen tehdä työtä ja harjoittaa ammattia tai elinkeinoa (PeVL 17/2006 vp).
Elinkeinotoiminnan käsitettä on elinkeinovapauden periaate huomioon ottaen tulkittava laajasti. Jos kyse on seksuaalipalvelujen tarjoamisesta, tällainen toiminta voi kuulua elinkeinovapauden suojan piiriin. Esitystä valmisteltaessa elinkeinovapautta on tulkittu siten, että se suojaa sellaista seksuaalipalveluja tarjoavaa henkilöä, joka on täysi-ikäinen ja jonka toimintakelpoisuutta ei ole holhoustoimilain nojalla rajoitettu ja joka vapaaehtoisesti ja ilman painostusta hankkii toimeentulonsa tällaisella tavalla. Seksuaalipalvelujen tarjoamisen tulee tällöin perustua aitoon vapaaehtoisuuteen ja itsenäisyyteen, ilman paritukseen viittaavaa alisteisuussuhdetta. Prostituoidun ammattituloja on oikeuskäytännössä pidetty verotettavana tulona (KHO 1984 B II 560).
Rikoslain (39/1889) 25 luvun 3 §:ssä säädetään ihmiskaupasta. Ihmiskauppasäännös kattaa seksuaalisen hyväksikäytön kohteeksi ja muihin ihmisarvoa loukkaaviin olosuhteisiin saattamisen. Säännöksen perusteluissa (HE 34/2004 vp) todetaan, että ihmisarvoa loukkaavina olosuhteina voidaan pitää sitä, kun teon tarkoituksena on, että henkilö joutuisi elättämään itsensä kerjäämällä tai rikollisin keinoin.
Perustuslain 19 §:ssä säädetään oikeudesta sosiaaliturvaan. Pykälän 1 momentin mukaan jokaisella, joka ei kykene hankkimaan ihmisarvoisen elämän edellyttämää turvaa, on oikeus välttämättömään toimeentuloon ja huolenpitoon. Perustuslain 19 §:n 3 momentin mukaan julkisen vallan on turvattava jokaiselle riittävät sosiaali- ja terveyspalvelut. Jos henkilö ei kykene hankkimaan toimeentuloaan ihmisarvoisella tavalla, hänet on ohjattava sosiaalihuoltojärjestelmän piiriin. Vaikka lähtökohtaisesti yksilöllä tulee olla oikeus valita mikä tahansa ammatti tai elinkeino toimeentulonsa hankintatavaksi, ihmisarvoa loukkaavat toimeentulon hankintatavat, kuten esimerkiksi elannon hankkiminen kerjäämällä, eivät kuulu lain soveltamisalaan.
Ehdotettua lakia ei sovelleta yleishyödylliseen toimintaan. Suomen lainsäädännössä yleishyödyllisyyden käsite ei ole yksiselitteinen, vaikka siihen viitataan useassa säädöksessä. Tuloverolain (1535/1992) 22 §:n 1 momentin mukaan yhteisö on yleishyödyllinen, jos 1) se toimii yksinomaan ja välittömästi yleiseksi hyväksi aineellisessa, henkisessä, siveellisessä tai yhteiskunnallisessa mielessä, 2) sen toiminta ei kohdistu vain rajoitettuihin henkilöpiireihin ja 3) se ei tuota toiminnallaan siihen osalliselle taloudellista etua osinkona, voitto-osuutena taikka kohtuullista suurempana palkkana tai muuna hyvityksenä.
Tuloverolain 22 §:n 1 momentissa säädettyjä edellytyksiä arvioidaan kokonaisuutena. Yleishyödyllisyyden määritelmän olennainen osa on, ettei yleishyödyllinen toiminta tuota siihen osallistuvalle taloudellista etua. Oikeudelliselta muodoltaan yleishyödylliset yhteisöt ovat yleensä yhdistyksiä tai säätiöitä. Käytännössä yleishyödyllinen yhteisö toimii vain harvoin osakeyhtiö- tai osuuskuntamuodossa, sillä nämä yhteisömuodot on tarkoitettu lähtökohtaisesti tuottamaan voittoa ja taloudellista etua omistajilleen tai jäsenilleen.
Tuloverolain 22 §:n 2 momentin mukaan yleishyödyllisenä yhteisönä voidaan pitää muun muassa maatalouskeskusta, maatalous- ja maamiesseuraa, työväenyhdistystä, työmarkkinajärjestöä, nuoriso- tai urheiluseuraa, näihin rinnastettavaa vapaaehtoiseen kansalaistyöhön perustuvaa harrastus- ja vapaa-ajantoimintaa edistävää yhdistystä, puoluerekisteriin merkittyä puoluetta sekä sen jäsen-, paikallis-, rinnakkais- tai apuyhdistystä, niin myös muuta yhteisöä, jonka varsinaisena tarkoituksena on valtiollisiin asioihin vaikuttaminen tai sosiaalisen toiminnan harjoittaminen taikka tieteen tai taiteen tukeminen.
Edellä mainittu lista on esimerkkiluettelo, ja moni muukin yhteisö kuin siinä mainittu yhteisö voi olla yleishyödyllinen. Toisaalta myös esimerkkiluettelossa mainittu yhteisö saattaa menettää yleishyödyllisyyden statuksensa, jos se pääasiallisesti harjoittaa muuta kuin yleishyödyllistä toimintaa, kuten elinkeinotoimintaa.
Momentin 2 kohdassa on lain soveltamisen kannalta olennainen elinkeinonharjoittajan käsite. Lakia sovelletaan elinkeinotoimintaa harjoittaviin oikeussubjekteihin. Oikeussubjekteja ovat luonnolliset henkilöt ja oikeushenkilöt.
Elinkeinonharjoittajalla tarkoitetaan ensinnäkin 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa ja 3 §:n 1 momentin 1 kohdassa mainittuja luonnollisia henkilöitä. Toiseksi elinkeinonharjoittajalla tarkoitetaan yksityistä tai julkista oikeushenkilöä, joita ovat 2 §:n 1 momentin 2 ja 3 kohdassa ja 3 §:n 1 momentin 2 kohdassa ja 2 momentissa mainitut suomalaiset ja ulkomaiset yhteisöt ja säätiöt. Suomalaisia yksityisiä yhteisöjä ovat esimerkiksi osakeyhtiö, avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö, osuuskunta ja aatteellinen yhdistys. Suomalaisia julkisia yhteisöjä ovat esimerkiksi valtio, kunta, kuntayhtymä, seurakunta, seurakuntayhtymä ja muu uskonnollinen yhdyskunta. Ulkomainen yksityinen yhteisö on esimerkiksi ulkomainen osakeyhtiö. Ulkomaisia julkisia yhteisöjä ovat esimerkiksi toinen valtio ja suomalaista kuntaa vastaava ulkomainen hallinnollinen yksikkö.
Säätiölakia (487/2015)sovelletaan itsenäiseen, säätiörekisteriin rekisteröityyn säätiöön. Säätiö on perustajista erillinen oikeushenkilö, joka syntyy rekisteröimisellä. Rekisteröityjen itsenäisten säätiöiden lisäksi on olemassa myös niin sanottuja epäitsenäisiä säätiöitä ja muita määrätarkoitukseen käytettäviä rahastoja, joihin ei sovelleta säätiölakia.
Kaikki suomalaiset yhteisöt ja säätiöt eivät ole oikeushenkilöitä. Ehdotettua lakia ei sovelleta esimerkiksi oikeuskelpoisuutta vailla olevaan rekisteröimättömään yhdistykseen, laivanisännistöyhtiöön, epäitsenäiseen säätiöön tai muuhun määrätarkoitukseen käytettävään rahastoon taikka verotusyhtymään. Verotusyhtymällä tarkoitetaan tuloverolain 4 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan sellaista kahden tai useamman henkilön muodostamaa yhteenliittymää, jonka tarkoituksena on kiinteistön viljely tai hallinta. Elinkeinotoimintaa on kuitenkin mahdollista harjoittaa edellä mainittujen ja erilaisten muiden yhteenliittyminen kautta tai avulla, mutta oikeus harjoittaa elinkeinoa palautuu tällaisen yhteisön osallisten oikeuteen harjoittaa elinkeinoa. Elinkeinotoimintalailla ei oteta kantaa oikeudellisiin suhteisiin tai vastuisiin.
Momentin 3 kohta sisältäisi sivuliikkeen määritelmän. Voimassa olevan elinkeinolain 2 §:n 1 momentin mukaan sivuliikkeellä tarkoitetaan tässä laissa ulkomaisen yhteisön tai säätiön osaa, joka harjoittaa Suomessa tässä maassa sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta käsin jatkuvaa liike- tai ammattitoimintaa ulkomaisen yhteisön tai säätiön nimiin ja lukuun. Voimassa olevan elinkeinolain sivuliikkeen määritelmässä käytetyt sanat ”jatkuvaa liike- tai ammattitoimintaa” korvattaisiin elinkeinotoimintalaissa sanoilla ”ammattimaisesti elinkeinotoimintaa”. Vastaavaa sanamuotoa käytettäisiin jäljempänä yksityisen elinkeinonharjoittajan osalta 4 §:n 1 momentissa.
Voimassa olevan elinkeinolain sivuliikkeen määritelmää koskevan hallituksen esityksen HE 162/1995 vp (s.10) mukaan kiinteällä toimipaikalla tarkoitetaan pysyvää liikepaikkaa, josta ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliike harjoittaa liike- tai ammattitoimintaa. Liikepaikan tulee olla pysyvä, joten yleensä liikepaikka sijaitsee maantieteellisesti tietyllä paikalla. Kiinteän toimipaikan edellytyksenä on, ettei liikepaikka ole tilapäinen. Lyhytaikainen, mutta alun perin pysyväksi tarkoitettu liikepaikka yleensä on kiinteä toimipaikka. Kiinteä toimipaikka on käytännössä useimmiten pysyvä toimisto- tai myymälähuoneisto, mutta se voi olla myös kuljetuspalveluja myyvän yrityksen pysyvä reitti, myymäläauton säännölliset myyntipaikat taikka rakennus- tai asennusurakan tekopaikka. Tarvittaessa kiinteän toimipaikan tulkinnassa on käytettävä apuna kirjanpito- ja verotussäännösten soveltamiskäytäntöä.
Nykyinen sivuliikkeen määritelmä kiinteästä toimipaikasta perustuu lähtökohtaisesti fyysiseen elinkeinonharjoittamisen paikkaan. Ottaen huomioon, ettei elinkeinotoiminnan harjoittaminen välttämättä ole enää paikannettavissa tiettyyn fyysiseen pisteeseen, sivuliikkeen määritelmää muutettaisiin siten, että käsittäisi elinkeinontoiminnan harjoittamista Suomessa tästä maasta käsin. Elinkeinotoiminnan harjoittaminen voisi kohdistua niin Suomeen kuin maan ulkopuolelle, mutta sitä harjoitettaisiin nimenomaisesti Suomesta käsin. Keskeisenä tunnusmerkkinä olisi edelleen kiinteä toimipaikka edellä HE 162/1995 vp kuvatun mukaisesti, mutta sivuliike voisi käsittää myös muunlaisen preesenssin, kunhan elinkeinotoimintaa olisi katsottava harjoitettavan Suomesta käsin.
Ehdotettu sivuliikkeen määritelmä ei kaikilta osin sovellu ulkomaisen luottolaitoksen, vakuutusyhtiön, sijoituspalveluyrityksen, rahastoyhtiön eikä maksulaitoksen Suomessa oleviin sivuliikkeisiin. Ulkomaisen luottolaitoksen Suomessa olevasta sivuliikkeestä säädetään luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (610/2014), ulkomaisen vakuutusyhtiön Suomessa olevasta sivuliikkeestä säädetään ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annetussa laissa (398/1995), ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen Suomessa olevasta sivuliikkeestä säädetään sijoituspalvelulaissa (747/2012), ulkomaisen rahastoyhtiön Suomessa olevasta sivuliikkeestä säädetään sijoitusrahastolaissa (213/2019) ja ulkomaisen maksulaitoksen Suomessa olevasta sivuliikkeestä laissa ulkomaisen maksulaitoksen toiminnasta Suomessa (298/2010).
2 §.Oikeus harjoittaa elinkeinotoimintaa. Pykälä sisältäisi perussäännöksen kenellä on oikeus harjoittaa elinkeinotoimintaa Suomessa. Pykälän 1 momentti vastaa eräin tarkistuksin voimassa olevan lain 1 §:n 1 momenttia. Ehdotetun momentin johdantokappaleesta on jätetty pois nykyisen lain 1 §:n 1 momentin johdantokappaleessa oleva ilmaisu laillisesta ja hyvän tavan mukaisesta elinkeinosta.
Oikeuskirjallisuudessa hyvien tapojen vastaisuutta koskevaa rajoitusperustetta on pidetty ongelmallisena perustuslain kannalta. Käsite ”hyvä tapa” on varsin avoin ja epämääräinen, eikä tätä käsitettä voida pitää riittävän täsmällisenä perusteena elinkeinovapauteen kohdistuville rajoituksille. Tämän lisäksi on otettava huomioon, kuten 1 §:n perusteluissa on todettu, että laki koskee lähtökohtaisesti kaikenlaisia tulonhankkimistapoja, joita voidaan pitää ammatin tai elinkeinon harjoittamisena. Tästä syystä hyvän tavan mukaisen elinkeinon käsitteestä ehdotetaan luovuttavaksi.
Koska itsestään selvää on, että vain lain salliman ammatin tai elinkeinon harjoittaminen on elinkeinotoimintaa, ehdotukseen ei ole myöskään otettu säännöstä, jonka mukaan elinkeinotoiminnan tulee olla laillista. Nykyisen lain 1 §:n 1 momentin johdantokappaleessa oleva ilmaisu ”Tässä laissa säädetyin ehdoin” ehdotetaan lisäksi muutettavaksi muotoon ”Tässä laissa säädetyin edellytyksin”.
Momentin 1 kohta on sama kuin voimassa olevan lain 1 §:n 1 momentin 1 kohta. Säännöksen perustelut vastaisivat pääosin voimassa olevaa lakia ja asuinpaikalla tarkoitettaisiin pysyvää asumista jossakin Euroopan talousalueen valtiossa. Suomen väestökirjanpidossa olevien henkilöiden osalta säännöksellä tarkoitettaisiin lähtökohtaisesti henkilöitä, joilla Suomessa kotikuntalain (201/1994) mukainen kotikunta tai henkilöitä, jotka oleskelevat Suomessa laillisesti oleskeluluvalla. Henkilö voi oleskella maassa ulkomaalaislain (301/2004) 33 §:ssä tarkoitetun pysyvän oleskeluluvan perusteella tai tilapäisen oleskeluluvan perusteella, jolloin jälkimmäisessä tilanteessa hänellä ei ole kotikuntalain mukaista kotikuntaa. Säännös kattaisi siten myös kotikuntalain 4 §:n 1 momentin 5 kohdan mukaiset tilanteet, joissa henkilöllä on ulkomaalaislaissa tarkoitettu voimassa oleva vähintään yhden vuoden tilapäiseen oleskeluun oikeuttava lupa ja hänellä on lisäksi tarkoitus olosuhteet kokonaisuudessaan huomioon ottaen jäädä Suomeen vakinaisesti asumaan. Tilapäisiä oleskelulupia voi olla esimerkiksi opiskelijoilla, lyhyempiä työsuhteita suorittavilla ja maahan ihmiskaupan uhreina tulleilla henkilöillä.
Momentin 2 kohta on sama kuin voimassa olevan lain 1 §:n 1 momentin 2 kohta.
Momentin 3 kohdan mukaan elinkeinotoimintaa saa harjoittaa ulkomainen yhteisö ja säätiö, joka on perustettu Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön mukaan ja jolla on kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa. Ehdotus vastaa pääosin voimassa olevan lain 1 §:n 1 momentin 3 kohtaa, mutta sitä on tarkistettu palvelujen tarjoamisen vapautta koskevien vaatimusten mukaiseksi. Nykyisin mainitussa kohdassa säädetään Suomessa sivuliikkeen rekisteröineen Euroopan talousalueelle sijoittautuneen ulkomaisen yhteisön tai säätiön oikeudesta harjoittaa elinkeinoa. Kohtaa muutetaan niin, että siitä poistetaan sanat ”Suomessa sivuliikkeen rekisteröinyt”. Sijoittautumisoikeutta ja palvelujen tarjoamisen vapautta on selvitetty yleisperustelujen jaksossa 2.2.10.
Pykälän 2 momentti vastaisi voimassa olevan lain 1 §:n 3 momenttia.
3 §.Oikeus harjoittaa elinkeinotoimintaa Patentti- ja rekisterihallituksen luvalla. Omaksi pykäläksi sijoitettaisiin Euroopan talousalueen ulkopuolella asuvia luonnollisia henkilöitä ja ulkomaisia oikeushenkilöitä koskevaa elinkeinolupamenettelyä koskevat säännökset. Pykälä vastaa pääosiltaan voimassa olevan lain 1 §:n 2 momenttia, mutta se on muotoiltu toisella tavalla. Samalla säännöksiä ehdotetaan tarkistettavaksi niin, että se vastaa perustuslain 18 §:n 1 momentin vaatimuksia. Voimassa olevan lain mukaan Patentti- ja rekisterihallitus voi myöntää luvan elinkeinon harjoittamiseen. Elinkeinovapauden näkökulmalta katsottuna Patentti- ja rekisterihallituksen lupapäätös ei voi perustua tarkoituksenmukaisuusharkintaan, vaan lupaharkinnan tulee olla sidottua. Patentti- ja rekisterihallituksen harkintavaltaa ehdotetaan muutettavaksi perustuslaissa edellytetyllä tavalla sidotuksi.
Pykälän 1 momenttiin otettaisiin luettelon muotoon säännökset ketkä voivat Patentti- ja rekisterihallituksen luvalla harjoittaa elinkeinotoimintaa Suomessa. Momentin 1 kohdan mukaan Patentti- ja rekisterihallituksen myöntämällä luvalla elinkeinotoimintaa saa harjoittaa luonnollinen henkilö, jonka asuinpaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella. Momentin 2 kohdan mukaan elinkeinotoimintaa saisi harjoittaa Patentti-ja rekisterihallituksen luvalla myös ulkomainen yhteisö ja säätiö, jonka kotipaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella ja joka perustaa sivuliikkeen Suomeen. Sivuliike on määritelty 1 §:n 2 momentin 3 kohdassa.
Pykälän 2 momentin mukaan Patentti- ja rekisterihallituksen myöntämä lupa elinkeinotoiminnan harjoittamiseen on oltava myös avoimen yhtiön yhtiömiehellä ja kommandiittiyhtiön vastuunalaisella yhtiömiehellä, jonka asuin- tai kotipaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella, jollei vähintään yhdellä avoimen yhtiön yhtiömiehellä tai kommandiittiyhtiön vastuunalaisella yhtiömiehellä ole asuin- tai kotipaikkaa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa.
Pykälän 3 momentissa säädettäisiin seikoista, jotka Patentti- ja rekisterihallituksen on otettava huomioon lupaharkinnassaan. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotuksen mukaan lupa on myönnettävä, jos se ei vaaranna elinkeinonharjoittajan tavoitettavuutta tämän velvollisuuksien täyttämiseksi. Ehdotuksen tarkoituksena ei ole muuttaa Patentti- ja rekisterihallituksen nykyistä, vakiintunutta lupakäytäntöä. Elinkeinolupamenettelyä ja sen taustalla olevaa Luganon yleissopimusta on selostettu yleisperustelujen jaksossa 2.2.2.
4 §.Yksityisen elinkeinonharjoittajan kelpoisuus. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan otettavaksi yksityisen elinkeinonharjoittajan kelpoisuutta koskeva säännös. Kysymys siitä, onko 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitettua elinkeinotoimintaa harjoittavaa luonnollista henkilöä pidettävä yksittäistapauksessa yksityisenä elinkeinonharjoittajana vai ei, riippuu elinkeinotoiminnan luonteesta. Yksityisellä elinkeinonharjoittajalla tarkoitettaisiin säännöksessä luonnollista henkilöä, joka harjoittaa elinkeinotoimintaa ammattimaisesti. Elinkeinotoimintaa voidaan pitää ammattimaisena, jos toiminta ei ole luonteeltaan satunnaista. Elinkeinotoimintaa voidaan pitää satunnaisena, jos se on kertaluonteista tai hyvin harvoin toistuvaa. Ammattimaisuus edellyttää sitä, että luonnollisen henkilön tarkoituksena on harjoittaa elinkeinotoimintaa, joka on luonteeltaan jatkuvaa ja suunnitelmallista. Määrittely vastaisi edellä jaksossa 2.2.9 kuvattua kuluttajansuojalain tulkintakäytäntöä. Myös alustatalouden piirissä harjoitettu toiminta voi täyttää yksityisen elinkeinonharjoittajan määritelmän, jos toimintaa harjoitetaan ammattimaisesti. Näin ollen esimerkiksi ruokalähettiä tai lyhytaikaista majoitusta verkkoalustojen välityksellä tarjoavaa henkilöä voidaan pitää yksityisenä elinkeinonharjoittajana, jos toiminta ei ole satunnaista ja siihen liittyy ansaintatarkoitus.
Nykyisin siltä, joka harjoittaa elinkeinolain 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua elinkeinoa, vaaditaan, että hän hallitsee itseään ja omaisuuttaan. Vakiintuneen tulkinnan mukaan tämä tarkoittaa sitä, että vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei saa harjoittaa lain 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua elinkeinoa.
Holhoustoimilain 2 §:n mukaan vajaavaltaisia ovat alaikäiset eli alle 18-vuotiaat henkilöt ja ne 18 vuotta täyttäneet eli täysi-ikäiset henkilöt, jotka on julistettu vajaavaltaisiksi. Holhoustoimilain 3 §:n mukaan alaikäisen tai muuten vajaavaltaisen taloudellisia ja muita mainitussa laissa tarkoitettuja asioita hoitaa edunvalvoja. Kun täysi-ikäinen henkilö ei kykene huolehtimaan hoitoa vaativasta asiasta, ensisijainen keino hänen suojaamisekseen on edunvalvojan määrääminen. Holhoustoimilain 8 §:n nojalla edunvalvoja voidaan määrätä, jos täysi-ikäinen sairauden, henkisen toiminnan häiriintymisen, heikentyneen terveydentilan tai muun vastaavan syyn vuoksi on kykenemätön valvomaan etujaan taikka huolehtimaan itseään tai varallisuuttaan koskevista asioista. Lain 18 §:n mukaan, jos täysi-ikäinen on kykenemätön huolehtimaan taloudellisista asioistaan ja hänen varallisuusasemansa, toimeentulonsa tai muut tärkeät etunsa ovat tämän vuoksi vaarassa eikä edunvalvojan määrääminen yksin riitä turvaamaan hänen etujaan, tuomioistuin voi rajoittaa hänen toimintakelpoisuuttaan.
Holhoustoimilain lähtökohtana on, että tuomioistuin voi päätöksellään rajoittaa henkilön toimintakelpoisuutta yksittäistapauksessa esiintyvän tarpeen mukaan. Holhoustoimilain mukaan vajaavaltaiseksi julistaminen jää käytettäväksi ainoastaan äärimmäisenä keinona. Sen asemesta käytetään toimintakelpoisuuden osittaista rajoittamista. Henkilö, jonka toimintakelpoisuutta on näin rajoitettu, ei ole holhoustoimilain mukaan vajaavaltainen.
Ei ole kuitenkaan pidettävä asianmukaisena, että elinkeinotoimintaa saisi harjoittaa henkilö, joka on siinä määrin kykenemätön huolehtimaan itsestään tai asioistaan, että hänen toimintakelpoisuuttaan on jouduttu holhoustoimilain nojalla rajoittamaan. Elinkeinotoimintalailla tulee sitä paitsi turvata myös niitä, jotka tekevät sopimuksia yksityisen elinkeinonharjoittajan kanssa. Tämän vuoksi ehdotetaan, että elinkeinotoimintaa saa ammattimaisesti harjoittaa luonnollinen henkilö, joka on täysi-ikäinen (1 momentin 1 kohta), ei ole konkurssissa ja jonka toimintakelpoisuutta ei ole rajoitettu (1 momentin 2 kohta). Tammikuussa 2022 kaupparekisteriin merkityistä yksityisistä elinkeinonharjoittajista konkurssissa oli 461 kappaletta. Seitsemän henkilön toimintakelpoisuutta oli rajoitettu osittain ja yksi täysi-ikäinen oli vajaavaltainen. On kuitenkin huomattava, että esitys koskee yksityisen elinkeinonharjoittajan kelpoisuutta ammattimaiseen elinkeinonharjoittamiseen ylipäätään, ei kaupparekisteriin merkitsemistä, koska elinkeinonharjoittamisen edellytys ei ole kaupparekisteriin merkitseminen. Kelpoisuudelle säädetyt edellytykset kuitenkin estäisivät tällaisen henkilön merkitsemisen kaupparekisteriin, mutta tämän jälkeen ilmenevä kelpoisuuteen liittyvä puute ei johda kaupparekisterimerkinnän poistamiseen. On lisäksi huomattava, että konkurssilain (120/2004) 4 luvun 13 §:n mukaan jos muualla lainsäädännössä on rajoitettu konkurssiin asetetun velallisen kelpoisuutta johonkin toimeen tai tehtävään, rajoitukset ovat voimassa konkurssin alkamisen ja pesäluettelon vahvistamisen välisen ajan. Jollei toisin säädetä, rajoitukset ovat kuitenkin voimassa enintään neljä kuukautta konkurssin alkamisesta. Näin ollen konkurssissa olevan luonnollisen henkilön osalta kelpoisuuden rajoittamisen kesto on sidottu konkurssilaissa säädettyyn.
Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi poikkeuksesta 1 momentin 1 kohdan säännökseen, jonka mukaan vain täysi-ikäinen henkilö saa harjoittaa ammattimaisesti elinkeinotoimintaa. Momentissa säädettäisiin viisitoista vuotta täyttäneen alaikäinen oikeudesta edunvalvojan suostumuksella harjoittaa ammattimaisesti elinkeinotoimintaa.
Nykyisin elinkeinolain 6 §:n 2 momentin poikkeussäännöksen nojalla alle 18-vuotiaalla on oikeus harjoittaa lain 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua elinkeinoa yksityisenä elinkeinonharjoittajana, jos hänen edunvalvojansa siihen suostuu. Edellä mainitussa tapauksessa yksityiselle elinkeinonharjoittajalle ei aseteta edes alaikärajaa. Alaikäisiä elinkeinonharjoittaja oli tammikuussa 2022 kaupparekisterissä 227 kappaletta, joista alle 15-vuotiaita oli 35. Kaupparekisteriin merkityistä elinkeinonharjoittajista alaikäisiä rekisteröintihetkellä oli ollut 1 209 kappaletta.
Yksityinen elinkeinonharjoittaja tekee kaikki sitoumuksensa ja sopimuksensa omissa nimissään. Hän vastaa elinkeinotoiminnassa tekemistään sitoumuksista henkilökohtaisesti kaikella omaisuudellaan. Suomen oikeusjärjestyksen mukaan sopimuksia ja muita oikeustoimia voivat yleensä tehdä vain oikeustoimikelpoiset henkilöt eli henkilöt, jotka ovat täyttäneet 18 vuotta.
Holhoustoimilain mukaan alaikäisen taloudellisia asioita hoitaa edunvalvoja. Alaikäisen edunvalvojina ovat yleensä hänen huoltajansa. Holhoustoimilain 23 §:n mukaan alaikäisellä ei ole oikeutta itse vallita omaisuuttaan eikä tehdä sopimuksia tai muita oikeustoimia, jollei laissa toisin säädetä. Alaikäisellä on kuitenkin oikeus tehdä olosuhteisiin nähden tavanomaisia ja merkitykseltään vähäisiä oikeustoimia. Lain 26 §:n mukaan oikeustoimi, jonka tekemiseen alaikäisellä ei ole ollut oikeutta, ei sido häntä, jollei hänen edunvalvojansa ole antanut siihen suostumustaan. Alaikäisen tekemä oikeustoimi tulee häntä sitovaksi, jos hänen edunvalvojansa tai hän itse täysivaltaiseksi tultuaan sen hyväksyy.
Kaikki oikeustoimikelpoisuuden rajoitukset eivät käy ilmi holhoustoimilaista. Voimassa olevassa lainsäädännössä on lukuisia säännöksiä, jotka kaventavat alaikäisen toimintamahdollisuuksia. Esimerkiksi alaikäinen ei voi olla osakeyhtiön hallituksen jäsenenä tai toimitusjohtajana. Yhdistyslain (503/1989) mukaan yhdistyksen perustajina olevien luonnollisten henkilöiden tulee olla 15 vuotta täyttäneitä. Yhdistyksen hallituksen puheenjohtajana ei saa olla alaikäinen. Hallituksen muiden jäsenten on oltava 15 vuotta täyttäneitä.
Holhoustoimilain 25 §:n mukaan alaikäisellä on oikeus määrätä siitä, minkä hän on omalla työllään ansainnut. Luottolaitostoiminnasta annetun lain (610/2014) 15 luvun 8 §:n mukaan viisitoista vuotta täyttänyt vajaavaltainen voi itse tehdä talletuspankin kanssa talletusta koskevan sopimuksen niistä varoista, joista hänellä holhoustoimilain 25 §:n mukaan tai muulla perusteella on oikeus määrätä, sekä tallettaa ja nostaa varoja ja muutoinkin määrätä talletuksesta. Edunvalvoja voi kuitenkin holhousviranomaisen suostumuksella ottaa talletetut varat hoitoonsa, jos vajaavaltaisen etu sitä vaatii.
Nuorista työntekijöistä annetun lain (998/1993) 3 §:n mukaan viisitoista vuotta täyttänyt saa työntekijänä itse tehdä sekä irtisanoa ja purkaa työsopimuksensa. Pykälän mukaan huoltajalla on kuitenkin oikeus purkaa nuoren työntekijän työsopimus, jos purkaminen on tarpeellista tämän kasvatuksen, kehityksen tai terveyden takia.
Hallintolain (434/2003) 14 §:ssä säädetään alaikäisen puhevallan käytöstä hallintoasiassa. Alaikäisen puolesta käyttää puhevaltaa hänen edunvalvojansa. Alaikäisellä on kuitenkin oikeus käyttää yksinään puhevaltaa asiassa, joka koskee hänen vallitsemaansa tuloa tai varallisuutta. Viisitoista vuotta täyttäneellä alaikäisellä ja hänen huoltajallaan on kummallakin oikeus erikseen käyttää puhevaltaa asiassa, joka koskee alaikäisen henkilöä taikka henkilökohtaista etua tai oikeutta.
Oikeustoimikelpoisuuden rajoitusten tarkoituksena on suojata alaikäistä taloudellisilta riskeiltä, joita oikeustoimen sitovuuteen liittyy. Ottaen huomioon, että oikeustoimi, jonka tekemiseen alaikäisellä ei ole ollut oikeutta, ei sido häntä, jollei hänen edunvalvojansa ole antanut siihen suostumustaan, pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että viisitoista vuotta täyttänyt alaikäinen saa edunvalvojan suostumuksella harjoittaa ammattimaisesti elinkeinotoimintaa. Viidentoista vuoden ikärajaa voidaan pitää perusteltuna myös sen vuoksi, että se on rikosoikeudellisen vastuun alaikäraja. Voimaantulosäännöksen mukaan sellainen alle 15-vuotias yksityinen elinkeinonharjoittaja, joka on ollut oikeutettu harjoittamaan elinkeinotoimintaa elinkeinotoimintalain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaan ja joka on merkitty kaupparekisteriin yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi ennen lain voimaantuloa, olisi edelleen oikeutettu harjoittamaan elinkeinotoimintaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana
Pykälän 3 momentin viittaussäännöksen mukaan edunvalvojan oikeudesta ryhtyä harjoittamaan elinkeinoa päämiehensä lukuun säädetään holhoustoimilain 34 §:n 1 momentin 5 kohdassa. Kyseisen lainkohdan mukaan edunvalvojalla ei ole oikeutta ilman holhousviranomaisen lupaa ryhtyä harjoittamaan elinkeinoa päämiehensä lukuun. Lainkohdan perustelujen (HE 146/1998 vp) mukaan tällä tarkoitetaan elinkeinotoiminnan harjoittamista yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Termiä ”päämies” käytetään holhoustoimilaissa myös silloin, kun henkilö, jonka asioita edunvalvoja hoitaa, on vajaavaltainen. Holhousviranomaisena toimiva maistraatti voi myöntää holhoustoimilain 35 §:n nojalla luvan, jos oikeustoimi tai toimenpide on päämiehen edun mukainen.
5 §. Tilapäinen palvelujen tarjonta ja ilmoitusvelvollisuus kaupparekisteriin. Kaupparekisterilaissa säädettäisiin yksityisen elinkeinonharjoittajan ja Suomeen sivuliikkeen perustavan ulkomaisen elinkeinonharjoittajan velvollisuudesta tehdä kaupparekisteriin perustamisilmoitus. Pykälän mukaan kaupparekisterilain ( / ) 10 §:n 1 momentissa tarkoitettu ilmoitusvelvollisuus ei koskisi sellaista luonnollista henkilöä, jolla on asuinpaikka toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja joka tarjoaa tilapäisesti palvelua Suomessa eikä 2 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettua ulkomaista yhteisöä tai säätiötä, joka tarjoaa tilapäisesti palvelua Suomessa.
Sijoittautumisoikeuden ja palvelujen tarjoamisen vapauden välistä rajanvetoa on selvitetty tarkemmin yleisperustelujen jaksossa 2.2.10. Ilmoitusvelvollisuus kaupparekisteriin ei koskisi luonnollista henkilöä, jolla on asuinpaikka toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja joka tarjoaa tilapäisesti palvelua Suomessa. Käytännössä tämän vaikutus on vähäinen ottaen huomioon, mitä kaupparekisterilain 3 §:ssä säädettäisiin esityksen mukaan yksityisen elinkeinonharjoittajan rekisteröitymisvelvollisuudesta. Euroopan talousalueella asuvaan luonnolliseen henkilöön sovellettaisiin kaupparekisterilain 3 §:ää, jolloin rekisteröitymisvelvollisuus kaupparekisteriin realisoituisi harvoin, vaikka toiminta ei olisi tilapäistäkään.
Pykälän ilmoitusvelvollisuus ei vastaavasti koskisi myöskään 2 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettua Euroopan talousalueelle sijoittautunutta ulkomaista yhteisöä ja säätiötä, joka tarjoaa tilapäisesti palvelua Suomessa. Tällä tarkoitettaisiin tilannetta, jossa kyse määritelmällisesti olisi lain 1 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetusta sivuliikkeestä, mutta palvelun tarjoamisen ollessa tilapäistä velvollisuutta rekisteröityä kaupparekisteriin ei olisi. Edellytyksenä olisi lisäksi, että kyse on palvelujen tarjoamisesta annetun lain 1 luvun 5 §:n 2 momentissa tarkoitetusta palveluntarjoajasta, jolloin kyseisen lain 2 §.n soveltamisalarajoitukset tulisivat huomioiduksi.
6 §.Edustaja. Pykälässä säädettäisiin velvollisuudesta asettaa edustaja eräissä tapauksissa. Pykälä vastaisi vähäisin tarkistuksin voimassa olevan lain 6 §:n 3 momentin säännöksiä, mutta sääntelyä selkeytettäisiin jakamalla ne viideksi eri momentiksi.
Pykälän 1 momentissa säädettäisiin siitä, että kaupparekisteriin merkittävällä elinkeinonharjoittajalla on oltava edustaja ja edustaja olisi ilmoitettava merkittäväksi kauppakaupparekisteriin. Säännökseen on tehty tekninen tarkistus siten, että edustajan asettamisvelvollisuus koskee kaupparekisteriin merkittävää elinkeinonharjoittajaa. Voimassa olevan säännöksen mukaan, jos elinkeinonharjoittaja on ulkomainen yhteisö tai säätiö, joka on perustettu Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön mukaan ja jolla on sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, edustajan asuinpaikan on oltava Euroopan talousalueella. Säännöstä täsmennetään niin, että se koskee edellä tarkoitettua ulkomaista yhteisöä tai säätiötä, joka perustaa sivuliikkeen Suomeen. Muutos ei muuta nykyistä oikeustilaa.
Pykälän 2 momentti sisältäisi voimassa olevaa lakia vastaavat säännökset edustajan kotipaikasta.
Pykälän 3 momentissa säädettäisiin edustajan kelpoisuusvaatimuksista. Nykyisiä edustajan kelpoisuusvaatimuksia ehdotetaan tarkistettavaksi. Voimassa olevan lain 6 §:n 3 momenttiin sisältyvän säännöksen mukaan vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla edustajana. Ehdotetun momentin mukaan edustajana ei voi olla alaikäinen tai se, joka on konkurssissa tai jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu. Muutokset vastaavat osin edellä 4 §:n 1 momenttiin ehdotettuja muutoksia yksityisen elinkeinonharjoittajan kelpoisuuteen.
Pykälän 4 momentissa säädettäisiin voimassa olevaa lakia vastaavasti tahoista joiden ei tarvitse asettaa edustajaa. Ehdotuksen mukaan luonnollisen henkilön, jolla on asuinpaikka Euroopan talousalueella, sekä suomalaisen yhteisön ja säätiön, jolla on yhteisöstä tai säätiöstä pidettävään rekisteriin merkitty toiminimenkirjoittaja tai muu edustaja, jolla on asuinpaikka Euroopan talousalueella, ei tarvitsisi asettaa erillistä edustajaa.
Pykälän 5 momentti vastaa voimassa olevan lain 6 §:n 3 momentin viimeistä virkettä. Pykälän 5 momentin mukaan sen estämättä, mitä muualla laissa säädetään, haaste ja muu tiedoksianto katsotaan elinkeinonharjoittajalle toimitetuksi, kun se on annettu tiedoksi edustajalle.
7 §. Voimaantulo. Pykälän 1 momentissa on säännös lain voimaantuloajankohdasta ja 2 momentissa elinkeinolain kumoamisesta. Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian hyväksymisen jälkeen.
Pykälän 3 momentti sisältäisi siirtymäsäännöksen, jonka mukaan sen estämättä, mitä 4 §:n 1 momentin 1 kohdassa ja 2 momentissa säädetään, alaikäinen, joka on ollut oikeutettu harjoittamaan elinkeinotoimintaa tämän lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaan ja joka on merkitty kaupparekisteriin yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi ennen tämän lain voimaantuloa, on edelleen oikeutettu harjoittamaan elinkeinotoimintaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Momentti koskee sellaista alaikäistä, joka tämän lain tullessa voimaan ei ole viisitoista vuotta täyttänyt ja joka on voimassa olevan elinkeinolain mukaisesti huoltajansa suostumuksella merkitty kaupparekisteriin yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi ennen tämän lain voimaantuloa. Elinkeinotoimintaa nykyisten säännösten nojalla harjoittavien alle viisitoistavuotiaiden osalta ei ole tarpeen vaatia, että he täyttäisivät ehdotetun lain mukaiset vaatimukset tämän lain tultua voimaan. Näiden elinkeinonharjoittajien määrä on nykyisinkin varsin vähäinen. Siirtymäsäännöksen soveltamisala supistusi ajan mittaan olemattomiin.
Pykälän 4 momentin mukaan jos muussa laissa tai sen nojalla annetussa säännöksessä viitataan vanhaan lakiin elinkeinoharjoittamisen oikeudesta, viittauksen katsotaan tarkoittavan viittausta tähän lakiin.