Valiokunta ehdottaa täsmennystä 2. lakiehdotuksen 12 §:ään ja 3. lakiehdotuksen voimaantulosäännökseen, ja puoltaa esityksen hyväksymistä muuttamattomana muutoin. 

Valiokunta on saanut selvitystä siitä, että asiassa ei ole eduskunnan työjärjestyksen 38 §:n 2 momentin mukaista epäselvyyttä. 

Taustaa

Esitys perustuu kevään 2025 puoliväliriihen päätöksiin. Puoliväliriihessä tehtyjen päätösten ytimessä ovat muun muassa Suomen talouskasvun edellytysten vahvistaminen ja julkisen talouden kestävyys. Osana kasvutoimien rahoitusta hallitus päätti estää osinkoverotuksen minimointiin tähtäävien osakevaihtojärjestelyjen epätarkoituksenmukaisen hyödyntämisen verotuksessa. Puoliväliriihen kasvutoimiin sisältyvän kirjauksen mukaan Suomen osakevaihtosäännökset ulotetaan koskemaan Euroopan talousalueen (ETA) ulkopuolisia maita ja samalla tarkastellaan osakevaihdossa maksetun rahavastikkeen määräytymistä ja tehdään siihen tarpeelliset muutokset.  

Osakevaihto on elinkeinoverolain 52 f §:ssä määritelty yritysjärjestely, jossa osakeyhtiö hankkii laissa tarkemmin määritellyn osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista ja antaa hankittavan yhtiön osakkeenomistajille vastikkeena omia osakkeitaan. Jos veroneutraalin osakevaihdon laissa säädetyt edellytykset täyttyvät, ei osakevaihdossa osakkeet luovuttavalle osakkeenomistajalle synny välittömiä tuloveroseuraamuksia, vaan verotus lykkääntyy siihen ajankohtaan, jona osakevaihdossa vastikkeeksi saadut osakkeet luovutetaan. Siltä osin kuin vastike annetaan rahana, katsotaan luovutus veronalaiseksi. Osakevaihtoa koskeva sääntely perustuu yritysjärjestelydirektiiviin. Elinkeinoverolaissa tai yritysjärjestelydirektiivissä ei säännellä osakevaihdossa osakkeita hankkivan osakeyhtiön verotuksesta tai hankittujen osakkeiden hankintamenosta, joten osakkeiden hankintameno hankkivan yhtiön verotuksessa määräytyy verolain yleisten periaatteiden pohjalta.  

Osakevaihtojärjestelyt ja osinkoverotus

Osakevaihtojärjestely mahdollistaa kohdeyhtiön arvostamisen välittömästi hankkivan yhtiön nettovarallisuuslaskelmalla käypään arvoon, joka vaikuttaa hankkivan yhtiön verotukseen sekä sen osakkeenomistajien osinkoverotukseen. Mahdollisuus suurempaan huojennettuun osinkoon saattaa kannustaa puhtaasti verotuksellisista syistä toteutettaviin osakevaihtoihin. Esityksen mukaan pienten ja keskisuurten yritysten osakevaihdoissa on usein kyse samojen osakastahojen kesken toteutettavasta järjestelystä osinkoverotuksen optimoimiseksi, jolloin osakkailla on intressi määrittää osakkeiden hankintameno mahdollisimman suureksi.  

Esityksen mukaan osakevaihtojärjestelyjen määrät ovat kasvaneet viime vuosina voimakkaasti. Tältä osin viitataan Verohallinnosta saatuihin tietoihin, joiden mukaan osakevaihtoa koskevien ennakkoratkaisujen määrä on kasvanut merkittävästi: vuoden 2019 noin 300 ennakkoratkaisusta yli 1 000 ennakkoratkaisuun vuoteen 2024 mennessä. Esityksessä viitataan myös Verohallinnossa tehtyyn arvioon, jonka mukaan valtaosa osakevaihtojärjestelyistä voidaan katsoa toteutetun osinkoverotuksen optimoimiseksi, sillä esimerkiksi vuoden 2023 osalta noin 70 prosentissa tapauksista osakevaihtoa varten oli perustettu uusi holdingyhtiö osakkeiden hankkimista varten ja lähes kaikissa tapauksissa taustalla oli suppea omistuspiiri, jolloin osakevaihdon yhteydessä osakkeiden tosiasiallinen omistuspiiri ei vaihtunut.  

Esityksessä ehdotetaan, että osinkoverotuksen minimoimiseksi tehtyjen osakevaihtojen avulla saatava epätarkoituksenmukainen osinkoverohyöty estetään säätämällä arvostamislaissa osakevaihdossa omistusta vaihtavien osakkeiden arvostusperiaatteista. Ehdotuksen mukaan osakkeet arvostetaan hankkivan yhtiön nettovarallisuuslaskelmalla käyvän arvon sijaan osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon, jolloin käypä arvo ei paisuttaisi hankkivan yhtiön nettovarallisuutta eikä siten kasvattaisi yhtiöstä nostettavan huojennetun osingon määrää. Esityksessä on arvoitu, että muutoksen seurauksena yksinomaan osinkoverotuksen minimoimiseksi tehdyt osakevaihtojärjestelyt loppuisivat. Kohdeyhtiön osakkeen arvostaminen matemaattiseen arvoonsa hankkivan yhtiön nettovarallisuuslaskelmalla ei kiristäisi osakkeita luovuttaneen osakkeenomistajan verotusta verrattuna tilanteeseen ennen osakevaihtoa.  

Osakevaihtojärjestelyt osinkoverotuksen minimoimiseksi liittyvät pääasiassa tilanteisiin, joissa osakevaihdon kohteena oleva yhtiö ja hankkiva yhtiö ovat samojen osakkaiden tai heidän lähipiirinsä omistuksessa, minkä vuoksi muutos ehdotetaan rajattavan koskemaan vain etuyhteydessä toisiinsa olevien osapuolten välillä toteutettuja osakevaihtoja, joissa osakkeiden omistus järjestelyn seurauksena vain muuttuu välilliseksi. 

Kun yritysjärjestelydirektiivin ja siihen perustuvan elinkeinoverolain 52 f §:n tavoitteena on poistaa verotuksellisia esteitä yritystoiminnan uudelleenjärjestelyiltä unionin alueella vaarantamatta jäsenvaltioiden verotuksellisia intressejä, ei direktiivin tai kansallisen osakevaihtosäännöksen tarkoituksena ole tuottaa ylimääräisiä verohyötyjä osinkoverotuksen muodossa. Osinkoa jakavan yhtiön nettovarallisuudella ei kansainvälisesti vertaillen ole merkitystä huojennetun osingon määrään, eikä osakevaihtosäännöstä laadittaessa sen ole tarkoitettu vaikuttavan osinkoverotukseen.  

Arvostamislain muutosta sovellettaisiin lain voimaantulon jälkeisiin arvostuksiin sekä 1.1.2026 lähtien nostettavissa olevien osinkojen verotukseen. 

Ajallisesta kohdentamisesta

Arvostamislain muutosta ehdotetaan sovellettavan vain 1.1.2017 tai sen jälkeen toteutettuihin osakevaihtojärjestelyihin. Taustaksi on esityksessä esitetty useita oikeudellisia ja hallinnollisia perusteita. Verohallinto on siirtynyt sähköiseen tietojärjestelmään vaiheittain vuodesta 2016 alkaen, jolloin tietojen jälkikäteinen saatavuus ja tarkastettavuus kyseistä ajankohtaa aikaisemmilta vuosilta olisi huomattavasti vaikeampaa ja alttiimpi virheille. Säännöksen ulottamista ennen vuotta 2017 toteutettuihin osakevaihtoihin ei ole pidetty tarkoituksenmukaisena eikä tarpeellisena myöskään sääntelyn tavoitteiden saavuttamisen kannalta. Korkeimman hallinto-oikeuden vuonna 2017 antama ratkaisu KHO 2017:78 on vaikuttanut olennaisesti osinkoverotuksen minimointiin tähtäävien osakevaihtojen yleistymiseen, minkä vuoksi ennen kyseistä ratkaisua toteutettujen järjestelyjen sisällyttämistä säännöksen soveltamisalaan ei esityksessä pidetä perusteltuna. Muutoksen tavoitteena on puuttua nimenomaisesti osinkoverotuksen minimointiin tähtääviin järjestelyihin. Merkitystä on annettu myös sille, että osakevaihtojärjestelyistä saatavat verohyödyt ovat tyypillisesti suurimmillaan juuri osakevaihtoa seuraavina verovuosina. Muutos soveltuisi kattavasti osinkoverotuksen minimointiin tähtääviin osakevaihtojärjestelyihin, mutta sitä ei tarpeettomasti sovellettaisi aikaisempiin järjestelyihin.  

Esityksen tavoitteet huomioon ottaen esityksessä ei ole pidetty tarkoituksenmukaisena sitä, että arvostusmuutosta ei sovellettaisi jo tehtyjen osakevaihtojen osalta tulevaisuudessa nostettaviin osinkoihin, koska muutoin järjestelyn toteuttaneet pystyisivät edelleen hyötymään käyvän arvon kasvattamasta nettovarallisuudesta ja kevyesti verotetusta osingosta.  

Ehdotetut muutokset kohdistuvat tulevaisuudessa tehtäviin verotuksellisiin toimiin. Lainmuutoksella ei muutettaisi ennen lain voimaantuloa toteutettujen osakevaihtojen tai osingonjakojen verotusta. Verovelvollisen oikeusasemaa ei myöskään heikennetä kohtuuttomasti, sillä lainmuutos ei poista jo toteutettujen osakevaihtojen liiketaloudellisia hyötyjä. Kyse olisi osinkoverojärjestelmän ja osakevaihtosäännöksen yhteisvaikutuksesta syntyneen tahattoman verohyödyn poistamisesta.  

Ehdotetulla muutoksella on kuitenkin nähty myös taannehtivia vaikutuksia, koska verovelvollisen vahingoksi otettaisiin huomioon ennen lain voimaantuloa tapahtuneita seikkoja. Valiokunta toteaakin yleisellä tasolla, että ennakoitavuuden ja kohtuullisuuden näkökulmasta verolainsäädännön muutoksiin, joilla on taannehtivia vaikutuksia, tulee suhtautua äärimmäisen pidättyväisesti ja niihin tulee turvautua vain poikkeuksellisissa tilanteissa. 

Osakevaihdolla hankittujen osakkeiden hankintameno

Esityksessä ehdotetaan muutosta myös osakevaihdolla hankittujen osakkeiden hankintamenoon. Ehdotuksen mukaan osakevaihdossa osakkeita hankkivan osakeyhtiön verotuksessa osakkeiden hankintamenona pidettäisiin osakevaihtoa edeltävää yhteenlaskettua matemaattista arvoa. Hankintamenoon luettaisiin lisäksi edelleen osakkeiden hankinnasta aiheutuneet menot. Myös tältä osin muutos ehdotetaan rajattavan koskemaan vain etuyhteydessä toisiinsa olevien osapuolten välillä toteutettuja osakevaihtoja, jossa osakkeiden omistus käytännössä vain muuttuu välilliseksi. Muutosta on esityksessä pidetty tarpeellisena, jotta puhtaasti luovutusvoiton verotuksen välttämiseksi toteutetut osakevaihtojärjestelyt voitaisiin tehokkaasti estää. 

Muut ehdotetut muutokset

Osakevaihdossa sallitun rahavastikkeen määrä ehdotetaan korotettavaksi 10 prosentista 50 prosenttiin. Lisäksi osakevaihdon rahavastikkeen enimmäismäärä lasketaan jatkossa siten, että nimellisarvon puuttuessa rahavastikkeen enimmäismäärä suhteutetaan omaan pääomaan kirjattavaan merkintämaksuun nykyisin säädetyn osakepääoman sijaan. Esitetyn 50 prosentin rajan on arvioitu helpottavan yhtiöiden osakevaihdolla toteutettavien rakennejärjestelyjen toteuttamista, mutta säilyttävän kuitenkin edelleen yritysjärjestelydirektiivin tarkoituksen sulkea pois täysin kaupan luonteiset toimet säännösten soveltamisalasta.  

Esityksessä ehdotetaan myös osakevaihtosäännösten ulottamista ETA:n ulkopuolisiin maihin tiettyjen lisäedellytysten täyttyessä. Tältä osin tavoitteena on helpottaa rahoituksen hankkimista Suomessa sekä vahvistaa kilpailukykyä.  

Lisäksi esityksessä ehdotetaan, että osakeyhtiö voisi hakea muutosta oman osakkeensa vertailuarvoon.  

Verotuottovaikutukset

Osakkeiden arvostusperiaatteita koskevan muutoksen on esityksessä arvioitu kasvattavan ansio- ja pääomatuloveron tuottoa kokonaisuudessaan 37 miljoonalla eurolla, josta valtion osuus on 25 miljoonaa euroa, kuntien osuus 9 miljoonaa euroa, seurakuntien osuus 2 miljoonaa euroa ja Kansaneläkelaitoksen osuus 1 miljoonaa euroa. Muutoksen on arvioitu pienentävän varainsiirtoveron tuottoa 3 miljoonalla eurolla. Muiden ehdotusten verotuottovaikutukset arvioidaan lähinnä vähäisiksi.  

Valiokunnan arvio esityksestä

Hallituksen esityksestä ilmenevien seikkojen ja saadun selvityksen perusteella valiokunta pitää ehdotettuja muutoksia tarpeellisina ja tarkoituksenmukaisina. Tavoitteena on pyrkiä estämään osinkoverotuksen minimoiminen epätarkoituksenmukaisten osakevaihtojärjestelyjen avulla. Kyse on myös osa hallituksen puoliväliriihessä päättämien kasvutoimien rahoittamiseen tähtäävistä toimista. Tavoitteena on myös helpottaa liiketoiminnan uudelleenjärjestelyjen toteutumista ja rahoituksen hankkimista Suomessa sekä vahvistaa kilpailukykyä. 

Lähipiiri

Valiokunnan asiantuntijakuulemisessa on pidetty tarpeellisena määritellä elinkeinoverolain 52 f §:n 5 momentin etuyhteysmääritelmässä esiintyvä lähipiirin käsite. Lähipiiri terminä mainitaan muun muassa verotusmenettelylain 31 §:n 4 momentissa ja väliyhteisölain 2 §:ssä, mutta sitä ei ole laissa tarkemmin määritelty. Tältä osin valiokunta viittaa kyseisten lainkohtien esitöihin (HE 107/2006 vp ja HE 218/2018 vp), joissa lähipiirin käsite on määritelty tarkoittavan henkilön aviopuolisoa tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevaa henkilöä, sisarus, sisar - ja velipuolta, henkilön ja hänen aviopuolisonsa tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön ylenevässä tai alenevassa polvessa olevaa sukulaista sekä mainittujen henkilöiden aviopuolisoita tai heihin avioliitonomaisessa suhteessa olevia henkilöitä. 

Arvostamislain 12 §

Arvostamislain 12 §:ään ehdotetaan säädettäväksi uusi 2 momentti, jossa säädetään verovuoden aikana merkittyjen uusien osakkeiden arvostamisesta osakevaihdon yhteydessä. Valiokunta ehdottaa momenttiin lisättäväksi selvyyden vuoksi maininnan siitä, että säännöstä sovelletaan myös siltä osin, kun vastikkeellisen osakeannin merkintä osakevaihdossa kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Ehdotettu lisäys vastaa tulkintaa voimassa olevan 12 §:n osalta, jota sovelletaan silloinkin, kun osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaan SVOP-rahastoon. Arvostamislain 12 §:n 2 momentti kuuluu muutoksen jälkeen seuraavasti:  

Voimaantulosäännös — 3. lakiehdotus

Tuloverolakiin ehdotetaan lisättäväksi väliaikainen momentti, jotta kaikkiin 1.1.2026 alkaen nostettavissa oleviin osinkoihin sovellettaisiin varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain muuttuneita säännöksiä.  

Valiokunta ehdottaa 3. lakiehdotuksen voimaantulosäännöksen 2 momenttia täsmennettäväksi siten, että se vastaa perusteluissa esitettyä ja osingon verotuksen alkamishetken vakiintunutta tulkintaa. Voimaantulosäännöksen 2 momentti 3. lakiehdotuksessa kuuluu muutoksen jälkeen seuraavasti: 

Muuta

Valiokunta toteaa selvyyden vuoksi, että esityksessä ehdotetuilla muutoksilla säädetään pelkästään osakkeiden arvostamisesta verotuksessa eikä esimerkiksi osakkeiden arvostamisesta kirjanpidossa.  

Toimenpidealoite

Edellä esitettyyn viitaten valiokunta ehdottaa, että toimenpidealoite hylätään. Esityksellä on tarkoitus estää osinkoverotuksen minimoimiseksi tehtyjen osakevaihtojen avulla saatava epätarkoituksenmukainen osinkoverohyöty, johon myös toimenpidealoite liittyy.