VALTIONEUVOSTON KIRJELMÄ
Ehdotus
Komissio antoi 23.2.2022 ehdotuksen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi yritysten kestävää toimintaa koskevasta huolellisuusvelvoitteesta ja direktiivin (EU) 2019/1937 muuttamisesta (KOM(2022) 71 lopullinen). EU:n yritysvastuudirektiivin tavoitteena on lisätä ihmisoikeuksien kunnioittamista ja ympäristönsuojelua. Lisäksi tavoitteena on luoda unionissa toimiville yrityksille tasavertainen kilpailukenttä. Sääntelyllä myös vältetään eri jäsenvaltioiden kansallisesta sääntelystä aiheutuvaa sääntelykentän pirstaloitumista.
Valtioneuvoston kanta
Hallitusohjelman mukaisesti Suomi suhtautuu myönteisesti EU-tasolla säädettävään yritysvastuuseen, jossa otetaan huomioon eri kokoiset yritykset ja kansainväliset arvoketjut. Yritysten kestävään hallinnointiin liittyviä tavoitteita tulee edistää tavalla, joka huomioi jäsenvaltioiden yhtiöoikeusjärjestelmien erilaiset periaatteet.
Yleinen asianmukaista huolellisuutta koskeva sääntely
Valtioneuvosto kannattaa keskeisiltä osin direktiiviehdotuksen yleistä asianmukaisen huolellisuuden velvoitetta koskevia säännöksiä. Direktiiviehdotus tukee hallitusohjelman tavoitteita yritysten yhteiskuntavastuun edistämisestä. Ehdotus yhdenmukaistaisi Euroopan unionin alueella toimivia yrityksiä koskevaa sääntelyä ja pyrkisi varmistamaan yrityksille tasavertaiset kilpailuolosuhteet. Valtioneuvosto pitää tärkeänä, että direktiiviä koskevat neuvottelut etenevät ja sääntely tulee voimaan unionissa lähivuosina. On tärkeää, että sääntely muodostaa kokonaisuutena yritykselle selkeän toimintaympäristön.
Valtioneuvosto pitää tärkeinä direktiiviehdotuksen toisiinsa tiiviissä yhteydessä olevia kestävää kehitystä, ihmisoikeuksien kunnioittamista ja ympäristönsuojelua koskevia tavoitteita ja pyrkii vaikuttamaan siihen, että tavoitteet toteutuvat. Valtioneuvoston mielestä sääntelyn tavoitteet voidaan saavuttaa tehokkaimmin velvoitteilla, jotka ovat yritykselle selkeitä ja realistisia toteuttaa. Yrityksillä tulisi olla todelliset mahdollisuudet noudattaa velvoitteita myös sellaisten yritysten arvoketjuun kuuluvien toimintojen osalta, jotka eivät ole yrityksen määräysvallassa. Valtioneuvosto muistuttaa myös paremman sääntelyn periaatteiden noudattamisen tärkeydestä, perusteellisten vaikutusarvioiden tarpeellisuudesta ja siitä, että ehdotusten tulee olla suhteutettuja ja kohdennettuja kulloisenkin tarpeen mukaan. Valtioneuvosto katsoo, että sääntelyn tulisi olla riittävän yksiselitteistä ja sen kansallisen toimeenpanoliikkumavaran suhteellisen kapeaa, jotta vältetään sääntelyn pirstaloitumista EU:n tasolla. Sääntelyn tulisi turvata kaikille soveltamisalaan kuuluville yrityksille tasapuoliset toimintaolosuhteet.
Valtioneuvosto pitää lähtökohtaisesti hyvänä sääntelyn tavoitteita tuoda käytössä olevassa yrityksiä koskevassa vapaaehtoisessa ohjeistuksessa (OECD:n toimintaohjeet monikansallisille yrityksille, YK:n ihmisoikeuksia ja yrityksiä koskevat ohjaavat periaatteet) omaksuttuja elementtejä osaksi EU:n laajuista lainsäädäntöä. Tähän kehitykseen liittyy kuitenkin haasteita, sillä ohjeet ovat muotoilultaan tavoitteellisia ja monitulkintaisia eivätkä aina sisällä sellaisia yksiselitteisiä sääntöjä, jotka suoraan olisivat siirrettävissä lainsäädäntöön. Valtioneuvosto katsoo, että EU-sääntelyn tulee olla selkeää ja ymmärrettävää. Valtioneuvosto pitää välttämättömänä, että myös niiltä osin kuin sääntelyä johdetaan yrityksiä koskevista ohjeista, sääntelyn olisi oltava riittävän yksiselitteistä ja ilmaistava täsmällisesti ja tarkkarajaisesti ne velvoitteet, joita yrityksille asetetaan.
Pienet ja keskisuuret yritykset toimivat osana soveltamisalaan kuuluvien yritysten arvoketjuja, joten sääntely vaikuttaa välillisesti myös näiden yritysten toimintaan. Tämän vuoksi esityksen vaikutukset pieniin ja keskisuuriin yrityksiin tulee arvioida huolellisesti. Valtioneuvosto pitää tärkeänä, että sääntelyssä otetaan huomioon pk-yritysten toimintamahdollisuudet, erityisesti tilanteissa, joissa soveltamisalaan kuuluvilta yrityksiltä edellytetään toimia suhteessa suorassa tai epäsuorassa sopimussuhteessa oleviin pk-yrityksiin. Esityksessä olisi löydettävä keinoja, joilla vältetään pk-yrityksiin kohdistuvat kohtuuttomat velvoitteet. Osana neuvotteluprosessia voitaisiin esimerkiksi harkita pk-yrityksille mahdollisesti siirtyvän velvoitetaakan rajaamista määrittelemällä direktiivissä tarkemmin, minkälaisia vaatimuksia soveltamisalaan kuuluva yritys voi enimmillään kohdistaa sopimuskumppaninaan olevaan pk-yritykseen. Lisäksi pk-yritysten tukemista koskevat velvoitteet, jotka koskevat soveltamisalaan kuuluvia yrityksiä, olisi määriteltävä tarkemmin.
Erityisesti liikesuhteiden päättämistä koskevaa sääntelyä ja sen vaikutuksia olisi tarkasteltava huomioiden sekä pk-yritysten asema että toisaalta myös yrityksen toiminnan haitallisten vaikutusten kohteeksi joutuneiden tahojen asema. Velvoite liikesuhteiden päättämisestä voisi johtaa yrityksen vetäytymiseen toiminta-alueelta, jolloin haitallisten vaikutusten kohteeksi joutuneet tahot jäisivät entistäkin heikompaan asemaan, kun yrityksen alueelle tuomat taloudelliset vaikutukset poistuisivat. Valtioneuvosto katsoo, että sääntelyllä olisikin tarkoituksenmukaista ohjata yrityksiä pitkäkestoisiin liikesuhteisiin, jotka olisivat yritysten taloudellisen toiminnan ja sääntelyn ennaltaehkäisevien vaikutusten kannalta kestävämpiä ratkaisuja.
Valtioneuvosto pitää lähtökohtaisesti hyvänä asianmukaiseen huolellisuuteen kuuluvien toimien ulottamista arvoketjuun. Valtioneuvosto kiinnittää kriittistä huomiota siihen, kuinka realistista on, että käytännössä yrityksillä tulisi olla riskien hallintaan liittyvät sopimukset sekä suorien että vakiintuneiden epäsuorien liikekumppaneiden kanssa. Lisäksi on tarpeen selvittää mitä vakuutusyritysten arvoketjuilla tarkoitetaan sijoitustoiminnan arvoketjujen lisäksi. Erityisesti lakisääteisissä vakuutuksissa vakuutusyhtiöllä ei ole mahdollisuutta määritellä sitä kenelle vakuutus annetaan (sopimuspakko).
Valtioneuvosto katsoo direktiiviehdotuksen täydentävän tarpeellisella tavalla EU:n ympäristösääntelyä, muun muassa ulottamalla velvoitteiden noudattamista yrityksen arvoketjuihin, myös unionin ulkopuolelle, jossa merkittävä osa EU:n tuotannon ympäristöhaitoista voi tapahtua. Samalla ehdotus vahvistaa EU:n ja YK:n ympäristötavoitteita ja varmistaa yrityksille tasapuoliset toimintaedellytykset. Ympäristövaikutuksia koskevien säännösten harmonisointi on välttämätöntä tiettyjen, valtioiden rajat ylittävien, vaikutusten torjumiseksi. Ympäristöhaitat voivat olla myös globaaleja ylikansallisten yritysten hallitsemien markkinoiden vuoksi.
Valtioneuvosto kannattaa sääntelyratkaisua, jossa direktiiviehdotuksen liitteeseen on koottu ihmisoikeuksia, työelämän oikeuksia ja merkityksellisiä haitallisia ympäristövaikutuksia sääntelevät kansainväliset sopimukset, ja täsmennetty miltä osin niiden velvoitteet tulee huomioida yritystoiminnassa. Valtioneuvosto katsoo alustavasti, että liitteen osaan I kuuluvat ihmisoikeus- ja työelämäsopimukset ja liitteen osaan II kuuluvat ympäristösopimukset, niissä yksilöiden mainitut kiellot ja rikkomukset huomioiden, kattavat riittävällä tavalla sääntelytarpeen. Valtioneuvosto katsoo, että Pariisin ilmastosopimus voisi sisältyä sopimusliitteessä mainittuihin sopimuksiin. Sopimusten sisällyttäminen direktiivin liitteeseen vahvistaa yritysten vastuuta kunnioittaa ihmisoikeuksia. Direktiiviehdotuksen liitteen osaan I sisältyviä ihmisoikeussopimuksia olisi kuitenkin myös tarkasteltava siitä näkökulmasta, että ne soveltuvat yritysten noudatettavaksi.
Valtioneuvosto tukee tavoitetta edistää siirtymää kohti hiilineutraalia taloutta. Valtioneuvosto katsoo, että ilmastonmuutoksen torjunta tulisi sisällyttää yrityksille säädettävään huolellisuuden velvoitteeseen. Huolellisuuden velvoitteen tulisi Pariisin ilmastosopimuksen mukaisesti pyrkiä rajoittamaan maapallon keskilämpötilan nousu enintään 1,5 asteeseen (esiteolliseen aikaan verrattuna). Yrityksillä tulisi olla selkeät prosessit oman, tytäryhtiöiden ja vakiintuneiden liikekumppaneiden toiminnasta aiheutuvien ilmastovaikutusten tunnistamiseen, ehkäisemiseen ja vähentämiseen sekä toteutettujen toimenpiteiden seurantaan. Lisäksi valtioneuvosto katsoo, että yritysten tulisi raportoida omista ilmastotavoitteistaan huolellisuuden velvoitteen mukaisesti.
Valtioneuvoston mielestä on tärkeää, että direktiivi toteutetaan yhteensopivasti muiden asianmukaisen huolellisuuden sääntelyä sisältävien sektorikohtaisten lainsäädäntöehdotusten kanssa, jotta asianmukaista huolellisuutta koskeva sääntelykokonaisuus on kansallisesti saatettavissa voimaan yritysten toiminnan kannalta järkevällä tavalla.Valtioneuvosto pitää tärkeänä, että sääntelyä toimeenpannaan yhdenmukaisella tavalla Maailman kauppajärjestön (World Trade Organization, WTO) sääntöjen kanssa eikä sääntely johda EU:n kauppakumppanien perusteettomaan syrjintään tai peiteltyihin kaupan esteisiin.
Soveltamisala
Valtioneuvosto tukee yleisesti komission ehdottamaa soveltamisalaa ja pitää soveltamisalan rajausta riskipitoisilla aloilla toimiviin yrityksiin yritysten sääntelytaakan ja suhteellisuusperiaatteen toteutumisen kannalta järkevänä. Valtioneuvosto pitää tärkeänä soveltamisalaan liittyvän kokonaiskunnianhimon tason säilyttämistä neuvotteluiden edetessä. Soveltamisalan mahdollista laajentamista voidaan arvioida sen jälkeen, kun sääntelyn käytännön soveltamisesta on kokemusta. Valtioneuvosto huomioi myös, että soveltamisalaa olisi neuvotteluissa tarkasteltava ja tarvittaessa selkeytettävä esimerkiksi yrityksen määritelmän osalta.
Valtioneuvosto katsoo, että direktiivin soveltamista vakuutusyritysten ja sosiaaliturva-asetusten piiriin kuuluvien eläkelaitosten toimintaan tulisi tarkentaa. Direktiivin soveltaminen työeläkelaitosten sijoitustoimintaan on lähtökohtaisesti perusteltua. Muilta osin tulee arvioida, miten ja missä laajuudessa näiden laitosten toiminta on tarkoituksenmukaista saattaa direktiivin soveltamisen piiriin. Lähtökohtaisesti jäsenvaltioille tulisi jättää mahdollisuus päättää säädöksen soveltamisesta sosiaaliturva-asetuksessa tarkoitettuihin laitoksiin, varsinkin tilanteessa, jossa laitos ei harjoita merkittävää sijoitustoimintaa.
Yhtiöiden kestävää hallinnointia koskeva sääntely
Valtioneuvoston arvion mukaan olisi edelleenkin perusteltua arvioida yhtiöoikeutta ja yritysten hallinnointia koskevien sääntelykeinojen tarvetta, toimivuutta ja mahdollisia vaikutuksia komission toistaiseksi esittämää perusteellisemmin (vrt. E 59/2016 vp—EJ 2/2021 vp, perusmuistion s. 15). Arvioinnissa olisi otettava huomioon myös suunnitteilla olevien ilmasto- ja muiden erityislainsäädäntöjen vaatimukset ja niiden vaikutukset sidosryhmien huomioon ottamiseen yritystoiminnassa mukaan lukien vahingonkorvaussääntely.
Valtioneuvosto pitää tärkeänä, että yritystoimintaa säänneltäessä valitaan tehokkaasti ja realistisesti täytäntöön pantavissa olevat keinot.
Valtioneuvosto toteaa, että komission ehdotus 25 artiklan 1 kohdaksi on pyritty kirjoittamaan yhtiön johdon huolellisuusvelvollisuuden osalta yhtiön edun edistämisen muotoon. Valtioneuvosto kiinnittää huomiota siihen, että asiasta ei ole muita EU-tason säännöksiä ja että nyt käsillä olevassa ehdotuksessa on asiallisesti kuitenkin kyse yhtiön ulkoisten sidosryhmien huomioon ottamisesta. Valtioneuvoston mukaan olisi otettava huomioon, että yritystoiminnan edellytyksistä säädetään erityislainsäädännössä. Samoin tulee ottaa huomioon, että yhtiölainsäädännön mukaisessa maksunsaantijärjestyksessä osakkeenomistajat ovat viimesijaisia. Näiden seikkojen johdosta ehdotetulla yhtiön johdon huolellisuusvelvollisuudesta säätämisellä ei valtioneuvoston arvion mukaan ole lisäarvoa ehdotuksen tavoitteiden saavuttamisen kannalta. Valtioneuvoston mukaan neuvotteluissa on ensisijaisesti pyrittävä tarpeettoman ja epäselvän johdon huolellisuusvelvollisuutta koskevan 25 artiklan poistamiseen ehdotuksesta. Jos tämä ei ole mahdollista, on varmistuttava siitä, että kansallinen yhtiö- ja erityislainsäädännön soveltamiseen perustuva nykytila voidaan säilyttää. Valtioneuvoston arvion mukaan tämä mahdollistaa parhaalla tavalla myös yritysvastuuta koskevan sääntelyn tehokkaan täytäntöönpanon. Jos kumpikaan näistä tavoitteista ei toteudu, ehdotuksesta johtuvat epäselvyydet voivat tarpeettomasti vaikeuttaa muutosten riittävän selkeää ja ennakoitavaa täytäntöönpanoa kansallisessa lainsäädännössä. Johdon huolellisuusvelvollisuutta koskevan 25 artiklan osalta komission ehdotus sisältää samansuuntaisen säännöksen, jota on arvioitu laajasti asian valmistelun aikaisemmissa vaiheissa. Tältä osin valtioneuvostolla ei ole aihetta muuttaa aiempaa kriittistä kantaansa. Yksityiskohtaisten perusteluiden osalta valtioneuvosto viittaa asiassa aiemmin annettuun eduskuntakirjelmään ja siitä annettuun lausuntoon (ks. E 150/2020 vp, TaVL 31/2020 vp).
Valtioneuvosto pitää yleisellä tasolla kannatettavana ehdotuksen 15 artiklan mukaista tavoitetta siitä, että yhtiöitä kannustetaan arvioimaan kestävyysseikkoja osana yhtiöiden johdon palkitsemisjärjestelmiä (E 150/2020 vp, perusmuistion s. 5). Komission ehdotus kohdistuu pääasiassa pörssiyhtiöihin. Ehdotus on sisällöltään varsin joustava ja direktiiviehdotuksen yleisen tavoitteen mukainen. On esimerkiksi hyvä, että palkitsemista koskevien vaatimusten rikkomisen seuraukset jäävät ehdotuksen mukaan kansalliseen harkintaan. Näin mahdollinen johdon palkitsemista koskeva sääntely voidaan mahdollisimman hyvin sovittaa yhteen kansallisen yhtiöiden hallinnointia koskevan järjestelmän kanssa.
Sääntelyn valvonta, seuraamukset ja vahingonkorvausvastuu
Valtioneuvosto katsoo, että sääntelyn valvonnalla ja eri maiden valvovien viranomaisten yhteistyöllä on olennainen merkitys uuden sääntelyn toimivuuden varmistamisessa. Myös valvonnan toimivuuden varmistamiseksi on tärkeää, että sääntely varmistaa yhdenmukaiset täytäntöönpanomallit eri jäsenvaltioiden välillä. Valtioneuvosto katsoo, että sääntelyn seuraamuksissa olisi vahingonkorvausmekanismeihin nähden ensisijaista painottaa sitä, että viranomaisten käytössä ovat tehokkaat ja erilaisiin tilanteisiin soveltuvat hallinnolliset seuraamukset.
Valtioneuvoston kiinnittää huomiota siihen, että ehdotettu sääntely jättää avoimeksi sen onko direktiivin ensisijainen tavoite saada yritykset toimimaan kestävämmin, vai lisäksi se, että kaikki yritysten arvoketjuissa vahinkoa kärsineet saavat varmasti korvauksen aiheutuneista vahingoista. Ensin mainittua tavoitetta voidaan edistää direktiivissä ehdotetulla yhtiötä koskevilla menettelyvaatimuksilla, viranomaisvalvonnalla, raportoinnilla ja muulla avoimuudella. Jälkimmäisen tavoitteen edistäminen edellyttäisi vahingonkorvausvastuun laajentamista EU-sääntelyllä tai kansallisella lainsäädännöllä.
Valtioneuvoston mukaan komission ehdotuksen 22 artiklan vahingonkorvausta koskevien säännösten soveltamisala vaatii täsmentämistä muun muassa tiettyjen epäjohdonmukaisuuksien sekä tulkinnanvaraisten kirjausten osalta. Valtioneuvoston käsityksen mukaan komission ehdotuksella luodaan uudenlainen vahingonkorvausvastuuta koskeva lainsäädäntökehikko, jollaisesta ei ole aiempaa kokemusta ainakaan Suomessa. Valtioneuvoston alustavan käsityksen mukaan tällaiset säännökset poikkeavat myös niiden jäsenvaltioiden korvausjärjestelmistä, joita on pidetty valmistelun sääntelyesikuvina. Ehdotus poikkeaa myös Suomen kansallisen vahingonkorvausoikeuden tuottamusta ja riittävää syy-yhteyttä koskevista vaatimuksista. Käytännössä kyse on osakeyhtiömuodon rajoitetun vastuun osittaisesta sivuuttamisesta, kaavamaisesti tytäryhtiöiden aiheuttamien vahinkojen osalta ja tietyin edellytyksin myös yhtiön arvoketjun muiden liikekumppaneiden aiheuttamien vahinkojen osalta. Vastuullisten tahojen keskinäisen vastuunjaon perusteita ei sisälly ehdotukseen. Tämä voi johtaa siihen, että ehdotuksen perusteella vastuuseen joutuvalla suomalaiselle yhtiölle voi tulla lopullinen vastuu arvoketjun toisen yrityksen aiheuttamasta vahingosta. Mahdollista on myös se, että esimerkiksi kolmansissa maissa aiheutuvien, samaan toimintaan liittyvien tahojen korvausvastuu kumuloituu yrityksille, joiden kotijäsenvaltion lainsäädännön vahingonkärsijät arvioivat itselleen suosiollisimmaksi. Valtioneuvoston mukaan ehdotus on näiltä osin keskeneräinen ja poikkeaa vastaavan tyyppisistä vakiintuneemmista sektorikohtaisista erityislainsäädäntöön perustuvista korvausjärjestelmistä, kuten ympäristövahinkojen korvaamista koskevasta EU-sääntelystä. Valtioneuvosto pitää direktiivin keskeisen sisällön eli yritysten vastuullisen toiminnan ja sen läpinäkyvyyden edistämistä tärkeänä ja katsoo, että näiden kysymysten osalta direktiivi tulisi voida hyväksyä ripeästi ja saattaa voimaan viivytyksittä. Näihin kysymyksiin ei myöskään näytä liittyvän sellaisia jäsenvaltioiden siviilioikeudellisiin järjestelmiin liittyviä kysymyksiä, jotka estäisivät perustavoitteen toteutumisen. Toisaalta toimeenpantavuuden ja aidon käyttökelpoisuuden varmistamiseksi vahingonkorvaussäännösehdotukseen liittyy haasteita ja kehitystarpeita, joiden osalta jäsenvaltioilla voi olla olennaisesti erilaisia näkemyksiä. Tämän vuoksi valtioneuvosto katsoo, että Suomi voi kannattaa vahingonkorvausta koskevien säännösten käsittelyn eriyttämistä direktiivin käsittelyn aikana ja sellaisessa tilanteessa, että tämä mahdollistaa riittävän enemmistön saavuttamisen direktiivin keskeisten säännösten osalta.
VALIOKUNNAN PERUSTELUT
Lähtökohdat ja tarve yritysvastuun kehittämiselle
Ympäristövaliokunta korostaa yritysvastuun kehittämisen tärkeyttä ja valtioneuvoston kantaan yhtyen kannattaa keskeisiltä osin direktiiviehdotuksen asianmukaisen huolellisuuden velvoitetta koskevia säännöksiä. Valiokunta pitää ehdotuksen osalta keskeisenä sitä, että sillä voidaan ulottaa vastuullisen toiminnan varmistaminen yritysten arvoketjuihin ja myös EU:n ulkopuolella sijaitseviin toimintoihin. Olennaista on myös se, että sääntelyllä voidaan yhdenmukaistaa EU:n alueella toimivia yrityksiä koskevaa sääntelyä ja pyrkiä varmistamaan yrityksille tasavertaiset kilpailuolosuhteet.
Direktiiviehdotuksen mukaan yritysten tulee ryhtyä toimiin tunnistaakseen tosiasialliset ja mahdolliset haitalliset ihmisoikeus- ja ympäristövaikutukset, jotka aiheutuvat niiden omasta, tytäryhtiöiden tai arvoketjujen osalta vakiintuneiden liikesuhteiden toiminnasta. Yritysten tulee toteuttaa asianmukaiset toimet ehkäistä, ja kun ehkäiseminen ei ole mahdollista tai heti mahdollista, riittävästi lieventää mahdollisia haitallisia ihmisoikeus- ja ympäristövaikutuksia, jotka on tunnistettu tai jotka olisi pitänyt tunnistaa. Jos mahdollisia haitallisia vaikutuksia ei voi ehkäistä tai riittävästi lieventää edellä mainituilla keinoilla, yrityksen tulee pidättäytyä uuteen tai edellistä jatkavaan suhteeseen ryhtymisestä vaikutukseen liittyvän tahon tai arvoketjun kanssa. Haitalliset ihmisoikeus- ja ympäristövaikutukset määräytyvät direktiiviehdotuksen liitteessä listattujen monenvälisten valtiosopimusten ja kansainvälisten sitoumusten perusteella. Direktiiviehdotuksen liitteen osassa I luetellaan kansainvälisiin ihmisoikeussopimuksiin sisältyvät oikeuksien ja kieltojen loukkaukset sekä ihmisoikeuksia ja perusvapauksia koskevat yleissopimukset. Liitteen osassa II puolestaan luetellaan ympäristöllisiin yleissopimuksiin sisältyvien kansainvälisesti tunnustettujen tavoitteiden ja kieltojen rikkomista koskevat kohdat.
Valiokunta korostaa valtioneuvoston tavoin, että direktiiviehdotuksen kestävää kehitystä, ihmisoikeuksien kunnioittamista ja ympäristönsuojelua koskevat tavoitteet ovat tärkeitä ja toisiinsa tiiviissä yhteydessä. Direktiiviehdotuksessa tarkoitetut haitalliset ihmisoikeus- ja ympäristövaikutukset määräytyvät liitteen perusteella, joka kattaa Pariisin ilmastosopimusta lukuun ottamatta muut ympäristösopimuksiin sisältyvien kansainvälisesti tunnustettujen tavoitteiden ja kieltojen loukkaukset. Ilmastonmuutoksen hillintä on kuitenkin direktiivin soveltamisalassa siten, että ehdotetun 15 artiklan mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että tietyt yritykset hyväksyvät suunnitelman sen varmistamiseksi, että yrityksen liiketoimintamalli ja -strategia ovat yhdenmukaisia kestävään talouteen siirtymisen ja ilmaston lämpenemisen rajoittamista 1,5 asteeseen koskevan tavoitteen kanssa Pariisin sopimuksen mukaisesti. Lisäksi direktiiviehdotuksen 29 artikla sisältää uudelleentarkastelulausekkeen koskien sitä, olisiko 4—14 artiklat ulotettava koskemaan haitallisia ilmastovaikutuksia.
Valiokunta katsoo, että ilmastonmuutoksen hillinnän tavoite Pariisin sopimuksen mukaisesti on yksi tärkeimmistä kestävän kehityksen edellytyksistä ja siten kiinteästi linkittynyt muihin tavoitteisiin, kuten luonnon monimuotoisuuden suojeluun. Artikla 15 tuo tavoitteen myös osaksi yritysvastuuta, joten Pariisin sopimuksen sisällyttäminen myös liitteeseen olisi luontevaa. Pariisin ilmastosopimus on luonteeltaan yleinen ja perustuu sopimusosapuolten kansallisesti ilmoittamiin panoksiin, mutta hyvin yleisiä ovat vastaavasti esimerkiksi kansainvälinen biodiversiteettisopimus ja ihmisoikeuksien yleismaailmallinen julistus. YK:n ihmisoikeusneuvosto on myös tunnustanut oikeuden puhtaaseen, terveelliseen ja kestävään ympäristöön ihmisoikeudeksi. Ilmastonmuutos, saasteet ja luonnon monimuotoisuuden heikkeneminen haittaavat tämän oikeuden toteutumista. Ilmastonmuutos uhkaa myös muiden ihmisoikeuksien toteutumista, kuten oikeutta elämään, riittävään ravintoon, itsemääräämiseen, kulttuuriin ja kehitykseen.
Direktiiviehdotuksella tuotaisiin lainsäädäntöön kansainvälisten vastuullisuusstandardien periaate siitä, että yrityksillä on valtioista itsenäinen vastuu kunnioittaa ihmisoikeuksia riippumatta isäntämaan halusta tai kyvystä suojella niitä. Yritykset velvoitettaisiin siten ottamaan huomioon toimintansa vaikutukset suhteessa ehdotuksen liitteen mukaisiin, valtioita velvoittaviin kansainvälisiin ihmisoikeus- ja ympäristövelvoitteisiin siitä riippumatta, onko maa, jossa yritys tai arvoketjut toimivat, ratifioinut kyseisiä sopimuksia tai onko sen lainsäädäntö mukautettu kyseisten sopimusten mukaiseksi. Valiokunta pitää lähtökohtaisesti tehokkaana yritysten liiketoimintasuhteiden kautta tapahtuvaa vaikuttamista arvoketjun kestävyyteen. Valiokunta kiinnittää kuitenkin huomiota siihen, että säätämistapa, jossa liitteeseen on sisällytetty toisaalta ihmisoikeusvelvoitteita ja toisaalta laajasti kansainvälisiä ympäristösopimuksia, saattaa olla ihmisoikeuksien osalta toimiva ratkaisu niiden tulkinnan paremman vakiintumisen johdosta. Luettelomainen viittaaminen kansainvälisiin ympäristösopimuksiin ei välttämättä kuitenkaan täytä sääntelyn selkeyden ja tarkkarajaisuuden vaatimusta ja selvennä riittävästi sitä, mikä on kiellettyä ja mikä ei.
Valiokunta tukee valtioneuvoston tavoin tavoitetta edistää siirtymää kohti hiilineutraalia taloutta ja katsoo, että ilmastonmuutoksen torjunta tulisi sisällyttää yrityksille säädettävään huolellisuuden velvoitteeseen. Huolellisuuden velvoitteen tulisi Pariisin ilmastosopimuksen mukaisesti pyrkiä rajoittamaan maapallon keskilämpötilan nousu enintään 1,5 asteeseen esiteolliseen aikaan verrattuna. Yrityksillä tulisi olla selkeät prosessit oman, tytäryhtiöiden ja vakiintuneiden liikekumppaneiden toiminnasta aiheutuvien ilmastovaikutusten tunnistamiseen, ehkäisemiseen ja vähentämiseen sekä toteutettujen toimenpiteiden seurantaan. Yritysten tulisi raportoida omista ilmastotavoitteistaan huolellisuuden velvoitteen mukaisesti. Valiokunta korostaa, että olisi tärkeää lisätä yritystoiminnan ympäristövaikutusten läpinäkyvyyttä ja raportointia näiden mekanismien kautta. Yritysvastuuseen kuuluvan ihmisoikeus- ja kestävyystavoitteiden saavuttamisen kannalta toiminnan läpinäkyvyyden parantaminen on huomattavasti merkityksellisempää kuin erilaisten siviilioikeudellista vastuuta koskevien säännösten, kuten vahingonkorvausvastuun, sisällyttäminen sääntelyyn.
Ilmastotavoitteiden sisällyttäminen yritysvastuuseen on tärkeää, sillä lämpenemisen rajoittaminen edellyttää nykyistä ripeämpiä päästövähennystoimia kaikilta toimijoilta ja kaikilla sektoreilla. Yritysten rooli päästövähennysten toimeenpanossa on aivan keskeinen ja ilmastonmuutoksen hillintä monin tavoin yritysten oman edun mukaista, sillä ilmasto- ja ympäristövastuisiin liittyvät kysymykset muodostavat yhä useammin yritykselle myös strategisen riskin. Erilaiset vastuullisuusprosessit ovatkin vakiintuneet jo osaksi suurimpien yritysten toimintakulttuuria, ja yrityksillä voidaan arvioida olevan hyvät valmiudet toteuttaa direktiiviehdotuksen velvoitteita. Asianmukaisen huolellisuuden käsite on jo sisällytetty esimerkiksi OECD:n toimintaohjeisiin monikansallisille yrityksille, ISO26000-vastuullisuusstandardiin ja siihen viitataan myös esimerkiksi YK:n Global Compact -aloitteessa. Edelläkävijäyritykset Suomessa ovat myös esimerkillään kannustaneet muita yrityksiä ja organisaatioita siirtymään kohti hiilineutraalia ja luonnonvaroja kestävästi hyödyntävää toimintatapaa ja onnistuneet myös luomaan kilpailukykyisiä ratkaisuja globaaleihin ympäristöhaasteisiin.
Valiokunta pitää lähtökohtaisesti kannatettavana velvoitteiden ulottamista yrityksen arvoketjuihin myös EU:n ulkopuolelle, jossa merkittävä osa EU:n tuotannon ympäristöhaitoista voi tapahtua. Tällä tavoin ehdotus vahvistaisi EU:n ja YK:n ympäristötavoitteita, ehkäisisi päästöjen ulkoistamista ja varmistaisi yrityksille tasapuoliset toimintaedellytykset. Sääntelyllä odotetaan olevan arvoketjujen kautta vaikutuksia myös kolmansien maiden yrityksiin ja talouksiin. Myönteisten vaikutusten odotetaan kohdistuvan erityisesti ihmisoikeuksiin ja ympäristöön. Paikallisyhteisöissä lisättäisiin sidosryhmien tietoisuutta, parannettaisiin kestävään toimintaan liittyviä käytäntöjä ja investointeja ja lisättäisiin kansainvälisten standardien käyttöä kehitysmaissa.
Yritysvastuun soveltamisalan ja toteutustavan määrittämisen haasteet
Direktiiviehdotuksen soveltamisalaan kuuluvat 2 artiklan mukaisesti määritellyt suuret yritykset ja riskialat, kuten kaivannaisteollisuus, mutta myös maa- ja metsätalous. Suomessa on Tilastokeskuksen mukaan 185 yli 500 henkeä työllistävää yritystä, joilla on yli 150 miljoonan euron liikevaihto. Lisäksi Suomessa on noin 100 sellaista 250—500 henkeä työllistävää yritystä, joiden liikevaihto on 40—150 milj. euroa ja jotka toimivat artiklassa tarkoitetuilla riskipitoisilla aloilla. Yhteensä Suomessa sääntelyn soveltamisalaan voidaan arvioida kuuluvan noin 300 yritystä. Sääntely voi kuitenkin aiheuttaa tulkintahankaluuksia sen osalta, mitkä yritykset kuuluisivat Suomessa sääntelyn soveltamisalaan, sillä käytössä oleva Tilastokeskuksen toimialaluokitus soveltuu huonosti tämän kaltaiseen tarkkaan määrittelyyn ja lisäksi voi olla hankalasti tulkittavissa, milloin 50 prosentin vaatimus riskipitoisilta aloilta kerätystä liikevaihdosta täyttyy.
Sääntelyyn sopeutuminen ja sen noudattaminen vaatisivat yrityksiltä kertaluonteisia ja toistuvia kustannuksia, jotka koostuvat muun muassa toimintapolitiikan laatimisesta, päivittämisestä ja siihen liittyvästä suunnittelutyöstä, toimittajien riskiarvioinneista, koulutuksesta sekä ICT-järjestelmien vaatimista uudistuksista. Työ- ja elinkeinoministeriön arvion mukaan suurelle yritykselle voisi aiheutua sääntelystä noin 390 000—460 000 euron kertaluonteiset kulut ja 220 000—290 000 euron toistuvat vuosittaiset kulut, riippuen yrityksen alihankkijoiden määristä. Sääntelystä aiheutuvien kustannustenkin vuoksi on tärkeää, että sääntely on EU:n laajuista. Valiokunta kiinnittää huomiota siihen, että valtioneuvoston arvion mukaan Suomessa ei ole olemassa sellaista viranomaista, jonka tehtäviin uusi valvontatehtävä luontevasti sopisi, joten valvontatehtävä olisi tarkoituksenmukaista antaa erikseen perustettavalle uudelle viranomaiselle. Valiokunta pitää epätarkoituksenmukaisena uuden viranomaisen perustamista katsoen, että tehtävät tulisi pystyä hoitamaan ilman merkittävää uutta hallinnollista taakkaa.
Kuten edellä on jo todettu, suomalaisten suurten yritysten valmiudet huolellisuusvelvoitteiden toteuttamiseen arvioidaan hyviksi. Pienet ja keskisuuret yritykset toimivat osana soveltamisalaan kuuluvien yritysten arvoketjuja, joten sääntely vaikuttaa välillisesti myös niihin. Tämä on lähtökohtaisesti hyvä tavoite, mutta on kuitenkin selvää, että pk-yritysten toimintamahdollisuudet käytännössä ovat huomattavasti rajatummat vähäisempien resurssien vuoksi.
Erillisen arvioinnin tulokset osoittavat, että vaikka suomalaisyritykset ovat varsin laajasti ainakin yleisellä tasolla sitoutuneet ihmisoikeuksien kunnioittamiseen, käytännön tasolla ihmisoikeusvastuun ja sen seurannan järjestelmällinen integrointi osaksi yritysten ydintoimintoja on suurelta osin vielä varsin varhaisessa vaiheessa. Viiden kattavimman toimialakohtaisen arvioinninElina Tran-Nguyen, Suvi Halttula, Jaana Vormisto, Lotta Aho, Nikodemus Solitander, Sirpa Rautio ja Susan Villa: Suomalaisyritysten ihmisoikeussuoriutumisen tila (SIHTI) -hanke. kokonaistulokset vahvistavat johtopäätöstä siitä, että vaikka yrityksissä on lähdetty liikkeelle ihmisoikeusvastuun integroinnissa niiden vastuullisuustyöhön, ei tässä työssä ole vielä edetty kovin pitkälle. Maaliskuussa 2022 julkaistussa arviomuistiossaArviomuistio asianmukaisen huolellisuuden velvoitteesta — Kansallisen yritysvastuulain arviointia, TEM:n julkaisuja 2022:24. tarkastellaan mahdollisia tapoja säätää asianmukaisen huolellisuuden velvoitteesta kansallisesti sekä sen vaikutuksista yrityksiin ja ihmisoikeus- ja ympäristövaikutusten toteutumiseen. Muistiossa tunnistetaan hyvin erilaisiin sääntelytapoihin liittyviä oikeudellisia ongelmia ja jatkoarviointia vaativia kysymyksiä, joista monet ovat relevantteja myös direktiiviehdotuksen osalta.
Valiokunta katsoo edellä esitettyyn viitaten, että sääntelyn tavoitteet voidaan saavuttaa tehokkaimmin velvoitteilla, jotka ovat yritykselle selkeitä ja tarkkarajaisia ja siten myös ennakoitavia. Yrityksillä tulisi olla todelliset mahdollisuudet noudattaa velvoitteita myös sellaisten yritysten arvoketjuun kuuluvien toimintojen osalta, jotka eivät ole yrityksen määräysvallassa. Huomioon tulisi ottaa myös komissionkin esille tuoma arvio sääntelyn mahdollisista kielteisistä vaikutuksista, kun se aiheuttaessaan kustannuksia kolmansien maiden yrityksille sääntelyn vaatimuksiin sopeutumisesta sisältää myös riskin tuotannon siirtämisestä valvomattomille tuotemarkkinoille. Sääntelyn tulisikin parhaimmillaan johtaa siihen, että alihankintaketjussa olevat puutteet korjataan ja toiminta muuttuu kestävämmäksi sen sijaan, että vastuullinen yritys vain vaihtaa toimittajaa.
Valiokunta toteaa, että direktiiviehdotukseen liittyy yhtiöoikeudellisia ja siviilioikeudellisia, kuten vahingonkorvausoikeuteen liittyviä perustellusti ongelmallisia kysymyksiä, jotka eivät kuulu valiokunnan toimialaan. Valiokunta kuitenkin pitää mahdollisena, että näiden selvittely voi hidastaa ja vaikeuttaa direktiivin käsittelyä. Valiokunta korostaa, että direktiivin keskeisen sisällön eli yritysten vastuullisen toiminnan ja sen läpinäkyvyyden edistäminen on sen tavoitteiden saavuttamisen kannalta olennaista ja tältä osin direktiivi tulisi voida hyväksyä ripeästi ja saattaa voimaan mahdollisimman pian.