1.1  Tausta

Pääministeri Orpon hallituksen hallitusohjelman mukaan valtion vientitoimintaa tulee vahvistaa ja hallituskauden aikana toteutetaan Finnvera Oyj:tä (jäljempänä Finnvera tai yhtiö ) koskevan lainsäädännön kokonaisuudistus. Finnveran vientiä tukevaa roolia vahvistetaan.  

Pääministeri Orpon hallituksen hallitusohjelman mukaan:  

”Vahvistetaan viennin edistämisen rakenteita. Toteutetaan Finnvera Oyj:tä koskevan lainsäädännön kokonaisuudistus. Finnveran vientiä tukevaa roolia vahvistetaan.” 

Finanssipolitiikkaosiossa todetaan:  

”Hallitus suhtautuu vakavasti myös takaus- ja takuuvastuisiin liittyviin julkisen talouden riskeihin. Valtion takausten ja takuiden arviointi- ja myöntöprosessia kehitetään riskit kattavammin huomioivaksi, ja takauksista lähtökohtaisesti peritään aina asianmukainen takausmaksu.” 

Pääministeri Orpon hallituksen ohjelmassa on lisäksi Finnveran elinkeinopoliittisen erityistehtävän kannalta muitakin keskeisiä tavoitteita. Hallitus toteuttaa johdonmukaista elinkeino-, yrittäjyys- ja teollisuuspolitiikkaa, joka antaa yrityksille näköalan kilpailukykyisestä toimintaympäristöstä ja varmuutta investoida. Hallituksen tavoitteena on liian sääntelyn purkaminen ja hallinnollisen taakan keventäminen. Tarkoitus on helpottaa yritystoimintaa ja yrittämisen edellytyksiä. Kasvuhakuisten, työllistävien ja vientiin tähtäävien yritysten määrää kasvatetaan ja pyritään varmistamaan teollisten työpaikkojen säilyminen Suomessa. Kasvua tukevia palveluita ja yritysneuvontaa tullaan kohdentamaan myös yksinyrittäjille, mikroyrittäjille ja aloittaville yrittäjille. Lisäksi huolehditaan omistajanvaihdoksia helpottavasta palvelutarjonnasta. 

Hallituksen tavoitteena on myös luoda edellytyksiä maailman parhaan startup- ja kasvuyritysekosysteemin kehittymiselle, vahvistaa palvelutalouden kasvuedellytyksiä sekä monipuolistaa viennin rakenteita. Talouden ja viennin kivijalkaa vahvistetaan sitoutumalla toimenpiteisiin, joilla tuplataan kasvuhakuisten keskisuurten yrittäjävetoisten yritysten (ns. Mittelstand) määrä vuoteen 2030 mennessä. Hallitus tähtää ensisijaisesti jalostavan teollisuuden investointeihin ja korkean jalostusarvon vientiin. Hallitus arvioi myös vienninedistämistoiminnan, mukaan lukien vienninedistämismatkat ja vientirahoitusjärjestelmä, vaikuttavuuden suhteessa esimerkiksi Ruotsin ja Tanskan malleihin. 

Kokonaislainsäädäntöuudistuksen taustalla on myös se seikka, että Finnvera-konsernia velvoittavat, eri aikaan säädetyt lait poikkeavat rakenteeltaan ja sääntelytavaltaan toisistaan. Erityisesti nykyinen vienninrahoituksen sääntely on ollut hyvin yksityiskohtaista, mikä on käytännössä johtanut jatkuviin tulkintatilanteisiin lakien soveltamisessa niin Finnvera-konsernin sisällä kuin Finnveran ja työ- ja elinkeinoministeriön kesken. Tavoitteena on, että sääntely olisi jatkossa pääosin puitetyyppistä ja että esimerkiksi rahoitusmarkkinoilla syntyviä uusia tuotteita voitaisiin tarvittaessa ottaa joustavasti käyttöön ilman lainsäädäntömuutoksia. Sääntelyn yksinkertaistaminen parantaa myös mahdollisuuksia hallitusohjelman tavoitteiden saavuttamiseksi. Yhtiön vastuiden merkittävä kasvu yhtiön toiminnan aikana erityisesti viime vuosina puoltaa myös yhtiötä koskevan lainsäädännön uudistamista. Tulevaisuudessa on nähtävissä, että viennin luototuksen pelisääntöjä koonneen julkisesti tuettuja vientiluottoja koskeva Taloudellisen yhteistyön -ja kehityksen järjestön, eli OECD:n-vientiluottosopimus järjestelyn merkitys viennin rahoituksessa tulee edelleen vähenemään, kilpailu eri valtioiden välillä kiristymään ja vienninrahoitusinstituutioille, kuten Finnveralle, tulee yhä merkittävämpi rooli kasvupolitiikan välineenä.  

1.2  Valmistelu

Lakiehdotukset on valmisteltu virkatyönä työ- ja elinkeinoministeriössä. Finnveran kokonaislainsäädäntöuudistuksen esivalmistelu on käynnistetty kevään 2023 aikana ja se on jatkoa vuonna 2019 aloitetulle Viennin rahoituksen kehittäminen –työryhmän (VIRAKE) työlle. Hallituksen esityksen valmistelua ohjaava työryhmä asetettiin joulukuussa 2023. Työryhmän toimikausi on kesäkuun 2025 loppuun asti. Työryhmässä on ollut edustettuina työ- ja elinkeinoministeriö, valtiovarainministeriö, Valtiokonttori ja Finnvera. Valmistelun yhteydessä on myös kuultu sidosryhmiä laajemman työryhmäkokoonpanon sidosryhmätilaisuuksissa (18.1.2024, 25.4.2024, 20.9.2024).  

Työryhmän tehtävänä on ollut asettamispäätöksen mukaisesti tehdä linjaukset keskeisimmistä lainsäädäntöhankkeen asiakysymyksistä, toimia sihteeristön tukena antaen tarvittaessa ohjausta hallituksen esityksen valmistelussa, pyytää tarvittaessa linjauksia talouspoliittiselta ministerivaliokunnalta ja/tai asiaa seuraavalta ministerityöryhmältä, raportoida säännöllisesti hankkeen etenemisestä elinkeinoministeri Rydmanille ja hyväksyä luonnos hallituksen eduskunnalle annettavaksi esitykseksi hallituksen puolivälitarkasteluun mennessä keväällä 2025.  

Työryhmän laajan kokoonpanon tarkoituksena on ollut mahdollistaa sidosryhmille tilaisuus esittää odotuksia ja näkemyksiä sekä kommentoida luonnoksia hallituksen esityksestä jo valmistelun aikana ennen varsinaista lausuntomenettelyä. Työryhmän taustalla sihteeristön tehtävinä on ollut valmistella työryhmän kokousten materiaalit, tuottaa linjausten mukaisten asiakysymysten säädös- ja normitason ratkaisut, kirjoittaa luonnos hallituksen esitykseksi, huolehtia viestinnän järjestämisestä sekä vastata käytännön järjestelyistä. 

Yhtiöstä on kerätty esivalmisteluvaiheessa muun muassa seuraavaa keskeistä taustatietoa: erityislait ja asetukset sekä niitä koskevat hallituksen esitykset ja muistiot, yhtiöjärjestys, ohjauskirjeet ja toimintaohjeet. Valmistelussa on hyödynnetty yhtiökohtaisia evaluointeja, kuten keväällä 2023 toteutettu Finnveran vienninrahoituksen kilpailukykyraportti (Klasen) ja syksyllä 2023 toteutettu Pk-yritysten kumppani haasteissa ja mahdollisuuksissa: Finnveran arvioinnin loppuraportti (4Front) .  

Hallituksen esityksen valmisteluasiakirjat ovat julkisessa palvelussa osoitteessa https://valtioneuvosto.fi/hankkeet tunnuksella TEM067:00/2023 .  

2.1  Sääntelykehikko

Finnvera perustettiin vuonna 1999 jatkamaan Kera Oyj -nimisen yhtiön sekä Valtiontakuukeskuksen ja niitä edeltäneiden Vientitakuulaitoksen ja Valtiontakauslaitoksen toimintaa. 

Finnveran toiminnasta ja tehtävistä on nykyisin säädetty useassa eri laissa. Yhtiön perustamisesta on säädetty laissa valtion erityisrahoitusyhtiön perustamiseen liittyvistä järjestelyistä (442/1998) sekä asetuksessa valtion erityisrahoitusyhtiöstä annetun lain ja siihen liittyvän lainsäädännön voimaantulosta (818/1998). Valtion erityisrahoitusyhtiöstä annetussa laissa (443/1998, jäljempänä yhtiölaki ) sekä asetuksessa valtion erityisrahoitusyhtiöstä (956/1998) sekä valtioneuvoston asetuksessa valtion erityisrahoitusyhtiölle myönnettävästä valtion lainasta (1539/2016) säädetään yhtiön tehtävästä, hallinnosta ja toimintaperiaatteista. Valtion erityisrahoitusyhtiön luotto- takaus- ja pääomasijoitustoiminnasta annetussa laissa (445/1998, jäljempänä toimintalaki ) sekä kauppa- ja teollisuusministeriön asetuksessa Finnvera Oyj:n pääomatakuista (744/2001) säädetään yhtiön kotimaassa tapahtuvasta luotto- ja takaustoiminnasta. Valtion vientitakuista annetussa laissa (422/2001, jäljempänä vientitakuulaki ) ja valtioneuvoston asetuksessa vientitakuutoiminnassa noudatettavista periaatteista (558/2001) säädetään vientitakuutoiminnasta. Lisäksi yhtiön antamista sitoumuksista säädetään valtion alustakauksista annetussa laissa (573/1972, jäljempänä alustakauslaki ), ympäristönsuojelua edistäviin investointeihin myönnettävistä valtiontakauksista ja vientitakuista annetussa laissa (609/1973, jäljempänä ympäristötakauslaki ) sekä valtion perusraaka-ainehuollon turvaamiseksi annetussa laissa (651/1985, jäljempänä raaka-ainetakuulaki ).  

Finnveran tytäryhtiöstä Suomen Vientiluotto Oy:stä (jäljempänä SVL ) on säädetty oma yhtiölaki Laki Suomen Vientiluotto Oy -nimisestä yhtiöstä (1136/1996, jäljempänä SVL:n yhtiölaki ) sekä yhtiön toimintaa koskeva Laki julkisesti tuetuista vienti- ja alusluotoista sekä korontasauksesta, (1543/2011, jäljempänä vientiluottolaki ). Lisäksi voimassa on myös valtioneuvoston asetus julkisesti tuetuista vienti- ja alusluotoista sekä korontasauksesta (1546/2011) ja Työ- ja elinkeinoministeriön asetus julkisesti tuetuista vienti- ja alusluotoista sekä korontasauksesta (1547/2011)  

Lain valtiontakuurahastosta (444/1998, jäljempänä valtiontakuurahastolaki ) ja asetuksen valtiontakuurahastosta (957/1998) mukaan valtio vastaa vientitakuista ja erityistakauksista. Valtiontakuurahasto (jäljempänä myös VTR ) oli aikaisemmin Valtiontakuukeskuksen yhteydessä. Vuoden 1999 erityisrahoitusuudistuksessa rahasto siirrettiin työ- ja elinkeinoministeriön (aikaisemmin kauppa- ja teollisuusministeriö) yhteyteen.  

Yhtiötä koskeva sääntely on yhtiön toiminnan kuluessa vastannut kulloiseenkin esille nousseeseen akuuttiin tarpeeseen, mutta kokonaiskuvan muodostaminen yhtiön roolista ja tehtävistä on samalla muuttunut haasteellisemmaksi. Kokonaislainsäädäntöuudistuksella tähdätään lainsäädännön tiivistämiseen ja selkeyttämiseen, mikä edesauttaa yhtiön toimintaa viennin edistämisessä ja tärkeänä osana suomalaista kasvupolitiikkaa.  

Yhtiön rahoitustoiminta on oikeudelliselta luonteeltaan perustuslain 124 §:ssä tarkoitettu julkinen hallintotehtävä, johon sovelletaan hallinnon yleislakeja, kuten hallinto- ja kielilakia. Lisäksi yhtiön palveluksessa olevaan henkilöstöön ja sen toimielinten jäseniin sovelletaan rikosoikeudellista virkavastuuta koskevia säännöksiä niiden hoitaessa yhtiön rahoitustehtäviä. Yhtiöön ei sovelleta luottolaitoksista annettua lakia eikä siihen liittyvää sääntelyä. 

2.2  Finnveran toiminnan muutoksista

Finnveran kotimaan luotto- ja takaustoiminnan peruslinjat ja volyymit ovat säilyneet 2000-luvun ajan pitkälti saman suuntaisina. Vientitakuu- ja korontasaustoiminnan rinnalle on noussut toteutusmuotona luottomuotoinen vienninrahoitus, mitä toimintaa säädetään edellä mainitussa vientiluottolaissa. Vientiluotto- ja korontasaustoiminta on organisoitu Finnveran tytäryhtiö SVL:n kautta. Luottomuotoisen vienninrahoituksen kasvun taustalla on ollut se, että pankkien mahdollisuudet pitkäaikaisten vientiluottojen myöntämiseen olivat rahoitusmarkkinakriisin jälkeisessä tilanteessa heikentyneet. Sittemmin EU:n velkakriisi ja Yhdysvaltojen epävarma taloustilanne olivat edelleen vaikeuttaneet rahoitusmarkkinoiden toimintaa. Silloin vallinneessa markkinatilanteessa viennin edellyttämä pitkäaikainen rahoitusmarkkina toimi puutteellisesti.  

Edellä mainitun tilanteen taustalla on ollut myös rahoituslaitoksia koskeva Basel-sääntely ja siihen liittyvä EU:n sääntely, joka on vaikeuttanut pitkäaikaisen rahoituksen saatavuutta ja nostanut sen hintaa. Tämä on johtunut siitä, että pankit ovat joutuneet jo luoton myöntöhetkellä ottamaan huomioon myöntämiensä luottojen tiukennetut vakavaraisuus- ja pääomavaatimukset. Koska vienninrahoitus on edelleen pankeille matalatuottoista toimintaa, pankkien pitkäaikaiset varat on kohdennettu mieluummin paremmin tuottavaan toimintaan. Tämä on johtanut SVL:n luottomuotoisten vastuiden ja Finnveran takuuvastuiden kasvamiseen. SVL:n vientiluottojen luottoriski katetaan Finnveran vientitakuulla, joten vastuut ovat tältä osin päällekkäiset. Esimerkiksi luottomuotoinen vastuun enimmäismäärä lain voimaantulohetkellä 1 päivänä tammikuuta 2012 oli 3 miljardia ja korontasausvaltuus oli 5 miljardia euroa, mutta vastuiden kasvaminen on ollut tämän jälkeen hyvin ripeää. Finnveran toimintaan liittyvät takaus- ja takuuvastuut ovat kasvaneet vuoden 2010 12,8 miljardista eurosta joulukuun 2024 lopun 32,1 miljardiin euroon. Suurien vastuumäärien lisäksi riskiä Finnveran osalta lisää toiminnan keskittyneisyys. Vuoden 2024 lopulla vienninrahoituksen kokonaisvastuista alus- ja telakkatoimiala kattoi noin 50 prosenttia. Vienninrahoituksessa keskittymäriskiä on lisäksi vientimaiden ja asiakkaiden osalta. Vastuut ovat siis lähes kolminkertaistuneet vuosikymmenessä. 

Vienti- ja alusluottojen rahoitusvaltuuksia ja tähän liittyviä korontasausvaltuuksia on korotettu sittemmin vuodesta 2014 lähtien neljä kertaa, ja valtuudet ovat nousseet merkittävästi erityisesti 1.1.2017 ja 1.1.2020 voimaan tulleissa lainsäädäntömuutoksissa. Viimeksi mainitussa valtuuksien korotuksessa (HE 79/2019 vp) vienti- ja alusluottojen sekä korontasauksen valtuudet korotettiin nykyiselle tasolle 33 miljardiin euroon ja vientitakuiden enimmäisvaltuus korotettiin 38 miljardiin euroon. Viimeksi mainitun korotuksen yhteydessä on kiinnitetty myös huomiota vienninrahoitusvastuiden kasvamiseen sekä valtion takuutoimintaan liittyviin riskeihin. Vienninrahoitusvastuiden kasvun taustalla on Suomen vientiin keskittyneiden toimialojen keskittyneisyys ja suhdanneherkkyys. Esimerkiksi alus- ja telakkatoimialaan liittyvä osaaminen on Suomessa vahvaa, joten koronapandemiaa edeltävinä vuosina telakkatoimialan myönteinen kehitys ja nollakorkoaika kasvattivat vienninrahoituksen kysyntää. Samalla yksittäisten Suomessa rakennettavien risteilijöiden koko ja arvo on kasvanut viime vuosina. Vienninrahoitustoiminta perustuu siis keskeisesti jo olemassa olevaan kysyntään, ja rahoituksessa on kyse vastikkeellisesta toiminnasta.  

Viimeksi mainitun valtuuksien korotuksen lainvalmisteluesitöissä arvioitiin myös vienninrahoitukseen liittyviä riskejä ja tässä yhteydessä nousivat esiin Finnveran rahoitusvalvontaan ja erityisesti sen hallintoon ja riskienhallintaan liittyvät kysymykset. Kysymys on valtion talouden kannalta merkittävästä seikasta, ja sen kehittämiseen sekä vastuukannasta raportoimiseen on panostettu viime vuosina. Yhtiön rahoitusvalvonnasta on tähän mennessä vastannut työ- ja elinkeinoministeriön sisäisen tarkastuksen yksikkö (TAR) Finanssivalvonnan (FIVA) standardeja ja Euroopan pankkiviranomaisen (EBA) ohjeita räätälöidysti soveltaen. TAR on laatinut vuodesta 2018 alkaen vakavaraisuussäädösten mukaisen valvojan arvion Finnverasta vuosittain. Valvojan arviointien tavoitteena on ollut tukea Finnveran toimintaan liittyvän riskienhallinnan kehittämistä noudattaen FIVA:n rahoitusvalvonnassaan käyttämiä vaatimuksia soveltuvin osin. Painopisteenä arvioinneissa on ollut luotettava hallinto ja riskienhallinta sekä pääoman riittävyyteen vaikuttavien riskien arviointimenetelmä. TAR on myös vastannut työ- ja elinkeinoministeriön päätöksellä niistä standardeista, ohjeista ja määräyksistä, joita noudatetaan Finnveran rahoitusvalvonnassa.  

Finnvera on kehittänyt sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan menetelmiään niin ikään viime vuosien aikana. Vuonna 2019 riippumaton riskienvalvontatoiminto organisoitiin uudestaan, jonka myötä myös resursointia ja asiantuntijoiden määrää on kasvatettu. Viime vuosina on painotettu kvantitatiivisten riskimallien kehittämistyötä ja verifiointia. Tukena yhtiön elinkeinopoliittiselle roolille, yhtiön hallitus vahvistaa vuosittain riskienhallinnan periaatteet ja riskinottohalukkuustason kaikille keskeisille riskilajeille sekä hyväksyy kaikki keskeiset riskipolitiikat kuten luottopolitiikan, markkina- ja likviditeettiriskipolitiikan, ja operatiivisten riskien hallinnan politiikan sekä varainhallintatoiminnon vastuulla olevan varainhallintapolitiikan. Yhtiön riippumaton riskienvalvontatoiminto on myös kehittänyt riskinottohalukkuuteen pohjautuvaa kaikkia keskeisiä riskilajeja koskevaa säännöllistä riskiraportointia. Yhtiön riskinottohalukkuus asetetaan siten, että yhtiö täyttää pitkällä aikavälillä omistaja- ja elinkeinopoliittiset tavoitteet suhteessa pääomiin ja tuloksentekokykyyn. Yhtiössä noudatetaan lisäksi sisäistä arviointiprosessia pääomien ja likviditeetin riittävyydestä (ICLAAP), joka kattaa myös stressiskenaarioita ja huomioi mahdollisia riskikeskittymiä yhtiön vastuukannassa. 

2.3  Finnveran toiminta nykytilassa

Yhtiölain 1 §:ssä säädetään, että valtion osakeyhtiömuotoisen erityisrahoitusyhtiön tarkoituksena on rahoituspalveluja tarjoamalla edistää ja kehittää erityisesti pienten ja keskisuurten yritysten toimintaa sekä yritysten kansainvälistymistä ja vientitoimintaa. Valtion erityisrahoitusyhtiön tulee toiminnassaan edistää valtion aluepoliittisten tavoitteiden toteuttamista. Yhtiön toiminta tulee suunnata korjaamaan rahoituspalvelujen tarjonnassa esiintyviä puutteita. Yhtiölain 2 §:ssä säädetään, että yhtiö harjoittaa rahoitustoimintaa antamalla ja hallinnoimalla luottoja, takuita, takauksia ja muita vastuusitoumuksia sekä hankkimalla varoja viennin rahoittamiseksi ja tekemällä pääomasijoituksia. Yhtiö tekee myös yritysten rahoitukseen liittyviä tutkimuksia ja selvityksiä sekä harjoittaa yritysten kehittämis- ja palvelutoimintaa ja neuvontaa. 

Finnveran toiminnalta edellytetään yhtiölain 4 §:n mukaisesti itsekannattavuutta, joka tarkoittaa, että pitkällä tähtäimellä yhtiön toiminnasta saatavat tuotot kattavat toiminnasta aiheutuvat kustannukset. 

Toimintalaissa säädetään toiminnan kohdistamisesta. Toimintalain 2 §:ssä todetaan, että yhtiölain 1 §:ssä tarkoitettuja tavoitteita noudattaen voidaan yhtiön luottoja, takauksia ja muita rahoituspalveluja kohdistaa elinkeinotoiminnan harjoittamiseen sekä tämän tarkoituksen edistämiseksi myös kunnalle. Yhtiön rahoituspalvelujen kohdistamisessa on otettava huomioon Euroopan unionista johtuvat valtiontukien toimialakohtaiset rajoitukset.  

Yhtiö ei kuitenkaan voi kohdistaa näitä rahoituspalveluitaan: 

1) rakennusliiketoiminnan osalta perustajaurakointiin; tai 

2) metsätalouteen eikä maatalouteen kuuluvaan peltoviljelyyn tai karjatalouteen. 

Yhtiön tulee suunnata toimintalaissa tarkoitettua luotto- ja takaustoimintaansa pääasiallisesti pienille ja keskisuurille yrityksille. Suurille yrityksille luottoja ja takauksia voidaan antaa vain erityisistä syistä. Finnveran perustamista koskevan hallituksen esityksen (35/1998 vp) perusteluissa erityisinä syinä mainitaan esimerkkeinä yrityksen sijainti EU:n tukialueella, työllisyysperusteet sekä yritystoiminnan rakenteen monipuolistaminen. Valtioneuvoston yhtiölle antamassa luotto- ja takaustappioiden osittaisesta korvaamisesta koskevassa sitoumuksessa erityisinä syinä suurten yritysten rahoittamiselle mainitaan lisäksi muun muassa kansainvälistyminen sekä yritysjärjestelyt. Vientitakuu- ja vientiluottolaissa ei ole yrityskoon mukaisia rajoituksia. Pääomatakuita yhtiö on voinut myöntää pieniin ja keskisuuriin yrityksiin tehtäviin pääomasijoituksiin. Pääomasijoitustoimintaa yhtiö on voinut harjoittaa pienten ja keskisuurten yritysten pääomittamiseksi. 

Yhtiön luottotoiminnasta säädetään toimintalain 3 §:ssä ja yhtiön takaustoiminnasta toimintalain 4 §:ssä. Yhtiön muuta toimintaa ovat pääomatakuutoiminta, josta säädetään toimintalain 4 a §:ssä ja yhtiön pääomasijoitustoiminta, josta säädetään toimintalain 4 b §:ssä. Lisäksi yhtiön antamista sitoumuksista säädetään vientitakuulaissa, alustakauslaissa, ympäristötakauslaissa sekä raaka-ainetakuulaissa. 

Toimintalain 6 §:n 3 momentin ja vientitakuulain 7 §:n 3 momentin mukaan Finnveran tarkoitus on täydentää markkinoiden epätäydellisyyksiä pitäen huolta siitä, ettei samalla vääristetä markkinoiden toimintaa toisaalla. 

Vientitakuulain 1 §:ssä säädetään, että vientitakuutoiminnan tarkoituksena on vahvistaa Suomen taloudellista kehitystä edistämällä vientiä ja yritysten kansainvälistymistä. Vientitakuulain 2 §:n mukaan vientitakuu myönnetään viennistä tai ulkomaille suuntautuvista investoinneista tai sellaisista kotimaahan suuntautuvista investoinneista, joiden tarkoituksena on edistää vientiä, syntyvän tappiovaaran varalle. Vientitakuu voidaan myöntää myös vientiin tai kotimaahan suuntautuvaan investointiin myönnetyn luoton jälleenrahoituksesta syntyvän tappionvaaran varalle. Edelleen 6 §:n mukaan Finnvera voi myöntää vientitakuun erityisriskinottona, kun vientiin tai ulkomaille suuntautuvaan investointiin tai niiden rahoitukseen liittyvä riski on niin suuri, että tavanomaisen riskiarvioinnin perusteella vientitakuuta ei voitaisi myöntää. Vientitakuun myöntäminen erityisriskinottona edellyttää työ- ja elinkeinoministeriön päätöstä siitä, että vientitakuun myöntämiselle on tärkeitä elinkeinopoliittisia tai kilpailukykyyn liittyviä perusteita. 

Finnvera-konsernissa emoyhtiö Finnvera myöntää kotimaan rahoituksen luotot ja takaukset sekä vientitakuut ja erityistakaukset. Lisäksi emoyhtiö vastaa varainhankinnasta ja -hallinnasta. Finnveran tytäryhtiön SVL:n tehtävänä on hallinnoida julkisesti tuettuihin vientiluottoihin liittyvää korontasausjärjestelmää ja myöntää OECD:n vientiluottosopimuksen mukaisin ehdoin julkisesti tuettuja vienti- ja alusluottoja. SVL:n yhtiölain 1 §:n mukaan yhtiön tarkoituksena on edistää Suomen taloudellista kehitystä rahoittamalla vientiä ja kotimaisia alustoimituksia. Vientiluottolain 4 §:n mukaan SVL voi myöntää Finnveran varainhankintaan perustuvia kiinteä- ja vaihtuvakorkoisia vienti- ja alusluottoja ja vientiluottolain 8 §:n mukaan yhtiö voi tehdä luotto- ja rahoituslaitosten kanssa korontasausluottoja koskevia korontasaussopimuksia tai näitä vastaavia 6 Yhtiö voi tehdä kiinteäkorkoisia vienti- ja alusluottoja koskevan korontasauspäätöksen, jolla luoton korko sidotaan OECD:n määrittelemiin kaupallisiin viitekorkoihin (CIRR) ja jonka perusteella Valtiokonttori maksaa korkotuen ja saa korkohyvityksen tai yhtiö voi hallita korkoriskiä myös muilla tavoin. §:ssä tarkoitettuja korontasauspäätöksiä.  

Valtion vientitakuu- ja vientiluottotoiminnassa tulee olla suomalainen intressi (vientitakuulain 13 § 1 momentti), josta säädetään tarkemmin valtioneuvoston asetuksella vientitakuutoiminnasta noudatettavista periaatteista (558/2001) ja valtioneuvoston asetuksella julkisesti tuetuista vienti- ja alusluotoista sekä korontasauksesta (1546/2011).  

Yhtiölain 4 §:ssä säädetään kotimaan luotto- ja takaustoiminnan sekä vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan erillisyydestä. Kotimaan luotto- ja takaustoiminnan tappiot katetaan yhtiön taseessa olevasta kotimaan toiminnan rahastosta ja vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan tappiot vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan rahastosta.  

Valtiontakuurahastolain 4 §:n mukaan valtio vastaa vientitakuista ja erityistakauksista. Jos vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan rahaston varat eivät riitä toiminnasta aiheutuvien tappioiden kattamiseen, tappiot katetaan valtiontakuurahaston varoista, joita täydennetään tarvittaessa valtion budjettiin otettavalla määrärahalla. Valtiontakuurahasto on valtion talousarvion ulkopuolinen rahasto, jonka varat ovat kertyneet Finnveran edeltäjäorganisaatioiden toiminnasta. Valtiontakuurahastolain 5 §:n mukaan rahaston varoja käytetään Finnveran vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan tappiollisten tulosten kattamiseen siinä tapauksessa, että vientitakuu- ja erityistakaustoiminnasta Finnveran taseeseen kertyneet varat on käytetty. Valtiontakuurahaston rahastomaksu tappiollisen tuloksen kattamiseksi on lainsäädännössä velvoittava. Jos Finnveralle on annettu rahastomaksuja, tulee yhtiön maksaa tulevista voitollisista tuloksista rahastoon saadut rahastomaksut rahastopalautuksina. Rahastomaksuista päättää valtiontakuurahaston johtokunta. Rahastopalautuksista ja niiden suuruudesta päättää yhtiökokous valtiontakuurahaston johtokunnan esityksestä. Valtiontakuurahasto voi myös tarvittaessa myöntää Finnveralle pitkä- tai lyhytaikaisen rahastolainan, jonka myöntämisestä ja ehdoista päättää valtiontakuurahaston johtokunta. Valtiontakuurahaston kautta valtio vastaa myös kolmen erityistakauslain (alustakauslaki, ympäristötakauslaki, raaka-ainetakuulaki) nojalla otetuista riskeistä, minkä vuoksi vientitakuu- ja erityistakaustoimintaa tarkastellaan yhtenä kokonaisuutena. Vuonna 2021 valtio teki päätöksen valtiontakuurahaston pääomittamisesta 400 miljoonalla eurolla Finnveran vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan tappioiden kattamiseksi. Pääomitus toteutettiin siirtämällä talousarvioon otettuja määrärahoja valtiontakuurahastoon. Vastaavasti valtiontakuurahasto teki rahastomaksupäätöksen Finnveran vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan rahastovajeen kattamisesta. 

Vientiluoton pääomien riittävyys perustuu valtion sitoumukseen alijäämäkorvauksesta. Jos Vientiluoton vapaa oma pääoma ei riitä vientiluottojen rahoituksen tappiollisen tuloksen kattamiseen, alijäämä katetaan valtion varoista (Vientiluottolain 7 § ja Valtioneuvoston sitoumus 9.2.2012, TEM/421/05.10.02/2012). 

Toimintalain 8 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaan valtioneuvosto voi määräämillään ehdoilla antaa yhtiölle sitoumuksia siitä, että valtio korvaa yhtiölle lain 3 ja 4 §:ssä tarkoitetussa toiminnassa mahdollisesti syntyneitä luotto- ja takaustappioita. Kotimaan toiminnassa on käytössä valtioneuvoston päätös luotto- ja takaustappioiden osittaisesta korvaamisesta. Toimintalaissa on säädetty sitoumuksen piirissä olevien luottojen ja takausten enimmäismäärä. 

Finnvera hankkii varat luottojen rahoittamiseen kansainvälisiltä pääomamarkkinoilta laskemalla liikkeeseen joukkovelkakirjalainoja. Yhtiölain 8 a §:n mukaan varainhankinta toteutetaan valtion takaamilla velkaohjelmilla. Valtiontakaus on yhtiölle maksuton. Yhtiölain 8 a §:n 3 momentin mukaan yhtiöllä saa olla samanaikaisesti valtion takaamien lainojen pääomaa takaisin maksamatta ja lainaohjelmia euromääräiseltä vasta-arvoltaan enintään 20 miljardia euroa. Sen lisäksi yhtiöllä saa olla valtion takausten piirissä ottamiensa lainojen pääomalle laskettavia korkoja ja riskien suojaamiseksi tarpeellinen määrä lainoihin liittyviä koronvaihto- ja valuutanvaihtosopimuksia ja muita vastaavia suojausjärjestelyjä. 

Valtion vastuu yhtiön antamista takaus-, takuu- ja korontasaussitoumuksista kolmansille osapuolille on kirjattu toimintalain 4 §:ään, valtiontakuurahastolain 4 §:ään sekä vientiluottolain 9 §:ään.  

Valtio-omistaja on tällä hetkellä määritellyt tahtotilansa lainsäädännössä asetetun valtuuden rajoihin, joista tarkemmin myöhemmin otsikon Valtuuksien rajat alla. Yhtiölain 6 §:n mukaan yhtiön on annettava ministeriölle sen pyynnöstä yhtiön toimialaan kuuluvia tai yhtiön valvomiseksi tarpeellisia tietoja. Edelleen yhtiölain 6 §:n mukaan yhtiön valvonnan järjestäminen on työ- ja elinkeinoministeriön vastuulla.  

2.4  Kansainvälinen sääntely

OECD-ehtoinen rahoitus

Kansainvälinen sääntely määrittelee julkisen vienninrahoituksen yleiset toimintapuitteet ja reunaehdot (OECD:n vientiluottosopimus, EU-lainsäädäntö). OECD:n vientiluottojärjestely on saatettu EU:n jäsenmaita sitovaksi lainsäädännöksi Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksella tiettyjen suuntaviivojen soveltamisesta julkisesti tuettuihin vientiluottoihin ja neuvoston päätösten 2001/76/EY ja 2001/77/EY kumoamisesta (EU) 1233/2011. OECD:n vientiluottojärjestelyn teksti sisältyy kyseisen asetuksen liitteeseen II. Asetuksen (EU) 1233/2011 2 artiklan nojalla komission on hyväksyttävä delegoituja säädöksiä kyseisen asetuksen liitteen II muuttamiseksi, kun vientiluottojärjestelyn osallistujat ovat sopineet OECD:n vientiluottojärjestelyn muuttamisesta. OECD-ehtoisella vienninrahoituksella on niin sanottu ”safe haven” -asema Maailman Kauppajärjestö WTO:ssa eli vientiluottosopimuksen mukainen vienninrahoitus ei sisällä kiellettyä valtiontukea. Vientiluottosopimuksessa on sovittu muun muassa julkisen rahoituksen enimmäismäärästä, luottoajoista sekä vähimmäistasoja luottoriskin hinnoittelulle ja vientiluottojen kiinteille koroille. Sopimuksen tavoitteena on yhdenmukaistaa julkisen vienninrahoituksen ehtoja rahoitusehdoilla kilpailemisen välttämiseksi. Käytännössä eroavaisuuksia tarjotuissa ehdoissa kuitenkin esiintyy, etenkin hanketasolla, esimerkiksi erilaisten riskinäkemysten seurauksena. 

Vientitakuista perittävien maksujen tulee kattaa vientitakuutoiminnasta aiheutuvien operatiivisten kustannusten ja tappioiden määrä pitkällä aikavälillä. Itsekannattavuudesta määrätään WTO:n alaisessa SCM-sopimuksessa (Agreement on Subsidies and Countervailing Measures), jossa on määräykset kielletystä valtiontuesta. OECD:n vientiluottosopimuksen määräykset perustuvat tähän sopimukseen.  

Vientitakuulakia muutettiin erityisriskinottoon liittyvän päätöksentekomenettelyn osalta vuonna 2022 hallituksen esityksellä 268/2022 vp , jossa on kuvattu kansainvälistä viitekehystä seuraavasti:  

Maailman kauppajärjestön määräykset

Maailman kauppajärjestön perustamissopimuksen (SopS 5/1995) liitteessä 1A olevassa tukia ja tasoitustullitoimenpiteitä koskevassa erillissopimuksessa rajoitetaan julkisen viranomaisen myöntämien tukien käyttöä. Vientituet ovat yleensä kiellettyjä. OECD-ehtoiset vientiluotot katsotaan kyseisen sopimuksen mukaan kuitenkin sallituiksi. Erillissopimuksessa edellytetään myös, että vientitakuutoiminnan tulee olla itsekannattavaa pitkällä tähtäimellä.  

Vientiluottosopimus

OECD-maiden takuulaitokset ovat vientitakuutoiminnassaan sidottuja vientiluottosopimukseen. Vientiluottosopimus muodostuu pääsopimuksesta (pääomatavaroiden vienti) sekä useasta sektorisopimuksesta, jotka koskevat laivaluottoja, lentokoneita, ydinvoimaloita, ilmastonmuutosta ja vesihankkeita sekä projektirahoitusta. Maataloustuotteita koskien ei ole aikanaan päästy sopimukseen. Vientiluottosopimus kattaa kaikki julkisin varoin tuetut, takaisinmaksuajaltaan kahden vuoden tai sitä pitemmät vientiluotot lukuun ottamatta sotatarvikkeiden ja maataloustuotteiden rahoitusta. Vientiluottosopimuksessa määritellään luottojen vähimmäiskorot, enimmäisluottoajat ja enimmäisluotto-osuudet sekä kuoletusten alkamisajankohta.  

Tavanmukaisten OECD-ehtoisten vientiluottojen ohella kehitysmaakaupassa alettiin 1970-luvulla käyttää vientitoimituksiin sidottuja korkotukiluottoja, niin sanottuja sekaluottoja, jotka ovat joiltain osin korvanneet kehitysmaakaupassa tavanomaisia vientiluottoja. Sekaluotot ovat osa virallista kehitysyhteistyötä. Vuonna 1991 OECD:ssä sovittiin sekaluottojärjestelmän kehittämisestä (niin sanottu Helsinki-paketti) avoimemmaksi ja määriteltiin luotoille tarkemmat kriteerit.  

Vientiluottosopimukseen sisältyy perittäviä vähimmäistakuumaksuja koskevat velvoitteet erikseen ns. markkinareferenssimaille ja erikseen maariskiluokkiin luokiteltaville maille. Kukin takuulaitos määrittelee edelleen itse maa- ja takuupolitiikkansa. 

Vuonna 2021 sopimukseen on päästy sähköä tuottavien hiilivoimaloiden vientiluottorahoituksen kieltämisestä, ja neuvottelut ilmastomyönteisten hankkeiden määrittelystä ja tukemisesta saatiin päätökseen vuonna 2023. OECD vientiluottosopimus on tärkein kansainvälinen sopimus koskien julkisesti tuettuja vienninrahoitusehtoja, ja sitä päivitetään jatkuvasti vastaamaan vienninrahoituksen uusia tarpeita. 

Harmonisointidirektiivi

OECD:n sopimusten ja järjestelyjen lisäksi vientitakuutoimintaa on yhdenmukaistettu EU:n piirissä harmonisointidirektiivillä (98/29/EY). Direktiivissä on kymmenen artiklaa, jotka koskevat seuraavia seikkoja: soveltamisala, jäsenvaltioiden velvoitteet, päätöksentekojärjestelmä eli komitologia, raportointi ja arviointi, suhde muihin säännöksiin, direktiivin saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä ja direktiivin voimaantulo. Vientitakuutoimintaa koskevat yleiset periaatteet ovat direktiivin liitteessä, joka sisältää neljä lukua: vakuutusturvan osatekijät, takuumaksut, maapolitiikka sekä ilmoitusmenettelyt. 

Käytännössä jäsenmaille on jätetty suuri harkintamahdollisuus harmonisointidirektiivin täytäntöönpanossa. Vientitakuulain on katsottu täyttävän direktiivissä Suomen lainsäädännölle säädetyt vaatimukset.  

Lyhyen maksuajan luottovakuutuksia koskeva komission tiedonanto

EU:n tavoitteena on ollut tasata yksityisten ja julkisten vientitakaajien kilpailuasemaa markkinakelpoisten riskien takuutoiminnassa eli poistaa tällä takuutoiminnan alueella julkisten laitosten kilpailuetu yksityisiin vakuutusyhtiöihin nähden. Euroopan yhteisöjen komission tiedonanto jäsenvaltioille Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 92 ja 93 artiklan soveltamisesta lyhytaikaisiin vientiluottovakuutuksiin julkaistiin vuonna 1997. Markkinariskeiksi määritellään EU-maiden sekä Australian, Kanadan, Islannin, Japanin, Uuden-Seelannin, Norjan, Sveitsin ja Yhdysvaltojen yksityisiin velallisiin liittyvät kaupalliset riskit, joiden enimmäisriskiaika (valmistusaika sekä luoton alkamisaika ja luottoaika) on alle kaksi vuotta. Nämä ovat riskejä, joita yksityiset luottovakuutusyhtiöt pystyvät kantamaan. Komissio on säännöllisin väliajoin tarkastellut lyhyen maksuajan tiedonannon muutostarpeita muun muassa markkinakehityksen mukaan. 

Lahjonnantorjuntasopimus

Viranomaisten lahjonta on yhä useammissa maissa muodostunut demokratian kehittämisen ja ylläpidon esteiksi. Lahjonta myös vääristää kansainvälistä kilpailua ja aiheuttaa siihen vakavia häiriöitä. Tästä syystä lahjonnan torjuminen on ollut OECD:ssä esillä vuodesta 1989. Vuonna 1994 hyväksyttiin järjestön ensimmäinen suositus lahjonnanvastaisiksi periaatteiksi, joita tarkistettiin vuonna 1997. Vientiluottoja koskevaa OECD:n lahjonnanvastaista suositusta on päivitetty viimeksi vuonna 2019. 

Lahjonnantorjuntasopimuksessa velvoitetaan allekirjoittajamaat kriminalisoimaan kansallisessa lainsäädännössään ulkomaisten virkamiesten lahjonta samalla tavalla kuin maan omien virkamiesten lahjonta. Jos Finnveralle hakemuskäsittelyn yhteydessä selviää, että kauppaan liittyy lahjuksia, takuu evätään. Tämä käytäntö vastaa tärkeimpien kilpailijamaiden menettelyä. Suomessa on perusteltua noudattaa samaa käytäntöä kuin kilpailijamaissa. 

Ympäristöasiat

Vientitakuutoimintaan liittyvät ympäristönäkökohdat ovat viime vuosina olleet yhä enemmän esillä vientitakuutoimintaa koskevassa OECD-yhteistyössä. Myös kansalaisjärjestöt ja poliittiset päättäjät ovat kiinnittäneet huomiota julkisesti tuetun vientiluotto- ja takuutoiminnan ympäristövaikutuksiin. 

OECD:n vientiluotto- ja takuuryhmässä ympäristöasiat ovat olleet esillä vuodesta 1994 alkaen. Ryhmässä on päästy sopimukseen yhteisistä lähestymistavoista ympäristö ja sosiaalisten näkökohtien huomioonottamiseksi vientiluottoja ja -takuita myönnettäessä. Yhteiset lähestymistavat koskevat muun muassa hankkeiden ensitarkastelua ja ympäristöluokittelua sekä ympäristöarviointeja ja hankkeiden seurantaa. Uusin suositus on vuodelta 2016, ja meneillään on suosituksen uudelleen tarkastelu.  

Valtiontuki

Finnveran on julkisena rahoittajana otettava rahoituksessaan huomioon Euroopan unionin valtiontukisääntely. Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 107–108 artiklojen mukaan valtiontukien sääntely kuuluu komission toimivaltaan. Komissiolla on yksinoikeus Euroopan unionin tuomioistuimen valvonnan alla antaa yksityiskohtaisia sääntöjä koskien tukien hyväksyttävyyttä 107 artiklan 2 ja 3 kohtien nojalla. 

Keskeisimmät Finnveran rahoitusta koskevat säännökset, joiden mukaan rahoitukseen sisältyvän tuen voidaan katsoa olevan yhteismarkkinoille soveltuvaa, ovat komission asetus (EU) 2023/2831 Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 107 ja 108 artiklan soveltamisesta vähämerkityksiseen tukeen (de minimis -asetus) sekä komission asetus 651/2014 tiettyjen tukimuotojen toteamisesta yhteismarkkinoille soveltuviksi perussopimuksen 107 ja 108 artiklan mukaisesti (yleinen ryhmäpoikkeusasetus).  

Finnvera perii myöntämistään luotoista ja takauksista arvioituun riskiin ja käytettävissä oleviin vakuuksiin perustuvaa korkoa tai takausmaksua/provisiota. Finnveran rahoituksessa muodostuva tuki syntyy vertaamalla rahoituksen korkoa tai takausprovisiota sekä toimitusmaksua myöntämishetkellä voimassa olevaan komission määrittelemään lainojen viitekorkoon tai takausten safe harbour -hintaan. Lainoissa viitekorko määräytyy komission viitekorkojen tarkistuksesta antaman tiedonannon mukaan (2008/C 14/02). Takauksissa viitemaksu määräytyy komission ns. takaustiedonannon mukaisesti (komission tiedonanto EY:n perustamissopimuksen 87 ja 88 artiklan soveltamisesta valtiontukiin takauksina, 2008/C 155/02). Jos Finnveran perimä korko tai takausprovisio on pienempi kuin mainittu viitekorko tai safe harbour -hinta, rahoitukseen sisältyy laskennallista valtiontukea erotuksen verran. Tuen määrä saadaan diskonttaamalla erotus rahoituksen myöntämishetken arvoon. 

2.5  Finnveran toiminnan kuvaus kotimaan ja viennin rahoituksessa

Kotimaan rahoitus

Finnvera täydentää rahoituksellaan rahoitusmarkkinoita ja edistää alueiden, yritystoiminnan ja viennin kehitystä. Finnveran myöntämät lainat ja takaukset parantavat ja monipuolistavat erityisesti pk-yritysten mahdollisuuksia saada rahoitusta. Finnvera myöntää kotimaassa toimintalain nojalla luotto- ja takaustappiositoumuksen piirissä olevia lainoja ja takauksia sekä vientitakuulain alla olevia vientitakauksia. Vuonna 2024 Finnvera myönsi yrityksille kotimaassa lainoja ja takauksia yhteensä 0,9 miljardia euroa (2023: 1,8). Kotimaan rahoitukseen sisältyy 0,1 miljardia euroa (2023: 1) suurille yrityksille myönnettyä, pääasiassa käyttöpääomarahoitusta. 

Valtio osallistuu yhtiön kotimaan rahoituksen luotto- ja takaustappioiden korvaamiseen, jotta yhtiö voi myöntää lainoja ja takauksia silloinkin, kun yrityksen vakuudet ovat riittämättömät. Tämän myötä yhtiön on mahdollista antolainaustoiminnassaan ottaa suurempia riskejä kuin pankit. Valtioneuvosto on antanut 8 joulukuuta 2022 sitoumuksen Finnveralle toimintalain 8 §:n 1 momentin 3 kohdan nojalla luotto- ja takaustappioiden osittaisesta korvaamisesta. Valtio korvaa luotto- ja takaustappioiden kokonaismäärästä 50 prosentin osuuden puolivuosittain tai erikseen perusteltaessa neljännesvuosittain sen jälkeen, kun tappio on kirjattu yhtiön tilinpäätökseen tai osavuosikatsaukseen. Valtio voi poikkeuksena pääsäännöstä elinkeinopoliittisesti merkittävissä, yksittäisissä rahoitushankkeissa korvata 80 prosentin osuuden luotto- ja takaustappioiden kokonaismäärästä.  

Myönnetystä rahoituksesta 92 prosenttia kohdistui yhtiön strategian mukaisesti aloittaville, kasvaville ja kansainvälistyville yrityksille sekä investointeihin, omistajanvaihdoksiin, vienti- ja toimitushankkeisiin sekä pk-takaushankkeisiin.  

Teollisuuteen myönnettiin euromääräisesti eniten rahoitusta, 522 miljoonaa euroa, ja vuonna 2024 teollisuuden suhteellinen osuus rahoituksesta oli 48 prosenttia. Suurin teollisuuden toimialoista oli metallituotteiden valmistus. Liike-elämän palveluihin myönnetty rahoitus kasvoi 308 miljoonaan euroon (2023: 260), ja toimialan suhteellinen osuus rahoituksesta nousi 29 prosenttiin. Kaupan ja kuluttajapalvelujen toimialalle myönnetty rahoitus nousi edellisvuodesta 177 miljoonaan euroon (2023: 172). Toimialan suhteellinen osuus rahoituksesta oli 16 prosenttia. Matkailualan yrityksiä rahoitettiin 57 miljoonalla eurolla (2023: 52) ja osuus rahoituksesta oli 5 prosenttia. Toimialatarkastelussa ei ole mukana pk-yrityksille myönnettyjä vientitakuita.  

Finnvera toimii yhä ensisijaisesti takausratkaisuilla, ja vuonna 2024 takausten osuus kotimaan rahoituksesta oli 87 prosenttia ja suorien lainojen osuus vain 13 prosenttia.  

Kotimaan rahoituksen vastuukanta ilman sitovia rahoitustarjouksia oli vuoden 2024 lopussa 2,9 mrd. euroa (2023: 3,0). 

Viennin rahoitus

Finnvera myöntää vientitakuita pankkien myöntämiin lainoihin ulkomaisille ostajille vientikauppojen rahoittamiseksi sekä vientiyritysten käyttöpääomarahoituksen ja vientisaatavien vakuudeksi. Osa hankkeista rahoitetaan SVL:n vientiluotoilla, joiden luottoriskit katetaan Finnveran vientitakuilla. Vientitakuilla rahoitetaan myös kotimaisia vientiä edistäviä investointeja. Erillislakien nojalla myönnettävillä erityistakauksilla rahoitetaan muun muassa ulkomaisia investointeja suomalaisten yritysten raaka-ainetuonnin turvaamiseksi. Finnvera myönsi vientitakuita ja -takauksia sekä erityistakauksia vuonna 2024 yhteensä 2,9 miljardia euroa (2023: 5,4). Vientiluottoja myönnettiin 0,6 miljardia euroa (2023: 0,5). 

Finnveralla oli vuoden 2024 lopussa vientitakuu- ja erityistakausvastuita 81 maassa (2023: 85). Finnveran vientitakuiden ja erityistakausten vastuukanta oli vuoden 2024 lopussa 21,1 miljardia euroa (2023: 23,4). Suurimpien toimialojen, alus- ja telakkasektorin, metsäteollisuuden sekä telesektorin, osuus kokonaisvastuukannasta oli yhteensä 79 prosenttia. Vientitakuiden kokonaisvastuista puolet liittyy alus- ja telakkatoimialaan. Finnvera-Liiketoiminta-ja-kestävyys-2024 

2.6  Markkinakuva kotimaan ja viennin rahoituksessa

Yleistä (makrotaso)

Suomen talous on supistunut vuoden 2022 viimeiseltä neljännekseltä lähtien seuraten muun Euroopan hidastuvaa talouskehitystä. Suhdannekierron pohja saavutettiin viime vuonna ja viimeisten tilastotietojen mukaan Suomen sekä muun Euroopan talous on lähtenyt hitaasti elpymään. Odotukset korkotason laskusta ja suomalaisten kuluttajien lopulta positiiviseksi kääntynyt ostovoimakehitys tukevat maltillista elpymistä samalla, kun työllisyysaste on edelleen kohtalaisella tasolla. Talouden elpyminen on vielä tässä vaiheessa haurasta ja globaali epävarmuus on suurta esimerkiksi Ukrainan sodan edelleen jatkuessa, Yhdysvaltain presidentinvaalien takia, suurten maiden lisääntyneen valtiontukipolitiikan vuoksi sekä Yhdysvaltain ja Kiinan kauppasodan eskaloitumisriskin muodossa. 

Finnvera-konsernin puskurivarat mahdollisten tulevien tappiollisten tulosten kattamiseksi olivat joulukuun 2024 lopussa tulos huomioon ottaen yhteensä 2,1 miljardia euroa (2023: 1,9). Tästä kotimaan rahoituksen sekä vienninrahoituksen puskurivarat olivat yhteensä 1 878 miljoonaa euroa (2023: 1 676). Puskurivarat kattavat myös tytäryhtiön myöntämien vientiluottojen luottoriskin ja ne muodostuivat seuraavasti: kotimaan toiminnan rahasto 432 miljoonaa euroa (2023: 405) sekä vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan rahasto ja tappiollista tulosta kattavan valtiontakuurahaston varat yhteensä 1 446 miljoonaa euroa (2023: 1 272). Tytäryhtiö SVL:n vapaa oma pääoma oli joulukuun lopussa 230 miljoonaa euroa (2023: 198). 

Kotimaan rahoitus

Suomi kuuluu maihin, joissa varsinkin pk-yrityksillä on tyypillisesti pitkiä ja harvoja pankkiasiakkuuksia. Pankkisektorin erityispiirteenä on myös liikepankkien vahva keskittyminen. Kahden suurimman yrityslainoja myöntävän rahoituslaitoksen markkinaosuus on noin 70 prosenttia. Markkinoiden keskittyneisyydellä on suuri vaikutus esimerkiksi siihen, miten pk-yritykset kykenevät kilpailuttamaan rahoitustaan. Myös alueellisesti pk-yritysten rahoituksen saannissa on suuria eroja, jotka johtuvat muun muassa alueella toimivien pankkiryhmien määrästä sekä seudun vaikutuksesta vakuuksien arvostukseen vakuusvaatimusten korostumisen myötä. 

Viime vuosien globaalit shokit ovat koskettaneet koko yhteiskuntaa ja heikentäneet yleisesti taloustilannetta Suomessa. Suomen tavaraviennistä lähes 60 prosenttia suuntautuu EU-alueelle, joten sen suhdannetilanne ja investoinnit heijastuvat voimakkaasti viejäyrityksiin. Inflaation aiheuttama korkojen nousu, lisääntynyt pankkisäätely sekä Venäjän hyökkäyssodan vaikutukset ovat heikentäneet velkarahoituksen saatavuutta, nostaneet lainojen kustannuksia ja hidastaneet luotonantoa. Talouden aktiviteetin hiipuminen ja sen seurauksena yritysten heikentynyt luottokelpoisuus vaikeuttavat pk-yritysten lainansaantia, ja se heijastuu erityisesti alemman riskiluokituksen pk-yrityksiin. Rahoitusta käyttöpääomaksi hakevien yritysten osuus on suuri. Ulkoisen rahoituksen saatavuusongelmat välittyvät suoraan pk-yritysten mahdollisuuksiin investoida, kasvaa, kansainvälistyä ja työllistää.  

Mikroyritysten ja aloittavien yritysten rahoitus ei ole pankeille liiketoiminnallisesti kannattavaa muun muassa kiristyneen sääntelyn sekä muiden pankkitoiminnan kustannusten takia (KYC, rahanpesun valvonta, jne.). Tämä heikentää näiden yritysten rahoituksen saatavuutta. 

Pk-yritysbarometrin (2/2024) tulosten mukaan pankkirahoitusta hakeneista yrityksistä kolmannes kertoi, että rahoituksen saatavuus edellytti Finnveran takausta. Finnveran takausten osuus oli korkein voimakkaasti kasvuhakuisilla yrityksillä, joista peräti kolme neljästä tarvitsi Finnveran takauksen. 

Vuoden 2024 lopussa Finnveralla oli noin 21.100 asiakasta, joista mikroyritysten osuus oli yli 84 prosenttia. Teollisuuden osuus vastuukannasta oli 59 prosenttia, liike-elämän palveluiden 19 prosenttia, kaupan ja kuluttajapalveluiden 14 prosenttia, matkailun 7 prosenttia ja maaseutuelinkeinojen 1 prosentti. 

Viennin rahoitus

Suurin osa viennin rahoituksesta tapahtuu ilman valtiollisten vientitakuulaitosten osallistumista kaupan tai investointien rahoittamiseen. Yhteensä vienninrahoitusorganisaatioiden osuus maailman kaupasta on ollut noin 10 prosentin tasolla ja tästä valtiollisten vientitakuulaitosten osuus on 30 prosentin luokkaa. Valtiollisia vientitakuulaitoksia on yhteensä 69. Bernin Unionin kotisivut  

Viimeaikainen kehitys viennin rahoituksen markkinassa on ollut, että yhä suurempi osa rahoituksesta tulee valtiollisten toimijoiden toteutettavaksi ja valtiot yleisesti ottaen näyttävät kehittävän uusia rahoituselementtejä sekä käyttävän yhä aktiivisemmin olemassa olevia työkalujaan viennin ja investointien edistämiseen. Lisäksi viennin rahoituksen piirissä kehitetään OECD-vientiluottosopimuksen ulkopuolella olevia valtiollisia keinoja tukea kotimaista tuotantoa ja investointeja. 

Tällä hetkellä valtiollisten toimijoiden osalta korostuvat puhtaan siirtymän investointien tukeminen, kotimaisten vientiteollisuusalojen investointien tukeminen sekä raaka-aineiden saatavuuden varmistaminen. Näiden strategisten tavoitteiden osalta useat valtiot ovat valmiita soveltamaan todella joustavia, joskus myös kestämättömiä, luottoehtoja järjestelyihin. 

Perinteisesti viennin rahoitusratkaisuiden keskeisenä osapuolena ovat olleet kaupalliset pankit, mutta yhtenä trendinä toimialalla on jo useamman vuoden nähty se, että pankit vetäytyvät monista hankkeista ja/tai kokonaan viennin rahoituksesta. Syynä tähän on kiristyneet tietovaatimukset, raportointi, riskit ja taloudelliset tekijät – pankkien on kannattavampaa käyttää pääomiaan muihin sijoituskohteisiin, jotka sitovat vähemmän ja lyhyemmäksi aikaa pankin pääomia. Tämä on johtanut siihen, että useissa maissa on kehitetty ja ollaan kehittämässä myös rahoitusratkaisuja viennin rahoittamiseksi (riskien takaamisen lisäksi). 

Tulevaisuudessa on nähtävissä, että OECD-vientiluottosopimuksen merkitys viennin rahoituksessa tulee edelleen vähenemään, kilpailu eri valtioiden välillä kiristymään ja vienninrahoitusinstituutioille tulee yhä merkittävämpi rooli eri maiden politiikan välineinä.  

2.7  Markkinapuute kotimaan rahoituksessa ja viennin rahoituksen level playing field

Markkinapuute kotimaan rahoituksessa

Toimivat rahoitus- ja pääomasijoitusmarkkinat ovat tärkeä osa elinvoimaista yrittäjyysekosysteemiä, jota tarvitaan innovaatioiden ja talouskasvun edistämiseen. Rahoitusmarkkinoiden toiminta voi kuitenkin kärsiä eriasteisista markkinapuutteista ja -kapeikoista, mitkä johtuvat investointeihin liittyvistä ulkoisvaikutuksista, sekä sijoittajien ja yrittäjien välisestä epätäydellisestä informaatiosta. Ilmiö on selkeimmin havaittavissa erityisesti aikaisen vaiheen pääomasijoituksissa tai aloilla, joissa on poikkeuksellisen korkeat riskit, mahdolliset korkeat tuotot sekä korkeat markkinoille pääsyn esteet. Sama havainto koskee myös innovaatioihin kohdentuvia sijoituksia, jotka synnyttävät merkittäviä myönteisiä ulkoisvaikutuksia. Valtion roolia on yleensä pidetty tarpeellisena markkinakapeikkojen korjaajana ja rahoitusmarkkinoiden kehityksen tukijana. 

Valtio voi tukea markkinoiden kehitystä sääntelytoimien ja epäsuoran tai suoran pääoman tarjonnan keinoin. On kuitenkin perusteltua sanoa, että valtion ensisijaisen roolin tulisi keskittyä toimivan sääntely-ympäristön luomiseen ja pääomasijoitusmarkkinoiden tehokasta toimintaa haittaavien rakenteellisten, verotuksellisten ja oikeudellisten esteiden poistamiseen. Epäsuora tai suora pääoman tarjonta voi kuitenkin olla tehokas keino puuttua markkinahäiriöihin ja edistää yritysrahoitusmarkkinan kehitystä erityisesti alkuvaiheessa, mutta toisinaan myös muissa segmenteissä, kuten esimerkiksi nopeasti kasvavien ja skaalautuvien kasvuyritysten tapauksessa.  

Valtion omistamana rahoitusyhtiönä Finnvera täydentää rahoitusmarkkinoita ja jakaa rahoitukseen sisältyvää riskiä muiden rahoittajien kanssa. Finnvera pyrkii vahvistamaan suomalaisten yritysten toimintaedellytyksiä. Finnveran tarkoitus on täydentää markkinoiden epätäydellisyyksiä, mutta myös pitää huolen siitä, ettei samalla vääristetä markkinoiden toimintaa toisaalla. Erityisen tärkeää on kiinnittää huomiota siihen, ettei julkinen toimija syrjäytä yksityistä, markkinaehtoista toimintaa ja siksi rahoitusta myönnetään pääosin yhteistyössä rahoituslaitosten kanssa. 

Työ- ja elinkeinoministeriön näkemyksen mukaan Suomen yritysrahoituksen haasteet liittyvät erityisesti markkinapuutteisiin, pankkisääntelyn kiristymiseen, pääoman niukkuuteen ja kasvuyritysten rahoituksen saatavuuteen. Pk-yrityksillä, erityisesti mikroyrityksillä ja kasvuyrityksillä, on usein rajalliset reaalivakuudet, mikä rajoittaa niiden lainansaantia ja lisää Finnveran takausten merkitystä. Pankkisektorin rakennemuutos ja tiukentunut sääntely ovat luoneet katvealueita rahoitukseen, erityisesti pienille ja nuorille yrityksille, joilla ei ole riittävää kassavirtaa, vakuuksia tai pääsyä pääomamarkkinoille. Lisäksi rahoituksen painopiste on siirtynyt investoinneista käyttöpääomaan, mikä kuvastaa yritysten varovaisuutta ja talouden epävarmuutta. 

Pankkien luottopolitiikan kiristymisen sekä yritysten riskiluokitusten heikentymisen kautta pankit eivät välttämättä halua rahoittaa hankkeita edes Finnveran suurella takausosuudella. Suhdannesidonnainen riskiluokitusten heikkeneminen vahvistaa suhdanteiden vaikutusta eli huonompina aikoina syventää taantumaa. Pankkien ylisuuret markkinaosuudet johtavat luottoportfolion hallinnassa vastuukeskittymien välttämiseksi ylivarovaisuuteen ja rahoituksen myöntämisen sääntelyyn. Lopuksi yrityksen heikko tase saattaa estää rahoituksen saannin, vaikka itse hanke olisi todettu hyväksi. Tämä heijastaa pankkien luottopolitiikasta seuraavaa riski– tuottosuhdetta ja herättää kysymyksen, onko kilpailun puute yhdistettynä tiukkaan sääntelyyn johtanut liian vähäiseen riskinottoon.  

Viennin rahoitus ja level playing field

Laissa säädetyt tavoitteet huomioon ottaen julkinen vienninrahoitus edistää taloudellista hyvinvointia ja työpaikkojen säilymistä Suomessa turvaamalla suomalaisille viejille vienninrahoituksessa kansainvälisesti tasavertaiset edellytykset kilpailla vientitoimituksista. Suomen julkinen vienninrahoitusjärjestelmä perustuu OECD:n vientiluottosopimukseen sekä EU:n valtiontukisääntöihin. Sopimuksen avulla pyritään edistämään julkisen tuen toimintaedellytyksiä tukemalla viejien välistä kilpailua siten, että se perustuisi pikemminkin tavaroiden ja palveluiden laatuun ja hintaan kuin mahdollisimman edullisiin julkisesti tuettuihin ehtoihin (level playing field). Siten tuotteiden ja palveluratkaisujen laadun ja muiden vientitoimitusten osatekijöiden tulisi ratkaista kauppa kansainvälisessä tarjouskilpailussa rahoitusehtojen asemesta.  

Vienninrahoituksen kilpailukyvyn turvaaminen tarkoittaa pitkälti sitä, että suomalaisten vientiyritysten vientitoimituksiin on saatavissa vientiluottoihin ja -takuisiin pohjautuvaa rahoitusta samoilla ehdoilla kuin niiden kanssa kilpailevat ulkomaiset vientiyritykset saavat omilta vientiluottolaitoksiltaan. Siten järjestelmän kilpailukykyä voidaan tarkastella rahoituksen saatavuuden (valtuuksien), riskinottopolitiikan, instrumenttien ja rahoitusehtojen näkökulmasta. Lisäksi järjestelmän jatkuvuus sekä päätöksentekoprosessin sujuvuus ja ennakoitavuus ovat myös tärkeitä osatekijöitä viejien näkökulmasta. 

Riskinä on valtioiden välinen epäterve kilpailu, ns. ”race to the bottom”. Erityisesti pienet maat hyötyvät siitä, että julkinen rahoitustarjonta on säänneltyä. Viennin rahoituksen pelisäännöt sovitaan OECD-maiden kesken. Suomenkin kannalta harmillinen kehityskulku on ollut OECD:n vientiluottosopimuksen piirissä olevan viennin osuuden alentuminen. Vuonna 2011 OECD:n sopimuksen piirissä oli 50 prosenttia relevantista viennistä, kun vuonna 2021 vastaava luku oli enää 33 prosenttia (US Exim 2022). 

Kilpailuneutraliteetin lisäksi viennin rahoitus pyrkii korjaamaan muita markkinaepätäydellisyyksiä. Joissakin tapauksissa maan korkea systeemiriski, esimerkiksi maahan kytkeytyvä poliittinen riski, on niin suurta, ettei yksityistä rahoitusmarkkinaa synny. Tämä on alkuperäinen syy, miksi vienninrahoitusjärjestelmiä synnytettiin. Näissä tapauksissa julkinen valta voi täydentää markkinaa ottamalla osan systeemisestä riskistä kannettavakseen. 

Saattaa myös olla, että kohdemaan rahoitusjärjestelmä on kehittymätön. Tällöin liiketaloudellisesti hyvistä perusteluista huolimatta ostaja ei välttämättä saa rahoitusta markkinoilta ja kauppa jää syntymättä. Finnvera pystyy tarjoamaan ostajalle rahoitusta ja siten täydentämään kohdemaan epätäydellisiä pääomamarkkinoita. 

2.8  Finnveran toiminnan vaikuttavuus

Viime aikoina tehtyjen tutkimusten ja selvitysten mukaan Finnvera on toiminut tehtävänsä mukaisesti vaikuttaen positiivisesti yrityskenttään. Kotimaan rahoituksen osalta alkuvuodesta 2024 julkaistun arvioinnin mukaan ( Halme ym., 2024 ) Finnvera on saavuttanut omistajan asettamat tavoitteet. Myös taloustieteellinen tutkimuskirjallisuus löytää positiivisia vaikutuksia Finnveran pääasiallisen työkalun eli pankille annettavien takausten osalta. Bertoni et al (2022) mukaan EIF:n antamat takuut vaikuttivat positiivisesti pk-yritysten työllisyyteen, myyntiin ja taseen loppusummaan. Keskimäärin pankkitakaus johti noin 7 prosenttiyksikköä nopeampaan kasvuun työllisyydessä keskipitkällä aikavälillä, 4 prosenttiyksikköä nopeampaan kasvuun myynnissä ja 4 prosenttiyksikköä nopeampaan varallisuuden kasvuun. Olennaista on huomata, ettei vaikutus realisoidu välittömästi, vaan ajan myötä. Lainatakauksia on käsitelty myös mm. seuraavissa tutkimuksissa: Brown ja Earle (2017) Iso-Britanniassa, Riding ja Haines (2001) ja Riding ym. (2007) Kanadassa, Zecchini ja Ventura (2009) Italiassa, Briozzo ja Cardone-Ripotella (2016) Espanjassa, Lelarge ym. (2010) ja Barrot ym. (2021) Ranskassa, Kang ja Heshmati (2008) Koreassa ja Uesugi ym. (2010) Japanissa. Tutkimukset löytävät pääosin positiivisen yhteyden takausten ja taloudellisten lopputulosten välille.  

Viennin rahoituksen osalta tuore taloustieteellinen tutkimus on painottanut kansainvälisten markkinoiden epätäydellisyyksiä, mikä antaa perustelun vientiluottolaitosten toiminnalle. Esimerkiksi Heiland ja Yalcin (2021) tunnistavat kansainväliseen kauppaan liittyvät suuret riskit, epätäydellisen informaation ja rahoitusmarkkinoiden puutteet, jolloin vientitakuulaitosten myöntämät takuut auttavat täydentämään markkinaa. 

Agarwal et al (2023) tutkivat Ruotsin vientiluottolaitoksen vaikuttavuutta sekä ns. ekonometrisen matching-menetelmän avulla että luonnollista koeasetelmaa hyödyntäen. Päätulosten mukaan Swedish Export Credit Agencyn (Ruotsin EKN) myöntämällä rahoituksella oli positiivinen vaikutus ruotsalaisyritysten vientiin. Vientitakuiden takia yritysten todennäköisyys astua vientimarkkinalle kasvoi 9,1 prosentilla (ekstensiivinen marginaali). Intensiivisellä marginaalilla eli euroissa mitattuna vientitakuut kasvattivat viennin määrää yli kolminkertaiseksi verrokkiryhmään nähden. Vaikutusarviot kasvoivat, kun tarkasteltiin seuraavaa vuotta. Tutkijat eivät löydä tilastollisesti merkitseviä vaikutuksia työllisyyden tai arvonlisän osalta, mikä on ristiriidassa Felbermayr ym. (2012) sekä Jäkelin (2023) tutkimustulosten kanssa. 

Jäkel (2023) hyödyntää ekonometrista matching-menetelmää ja tulokset ovat saman suuntaisia kuin Agarwalilla ym. Lisäksi Jäkel tarkastelee tanskalaisten vientiluottojen vaikutusta rahoitusta saaneiden yritysten kilpailijoihin ja tuotteiden ostajiin. Kilpailijavaikutuksia ei löydy, eli ainakaan Jäkelin tuloksiin perustuen haitallista syrjäytymisvaikutusta ei merkittävissä määrin esiinny. Toisaalta vertikaalisen hankintaketjun yritykset näyttävät hyötyvän Tanskan EIFO:n rahoituksesta, koska rahoitusta saaneiden yritysten tuotteiden ostajayrityksille löydetään positiivinen vaikutus. 

Suomen ja Finnveran osalta vastaavaa tutkimusta ei olla tehty, mutta on syytä olettaa tulosten olevan samansuuntaisia muiden Pohjoismaiden kanssa. Esimerkiksi Agarwallin ym. (2023) tuloksiin perustuen voidaan päätellä, että 100 miljoonan euron kasvu vientitakuissa kasvattaisi Suomen vientiä noin 300 miljoonalla eurolla samana vuonna ja 500 miljoonalla eurolla seuraavana vuonna. Agarwallin ym. (2023) tutkimuksen vedoten vientitakuulaitoksen vientiä tukeva tehtävä toteutuu. 

Kokonaisuutena sekä kotimaan rahoitukselle että viennin rahoitukselle löydetään pääasiassa positiivisia vaikutuksia kansainvälisestä tutkimuskirjallisuudesta. Yksityiskohdat ovat kuitenkin merkityksellisiä ja Suomeen sovellettuna tulokset nojaavat sille, ettei julkinen rahoittaja syrjäytä merkittävissä määrin yksityistä rahoitusaktiviteettiä. Suomessa tilanteen voi arvioida tämän osalta hyväksi, koska Finnveran ensisijainen rahoitusinstrumentti on pankille annettava takaus. Sen sijaan suorien lainatuotteiden voimakkaampi käyttö, kuten on tilanne monissa verrokkimaissa, aiheuttaa riskin, että julkinen toimija lähtee kilpailemaan yksityisten toimijoiden kanssa, mitä ei voi pitää tavoiteltavana tilana. Näin ei kuitenkaan ole Suomessa ja esimerkiksi Halme ym. (2023) riippumattomassa evaluaatiossaan vahvistaa tämän havainnon.  

2.9  Nykytilan arviointia

Finnveran ja SVL:n toiminnasta säädetään nykyisin kymmenessä eri laissa ja yhdeksässä asetuksessa. Keskeisiä lakeja on muutettu useita kertoja niiden säätämisen jälkeen. Toimintaa ohjaava kokonaisuus onkin muodostunut hajanaiseksi. Lainsäädännön kokonaisuudistuksen tavoitteena on selkeyttää sääntelyä ja koota se yhteen lakiin. 

Eri aikaan säädetyt lait poikkeavat myös rakenteeltaan ja sääntelytavaltaan toisistaan. Erityisesti nykyiset vientiluottolaki ja vientitakuulaki ovat hyvin yksityiskohtaisia ja pykälien tasolla tuotteisiin sidottuja, mikä on käytännössä johtanut jatkuviin tulkintatilanteisiin lain soveltamisessa niin Finnvera-konsernin sisällä kuin Finnveran ja työ- ja elinkeinoministeriön kesken. Tavoitteena on, että jatkossa sääntely olisi pääosin puitetyyppistä ja että esimerkiksi rahoitusmarkkinoilla syntyviä uusia tuotteita voitaisiin tarvittaessa ottaa joustavasti käyttöön ilman lainsäädäntömuutoksia.  

Esimerkiksi Finnveran toiminnan tarkoituksesta on nykyisin säädetty viidessä eri pykälässä ja tehtävistä lukuisissa pykälissä. Uudistuksessa on perusteltua säätää toiminnan tarkoituksesta sekä tehtävistä kootusti yhdessä laissa. Finnveran toiminnan tarkoitus sekä Finnveran eri tehtävät tulee pyrkiä uudistuksessa määrittelemään siten, että ne kestävät aikaa ja ovat riittävän joustavia vastaamaan toimintaympäristön muutoksiin sekä valtio-omistajan yhtiölle osoittamiin tehtäviin ja tavoitteisiin. Toisaalta kyse on julkisesta tehtävästä ja julkisten varojen käytöstä, jolloin tehtävät on kuitenkin säädettävä riittävällä tarkkuudella.  

Toiminnan tarkempi suuntaaminen on tarkoitus jatkossakin jättää omistajaohjauksen sekä yhtiön hallituksen linjausten varaan.  

Finnveran kaiken rahoitustoiminnan tulee huomioida EU:n valtiontukisääntelyn vaateet sekä muu relevantti kansainvälinen sääntely. Lain tasolla Finnveran tehtävät on kuitenkin syytä pyrkiä määrittämään yleisemmin kuin EU tai kansainvälisen sääntelyn tämänhetkiset vaatimukset tai rajoitukset mahdollistavat. Näin kansallista lakia ei tarvitse muuttaa, jos EU tai kansainvälinen sääntely mahdollistaa jatkossa uudenlaista rahoitusta.  

Finnveran toiminnan arviointi

Finnverasta on yhtiön toiminnan aikana teetetty useita ulkopuolisia arviointeja. Lakivalmistelussa on hyödynnetty yhtiökohtaisia evaluointeja, kuten keväällä ja syksyllä 2023 valmistuneita raportteja. 

Työ- ja elinkeinoministeriön julkaisi 19.1.2024 4FRONT Oy:n tekemän arvioinnin Finnverasta . Tavoitteena oli tarkastella Finnveran toiminnan laatua ja vaikuttavuutta sekä tehdä johtopäätösten pohjalta suosituksia yhtiön strategisten päämäärien ja toiminnan kehittämisestä. Arvioinnin mukaan Finnveran rahoitus vastaa pääsääntöisesti markkinapuutteisiin hyvin ja tehokkaasti. Yhtiön palveluprosessit ovat tehokkaita ja asiantuntemus arvostettua. Isolle osalle asiakasyrityksistä Finnveran rahoitus on ollut tärkeä, osalle jopa kriittinen, osa yrityksen rahoituksen kokonaisuutta ja ilman rahoitusta hankkeet olisivat lähtökohtaisesti toteutuneet pienempinä, hitaammin tai eivät olisi toteutuneet lainkaan. Toimintansa kehittämiseksi arviointi suosittelee Finnveralle aktiivisempaa roolia pk-yritysten rahoituksen tarjonnassa esiintyvien puutteiden korjaamisessa, kohdennetun riskinoton lisäämistä pk-rahoituksessa ja vahvempaa roolia puhtaan siirtymän rahoituksessa. Vaikutusten seurantaa ja arviointia on tarvetta vahvistaa ohjauksen tueksi. Yhteistyötä muiden julkisen rahoittajien kanssa tulisi tiivistää ja EU-rahoituksen mahdollisuuksia hyödyntää aktiivisemmin.  

Kansainvälinen vienninrahoitusmarkkinaan erikoistunut konsulttiryhmä actoRx kartoitti Finnveran toimeksiannosta Finnveran kilpailukykytekijöitä suhteessa Itävallan, Tanskan, Saksan, Italian, Norjan ja Ruotsin vientitakuulaitoksiin ja vientiluotottajiin. Kilpailukykyraportissa todetaan, että Finnvera on hyvin asiakaslähtöinen ja toimii proaktiivisesti suomalaisten yritysten tukena. Yksi kilpailukykyä vahvistava tekijä on Finnveran yhtiörakenne, jossa viennin rahoituksen ja kotimaan rahoituksen palvelut ovat samassa organisaatiossa. Lisäksi vahvuutena on yhteistyö yritysten kasvua ja kansainvälistymistä vauhdittavaan Team Finland -verkoston kanssa, joka pyrkii myös muodostamaan yhtenäisen palvelupolun vientiin tähtääville yrityksille. Sen sijaan riskinotossa ja hinnoittelussa yhtiö jää raportin mukaan vertailussa kilpailijoista.  

Korontasaustoiminta

OECD:n vientiluottosopimus määrittelee julkisesti tuetuille kiinteäkorkoisille vientiluotoille vähimmäiskoron. Vientiluottosopimuksen mukaista kiinteää korkoa voidaan tarjota julkisen tahon toimesta joko vientiluottona tai luotonantajalle myönnettävällä korontasauksella. Korontasausjärjestelmän tarkoituksena on ollut edesauttaa kansainvälisesti kilpailukykyisten vientiluottojen tarjoamista siirtämällä vientiluottoihin liittyvää korkoriskiä valtion kannettavaksi. Korontasauksen käyttö on yhtäältä liittynyt SVL:n ja toisaalta kaupallisten pankkien järjestämiin kiinteäkorkoisiin vientiluottoihin. Luoton rahoittaja muuntaa kiinteäkorkoisen saatavan vaihtuvaksi sopimalla korontasauksesta Valtiokonttorin kanssa. Korontasauksessa valtio vastaanottaa kiinteää korkoa ja maksaa vaihtuvaa markkinakorkoa lisättynä marginaalilla, josta on säädetty työ- ja elinkeinoministeriön asetuksessa. Korontasausjärjestelmää hallinnoi SVL.  

Korontasaukseen kytkeytyvän korkotukielementin voidaan katsoa koostuvan sekä valtion luoton rahoittajalle maksamasta, edellä mainitusta korontasausmarginaalista että laajemmin kiinteäkorkoiseen luottoon liittyvän korkoriskin kantamisesta luoton rahoittajan puolesta. Valtiokonttorin tehtävänä on hallita valtiolle järjestelmästä syntyvää korkoriskiä työ- ja elinkeinoministeriön antaman suojausohjeen mukaisesti. Toiminta on ollut kumulatiivisesti kannattavaa valtiolle.  

Finnveran toiminnan korkoriskinhallinta on yhtiön vastuulla, pois lukien korontasaus, minkä osalta se on siirretty Valtiokonttorin hoidettavaksi. Huolimatta toiminnan tuottamasta kumulatiivisesta ylijäämästä valtiolle, kahden toimijan järjestelmä on raskas, monimutkainen ja tehoton. Sekä aiemmissa viennin rahoituksen kehittämiseen liittyvissä työryhmissä (VIRAKE) että ulkoisissa arvioinneissa on suositeltu, että korkoriskinhallinta tulisi keskittää joko Finnveraan tai valtiolle. 

Keväällä 2023 voimaan tulleen vienti- ja alusluottojen rahoitusta koskevan lakimuutoksen myötä korontasauksen velvoittavuutta SVL:n järjestämässä rahoituksessa ei enää ole. Korontasauksen käyttämistä ei enää säännellä lainsäädäntötasolla, mikä mahdollistaa korkoriskin hallintaan liittyvien päätösten tekemisen Finnvera-konsernissa.  

Hallituksen esityksen (HE 119/2022 vp) säännöskohtaisten perusteluiden mukaan erityisesti pienten luottojen osalta alkuperäinen menettely on voinut muodostua liian raskaaksi. Perusteluiden mukaan, yhtiön ryhtyessä myöntämään suoraa rahoitusta tarkoituksena olisi käyttää lainojen ohella muun muassa vekseleitä sekä joukkovelkakirjalainoja, ja kun kyse on muusta kuin lainasopimusinstrumentista, ei korontasausmenettelyä voi lähtökohtaisesti käyttää. Korkoriskin suojaaminen nojautuisi kuitenkin SVL:n asemasta laajemmin yhtiön toimintaan, sillä SVL:n myöntämä rahoitus perustuu yhtiön varainhankintaan. Tällöin yhtiön ja SVL:n välisiin rahoitusjärjestelyihin liittyen esityksessä ehdotettiin, että yhtiöt voisivat hallita korkoriskejä osana konsernin yleistä riskienhallintaa. 

Pääomasijoitustoiminta

Toimintalaki mahdollistaa myös yhtiön pääomasijoitustoiminnan. Finnveran tytäryhtiö Veraventure Oy perustettiin vuonna 2003 alueelliseen rahastosijoitustoimintaan. Vuonna 2005 perustettiin varhaisen vaiheen suoriin sijoituksiin Aloitusrahasto Vera Oy ja vuonna 2016 EAKR Aloitusrahasto Oy, joiden hallinnoinnista vastasi Veraventure Oy. Sittemmin Finnvera on luopunut pääomasijoitustoiminnasta valtion linjausten mukaisesti. Veraventure Oy purettiin vuonna 2022 fuusioimalla se emoyhtiöön. Valtion pääomasijoitustoiminta on nyt keskitetty Teollisuussijoitus -konserniin (TESI), eikä pääomasijoitustoimintaa koskevia tehtäviä esitetä enää jatkossa kuuluvaksi Finnveralle.  

Päätöksenteko

Finnvera tekee erityislakien mukaiset rahoituspäätökset itsenäisesti. Poikkeuksena tästä ovat kuitenkin vientitakuulain 6 §:n mukaiset erityisriskinottoa koskevat vientitakuupäätökset, joiden osalta edellytetään työ- ja elinkeinoministeriön päätöstä elinkeinopoliittisista tai kilpailukykyyn liittyvistä perusteista sekä yli 200 milj. euron tai ehdoiltaan poikkeukselliset kiinteäkorkoiset SVL:n päätökset, joihin edellytetään työ- ja elinkeinoministeriön suostumusta.  

Yhtiötä koskevien erityislakien ohella siihen sovelletaan osakeyhtiölakia (624/2006). Osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n mukaan yleistoimivalta osakeyhtiön hallinnosta huolehtimisesta sekä toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä on osakeyhtiön hallituksella. Yhtiön hallituksella on toimivalta tehdä yhtiölle erityislainsäädännön mukaan kuuluviin tehtäviin liittyvät päätökset sekä delegoida päätösvaltuuksia toimivalle johdolle. Yhtiön rahoitustoiminnan päätöksenteko on järjestetty luottolaitoksissa tyypilliseen tapaan. Yhtiön hallitus tekee suurimmat ja riskisimmät päätökset itse ja on delegoinut muiden hankkeiden osalta päätösvaltuuksia toimivalle johdolle. 

Yhtiön hallituksessa enemmistö jäsenistä on hallitustyöskentelyn ammattilaisia. Hallituksessa on mukana yhtiöjärjestyksen mukaan myös työ- ja elinkeinoministeriön ja valtiovarainministeriön virkamiehet. Hallituksen jäsenen rooli on kuitenkin luonteeltaan henkilökohtainen, joten taustaorganisaatiolla ei ole suoranaista vaikutusvaltaa hallituksen jäsenen kannanmuodostukseen. Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön etua.  

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön osakkeenomistajat voivat yksittäistapauksessa tehdä päätöksen hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa. Vastaavasti hallitus voi saattaa yksittäisen toimivaltaansa kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi. Yhtiön omistajaohjauksesta vastaavalla työ- ja elinkeinoministeriöllä on yhtiön ainoan osakkeenomistajan edustajana valtuus tehdä rahoituspäätös yksittäistapauksessa. Kysymys on silloinkin yhtiön päätöksestä, jonka ainoa osakkeenomistaja tekee. 

Ainoan osakkeenomistajan päätöstä on aiemmin sovellettu harvoissa tilanteissa, joissa kyse on ollut nimenomaan valtion elinkeinopolitiikkaan liittyvistä päätöksentekotilanteista. Vaikka menettelystä säädetään osakeyhtiölaissa, menettelyn poikkeuksellisuuden vuoksi on perusteltua sisällyttää sitä koskeva säännös lakiin. 

Yhtiölain ja sitä tarkentavan asetuksen mukaisesti työ- ja elinkeinoministeriöltä tarvitaan suostumus toimenpiteille tappion rajoittamiseksi, kun tappion määrä ylittää 3,3 miljoonaa euroa. Yhtiö voi itsenäisesti tehdä suuriakin riskipäätöksiä, joten jatkossa tarvetta erilliselle suostumuspyynnölle ei olisi.  

Valtion vastuu ja Finnveran tappioiden kattaminen

Nykytilanteessa valtio vastaa Finnveran takaus- vientitakuu- ja korontasaussitoumuksista. Lainsäädäntöön tehtiin vuonna 2005 muutos, jolla valtion vastuu muutettiin ehdottomaksi. Valtion suora, nimenomainen, peruuttamaton ja ehdoton vastuu Finnveran antamista sitoumuksista kolmansille on tarpeellinen, jotta vastapuolena olevat luottolaitokset voivat huomioida vakavaraisuuslaskennassaan Finnveran antamat sitoumukset valtioriskinä. Tämä parantaa Finnveran tarjoaman rahoituksen kilpailukykyä. Esitys ei muuta nykytilaa. 

Finnvera-konsernin toiminnalla tulisi olla riittävät pääomat vastuisiin ja riskikeskittymiin nähden sekä toiminnan jatkuvuuden varmistamiseksi. Tällä hetkellä mm. Finnveran taseessa olevat vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan/vienninrahoituksen vapaat omat pääomat ja valtiontakuurahaston varat eivät ole riittävät. Finnveran pääomien riittävyyteen on vaikuttanut alus- ja telakkasektorin vastuiden kasvu, vastuista koronapandemian alkuvaiheessa tehdyt tappiovaraukset sekä toimialan rahoituksen jatkaminen haasteellisessa taloustilanteessa työ- ja elinkeinoministeriön tahtotilana, jota on linjattu myös talouspoliittisessa ministerivaliokunnassa useita kertoja.  

Valtuuksien rajat

Nykyisessä lainsäädännössä Finnvera-konsernin myöntämän rahoituksen enimmäisvaltuuksista on säädetty kuudessa laissa. Valtuudet ovat käyttötarkoitus- tai rahoitusinstrumenttikohtaisia, ja ne ovat osin päällekkäisiä. Näiden lisäksi yhtiölaissa on säädetty yhtiön varainhankinnalle myönnettävän valtiontakauksen sekä valtion lainanantovaltuuden enimmäismääristä. Jatkossa ei ole tarkoituksenmukaista rajata valtuutta yksityiskohtaisesti sitoumuksittain tai käyttökohteittain, vaan mahdollistaa rahoitustoiminnan kohdistaminen joustavammin huomioiden kysynnän kehitys. 

Taulukko 1 : Finnvera-konsernia koskevat lainsäädännön valtuudet  

Eduskunta hyväksyi 13.5.2025 hallituksen esityksen valtion vientitakuista annetun lain 10 §:n muuttamisesta (HE 23/2025). Lainmuutos korotti erityisriskinoton valtuutta 8 miljardista eurosta 12 miljardiin euroon. Luottojen kokonaismäärää ei kuitenkaan korotettu, ainoastaan erityisriskinoton osuutta. Lainmuutos tuli voimaan 1.6.2025 ja se kumoutuu tämän lakiesityksen tullessa voimaan. 

Julkiseen vienninrahoitukseen liittyy aina suomalainen intressi ja vaikuttavuus

Nykyisen yksityiskohtaisen sääntelyn sijasta suomalainen intressi tulisi määritellä riittävän yleisellä tasolla niin, että säännös olisi joustavasti sovellettavissa myös tulevaisuudessa mahdollisesti ilmeneviin uusiin rahoitustarpeisiin ja -tilanteisiin rahoitusmallien, kilpailutilanteiden ja maailman muuttuessa. Tarkastelunäkökulmaa hankkeiden arvioimisessa tulisi saada nykyistä laajemmaksi, ja ns. kokonaistarkastelun ja hankekohtaisen tarkastelun käyttötilanteita selkiyttää. Säännöksen tulisi vastata myös kollegalaitosten noudattamia periaatteita.  

Valvonta ja yhtiön suhde luottolaitoksista annettuun sääntelyyn

Tällä hetkellä työ- ja elinkeinoministeriön sisäisen tarkastuksen yksikkö vastaa yhtiön rahoitusvalvonnasta ja päättää vuosittain FIVA/EBA:n ohjeista, joita sovelletaan Finnveran rahoitusvalvonnassa.  

Hallitus antoi rahoitusvalvonnan siirrosta Finanssivalvonnalle hallituksen esityksen eduskunnalle marraskuussa vuonna 2022. Lakiehdotus (HE 311/2022) raukesi, koska sitä ei ehditty käsittelemään ennen eduskunnan siirtymistä vaalitauolle, minkä lisäksi kriittisiä lausuntoja oli esitetty sidosryhmiltä ja Finnveralta HE:n valmistelusta sekä sisällöstä. 

Luottolaitosten valvonta, jota Finanssivalvonta suorittaa Suomessa, perustuu EU luottolaitosdirektiiviin (CRD) ja vakavaraisuusasetukseen (CRR) sekä moneen tarkentavaan EBA:n ja Euroopan keskuspankin (EKP) ohjeeseen. EU:lla on käytössä yhteinen sääntelykehys SSM – Single Supervisory Mechanism, jonka tavoitteena on, että kaikki kansalliset valvojat (Suomessa Fiva) noudattavat samoja valvontakäytäntöjä. Finnveralla on pysyvä poikkeuslupa luottolaitosdirektiivistä (CRD), ja näin ollen vakavaraisuusasetusta (CRR) ei sovelleta yhtiön toimintaan. 

Yhtiöön ei sovelleta luottolaitoksista annettua lakia eikä siihen liittyvää sääntelyä. 

Yhtiön verotuksellinen asema

Finnvera on tuloverolain 3 luvun 20 §:n mukaisesti kokonaan tuloverosta vapaa yhteisö. SVL:n on sen sijaan normaalisti tuloverovelvollinen. Finnveran verovapaus on vuonna 2007 ilmoitettu (notifioitu) Euroopan komissiolle. Tavoitteena on muuttaa koko konsernin toiminta yhteisöverovapaaksi. On epätarkoituksenmukaista, että samalla yhtiöllä olisi kaksi eri verostatusta. 

4.1  Keskeiset ehdotukset

Lakiesityksessä säädettäisiin laki valtion erityisrahoitustoiminnasta ja sen järjestämisestä. Laissa säädettäisiin mm. yhtiön tarkoituksesta, hallinnosta, tehtävistä, rahoitustoiminnan ehdoista ja päätöksenteosta, taloudellisista toimintaperiaatteista, valtion vastuusta sekä yhtiön valvonnasta. Lisäksi säädettäisiin SVL:n yhteisöverovapaudesta. Lait tulisivat pääosin voimaan vuoden 2026 alusta.  

Lakiesityksellä yhtiön tarkoitus- ja tehtävämäärittely täsmentyisi ja eri laeissa olevat tehtävät koottaisiin yhteen. Yhtiön tarkoituksena olisi edistää vientiä, suomalaisten yritysten toimintaa, kasvua, kansainvälistymistä ja Suomen kestävää talouskasvua. Yhtiön tehtäviin kuuluisi myöntää ja hallinnoida luottoja, takuita, takausohjelmia, takauksia ja muita vastuusitoumuksia. Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden rahoitussitoumusten määrä voi olla enintään 50 miljardia euroa ja varainhankinta 20 miljardia. Yhtiö vahvistaisi toiminnassaan noudatettavat tarkemmat riskinoton ja rahoituksen periaatteet huomioon ottaen omistajaohjauksen tekemät linjaukset yhtiön riskinoton tavoitteista. Itsekannattavuuden osalta yhtiön tulee jatkossakin pyrkiä siihen, että sen toiminnan menot voidaan pitkällä aikavälillä kattaa yhtiön toiminnasta saatavilla tuloilla. Lisäksi esityksen pääkohtina on se, että valtio vastaa kolmansille yhtiön rahoitussitoumuksista ja valtio sitoutuu Valtiontakuurahaston kautta kattamaan osan yhtiön pääomatarpeista (vienninrahoitus) ja yhtiön rahoitusvalvonta siirrettäisiin Finanssivalvonnan tehtäväksi.  

4.2  Pääasialliset vaikutukset

Kokonaislainsäädäntöuudistuksella tähdätään siihen, että yhtiön toiminta erityisesti viennin edistämiseksi olisi aiempaa selkeämpää ja tehokkaampaa. Markkinoilla toimivien yritysten rahoitustarpeiden näkökulmasta taloudelliset vaikutukset ovat kytköksissä yhtiön riskinottokykyyn. Muutoksien vaikutukset eivät saisi johtaa yhtiön riskinottokyvyn vähentymiseen, jolloin olisi vaikeampaa tavoitella hallituksen ohjelman linjaamien yritysten kasvun edellyttämien rahoitustarpeiden ja uuden teollisuuspoliittisen tavoiteasetannan vaikuttavinta lopputulosta. 

Finnveran tehtävä on tukea suomalaisyritysten kasvua ja kansainvälistymistä rahoituksen keinoin paikkaamalla markkinapuutteita. Hallituksen esityksen tavoitteena on parantaa Finnveran toimintaedellytyksiä erityisesti viennin edistämisen osalta paitsi selkeyttämällä olemassa olevaa lainsäädäntöä, myös mahdollistamalla Finnveralle paremmat mahdollisuudet vastata muuttuvan maailman rahoitukseen liittyviin vaateisiin. 

Hallituksen esitys pyrkii parantamaan ja joustavoittamaan Finnveran toimintaedellytyksiä, mikä mahdollistaisi sen perustehtävän entistä laadukkaamman hoitamisen. Toisin sanoen kevyemmän sääntelyn seurauksena Finnvera kykenee entistä tehokkaammin edistämään suomalaisyritysten vientiä ja investointeja. Vienti on Suomen kansantaloudelle poikkeuksellisen tärkeää, koska Suomen kansantalous on maailman mittakaavassa pieni. Vienti on monille yrityksille paras väylä laajentaa markkinoita ja siten tukea suomalaista työllisyyttä ja elinkeinoelämän kehittymistä. Kansainvälistyminen auttaa yrityksiä myös saamaan uusia ideoita ja kohentamaan kilpailukykyään kansainvälisen kilpailun auttamana. 

Lakiesityksen vaikutukset olisivat pääpiirteissään seuraavan kaltaiset. Yhtiötä koskeva sääntely selkiytyy, mikä helpottaa yhtiön toimintaa, johtoa ja valvontaa. Yhtiön ohjaaminen ja johtaminen olisivat selkeämpää ja tehokkaampaa uuden lain määritellessä yhtiölle aiempaa selkeämmän strategisen liikkumavapauden, joka mahdollistaisi yhtiön nopeamman reagoimisen esimerkiksi talouskriiseihin. Eduskunnan päätösvalta yhtiön rahoitusvaltuuksia koskevassa päätöksenteossa määritellään selkeämmin. Lisäksi yhtiön valvonta saadaan eriytettyä elinkeinopolitiikkaa ohjaavasta ministeriöstä, jolloin omistajaohjauksella tapahtuva elinkeinopolitiikan ohjaus ja valvonta jatkossa toteutetaan eri tahojen toimesta eikä saman ministeriön eri yksiköiden toimesta. Jatkossa elinkeinopolitiikan ja valvonnan tuottaman informaation ja johtopäätösten yhteensovittamiselle tullaan luomaan vakioitu päätösprosessi poliittisen päätöksenteon tueksi. Myös sidosryhmärajapinta työ- ja elinkeinoministeriön muihin erityisrahoituslaitoksiin ja virastoihin selkiytyy. Aikaisempaa laajempi rahoitusinstrumenttivalikoima samalla vahvistaa sekä konsernin toimintaedellytyksiä, että yhteistyötä muiden julkisten rahoituslaitosten kanssa. Lisäksi suomalaisten yritysten edellytykset viedä puhtaan siirtymän teknologiaan paranisivat ja suomalaisyritysten edellytykset saada erilaista EU-rahoitusta toiminnalleen paranisivat. Hallituksen esitys ei muuta merkittävissä määrin Finnveran nykytoimintaa ja painopisteitä, se on pitkälti norminpurkua, lainsäädännön keventämistä tuomalla sitä yleisemmälle tasolle. Lisäksi se mahdollistaa muutamia hallinnollisten käytänteiden uudistamista, kuten valvonnan siirtoa Finanssivalvonnalle, Valtiokonttorin tehtävien karsimista ja valtiontakuurahaston hallinnon sujuvoittamista. Näillä tekijöillä voidaan katsoa olevan Suomen kansantalouden kasvun edellytyksiä luovia vaikutuksia. 

4.3  Yhteiskunnalliset vaikutukset

Lakimuutoksen voimaantulon jälkeen vienninrahoitusta hoidetaan selkeämmin yhtenä kokonaisuutena. Yhtiön toiminnan tulisi yhä enemmän tukea vientiä. Se kuinka vaikuttavaksi yhtiön toiminta muodostuu, on avainasemassa arvioitaessa yhteiskunnallisia vaikutuksia. Toiminnan kehittyessä yritysten edellytykset hyödyntää rahoitusta paranevat. Muutoksilla pyritään myös sääntelytaakan vähentämiseen, kun lain yksityiskohtaisuudesta luovuttaisiin. Toisaalta omistajaohjauksen merkitys kasvaisi, kun sääntely olisi yleisluonteisempaa. Yhtiön tulee myös toiminnassaan noudattaa hallinnon yleislakeja (julkinen hallintotehtävä).  

4.4  Taloudelliset vaikutukset

4.5  Ympäristövaikutukset

Hankkeen ympäristövaikutukset riippuvat suurelta osin siitä, kuinka valtion kestävän rahoituksen investoinnit järjestetään yhtiössä. Tämä ei kuitenkaan ole suoranaisesti lainsäädäntöön tai sen sisältöön liittyvä asia, vaan yhtiön ohjauksessa ja johtamisessa huomioitava seikka. Työ- ja elinkeinoministeriö katsoo julkisella rahoituksella olevan merkitystä vipuvoimana ohjaamassa yrityksiä kestävään liiketoimintaan. Yhtiö ottaa ajansaatossa jo kv-velvoitteidenkin myötä roolia ilmaston, luonnon ja ympäristön kannalta myönteisiä vaikutuksia aikaan saavien hankkeiden rahoittajana, ja integroi kestävyystekijöitä toimintaansa sekä strategisella että operatiivisella tasolla.  

5.1  Valmistelussa esillä olleet vaihtoehdot

Hallitusohjelman kirjauksen mukaan Finnveran vientiä tukevaa roolia tulee vahvistaa. Pääkysymyksinä on selvitetty, miten muutokset toteutetaan lakiteknisesti, miten yhtiön taloudelliset toimintaperiaatteet ratkaistaan jatkossa huomioiden hallitusohjelman kirjaukset, mikä on yhtiön organisaatiomuoto ja miten valvonta jatkossa hoidetaan.  

Lähtökohtana on ollut Finnvera-konsernin lainsäädännön kokonaisuudistus. Konsernia koskevia lakeja on voimassa kymmenen ja asetuksia yhdeksän. Säädökset ovat olleet pääosin voimassa jo 25 vuotta ja niitä on jouduttu muuttamaan vuosien aikana useita kertoja. Näin ollen säädösten sisältö on hajanaista, paikoitellen hyvin yksityiskohtaista ja osin päällekkäistä. Lisäksi säädökset sisältävät säännöksiä, joita ei enää sovelleta, esimerkiksi pääomasijoitustoiminta. 

Muuna toteuttamisvaihtoehtona on selvitetty sitä, että kumotaan säännökset, joita ei enää sovelleta ja tehdään tarvittavat muutokset ja ajantasaistamiset lähes kahteenkymmeneen voimassa olevaan säädökseen. Toisena vaihtoehtona on arvioitu mahdollisuutta yhdistää yhtiöitä koskevat lait ja rahoitustoimintaa koskevat lait, jolloin lakien määrä vähenisi, mutta edelleen voimaan jäisi useita eri lakeja. Kolmantena ja valittuna vaihtoehtona on selvitetty mahdollisuutta koota kaikki säännökset yhteen eli säätää yksi Finnvera-konsernia koskeva laki ja mahdollisesti lakia täydentävä valtioneuvoston asetus, jossa säädetään sekä Finnverasta ja sen tytäryhtiöistä sekä tarvittaessa tarkemmin valtiontakuurahaston roolista. Osana edellä mainittua kokonaisuutta säädettäisiin myös yhtiötä koskevasta valvonnasta, jota täydentää tarkempi valtioneuvoston asetus. Näin kumoutuu merkittävä määrä yhtiötä koskevaa sääntelyä, jolloin saadaan tiivistettyä ja ajantasaistettua yhtiötä koskevaa lainsäädäntöä.  

Yhtiömuoto

Yhtenä selvityksen alaisena vaihtoehtona on ollut, tulisiko yhtiön toimia edelleen osakeyhtiömuodossa vai olisiko kyseessä virasto. Virastomuotoon siirtyminen olisi muutos nykytilaan, joten kaikkia vaikutuksia tai riskejä ei voida ennakkoon arvioida. Finnvera on toiminut onnistuneesti osakeyhtiömuodossa ja hoitaen perustuslain 124 §:n mukaisia julkisia hallintotehtäviä 25 vuoden ajan. Finnveran organisoinnin muoto vaikuttaa myös siihen, miten valvontaa tehdään jatkossa. Yhtiömuodon, verrattuna virastoon, on katsottu tuovan etuja toiminnan organisoinnin ketteryydessä, rekrytoinneissa ja tehokkuudessa. Yhtiömuodon päätöksentekoprosessit sopivat hyvin rahoitustoimintaan ja mallissa voidaan tuottaa osakeyhtiörakenteelle standardoitua tietoa omistajalle ja markkinoille. Virastomuotoa on arvioitu erityisesti päätöksenteko- ja pääomarakenteiden osalta. Yhtiömuodossa haasteena voi joissain tilanteissa olla elinkeinopoliittisten kysymysten vaikutus yhtiön päätöksentekoon. Lisäksi on huomioitava perustuslain säännökset yhtiön julkisen hallintotehtävän hoitamisessa. Valmistelussa on päädytty siihen, että yhtiö jatkaa toimintaansa osakeyhtiömuodossa. Yhtiömuodosta huolimatta Suomessa yhtiön rahoitustehtävä on julkinen hallintotehtävä, jota hoidetaan virkavastuulla, joten eri muotojen eri puolet on yhdistetty. 

Yhtiö voisi tehtäviensä toteuttamiseksi omistaa muista valtion erityisrahoitusyhtiöitä mukaan lukien tytäryhtiötä. Tällä hetkellä yhtiöllä on yksi tytäryhtiö Suomen Vientiluotto Oy. Vuosina 2021-2024 on selvitetty mahdollisuutta sulauttaa tytäryhtiö emoyhtiöön, mutta on päädytty siihen, että toistaiseksi SVL:n toimintaa jatkettaisiin erityisesti siitä syystä, että sulautumisen johdosta tytäryhtiön lähdeveroetu voisi vaarantua, mikäli verosopimuksia ei pystyttäisi uudistamaan neuvottelemalla siten, että Finnvera emoyhtiönä mainitaan sopimuksissa nimenomaisesti tahona, jonka saama korkotulo on vapaa lähdeverosta koron maksajan asuinvaltiossa. SVL:n vientiluottojen lähdeveroetu parantaa rahoituksen kilpailukykyä tietyissä kohdemaissa merkittävästi.  

Alijäämän kattamismalli ja yhtiön pääomitus

Yksi pääkysymys uudistuksessa on ollut, kuinka yhtiön toiminnasta syntyvä alijäämä katetaan tilanteessa, jossa valtion talouden kantokyvyn kannalta ei ole mahdollista etukäteen puskuroida varoja yhtiöön riskejä vastaavaksi. Ennen vuotta 2019 yhtiön puskuroidut varat on voitu katsoa riittävän kattamaan otettuja riskejä, mutta sitä seuranneet kriisit ovat muuttaneet yhtiön portfolion tasapainoa. Vientiä yhtiö kykenee edistämään ainoastaan siten, että yhtiön kykenee ottamaan riskiä, joten toteuttamisvaihtoehtoina on selvitetty eri ratkaisuja.  

Rahoituspalvelujen tarjoaminen ja siitä syntyvien rahoitusriskien kantaminen osakeyhtiön toimesta edellyttää, että toiminnasta syntyvien riskien varalta on rakennettava toimiva mekanismi, jolla toiminnasta mahdollisesti syntyvät tappiot katetaan ilman, että yhtiön toimintakyky vaarantuu. Valmistelussa mahdollisiksi vaihtoehdoiksi on tunnistettu yhtiön pääomien vahvistaminen haluttua riskinottoa vastaavalle tasolle, riskien siirtäminen valtiolle, esimerkiksi valtion yhtiölle antaman tappiokorvaussitoumuksen muodossa, tai yhtiön lisäpääomittaminen tarvittaessa. Valtion taloustilanteen takia ei yhtiön lisäpääomitusta tässä tilanteessa katsota mahdolliseksi. Yhtiön pääomittaminen pahimpia riskiskenaarioita vastaavasti ei myöskään olisi välttämättä valtion tasehallinnan kannalta pääomatehokkain ratkaisu. Yhtiön ottamien rahoitusriskien pääosittainen kattaminen valtion toimesta valtion tappiokorvaussitoumuksella keventäisi yhtiön pääomitustarpeita, mutta voisi johtaa useammin ennakoimattomiin talousarviovaikutuksiin sitoumuksen piirissä olevien riskien toteutuessa. Vaihtoehtoisesti selvitettiin myös, voitaisiinko yhtiön riskisimmät vastuut ja niitä puskuroiva rahasto siirtää suoraan valtion vastuulle, vaikka yhtiö niitä hallinnoikin (”virastomalli”). Tämä on laajasti verrokkitoimijoiden alijäämän kattamiseen käytetty malli. Suurimpien tai riskisimpien hankkeiden päätöksenteko, siirtyisi mallissa todennäköisesti yhtiön hallitukselta ministeriö- tai laajemmin valtioneuvostossa käsiteltäväksi. Tämä lisäisi myös valtion velkaa, eikä mallia siten ole katsottu tällä hetkellä mahdolliseksi toteuttamisvaihtoehdoksi. 

Tästä johtuen ehdotus on rakennettu mallille, jossa yhtiön ottamat rahoitusriskit katetaan ensisijaisesti yhtiön omista varoista, toissijaisesti Valtiontakuurahaston varoista ja kolmanneksi talousarvioon otettavilla määrärahoilla. Tarkoituksenmukaista on, että jatkossakin valtio vastaa yhdessä yhtiön kanssa tämän antamista rahoitussitoumuksista kolmansille ja varmistaa yhtiön toimintakyvyn sitoutumalla pääomittaa yhtiötä, jos tappiot johtaisivat yhtiön vapaiden omien pääomien riittämättömyyteen. Nykytilan mukaisesti, yhtiön nykyiset vienti- ja erityistakaustoiminnan tappiot, jatkossa vienninrahoituksen tappiot katetaan ensin yhtiön omista varoista, ja jos ne eivät riitä, valtiontakuurahaston varoista.  

Valvonta

Kokonaisuuteen kuuluu tiiviisti toiminnan valvonta, jonka kehittämisen tarve on tunnistettu jo aikaisemmin. Valvonnan osalta on selvitetty mahdollisuutta sille, että Valtiontalouden tarkastusvirasto ( VTV ) valvoisi Finnveran toimintaa. Pääasiallinen syy on se, että verrokkimaissa elinkeinopoliittisen erityisrahoitustoimijan valvonta on järjestetty VTV:tä vastaavan toimijan toimesta. Perinteiset rahoitusvalvojat keskittyvät yhtiön vakavaraisuuden valvontaan eli kuinka toimintaa on puskuroitu riittävästi toiminnan riskejä vastaavasti. Yhtiön kaltaisen elinkeinopoliittisen toimijan tapauksessa toiminta tapahtuu valtion taseella, jolloin valvonnan tulee jatkossakin olla räätälöityä valvontaa siten, että elinkeinopoliittinen ohjaus, mukaan lukien toimintaan tarvittavat puskurivarat ja toiminnan riskienasetanta, ovat yhtiön omistajaohjauksen alaista toimintaa.  

Yhtiön elinkeinopoliittinen valvonta olisi edelleen työ- ja elinkeinoministeriössä. Valvonnan kehys on hyvin riippuvainen yhtiömuodosta ja toiminnan organisoinnista (pääomarakenne, riskinjako rahoitustoiminnassa, korkoriskin hallinta ja CIRR). Nykyinen valvontamalli on kehittynyt työ- ja elinkeinoministeriön sisäisessä tarkastuksessa ja valvonnassa hyödynnetään sisäisiä ja ulkoisia resursseja. Vaihtoehtoisien mallien osalta selvitetty voisiko samalla kustannustasolla perustaa esimerkiksi Valtiontalouden tarkastusvirastoon pienen osaston (1-2 resurssia), jotka keskittyisivät työ- ja elinkeinoministeriön omistajaohjauksen rahoitus- ja sijoitustoimijoiden valvontaan, mukaan lukien Finnvera.  

VTV on todennut työ- ja elinkeinoministeriölle syksyllä 2024, että Finnveran kaltaisen toimijan rahoitusvalvonta tarkastusviraston tehtävänä vaarantaisi tarkastusviraston riippumattomuuden ja johtaisi siihen, että tarkastusviraston olisi tarkastettava sen omaa työtä. Finnveran rahoitusvalvonta ei olisi tarkastusviraston uskottavaa riippumattomuutta vaarantamatta eriytettävissä tarkoituksenmukaisesti itsenäiseksi toiminnoksi tarkastusviraston yhteyteen tai yhteen sovitettavissa osaksi tarkastusviraston valtion taloudenhoidon tarkastustehtävää. 

Valmistelussa päädyttiin siihen, että resurssien tehokkaan käytön ja konsernin toiminnan selkeyden näkökulmasta valvonnan siirto Finanssivalvontaan on eri näkökannat huomioiden perustelluin ratkaisu. Ehdotettu järjestely on myös selkeämpi ratkaisu Euroopan unionin valtiontukisäännösten edellyttämän ohjauksen ja valvonnan erillisyyden kannalta. 

5.2  Ulkomaiden lainsäädäntö ja muut ulkomailla käytetyt keinot

Vertailua eurooppalaisista kollegaorganisaatioista kotimaan rahoituksessa

Euroopan kansalliset rahoituslaitokset (National Promotional Banks, NPB) toimivat maidensa omista lähtökohdista, jolloin toimintatavat vaihtelevat. Yleisesti ottaen jokaisella maalla on kuitenkin yksi tai useampi kansallinen organisaatio, joka tarjoaa lainoja ja takauksia. Joissain maissa on myös alueellisia laina- ja takauslaitoksia kansallisten lisäksi (esimerkiksi Saksa, Belgia ja Yhdistynyt kuningaskunta). Voidaan kuitenkin sanoa, että pääpiirteissään Euroopan maiden järjestelmät ovat samankaltaisia. Organisaatioiden tehtäväkentät kuitenkin vaihtelevat ja samat laitokset saattavat maasta riippuen tehdä pääomasijoituksia, vientitakuita tai tarjota avustuksia ja asunto- ja opintolainoja jne. Eroja löytyy luonnollisesti myös rahoituksen volyymeissa sekä rahoitusvälineissä.  

Euroopan kansalliset rahoituslaitokset hyödyntävät lähes poikkeuksetta EU:n ja Euroopan investointipankkiryhmän (EIP ja EIR) tarjoamia rahoitus- ja riskinjakotuotteita. Kärjistäen voidaan todeta, että Länsi-Euroopassa korostuvat erilaisten laina- ja takausjärjestelyjen hyödyntäminen, kun taas EU:n itä- ja kaakkoispuolella käytetään runsaammin EU:n koheesiorahastoja (ESR, EAKR). EU:n rahoitusvälineitä käytetään kuitenkin laajalti koko Euroopan alueella ja myös sen lähialueilla. EU:n eri markkinaehtoisten rahoitusohjelmien käyttö onkin kasvanut tasaisesti vuodesta 2015 lähtien, jolloin komissio lanseerasi Euroopan strategisten investointien rahaston (ESIR) ja myös koheesiorahastoja on käytetty yritysrahoituksessa aika ajoin. Finnvera ja Suomi ovat olleet näiden eri rahoitusten hyödyntämisessä aktiivisimmasta päästä. 

Valtio jakaa kansallisten rahoituslaitosten riskiä pääasiassa kolmella tavalla: 1) valtion antama ohjelmakohtainen takaus, 2) valtion antama yleistakaus tai 3) valtio pääomittaa organisaatiota tarvittaessa. Joitain esimerkkejä eurooppalaisista kollegaorganisaatioista. 

Taulukko 2 : Valtion riskinjaon muodot muissa maissa  

On huomattava, että lainoja ja takauksia tarjoavia julkisia rahoituslaitoksia on Euroopassa ja lähialueilla paljon. Vertailujoukon määrästä antaa kuvaa esimerkiksi AECM ja NEFI-verkostot, joissa Finnvera on jäsenenä. Ne koostuvat lainoja ja takauksia tarjoavista pääasiassa valtioiden omistamista rahoituslaitoksista. AECM koostuu 45 pääasiassa eurooppalaisesta organisaatiosta ja NEFIn jäsenenä on 23 EU-jäsenmaan ja yksi Iso-Britannian rahoituslaitos. Verkostojen jäsenissä on päällekkäisyyksiä, mutta voidaan sanoa, että aktiivista kansainvälistä yhteistyötä tekee noin 50–60 eri lainoja ja takauksia myöntävää organisaatiota ja näiden laitosten todellinen määrä on suurempi. Näin laajan kentän kovin yksityiskohtainen vertailu on hankalaa, mutta työ- ja elinkeinoministeriön 4Front-konsulttiyhtiöltä tilaaman ja vuoden 2024 alussa julkaistussa Finnveran arvioinnin loppuraportissa vertailtiin joidenkin Suomelle relevanttien maiden käytäntöjä: 

Taulukko 3 : Tuotteet pk-yrityksille muissa maissa  

Ruotsi  

Keskeinen toimija on vuonna 1994 perustettu Almi, joka täydentää pk-rahoitusmarkkinaa ja tekee myös Almi Invest tytäryhtiönsä kautta sijoituksia erilaisiin pk-sektorin hankkeisiin. Almin lisäksi Ruotsissa toimii alueellisia pienempiä toimijoita, jotka rahoittavat pk-yrityksiä.  

Tanska  

Tanskan vienti- ja investointirahasto EIFO perustettiin vuoden 2023 alussa yhdistämällä kolme valtion rahastoa – Vaeksfonden (Kasvurahasto), EKF Tanskan vientiluottovirasto ja Vihreä sijoitusrahasto. EIFO myöntää pk-yrityksille lainarahoitusta tavoitteenaan toimia yhtenä kontaktipisteenä pk-yrityksille Tanskassa.  

Alankomaat  

Alankomaissa keskeisin toimija on kansallinen kehityspankki Invest-NL, joka rahoittaa innovatiivisia, vastuullisen kasvun hankkeita ja yrityksiä. Invest-NL:n tavoitteena on hyödyntää aktiivisesti ja tehokkaasti EU:n rahoitusinstrumentteja ja Invest-NL ja EIR tekevät tiivistä yhteisyötä, esimerkiksi Dutch Future Fund Rahaston osalta. Invest-NL:n lisäksi merkittävässä asemassa Alankomaissa ovat alueelliset pienemmät toimijat, kuten alueelliset kehitysvirastot, jotka rahoittavat pk-yrityksiä.  

Itävalta  

Itävallassa keskeinen toimija on Itävallan liittovaltion kehitys- ja rahoituspankki aws, joka tukee innovatiivisia startup-yrityksiä sekä itävaltalaisten yritysten kasvu- ja kansainvälistymisprojekteja. Lisäksi aws tukee uusien ideoiden kehittämistä yritysten perustamisvaiheessa sekä auttaa yrityksiä verkostoitumaan.  

Saksa  

Keskeisin toimija Saksassa on KfW, joka on saksalainen valtio-omisteinen pankkikonserni ja kehityspankki sekä yksi maailman johtavista myynninedistämispankeista. KfW erottautuu muista liikepankeista sillä, että toimija on vahvasti sitoutunut vastuullisuuteen ja tukee erityisesti sellaisia yksityishenkilöitä, yrityksiä ja instituutioita, jotka edistävät kestävää tulevaisuutta.  

Irlanti  

Irlannissa SBCI on keskeinen toimija, joka on perustettu edistämään kilpailua ja innovaatioita Irlannin rahoitusmarkkinoilla sekä parantamaan pk-yritysten rahoituksen saatavuutta. SBCI:n päätavoitteena on auttaa pk-yrityksiä kasvamaan, innovoimaan ja menestymään, mikä edistää koko yhteiskunnan taloustilannetta.  

Ranska  

Ranskassa keskeisin toimija on julkinen investointipankki Bpifrance, jonka kautta julkista rahoitusta kanavoidaan ensisijaisesti mikroyrityksille, pk-yrityksille ja keskisuurille yrityksille. Bpifrance palvelee myös suuria yrityksiä, joita pidetään strategisina kansantalouden, alueiden tai työllisyyden kannalta. 

Yhdistynyt kuningaskunta  

Keskeisin toimija Yhdistyneessä kuningaskunnassa on British Business Bank (BBB), jonka tavoitteena on edistää kestävää kasvua ja vaurautta kaikkialla Isossa-Britanniassa sekä mahdollistaa siirtyminen nettonolla-talouteen tukemalla pienten yritysten rahoituksen saatavuutta. 

Vienninrahoitusjärjestelmien kansainvälinen vertailu

Kunkin maan vienninrahoitusjärjestelmä on kehittynyt kyseisen maan lähtökohdista ja tarpeista. Tähän on vaikuttanut mm. yksityisen sektorin tarjonta, markkinat ja olemassa olevat muut rakenteet. Usein uusi markkinatilanne, kuten rahoituskriisi, saa hallitukset arvioimaan vienninrakenteita uudelleen vienninrahoitusjärjestelmien ylläpitämiseksi. 

Eri ratkaisut Pohjoismaissa

Pohjoismaisista vienninrahoitusjärjestelmistä Ruotsin, Norjan ja Suomen järjestelmät olivat keskenään hyvin samanlaiset 1990-luvulla: vientitakuut myönnettiin valtion organisaatiossa (EKN, GIEK ja Valtiontakuukeskus VTK), kun taas erityisesti pitkäaikainen vientiluototus tapahtui erillisessä, pääosin kaupallisin periaattein toimivassa rahoituslaitoksessa (SEK, Eksportkreditt Norge ja aiempi Suomen Vientiluotto SVL), jossa alun perin omistusta oli myös pankeilla. 

Näistä Ruotsi jatkaa edelleen samalla mallilla: SEK on luottolaitosdirektiivin alainen rahoituslaitos, joka hoitaa varainhankinnan pääomamarkkinoilta, kantaa markkina- ja likviditeettiriskit ja hallinnoi CIRR-korkoja valtion kantaessa tähän liittyvät korkoriskit. Vientitakuiden myöntäminen kuuluu maan keskushallintoon kuuluvalle EKN:lle. Ruotsin vienninrahoitusjärjestelmä edustaa luototuksen osalta lähinnä ”markkinaikkunamallia”, jota on tuettu mm. valtion tarjoamalla likviditeettipuskurilla. 

Norjan tilanne on lähentynyt Suomea: vuonna 2021 Export Finance Norway yhdisti vientitakuiden ja vienninrahoituksen myöntämisen uudessa, perustetussa yhtiössä. Varainhankinta tapahtuu Norjan kansallispankista, ja luotot ja takuut ovat ”samanarvoisia” uudessa yhtiössä. 

Myös Tanskan EIFO – perinteisesti vain vientitakuita myöntävä organisaatio – otti käyttöön luottomuotoisen vienninrahoituksen alun perin erillisessä sisäisessä yhtiössä, joka sittemmin on sulautettu osaksi EIFO:a (aiemmin EKF). Luotot ovat ”samanarvoisia” vientitakuiden kanssa. Varainhankinta toteutetaan Tanskan kansallispankin toimesta. EIFO syntyi vuonna 2023, kun kolme aiempaa rahastoa eli vientitakuurahasto EKF, kotimaisia pk-yrityksiä palveleva kasvurahasto Vaekstfonden ja ilmastorahasto Green Fund muodostivat uuden EIFO-organisaation. 

Tanskan ja Norjan vientiluottoratkaisut edustavat lähinnä ”hallinnointimallia”, joskin niissä toiminta on organisoitu yhtiöihin. Sekä vientitakuu- että luottoriskit otetaan yhtiöiden rahastoja ja muita pääomia vastaan, ja tarvittaessa valtio lisää rahastoon varoja tai muuttaa pääomavaateita joustavammiksi. Näissä maissa vientiluototus on tehty lähinnä vientiluototuksen turvaamiseksi ja kiinteäkorkoisten vientiluottojen tarjoamiseksi. 

Eurooppalaiset vienninrahoitusjärjestelmät

Eurooppalaiset julkiset vienninrahoitusjärjestelmät ovat useasti rakentuneet alun perin ns. pure cover -järjestelmälle, jossa valtion tarjoamaa luottoriskinottoa on tarjottu kaupallisille liikepankeille myöntämällä vain vientitakuita. Tätä on täydennetty korontasausjärjestelmillä. Rahoituskriisi vuosina 2008 ja 2009 ja sen jälkeinen pankkiregulaation kiristyminen ovat ajaneet eri maita perustamaan omia vientiluottojärjestelmiä. 

Eurooppalaiset vienninrahoitusjärjestelmät ovat perinteisesti vientitakuiden osalta hallinnointimallin perusteella rakennettuja: usein yksityiseltä yhtiöltä ostetaan vientitakuiden käsittely- ja hallinnointipalveluja, ja vientitakuu- ja takaisinperintätulot kertyvät valtiolle, joka toisaalta vastaa myös korvausmenoista. Luottoriskin osalta päätöksenteko on usein valtion virkamiehistä koostuvalla komitealla. Tällaisia maita ovat mm. Saksa, Ranska, Itävalta, Hollanti ja nyttemmin myös Italia. 

Vientiluottojärjestelmät on useimmiten perustettu erillisen, tätä asiaa hoitavan rahoituslaitoksen kautta, tai rahoitustehtävä on annettu mahdollisesti jo olemassa olevalle julkiselle tai julkisomisteiselle pankille. Saksassa KfW-IPEX on erityisesti vienti- ja projektirahoitusta toteuttava rahoituslaitos, jonka toimintaperiaatteista (investor principle) on sovittu erikseen Euroopan komission kanssa 2000-luvun alussa. Varainhankinta tapahtuu emopankista, jonka sitoumuksista Saksan valtio vastaa suoraan, ja CIRR-korkoja hoidetaan valtion lukuun KfW-emopankista, joskin CIRR-koron käyttö on rajoitetumpaa kuin muissa maissa. Tällöin KfW-IPEX voi toimia ”markkinaikkunana”, ja vientiluottoriskit on enimmäkseen katettu valtion vientitakuilla Euler-Hermesin toimesta. KfW-IPEX tarjoaa vientiluottojen lisäksi mm. pitkäaikaisia yrityslainoja, forfaiting-rahoitusta, yritysostoihin liittyvä rahoitusta, pankkitakauksia ja valuutta- ja korkojohdannaisia. 

Itävallassa ÖKB on liikepankkien omistama rahoituslaitos omalla varainhankinnallaan, jonka valtio takaa vientiluottojen osalta. Kiinteäkorkoiset vientiluotot ovat usein kaupallisia kiinteäkorkoisia ns. blended rate -luottoja, jotka ovat kaupallisten ja tuettujen luottojen yhdistelmiä. Vientitakuiden osalta ÖKB hallinnoi vientitakuita valtion lukuun. 

Ranskassa pieniä vientiluottoja tarjoaa luottolaitosdirektiivin alainen, pk-rahoitukseen erikoistunut Bpifrance, ja suuria vientiluottoja siirtomallilla SFIL. SFIL on julkisomisteinen pankki, jonka päätehtävä on huolehtia kuntien rahoituksesta. Kummallakin pankilla on oma varainhankinta ja markkina- ja likviditeettiriskien hallinta. Valtio antaa epäsuoran takauksen varainhankintaan. Bpifrance hallinnoi valtion lukuun myös vientitakuita (jotka eivät siis ole Bpifrancen taseessa) ja korontasausta. 

Italian vientitakuujärjestelmää uudistettiin vuonna 2020. Vientitakuuorganisaatio SACE s.p.e on osakeyhtiö, jonka myöntämät vientitakuut ovat 90 prosenttisesti suoraan valtion vastuulla erillisen rahaston kautta ja 10 prosenttisesti SACEn vastuulla (omat pääomat), joskin tämä 10 prosenttia on viime kädessä myös valtion vastuuta. Perinteisesti rahoitustuki on hoidettu korontasauksella pankeille SIMEST-yhtiön kautta, josta SACE omistaa 67 prosenttia. Rahoitettujen vientiluottojen turvaamiseksi rahoituskriisin jälkeen valtio antoi tätä koskevan mandaatin Cassa di Depositi Prestiti (CDP) -pankille, joka tarjoaa monenlaista rahoitusta: ”postisäästöpankkitoimintaa”, kunta- ja aluerahoitusta, tuettuja lainoja yrityksille, kansainvälistymisrahoitusta, pääomasijoituksia jne. 

Yhteenvetoa vienninrahoitusjärjestelmistä muissa maissa

Vientiluottojen tarjonta on keskieurooppalaisessa mallissa hoidettu usein luottolaitosdirektiivin alaisissa rahoituslaitoksissa. Pääomitus, varainhankinta, markkina- ja likviditeettiriskit, rahoitusvalvonta jne. hoidetaan normaalin pankkitoiminnan mukaisesti. Joissain maissa viennin luototustehtävä on annettu muulle julkisomisteiselle pankille (Ranska, Italia) tai tätä varten rakennetulle organisaatiolle (Saksa). Voidaan myös käyttää yksityisen sektorin pankkia (Itävalta). Näille on yhteistä, että ne toimivat suurelta osin normaalin pankkitoiminnan kaltaisesti, joskin useassa tapauksessa varanhankinnalla on kuitenkin valtiontakaus luottoluokituksen nostamiseksi vahvaksi. Julkisen tuen toiminnot, kuten esimerkiksi kiinteiden CIRR-korkojen korkoriskit ovat valtiolla. Nämä luottolaitokset kattavat tyypillisesti vientiluottojen ostajariskit valtion lukuun vientitakuuorganisaatiosta myönnetyllä vientitakuulla. 

Ruotsi jatkaa perinteistä, pääomitettua rahoitusorganisaatiota ja erillistä valtion vientitakuuorganisaatiota. Tämä muistuttaa keskieurooppalaista mallia. Ruotsin ja Saksan markkinaikkunamalleissakin kaupallisin periaattein toimivien rahoitusorganisaatioiden kilpailukykyä on turvattu varmistamalla valtion riittävä tuki, vaikka valtio ei omistajana suoraan takaakaan niiden sitoumuksia (SEK:n ja KfW-IPEX:n luottoluokitukset ovat vain yhden pykälän valtion luokitusta alemmat valtion vahvan roolin vuoksi). Kiinteäkorkoisissa CIRR-luotoissa korkoriski on siirretty valtiolle. 

Muissa pohjoismaisissa malleissa (Norja, Tanska) luottoriskin ottaminen ja vientiluototus on yhdistetty samaan organisaation, jossa takuita ja rahoitusta katsotaan ”yhdenvertaisesti” samasta luottoriskinäkökulmasta. Tässä yhtiömallissa varainhankinta valtion lähteistä poistaa suureksi osaksi markkina- ja likviditeettiriskit. 

7.1  Laki valtion erityisrahoitustoiminnasta ja sen järjestämisestä

1 luku Yleiset säännökset 

1 §.Toiminnan tarkoitus. Yhtiön ja sen täysin omistaman tytäryhtiön Suomen Vientiluotto Oy:n toiminnan tarkoituksena olisi elinkeino- ja teollisuuspoliittisina toimijoina ehdotetun pykälän mukaan edistää vientiä, suomalaisten yritysten toimintaa, kasvua, kansainvälistymistä ja Suomen kestävää talouskasvua. Yhtiöt toteuttaisivat valtion erityistehtäviään rahoittamalla elinkeinotoimintaa Suomessa ja ulkomailla, ylläpitämällä ja kehittämällä kilpailukykyistä vienninrahoitusjärjestelmää sekä korjaamalla kotimaassa yritysrahoitustarjonnan markkinapuutetta. Pykälän sanamuoto eroaa voimassa olevan yhtiölain 1 §:n sanamuodosta, jonka mukaan yhtiön tarkoituksena on erityisesti pienten ja keskisuurten yritysten toiminnan, kansainvälistymisen ja vientitoiminnan kehittäminen ja edistäminen. Ehdotettu uusi muotoilu korostaa yritysten tasavertaisia rahoitusmahdollisuuksia toiminnan rahoittamiseksi yhtiön kautta yrityskoosta riippumatta. Lisäksi se korostaa rahoituksen kohdentamista kansainvälistymisen lisäksi myös muuhun kasvuhakuiseen toimintaan. Yhtiön ja SVL:n tarkoitus jakaantuisi edelleen kahteen painopistealueeseen; kotimaan rahoituksen luotto- ja takaustoimintaan ja vienninrahoitukseen, joka pitäisi sisällään niin luotonannon kuin vientitakuutoiminnan. Yhtiön toiminnan painopisteiden tarkempi määrittely lailla ei kuitenkaan ole tarkoituksenmukaista ottaen huomioon markkinoiden kehityksen nopeus ja siihen liittyvät epävarmuudet, mikä korostaa toimiala- ja rahoitusinstrumenttineutraalisuuden merkitystä.  

Edelleen yhtiön toiminnan tarkoituksena on, kuten nykyisinkin, korjata rahoituspalvelujen tarjonnassa esiintyviä puutteita. Markkinapuutetta esiintyy Suomessa vakiintuneesti pienten ja keskisuurten yritysten rahoituksessa, minkä vuoksi käytännössä kotimaan rahoitus kohdentuisi odotettavasti suurilta osin edelleen pienille ja keskisuurille yrityksille. Yhtiön tulisi edelleen ottaa kannettavaksi rahoitusriskiä, jota yksityiset rahoittajat eivät voi tai halua ottaa. Yhtiöllä olisi edelleen myös mahdollisuus tarjota rahoitusta ilman turvaavaa vakuutta. Yhtiö ei saisi kilpailla suhteessa yksityisiin rahoitusyhtiöihin nähden, vaan sen tulisi toimia markkinoita täydentäen ja paikaten, kuten nykyisin. Erityisen tärkeää kotimaan rahoituksessa olisi kiinnittää huomiota siihen, ettei julkinen toimija syrjäytä, vääristä tai rajoita yksityistä, markkinaehtoista toimintaa, ja siksi rahoitusta myönnettäisiin pääosin yhteistyössä rahoituslaitosten kanssa. Kansantalouden kannalta kasvuyritysten rahoituksen saatavuus on keskiössä ja Finnveran keskeinen rooli on mahdollistaa tämä rahoitus, erityisesti jos se ei muuten toteudu. Vienninrahoituksen osalta yhtiö voisi toimia kilpailutilanteessa muiden rahoittajien kanssa noudattaen OECD:n vientiluottosopimuksen vähimmäisehtoja. 

Uudeksi laintasoiseksi tarkoitukseksi yhtiön toiminnalle ehdotetaan säädettävän kilpailukykyisen vienninrahoitusjärjestelmän ylläpitäminen ja kehittäminen Suomessa. Käytännössä säännös ei toisi muutosta nykytilaan, sillä yhtiö on huolehtinut vienninrahoitusjärjestelmän kilpailukyvystä ja sen kehittämisestä yhdessä ohjaavan ministeriön kanssa tähänkin asti. Yhtiö voi tämän tarkoituksen toteuttamiseksi osallistua ministeriön ohella osana Suomen delegaatiota muun muassa OECD:n vientiluottosopimusneuvotteluihin sekä EU:ssa Neuvoston vientiluottotyöryhmän kokouksiin ja näin ylläpitää tilannekuvaa muihin vientitakuulaitoksiin nähden, minkä vuoksi tästä toiminnan tarkoituksesta olisi tarpeellista säätää. 

Voimassa olevassa yhtiölaissa säädetystä tarkoituksesta edistää valtion aluepoliittisten tavoitteiden toteuttamista ehdotetaan luovuttavaksi. Vaikka tarkoitusta ei katsota olevan enää tarpeellista sisällyttää lakiin, valtion aluepoliittisia sekä kuntapoliittisia tavoitteita voidaan tästä huolimatta edistää yhtiön kautta tarjottavalla rahoituksella. Tarkempia tavoitteita yhtiölle määritellään ministeriön omistajaohjausprosessien yhteydessä, missä aluepoliittisia tavoitteitakin voidaan tarvittaessa huomioida. Aluepoliittisten tavoitteiden edistämisen sijaan yhtiön toiminnan tarkoitukseksi on lisätty tarkoitus edistää Suomen kestävää talouskasvua. Tällä viitataan valtion pitkäjänteiseen elinkeino- ja teollisuuspolitiikkaan, jolla tähdätään kestävään talouskasvuun. Ehdotettu muotoilu painottaa yhtiön roolia valtion erityistehtäväyhtiönä ja elinkeino- ja teollisuuspoliittisena rahoitustoimijana, joka tavoittelee toiminnallaan Suomen kansallista etua ja intressiä. 

2 §. Yhtiön ja SVL:n hallinto ja johto. Ehdotetussa 2 pykälässä säädettäisiin yhtiön ja SVL:n hallinnosta. Ehdotuksen mukaan pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että yhtiö tytäryhtiöineen kuuluisi työ- ja elinkeinoministeriön hallinnonalaan ja työ- ja elinkeinoministeriö vastaisi yhtiön ja SVL:n omistajaohjauksesta. Yhtiön koko osakekannan olisi oltava valtion välittömässä omistuksessa ja hallinnassa. Yhtiö voisi perustaa ja omistaa yhtiöitä tehtäviensä toteuttamiseksi. Työ- ja elinkeinoministeriö vastaisi yhtiön omistajaohjauksesta siten kuin valtion yhtiöomistuksesta ja omistajaohjauksesta annetussa laissa (1368/2007), jäljempänä omistajaohjauslaki , säädetään. Kyseistä lakia sovelletaan sen 1 §:n mukaan yhtiöomistusta koskevaan päätöksentekoon ja valtion omistajaohjaukseen valtioenemmistöisissä yhtiöissä ja valtion osakkuusyhtiöissä. Vaikka työ- ja elinkeinoministeriön työjärjestyksestä annetun työ- ja elinkeinoministeriön asetuksen (826/2020) 10 §:n 4 momentin nojalla on selvää, että Finnvera Oyj:n omistajaohjauksesta sekä elinkeino- ja omistajapoliittisten tavoitteiden valmistelusta vastaa ministeriön innovaatiot ja yritysrahoitus –osasto, on katsottu tarpeelliseksi säätää ministeriön toimivallasta myös yhtiötä koskevassa erityislaissa. Ehdotetun säännöksen sanamuoto olisi tarkentava lisäys verrattuna nykyisen yhtiölain 3 §:n 1 momenttiin.  

Pykälän 1 momentin mukaan yhtiön koko osakekannan olisi oltava valtion välittömässä omistuksessa ja hallinnassa. Ehdotettu sanamuoto vastaisi yhtiölain 3 §:n 2 momentin sanamuotoa. Yhtiön koko osakekanta olisi tarkoituksenmukaista säilyttää edelleen valtion omistuksessa yhtiön rahoitustoiminnan luonteen vuoksi. Perustuslakivaliokunnan lausunnon 2/2001 vp :n valossa yhtiön rahoitustoiminta on julkista hallintotehtävää.  

Muutoksena nykyiseen yhtiölain 3 §:n 3 momentin oikeustilaan olisi, että yhtiön hallintoneuvostosta ei enää katsota tarkoituksenmukaiseksi säätää laissa, vaan asia jäisi yhtiöjärjestysmääräyksen varaan. Hallintoneuvoston rooli ohjeistaa yhtiön hallitusta olennaisista muutoksista tai tärkeistä asioista voisi mahdollistaa tilanteita, joissa voisi muodostua jännitteitä työ- ja elinkeinoministeriön omistajaohjauksen kanssa. Hallintoneuvoston tehtävinä ovat olleet lausunnon antaminen yhtiökokoukselle tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta sekä ohjeistaa asioista, jotka koskevat yhtiön toiminnan huomattavaa supistamista, laajentamista tai organisaation olennaista muuttamista. Lisäksi hallintoneuvosto on voinut antaa hallitukselle ohjeita laajakantoisista tai periaatteellisesti tärkeistä asioista. Hallintoneuvostoon on kuulunut vähintään kahdeksan ja enintään kahdeksantoista jäsentä. Hallintoneuvoston poistamisella on tarkoitus keventää yhtiön hallintorakennetta. Jatkossa yhtiökokous voisi määrätä yhtiöjärjestyksen muutoksella esimerkiksi neuvottelukunnasta, joka voisi korvata hallintoneuvoston. Hallintoneuvoston poistamista tukee valvonnan siirto työ- ja elinkeinoministeriön hallinnonalan ulkopuolelle. 

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallituksen jäsenellä ja johdolla olisi oltava sen tehtävien kannalta kokonaisuutena riittävästi osaamista ja kokemusta ymmärtää yhtiön liiketoimintaa ja toimintaan liittyviä riskejä. Käytännössä riittävä osaaminen tarkoittaisi, että yhtiöllä ja sen tytäryhtiöiden hallituksen jäsenellä ja johdolla tulisi olla tehtävänsä menestyksellisen hoitamisen edellyttämä asiantuntemus, koulutus tai muu pätevyys. Yhtiön hallituksen jäsenellä ja toimivaan johtoon kuuluvalla tulisi olla yhtiön liiketoiminnasta, siihen liittyvistä keskeisistä riskeistä sekä johtamisesta sellainen osaaminen ja kokemus kuin henkilön tehtävään sekä yhtiön toiminnan laatuun, laajuuteen ja monimuotoisuuteen nähden on tarpeen. Muu pätevyys voitaisiin osoittaa esimerkiksi kokemuksella yrittäjyydestä tai uudenlaisesta liiketoimintaosaamisesta. Yhtiön hallituksen kokoonpanossa tulisi huomioida yhtiön asiakaskunnan monimuotoisuutta sekä yhteiskunnallisia – ja liiketoiminnallisia muutoksia toimintaympäristössä.  

Pykälän 3 momentin mukaan yhtiön hallituksen jäsenen ja johtoon kuuluvan tulisi olla luotettava ja hyvämaineinen henkilö, joka ei ole konkurssissa taikka liiketoimintakiellossa ja jonka toimikelpoisuutta ei ole muutenkaan rajoitettu. Luotettavana ja hyvämaineisena henkilönä ei pidettäisi sitä, joka on:  

1) viiden arviota edeltäneen vuoden aikana tuomittu vankeusrangaistukseen tai kolmen arviota edeltäneen vuoden aikana sakkorangaistukseen rikoksesta, jonka voidaan katsoa osoittavan hänen olevan ilmeisen sopimaton tehtävään; tai 

2) muutoin aikaisemmalla toiminnallaan osoittanut olevansa ilmeisen sopimaton tehtävään. 

Sopimattomuutta tehtävään kuvastaisi esimerkiksi se, että henkilö on konkurssissa tai liiketoimintakiellossa tai henkilön toimikelpoisuutta on muutoin rajoitettu. Arvioitaessa yhtiön johdon ja hallituksen jäsenten luotettavuus- ja pätevyysvaatimuksia voitaisiin esimerkin omaisesti soveltaa mitä luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (610/2014), jäljempänä luottolaitoslaki , ja sen 7 luvun 4 §:ssä todetaan luottolaitoksen johdon luotettavuus- ja pätevyysvaatimuksista, erityisesti sen osalta koska henkilöä ei pidetä luotettavana ja hyvämaineisena. Edellä 3 momentin 1 kohdassa tarkoitettuun määräaikaan sovellettaisiin luottolaitoslain mukaisia periaatteita. Määräaika laskettaisiin tuomion lainvoimaiseksi tulosta tehtävän vastaanottohetkeen. Jos tuomio ei olisi saanut lainvoimaa, tuomittu voisi kuitenkin jatkaa yhtiön johtoon kuuluvan päätösvallan käyttämistä, jos sitä olisi hänen aikaisempi toimintansa, tuomioon johtaneet olosuhteet ja muut asiaan vaikuttavat seikat kokonaisuutena arvioiden olisi pidettävä ilmeisen perusteltuna.  

Pykälän 4 momentin mukaan yhtiöön ei sovellettaisi finanssialan digitaalisesta häiriönsietokyvystä ja asetusten (EY) N:o 1060/2009, (EU) N:o 648/2012, (EU) N:o 600/2014, (EU) N:o 909/2014 ja (EU) 2016/1011 muuttamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2022/2554. Säännös vastaisi voimassa olevaa sääntelyä ja muutoksella hyödynnettäisiin EU:n DORA-asetuksen 2 artiklan 4 kohdan mukainen optio Finnvera Oyj:n osalta vastaavin perustein mitä on todettu Teollisen yhteistyön rahasto Oy:n osalta.  

3 §. Riski- ja tarkastusvaliokunta ja valvontatoiminnot. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että yhtiöllä olisi oltava hallituksen jäsenistä koostuva riskivaliokunta ja tarkastusvaliokunta tai yhdistetty riski- ja tarkastusvaliokunta. Valiokuntien jäseniksi valitaan hallituksen jäseniä, joilla on kyseisen valiokunnan tehtävien kannalta riittävä osaaminen taloushallinnosta tai riskienhallinnasta. Valiokuntien tehtävä on valvoa, että yhtiön johto noudattaa hallituksen päättämää riskistrategiaa. Valiokunnat raportoisivat hallitukselle. Yhtiöllä voisi lisäksi olla myös muita yhtiön hallitusta avustavia valiokuntia, kuten esimerkiksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunnat. Näiden valiokuntien tehtävien ei kuitenkaan kokonaisuutena katsota olevan niin merkittäviä ja yhtiön toimintaa ohjaavia, että niiden mahdollisesta toiminnasta tulisi lain tasolla säätää.  

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että riskivaliokunnan tehtävä olisi avustaa hallitusta yhtiön riskistrategiaa ja riskinottoa koskevissa asioissa sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden valvomisessa.  

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin, että tarkastusvaliokunnan tehtävä olisi avustaa hallitusta taloudelliseen raportointijärjestelmään, sisäiseen valvontaan ja tarkastukseen sekä tilintarkastukseen liittyvissä valmistelu-, seuranta- ja valvontatehtävissä.  

Pykälän 4 momentin mukaan valiokunnan jäsenenä toimiva hallituksen jäsen ei saa osallistua yhtiön päivittäiseen johtamiseen asioissa, jotka kuuluvat valiokunnan tehtäviin.  

Pykälän 5 momentin mukaan yhtiöllä olisi oltava sisäinen tarkastus ja tarpeelliset liiketoiminnoista riippumattomat valvontatoiminnot, joilla valvotaan riskejä sekä säännösten ja toimintaperiaatteiden ja -ohjeiden noudattamista. Yhtiön riskien valvontatoiminto huolehtisi siitä, että yhtiön olennaiset riskit tunnistetaan, mitataan ja raportoidaan hallitukselle. Valvontatoiminnoilla tulisi olla niiden tehtävien asianmukaiseen hoitamiseen tarvittava riittävä hallinnollinen asema, toimivalta ja voimavarat. Sääntely vastaisi sisällöltään osin luottolaitoslain III osan 7 luvun 8 §:n sääntelyä, joten 5 momentin tulkinnassa voitaisiin esimerkin omaisesti soveltaa edellä mainittua kohtaa, jossa säädetään liiketoiminnoista riippumattomista riskien valvontatoiminnoista ja muista valvontatoiminnoista. Valvontatoiminnon olisi osallistuttava aktiivisesti laitoksen riskistrategian luomiseen ja kaikkien olennaisten riskienhallintaa koskevien päätösten tekemiseen sekä huolehdittava siitä, että hallitus saa kokonaiskuvan luottolaitokseen kohdistuvista riskeistä.  

Pykälän 6 momentin mukaan tarkempia säännöksiä valiokuntien ja liiketoiminnoista riippumattomien valvontatoimintojen keinoista tehtäviensä toteuttamiseksi voitaisiin antaa valtioneuvoston asetuksella. Kyseessä olevat keinot liittyisivät toimielinten tehtävien toteuttamiseen riskienhallinnassa, taloudellisessa raportoinnissa ja yhtiön valvontatoiminnossa, joka huolehtii, että yhtiön olennaiset riskit tunnistetaan.  

4 §. Vienninrahoitus. Pykälän mukaan vienninrahoituksella tarkoitettaisiin vientiä, ulkomaankauppaa ja ulkomaisia investointeja koskevaa rahoitusta, niihin liittyvää varainhankintaa ja -hallintaa sekä riskiensuojaussopimuksia. Määritelmä olisi tärkeä, jotta valtiontakuurahaston rooli voitaisiin kuvata lain tasolla selkeästi. Tässä yhteydessä viennillä tarkoitetaan tilanteita, joissa tavara tai palvelu tuotetaan, myydään tai vuokrataan ulkomaiselle ostajalle tai vuokralle ottajalle. Vienninrahoituksella rahoitettaisiin myös vientihankkeiden valmistusaikaista tai toimituksen jälkeistä käyttöpääomatarvetta. Ulkomaankaupalla tarkoitetaan tilanteita, joissa solmitaan merkittävä toimitus- tai tilaussopimus ulkomaisen tahon kanssa tai edistetään vientiä. Merkittävä toimitus- tai tilaussopimus voi koskea esimerkiksi raaka-aineen tai komponenttien tuontia taikka kauppamerenkulkuun käytettävän aluksen tai sen rungon tuontia tai parannustöitä. Ulkomaankaupalla ei sen sijaan tarkoiteta tilanteita, joissa suomalainen yritys tarvitsee käyttöpääomaa tai muuta rahoitusta tavanomaisessa liiketoiminnassa ostaessaan ulkomailta tavaroita, materiaaleja tai palveluja. Nämä rahoitustilanteet kuuluvat yhtiön kotimaan rahoitustoiminnan piiriin. Ulkomaisella investoinnilla tarkoitetaan oman tai vieraan pääoman ehtoista tai muuta rahoitusta taikka muita taloudellisia etuuksia, jotka sijoitetaan yritystoimintaan ulkomailla. Vienninrahoituksen määritelmään kuuluisi myös viennin, ulkomaankaupan tai ulkomaisten investointien rahoitukseen liittyvä varainhankinta ja -hallinta sekä riskiensuojaussopimukset, kuten koronvaihto- ja valuutanvaihtosopimukset sekä muut vastaavat suojausjärjestelyt ja esimerkiksi jälleenrahoitustakuut. Määritelmän kautta valtiontakuurahasto kattaisi siis sekä antolainauksen että vastaavan ottolainauksen sekä näihin liittyvät eri suojaustoiminnat.  

5 §.Yhtiön ja SVL:n tehtävät. Pykälässä säädettäisiin yhtiön tehtävistä kahdella tasolla. Ensinnäkin pykälän 1 momentissa säädettäisiin yhtiön erityistehtävän ydintehtävistä, joiden avulla yhtiö ensisijaisesti toteuttaa toimintansa tarkoitusta. Tehtävien tulisi suoraan tai välillisesti tuottaa yhteiskunnallista vaikuttavuutta, jotta toiminta vastaisi ehdotettua tarkoitusta. Toisekseen yhtiön ydintehtäviä tukevista tehtävistä säädettäisiin 2 momentissa, jonka 1–3 kohdassa luetellut tehtävät eivät itsessään olisi suoraan yhtiön toiminnan tarkoituksen toteuttamista, mutta jotka mahdollistavat ja tukevat 1 momentin mukaisten ydintehtävien toteuttamista mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisella tavalla. Yhtiön rahoitustehtävien hoitaminen katsottaisiin myös jatkossa julkiseksi hallintotehtäväksi. Rahoitustehtävän hoitaminen kattaa rahoituspäätöksen valmistelun, päättämisen ja toteuttamisen sekä rahoituksen hoidon koko asiakassuhteen elinkaaren ajan, mukaan lukien mahdolliset perintä- ja korvauspäätösten valmistelu- ja päättämistehtävät. Kun tytäryhtiö SVL hoitaisi edellä kuvattuja rahoitustehtäviä, tytäryhtiöön sovellettaisiin samoja periaatteita. Perustuslain 124 §:n julkisen hallintotehtävän tarkkarajaisuuden vaatimuksen täyttämiseksi yhtiön ja SVL:n tehtävät on tarkoituksenmukaista erotella toisistaan. Kuitenkin myöhemmin, kun esimerkiksi yhtiön riskejä tai vastuita tarkastellaan rahoitusvalvonnassa, on tarkoituksenmukaista säännellä ja kuvata kokonaisuutta konsernitasolla. Myöhemmin käytettävällä termillä konserni tarkoitettaisiin siis tässä laissa   yhtiön ja sen kokonaan omistaman, tässä laissa säädettyjen tehtävien hoitamiseen tarkoitetun tytäryhtiö SVL:n, yhdessä muodostamaa kokonaisuutta.  

Kukin rahoitusasia voisi siten tulla tarkasteltavaksi julkiselle hallintotehtävälle asetettujen velvollisuuksien ja vastuun osalta. Julkisten hallintotehtävien hoidossa korostuvat erityisesti virkavastuulla toimivan velvollisuudet eli hallintotehtävistä suoriutuminen (suoritettava tehtävät asianmukaisesti ja viivytyksettä), velvollisuus noudattaa työnjohto- ja valvontamääräyksiä, vaitiolovelvollisuus, velvollisuus välttää luottamusta heikentäviä etuja (lahjomakielto) ja velvollisuus välttää esteellisenä toimimista (myös kilpaileva toiminta). Lisäksi julkisen hallintotehtävän hoidossa tulee muun muassa noudattaa hallintolain (434/2003), kielilain (1086/2003) sekä julkisuuslain (621/1999) asettamia velvoitteita ja tehtävät ovat lisäksi rikosoikeudellisen virkavastuun piirissä. 

Yhtiö voisi antaa toimeksiantona yhtiön ulkopuolisen tahon hoidettavaksi teknisiä avustavia tehtäviä. Rahoitustoimintaa tukeviksi tehtäviksi on tunnistettu tehtäväkokonaisuuksia, jotka eivät ole yhtiön rahoitustehtävien hoitamisen mukaista ydintoimintaa, mutta tukevat sitä tai johtuvat siitä. Näitä tukevia tehtäviä ovat esimerkiksi perinnän avustavat tehtävät. Saatavien perintä on osa yhtiön toimintaa. Yhtiön saatavien perinnässä noudatetaan saatavien perinnästä annettua lakia (513/1999), jäljempänä perintälaki . Perintälain mukaisia yksityisten yritysten hoitamia tehtäviä ei ole katsottu olevan perintälain säätämisen yhteydessä perustuslain 124 §:n tarkoittamia julkisia hallintotehtäviä. Perintään liittyy kuitenkin myös sellaisia yhtiön kannanottoa vaativia yksittäisiä tehtäviä, jotka sisältävät julkisen hallintotehtävän hoitamista PL 124 §:n mukaisesti. Näitä tehtäviä ovat esimerkiksi päätös konkurssiin hakemisesta tai päätös saatavasta luopumisesta. Nämä tehtävät pidettäisiin jatkossakin kaikilta osin yhtiön hoidossa.  

Yhtiö voisi käyttää edelleen perinnän tai muun toiminnan avustavissa tehtävissä ulkopuolisia palveluntuottajia. Kyseessä olisi tukipalvelu, kuten yksityisen palveluntuottajan kirjanpito, palkanmaksu tai muu hallinnollinen tukipalvelu. Yhtiö voisi hankkia näitä tukipalveluja alihankkijoilta ilman lakisääteisiä rajoituksia tai edellytyksiä. Nämä ulkoistukset eivät saa sisältää julkista hallintotehtävää (subdelegointikielto). 

Pykälän 1 momentin 1 kohdan mukaan yhtiön tehtävänä olisi toimintansa tarkoituksen toteuttamiseksi itsenäisesti tai yhteistyössä muiden rahoitustoimijoiden kanssa myöntää ja hallinnoida luottoja, takuita, takauksia, ja muita vastuusitoumuksia elinkeinotoimintaan sekä tehdä takauspäätöksiä, joiden puitteissa rahoittaja tai luottovakuuttaja voi myöntää useita yksittäisiä rahoituksia. Muut vastuusitoumukset rajoittuisivat yhtiön rahoitustoimintaan liittyviin sitoumuksiin. Takuita tai takauksia voitaisiin antaa yksittäisille rahoituksille tai ohjelmakohtaisesti siten, että rahoittaja tai luottovakuuttaja voisi yksityisoikeudellisesti solmitun sopimuksen puitteissa myöntää useita yksittäisiä rahoituksia yhtiön takausohjelman rajojen puitteissa. Muut vastuusitoumukset voisivat olla esimerkiksi korontasaustoimintaa eli OECD:n vientiluottosopimuksen ehtojen mukaista korkoriskinsuojausta tai erilaisia vastasitoumuksia kuten esimerkiksi vastuunvaihtosopimuksia.  

Takausohjelman puitteissa rahoittajan tai luottovakuuttajan toimesta myönnettävä rahoitus olisi yhtiölle uutta liiketoimintaa, jollainen ei nykylainsäädännön nojalla ole ollut mahdollista. Takausohjelmia voitaisiin kohdistaa erityisesti kotimaan rahoituksen pienemmän kokoluokan takausvastuisiin. Takausohjelmia voitaisiin tarvittaessa hyödyntää myös esimerkiksi viennin rahoituksen lyhyen maksuajan luottovakuutustoiminnassa. Luottovakuutustoiminnassa yhtiö tulisi jälleenvakuuttamaan yksityisiä luottovakuuttajia takausohjelman puitteissa siten, että niille annettaisiin mahdollisuus ottaa riskiä yhtiön määrittelemien ehtojen puitteissa. Tarkoituksena olisi lainsäädännön tasolla mahdollistaa yhtiölle myös takausohjelman hallinnointi. 

Takausohjelmalla tarkoitettaisiin yhtiön tekemää takauspäätöstä, jonka puitteissa rahoittaja tai luottovakuuttaja voisi myöntää useita yksittäisiä rahoituksia. Kyseessä on siis ns. portfoliotakaus, jossa yhtiö ja esimerkiksi takauksen edunsaajana toimiva yksityinen rahoituslaitos sopivat tietyt raamiehdot usealle, samat takausohjelmanehdot täyttävälle rahoitukselle. Takausohjelmassa yhtiö sitoutuisi takaamaan kaikki yksityisen rahoittajan portfolioon sisällyttämät ja ohjelman ehtojen mukaiset vastuut. Yhtiön nykyisessä toiminnassa takaus annetaan pääasiallisesti yksittäiselle luotolle tai vastuusitoumukselle. Takausohjelmassa kyseessä olisi siis limiitti, jonka puitteissa yksityinen rahoittaja voisi toimia itsenäisesti.  

Ehdotetussa mallissa takauksen antaminen yksityisen rahoittajan hoidettavaksi olisi yhtiön tehtävä. Tässä mallissa yhtiö toimisi limiitin hallitsijana laissa säädetyn tehtävän nojalla ja vastuu säilyisi yhtiöllä. Yhtiö valvoisi ohjelman ehtojen toteuttamista. Yhtiöllä tulisi aina olla myös itsellään palvelujen sisältöön ja laajuuteen nähden riittävä osaaminen takausohjelman toteuttamiseksi. 

Takausohjelman etuina pidetään muun muassa yksinkertaisuutta, asiakaslähtöisyyttä, tuottavuutta ja sitä kautta alempia kustannuksia loppuasiakkaalle sekä soveltuvuutta nykyisiin esimerkiksi Euroopan investointipankin, Euroopan investointirahaston tai Euroopan komission tarjoamiin EU-rahoitusohjelmiin. Toisaalta yhtiön mahdollisuudet kohdentaa rahoitusta, seurata vaikuttavuutta sekä ennen kaikkea näkyvyys riskinottoon voisivat heikentyä. Tästä syystä takausohjelman ehdot tultaisiin määrittelemään tarkasti erillisessä rahoittajan kanssa tehtävässä sopimuksessa. Takausohjelmat olisivat ajaltaan, kestoltaan ja kriteereiltään ennakolta määriteltyjä. Yksilöity sopimus yksityisen rahoittajan kanssa määrittelisi reunaehdot, joiden puitteissa rahoittaja voisi toimia. Tämä sopimus voitaisiin tehdä vain tiettyjen yksityisten rahoittajien kanssa, jotka täyttävät ennalta määritellyt yhdenmukaisesti sovellettavat edellytykset. Yksityisiltä rahoittajilta vaadittaisiin säännöllistä raportointia. Takaus voisi kattaa esimerkiksi vain tietyin enimmäismäärän luoton määrästä, esimerkiksi 80 prosenttia. Sääntelyssä vältettäisiin liian yksityiskohtaista tehtävien määrittämistä, jotta yhtiö voisi kehittää liiketoimintaansa nopeasti, proaktiivisesti ja innovatiivisesti. Tehtävien määrittämisessä pyrittäisiin instrumentti- ja teknologianeutraaliuteen, nykyisen yksityiskohtaisen, rahoitusinstrumenttikohtaisen sääntelyn sijaan. Lisäksi tehtävien laintasoista erottelua kotimaan ja vienninrahoitukseen pyritään välttämään, sillä nykyinen tilanne, jossa hanketta voitaisiin rahoittaa useiden vaihtoehtoisten säännösten nojalla, on ollut epäselvä lain käytännön soveltamisen kannalta. 

Yhtiön tehtävät olisi tässä esityksessä päivitetty joustavammin vastaamaan yhtiön tarpeita yhdistämällä yhtiön sekä tytäryhtiön tehtävät samaan säädökseen. Kansallinen laki nykymuodossaan rajoittaa viennin rahoittamiseksi myönnettävän lainanannon OECD:n vientiluottosopimusehtoiseen rahoitukseen. Esimerkiksi alle kahden vuoden vientiluottojen myöntäminen ei ole ollut mahdollista. Jatkossa lainsäädäntö mahdollistaisi myös alle kahden vuoden vientiluottojen myöntämisen. Muutos vaatisi ennen käyttöönottoa Euroopan komission hyväksynnän, joten jos yhtiö päättäisi ottaa käyttöön lyhyen maksuajan vientiluotot haetaan siihen komissiolta hyväksyntä markkinapuutteen olemassaolosta.  

Pykälän 1 momentin 2 kohdan mukaan säädettäisiin, että yhtiö toimisi Suomen virallisena vienninrahoituslaitoksena. Vaikka säännös sinänsä lain tasolla olisi uusi, se ei muuttaisi olemassa olevaa oikeustilaa, sillä yhtiö on perustamisestaan saakka toiminut Suomen vientitakuulaitoksena, myöntäen OECD:n vientiluottosopimuksen ehtojen mukaista rahoitusta. Vientitakuulaitoksen ei kuitenkaan katsota olevan enää tarkoituksenmukainen termi, minkä vuoksi käytettäväksi ehdotetaan termiä vienninrahoituslaitos, joka paremmin kuvaisi Finnveran roolia sekä vienninrahoitusta myöntävänä, että vientitakauksia ja -takuita myöntävänä osakeyhtiömuotoisena toimijana, ja joka vastaa myös muiden maiden vastaavista valtion rahoitusyhtiöistä vakiintuneesti käytettävää englanninkielistä ilmaisua Export Credit Agency, jäljempänä ECA . OECD:n vientiluottosopimusosapuolet, jotka ovat EU-jäsenmaita, noudattavat kyseistä sopimusta toiminnassaan soveltamalla suoraan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta, tiettyjen suuntaviivojen soveltamisesta julkisesti tuettuihin vientiluottoihin ja neuvoston päätösten 2001/76/EY ja 2001/77/EY kumoamisesta (EU) 1233/2011.  

Pykälän 1 momentin 3 kohdan mukaan yhtiön tehtävänä olisi toimintansa tarkoituksen toteuttamiseksi osallistua EU:n rahoitusvälineisiin sekä tehdä yhteistyötä julkisen ja yksityisen sektorin toimijoiden, Euroopan unionin instituutioiden ja kansainvälisten tahojen kanssa. Vastaavaa säädöstä ei ole voimassa olevissa laeissa, vaan tarve säännökselle johtuu moninaisista toimintaympäristön muutoksista, muutosten mukanaan tuomista uusista mahdollisuuksista ja kasvavasta kansainvälisestä kilpailusta. Yhtiön tulisi tehtäviensä toteuttamiseksi jatkossa enenevissä määrin hyödyntää esimerkiksi unionin riskinjakoon tarkoitettuja Euroopan investointipankin ja Euroopan investointirahaston rahoitusvälineitä ja -ohjelmia, erilaisia yhteistyömalleja vienninrahoitukseen, kuten komission Global Gateway, Public private partnerships –mallit tai infrastruktuurin urakkahankkeiden alihankkijamallit (EPC) taikka Suomen vientiä edistäviä mahdollisuuksia kehitysrahoituksessa niin sidotun kuin sitomattoman rahoituksen osalta. Yritysten strategisen kehityksen, kasvun ja kansainvälistymisen parantamiseen tähtäävään yhteistyöhön osallistuminen toteuttaisi Petteri Orpon hallituksen ohjelman kirjausta viennin edistämisen rakenteiden ja yhteistyön vahvistamisesta, ja korostaisi yhtiön proaktiivista roolia suomalaisen vienninrahoitusjärjestelmän kilpailukyvyn kehittämisessä. Suomen rahoitusmarkkinan pankkikeskeisyys on myös haaste pankkien rajoitteiden takia. Yksi tapa vastata tähän haasteeseen olisi kohdennettujen lainojen käyttö keinona välittää EU-rahoitusta yrityksille ja samalla puuttua markkinapuutteisiin. Haasteena on, että EU-rahaa kanavoidaan yrityksille suorien lainojen muodossa, jolloin riski markkinahäiriöön on olemassa. Toinen tapa olisi yhtiön ja muiden työ- ja elinkeinoministeriön hallinnonalan toimijoiden syvenevä yhteistyö, jonka kautta olisi mahdollista edesauttaa teollisen skaalan investointeja tulevaisuudessa. Yhteistyö edistäisi myös EU-rahoituksen tehokasta hyödyntämistä. Olisi tärkeää tunnistaa, että EU-rahoituksen jakautuminen suorien lainojen kautta voi asettaa suomalaiset yritykset epäedulliseen asemaan, mikäli pankit eivät aktiivisesti hakeutuisi välittäjiksi. Ilman tätä suomalaiset yritykset saattaisivat jäädä jälkeen kilpailussa muiden maiden toimijoihin verrattuna, mikä korostaa entisestään yhteistyön merkitystä rahoitusmarkkinoiden monimuotoistumisessa.  

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin ydintehtäviä tukevista tehtävistä. Pykälän 2 momentin 1 kohdan mukaan yhtiö hankkisi varoja ja hallinnoisi niitä tehtäviensä toteuttamiseksi. Tähän liittyy tärkeänä osana riskien hallinta. Luottoriskin kattamisen ohella voimassa olevassa laissa on erityissääntelyä korkoriskin hallinnasta korontasausmenettelyllä, joka on kohdistunut erityisesti pääomamäärältään suuriin vientiluottoihin. Korontasausmenettelystä, jonka avulla kiinteäkorkoisiin vientiluottoihin liittyvä korkoriski on siirretty Valtiokonttorin hallinnoitavaksi, on tarkoitus luopua. Yhtiön roolia korkoriskin kantajana kiinteäkorkoisissa vientiluotoissa on laajennettu julkisesti tuetuista vienti- ja alusluotoista sekä korontasauksesta annetun lain muuttamisesta annetussa laissa (148/2023), jonka 6 §:ään koskien vienti- ja alusluottojen korontasausta lisättiin yhtiölle mahdollisuus hallita korkoriskiä myös muilla tavoin. Käsillä olevan esityksen valmistelussa korkoriskin hallintaan liittyvä kysymys korontasauksesta ja muusta korkoriskien hallinnasta sekä muista rahoitustoimintaan liittyvästä riskienhallinnasta on yhdistetty aikaisempaa vahvemmin koko konsernin yleiseen riskienhallintaan, minkä seurauksena myös korkoriskinhallinta ehdotetaan toteutettavaksi osana konsernitason riskienhallintaa. Yhtiö voi luonnollisesti jakaa omien käytettävissä olevien riskienjakoinstrumenttien kautta riskiä edelleen markkinoille kannettavaksi, esimerkiksi ehdotettavan 12§:n mukaisin suojausjärjestelyin.  

Korontasaukseen liittyy omana erillisenä kysymyksenään pankkien varainhankintaan perustuva korontasausmenettely. Tälle menettelylle ei ole ollut kysyntää viime vuosina, mutta tarvittaessa yhtiö voisi kuitenkin käytännössä edelleen tehdä korontasauksen kaltaisia sopimuksia pankkien kanssa. Menettelyä voisi toteuttaa yksityisoikeudellisin sopimuksin yhtiön ja pankin välillä. Yhtiö vastaisi menettelyn taloudellisista riskeistä, ellei valtio olisi antanut erillistä sitoumusta korkotuen maksamisesta. Tällä esityksellä ei ole tarkoitus muuttaa nykytilaa siten, että rajoitettaisiin instrumentteja, jotka tulevat kv-sääntelystä ja ovat kilpailijamaille mahdollisia. Tarkoitus on mahdollistaa yhtiön harkintavaltaa ja sopimusvapautta asiassa.  

Pykälän 2 momentin 2 kohdan mukaan yhtiö voisi tehtäviensä toteuttamiseksi ostaa, myydä, omistaa ja hallinnoida osakkeita, yhtiöosuuksia ja niitä vastaavia osuuksia sekä arvopapereita ja kiinteää omaisuutta. Lainkohdan tarkoituksena on varmistaa, että yhtiöllä olisi monipuoliset ja joustavat mahdollisuudet varainhallintaan ja likviditeetin varmistamiseen. Pykälän 2 momentin 3 kohdan mukaisesti yhtiö voisi tehtäviensä hoitamiseksi tehdä yhtiön toimintaan ja yritysrahoitukseen liittyviä tutkimuksia ja selvityksiä sekä harjoittaa yritysrahoituksen kehitys- ja palvelutoimintaa sekä muita erityisrahoitustehtäviä.  

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin SVL:n tehtävistä. SVL:n tehtävänä olisi edistää Suomen taloudellista kehitystä myöntämällä yhtiön ohella vienninrahoitusta. Nykytilan mukaisesti säännöksen tarkoitus olisi säilyttää nykyisen tytäryhtiön oikeusperusta, koska laki Suomen Vientiluotto Oy –nimisestä yhtiöstä (1136/1996), jäljempänä SVL:n yhtiölaki , kumottaisiin. SVL:n yhtiölain 1 §:n 1 momentin mukaan SVL:n tarkoituksena on edistää Suomen taloudellista kehitystä vientiä ja kotimaisia alustoimituksia rahoittamalla. Saman lain 1 pykälän 2 momentin mukaan tytäryhtiön tehtävänä on hallinnoida julkisesti tuettuun luotonantoon liittyvää korontasausjärjestelmää ( 1 kohta ) ja myöntää OECD:n määrittelemin vientiluottokonsensusehdoin julkisesti tuettuja vienti- ja alusluottoja ( 2 kohta ).  

Yhtiön tehtävät voisivat jatkossakin jakautua emoyhtiön ja nykyisen tai tulevien tytäryhtiöiden välillä. Emo- ja tytäryhtiön työnjaosta on nykyisellään määrätty tarkemmin yhtiöjärjestyksissä. Vaikka tytäryhtiötä koskeva erillislainsäädäntö ehdotetaan kokonaisuudessaan kumottavaksi, ja kokonaisvastuu rahoituspalveluiden tuottamisesta keskitetään emoyhtiölle, on erityisesti vienninrahoituksen kilpailukyvyn turvaamiseksi perusteltua säilyttää jatkossakin mahdollisuus hoitaa rahoitustoimintaa myös tytäryhtiön kautta. Suomea velvoittavissa verosopimuksissa on SVL:n myöntämälle rahoitukselle sovittu yhtiötä edullisempi lähdeveroasema, mikä parantaa kyseisen rahoituksen kansainvälistä kilpailukykyä. Jos päätökset valmisteltaisiin ja päätettäisiin ainoastaan emoyhtiössä, merkittävä lähdeveroetu useiden vientimaiden kanssa ei toteutuisi. Suomen valtion tulisi neuvotella lähdeverosopimukset uudelleen siten, että SVL ei mainittaisi sopimuksissa nimenomaisesti tahona, jonka saama korkotulo on vapaa lähdeverosta koron maksajan asuinvaltiossa. SVL:lla ei ole omaa organisaatiota ja näin ollen sen rahoituspäätökset valmistellaan jatkossakin emoyhtiössä nykytilan mukaisesti. Johtuen lähdeveroedusta, tietyt päätökset tehtäisiin jatkossakin tytäryhtiön hallituksessa, koska se on sopimuksessa mainittu taho ja näin lähdeveroetu suomalaiselle viejälle säilyy. Tarkoituksena on, että yhtiö voisi jatkossa joustavammin organisoida toimintaansa ja konsernin sisäistä työnjakoa. Yhtiöoikeudelliset päätökset tehdään kuitenkin jatkossa SVL:n hallituksessa esimerkiksi koskien sen tilinpäätöksen vahvistamista. SVL:n juridiset velvoitteet eivät häviä, vaikka esimerkiksi osa luottokannasta siirrettäisiinkin emoyhtiöön. Nykytilan mukaisesti yhtiön henkilökunta toimii jatkossakin SVL:n nimissä, kun se suorittaa SVL:n tehtäviä.  

Yhtiön ja sen tytäryhtiön hallinnossa noudatettaisiin jatkossakin osakeyhtiölakia (624/2006) ja yhtiöjärjestystä. Lisäksi yhtiö noudattaisi Finanssivalvonnan ja Suomen arvopaperimarkkinayhdistyksen hallinnointikoodin suosituksia listayhtiöille. 

Pykälän 4 momentin mukaan säädettäisiin, että yhtiöön ja SVL:oon ei sovellettaisi luottolaitostoiminnasta annettua lakia (610/2014), jäljempänä luottolaitoslaki , ellei tässä laissa toisin säädetä. Luottolaitoslain 1 luvun 7 pykälän 1 momentin mukaan luottolaitos on yritys, jolla on lain 4 luvun mukainen toimilupa luottolaitostoimintaan. Yhtiö ei tarvitse lupaa toiminnalleen ja yhtiöstä ja sen toiminnasta säädetään erityislainsäädännöllä. Tämän vuoksi on tärkeää, että erityislainsäädännössä on säännös, joka erottaa yhtiön julkisen rahoitustoiminnan tavanomaisesta yksityisen sektorin luottolaitoksesta.  

Luottolaitosten oikeudesta harjoittaa luottolaitostoimintaa ja luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvalvonnasta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä (2013/36/EU) todetaan, että luottolaitosdirektiivi ei koske Finnveraa, mutta yhtiö noudattaa Euroopan pankkiviranomaisen ja Finanssivalvonnan määräyksiä ja ohjeita soveltuvin osin. Yhtiö ottaa esimerkiksi vakavaraisuusprosessissaan soveltuvin osin huomioon EU:n vakavaraisuusasetuksen (2013/575/EU) ja Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet 5/2019 ja siinä mainitut relevantit Euroopan pankkiviranomaisen ja Euroopan keskuspankin vakavavaraisuuden hallintaprosessin periaatteet. 

Yhtiön ja SVL:n toiminnalle ei olisi myöskään tarkoituksenmukaista asettaa luottolaitoksiin yleisesti sovellettavia vakavaraisuusvaatimuksia, koska yhtiön rahoitustoiminta perustuu laissa säädettyyn tarkoitukseen ja tehtävään ja toiminta on valtion vastuulla nojaten valtion taseeseen. Yhtiöön ei myöskään sovelleta luottolaitoslakia, koska se on vapautettu CRD-direktiivin soveltamisalasta. Yhtiön toiminnan riskitasoja seurataan kokonaisuudessaan kuitenkin myös osana rahoitusvalvontaa. Valtio-omistajan ratkaistavaksi jää valtion varojen allokoinnin määrä ja ajankohta toiminnan pääomittamiseksi ottaen huomioon yhtiön riskiaseman mahdollisesti luomat talousarvion määrärahatarpeet tulevaisuudessa ja toiminnan itsekannattavuustavoite. Luottolaitoslain mukaisen vakavaraisuuskehikon pääperiaatteen tilannetta, että luottolaitosten tulee olla kaikissa tilanteissa, myös hyvin poikkeuksellisissa kriisitilanteissa, riittävästi pääomitettuja suhteessa laitosten riskinottoon, ei erityisrahoitusyhtiön tilanteessa vaadita ja sovelleta koska yhtiön toimintamalli on jatkossakin rakennettu siten, että yhtiön ja valtio-omistajan reagointimekanismit esimerkiksi talousarviomenettelyiden ja valtiontakuurahaston muodossa ovat kunnossa ja mahdolliset pääomitukset yhtiölle ovat toteutettavissa tappioiden kattamiseksi. 

2 luku Rahoitustoiminnan ehdot ja päätöksenteko  

6 §.Rahoitusvaltuudet. Ehdotetun 1 momentin mukaan yhtiön ja sen tytäryhtiöiden 5 §:ssa tarkoitettujen sitoumusten määrä saisi olla enintään 50 miljardia euroa. Yhtiön varainhankintaa varten ottamien valtion vastuulla olevien velkojen määrä saisi olla enintään 20 miljardia euroa. Lainkohdassa säädettäisiin yhtiön myöntämän rahoituksen ja varainhankinnan velkojen enimmäismäärät. Lain tasolle on katsottu tarkoituksenmukaiseksi säätää myönnettävän rahoituksen päävaltuudesta, joka on samaa suuruusluokkaa kuin voimassa olevien eri lakien yhteenlasketut rahoitusvaltuudet. Nykytilassa Suomen Vientiluotolla on ollut oma 33 miljardin euron valtuutensa ja yhtiön myöntämällä vientitakuulla on katettu SVL:n vientiluoton luottoriski, jolloin vientiluotoille ja vientitakuille on ollut omat valtuutensa. Jatkossa vientiluotot ja vientitakuut käyttäisivät yhteenlaskettua rahoitusvaltuutta, jos ne eivät kohdistuisi samaan rahoitukseen. Näin vältyttäisiin nykytilassa tapahtuneelta päällekkäiseltä laskennalta niissä tilanteissa, joissa vientiluotto ja vientitakuu kohdistuisivat samaan rahoitukseen. Finanssikriisistä lähtien valtuuksia on korotettu useita kertoja erityisesti vienninrahoitusvastuiden kasvun seurauksena. Rahoitusvastuiden kasvun taustalla on pankkirahoituksen saatavuuden heikkeneminen rahoitussektoria koskevien säännösten kiristymisen takia sekä Suomen viennin rakenne. Valtuuksien korotusten lainvalmisteluesitöissä on kiinnitetty huomiota riskienhallintaan ja Finnveran rahoitusvalvontaan. Kysymys on valtion talouden kannalta merkittävästä seikasta, ja sen kehittämiseen sekä vastuukannasta raportoimiseen on panostettu viime vuosina. Finnveran kokonaisvastuut olivat joulukuun 2024 lopussa 24,0 miljardia euroa (2023: 26,4). Rahoituskysynnän ja vastuiden kehitystä on hyvin vaikea ennakoida, minkä vuoksi kokonaisvaltuus ehdotetaan pidettävän nykyisellä tasolla, jotta välitöntä korotustarvetta ei syntyisi. Ehdotetun 2 momentin mukaisesti eduskunta voisi talousarviomenettelyssä rajata valtuutta lakiin kirjattua enimmäismäärää pienemmäksi.  

Tällä hetkellä yhtiön varainhankinnalla on valtiontakaus, joka on yhtiölle maksuton. Muutoksena nykytilaan ehdotuksen mukaan valtion vastuu toteutuisi suoraan 15 §:n 1 momentin nojalla. Valtio on jo myöntänyt 20 miljardin euron takaukset yhtiön velkaohjelmille. Takausten piiriin kuuluvien velkojen nostettu määrä oli joulukuun 2024 lopussa noin 11,2 miljardia euroa. Nykyisissä toimintaa koskevissa erillislaeissa on 12 limiittiä eri käyttötarkoituksille tai rahoitusinstrumenteille. Lainsäädäntöä selkeytettäessä ehdotetulla säännöksellä pyritään keskittymään valtion vastuun kannalta olennaisimpiin limiitteihin – rahoitussitoumuksiin sekä varainhankintaan. Rahoituksen kysynnän kohdentumisen ennakoiminen toimintaympäristön muuttuessa on haastavaa, minkä vuoksi lukuisten osalimiittien säätämisen sijaan toimivammaksi ratkaisuksi katsotaan toiminnan tarkempi ohjaaminen työ- ja elinkeinoministeriön säännöllisellä ohjeistuksella yhtiön rahoituksen kohdentamisesta ja tavoiteriskitasoista 9 §:n 1 ja 3 momenttien mukaisesti.  

Muutoksena aiempaan, esimerkiksi erillisestä erityisriskinoton valtuudesta ei jatkossa säädettäisi lain tasolla. Erillisestä erityisriskinottovaltuudesta, josta on säädetty vientitakuulain 10 §:ssä, esitetään luovuttavan lain tasolla koska se korvautuu talousarviomenettelyjaotteluna. Eduskunta voisi tarvittaessa kuitenkin ottaa siihen kantaa 2 momentin mukaisesti valtion talousarviossa. Erityisriskinotossa on kyse tämän lain 10 §:n mukaisesta päätöksentekomenettelystä, eli tavasta tehdä yhtiön hallituksen toimesta ratkaisu ministeriön ja valtioneuvoston myötävaikutuksella. Kyseessä on tavanomaisesta poikkeava päätöstilanne, mutta itse riski, kun se on otettu, on täysin verrattavissa yhtiön muuhun riskinottoon ja vastuukantaan. Riskinoton jälkeen riskin luonne voi muuttua merkittävästi, muuttuen myöhemmin normaaliksi riskiksi esimerkiksi tilanteessa, jossa yhtiön luottoluokitus paranee markkinoilla, jolloin myös riskin luonne muuttuu lähemmäs tavanomaista riskinottoa. Vastaavasti tavanomaisena yhtiön riskinottona otettu riski voi ajan myötä muuttua merkittävästi riskisemmäksi, jolloin vastaava päätös tehtäisiin muuttuneissa olosuhteissa erityisriskinottona.  

Pykälän 2 momentin mukaan valtion talousarviossa voitaisiin päättää eri rahoitussitoumusten enimmäismäärien tarkemmasta jaottelusta. Tämä tarkempi jaottelu voisi esimerkiksi koskea erikseen tuettua rahoitustoimintaa tai muuta toimintaa, josta voisi syntyä erillisiä määrärahatarpeita valtion talousarvioon, tai rahoitusta, johon liittyy merkittävän suuri riskinotto. Tällä hetkellä tämänkaltainen rahoitus olisi esimerkiksi luotto- ja takaustappiokorvausten piiriin kuuluvat kotimaan pk-rahoitus tai muutoin erityisin perustein pk-yrityksiä suuremmille yrityksille tehdyt rahoituspäätökset ja Ukraina-vientitakuut. Hallituskauden ensimmäiseen julkisen talouden suunnitelmaan sisältyisivät edellä mainitut rahoitusvaltuudet, ja talousarvion yhteydessä eduskunta päättäisi suostumuksesta rahoitusvaltuuksille ja niiden tarkemman jaottelun enimmäismääristä. Käytännössä eduskunta siis vahvistaisi kuinka paljon yhtiöllä on valtuuksia myöntää rahoitusta seuraavan vaalikauden aikana. Suostumus olisi voimassa toistaiseksi, eikä sitä uusittaisi vuosittain, jollei erityisiä tarpeita ilmenisi. Julkisen talouden suunnitelman ja eduskunnan monivuotisen suostumuksen kautta pyritään turvaamaan toiminnan ennakoitavuus ja jatkuvuus kunnioittaen samalla eduskunnan budjettivaltaa. Kyseiset rahoitussitoumukset ovat pitkäaikaisia, takaisinmaksuajaltaan pisimmillään jopa 22 vuotta, joten rahoitusvaltuuksien tarkemmasta jaottelusta päätettäessä tulee ottaa huomioon olemassa oleva vastuukanta ja sen kehittyminen. Suunnitelmaa olisi tarkoituksenmukaista tarkistaa vain kerran vaalikaudessa, mutta tarvittaessa, esimerkiksi kriisitilanteissa on tärkeää kyetä turvaamaan yritysrahoituksen saatavuus nopeallakin aikataululla.  

Samassa yhteydessä, kun eduskunta voisi päättää rahoitussitoumusten enimmäismäärien tarkemmasta jaottelusta talousarviomenettelyssä, voisi eduskunta esimerkiksi saada kuvauksen myös näihin liittyvistä vastuu- ja riskitasoista. Yhtiö laskee säännöllisesti taloudellisen pääomatarpeen, joka kuvaa kokonaisriskiä. Riskiasemakuvaus voisi näin antaa kuvan yhtiön rahoitusvastuukannan riskillisyydestä ja puskurivarojen riittävyydestä. Riskiasemakuvauksessa on kuitenkin otettava huomioon se, että yhtiön puskurivarat eivät välttämättä vastaa sen riskinottoa. Pääomatarve lasketaan vastuukannalle tilastollisilla laskentamalleilla ja eri skenaarioiden mukaisesti. Eduskunnalta voitaisiin myös esimerkiksi hakea talousarviomenettelyn yhteydessä hyväksyntä yhtiön enimmäisriskitasolle. Eduskunta voisi talousarviossa lisäksi vahvistaa suostumuksella yhtiön vienninrahoituksen vastuiden luottoriskin enimmäisriskitason. Vienninrahoituksen luottoriski muodosti vuoden 2024 lopussa noin 74 prosenttia yhtiön kokonaisriskitasosta. Enimmäisriskitaso voisi ylittää yhtiön pääomapuskurit, joihin sisältyvät valtiontakuurahaston varat. Omistajaohjaus voisi tehdä linjauksia yhtiön riskinoton tavoitteista 9 §:n 3 momentin mukaisesti. 

Pykälän 3 momentti mahdollistaisi valtion tukitoimet yhtiölle, jos sen halutaan toteuttavan sellaista toimintaa, jossa rahoituspäätöstä perustellaan myös muilla kuin itsekannattavuuteen tähtäävillä poliittisluonteisilla seikoilla. Näissä tilanteissa rahoitukseen liittyviä riskejä ei voida aina täysimääräisesti hinnoitella rahoitussopimuksiin, ja itsekannattavuutta ei ilman valtion tukitoimia saavutettaisi. Yhtiölle annettu tuki kanavoidaan yrityksille rahoituksen ehtoja koskevien sääntöjen sallimissa rajoissa. Näissä sopimuksissa ei aina siis saavuteta sitoumuskohtaista itsekannattavuustavoitetta. Tällä hetkellä valtio osallistuu muun muassa yhtiön kotimaan rahoituksen luotto- ja takaustappioiden korvaamiseen. Riskinsiirto yhtiöltä valtiolle mahdollistaa yhtiön suuremman riskinoton ja laskennallista valtiontukea sisältävät rahoitusehdot. Valtio osallistuu muun muassa yhtiön kotimaan rahoituksen luotto- ja takaustappioiden korvaamiseen mahdollistaen sen, että yhtiö voisi jatkossakin myöntää lainoja ja takauksia silloinkin, kun yrityksen vakuudet ovat riittämättömät. Tämän myötä yhtiön on mahdollista toiminnassaan ottaa suurempia riskejä kuin pankit.  

Edellä mainitusta 3 momentin mukaisesta tilanteesta voidaan mainita esimerkkinä rahoituksen tarjoamisen ehdoilla, jotka sisältävät laskennallista valtiontukea. Näitä tukitoimia voitaisiin toteuttaa esimerkiksi valtioneuvoston päätöksellä annettavalla valtion sitoumuksella yhtiön luotto- ja takaustappioiden korvaamisella sekä korko-, takausprovisio- ja toimintakulutukien maksamisella. Valtioneuvoston yhtiölle antamista sitoumuksista on nykyisin säädetty toimintalain 8 §:ssä. Ehdotettu 6 §:n 3 momentti vastaisi nykytilaa ja valtioneuvosto voisi jatkossakin antaa päättämillään ehdoilla ja talousarvion puitteissa yhtiölle sitoumuksia tappioiden kattamiseksi ja tukien maksamiseksi. Esitetty pykälä mahdollistaisi esimerkiksi nykyisen luotto- ja takaustappioiden korvaamiseen annetun sitoumuksen antamisen, erilaiset toimintaan liittyvät tuet sekä korkotuet, mikäli sellaisiin katsottaisiin tarvetta.  

Ehdotettu 3 momentti mahdollistaisi myös sen, että valtioneuvosto antaisi yhtiölle ja sen tytäryhtiöille yksittäistä vastuuta koskevan vastasitoumuksen luotto-, takaus- tai takuutappioiden kattamisesta. Tällaista menettelyä voitaisiin soveltaa esimerkiksi tilanteessa, jossa valtio-omistajan tahtotilana on rahoittaa elinkeinopoliittisesti merkittävää hanketta, joka ylittää yhtiön riskinkantokyvyn. Tukisitoumukset edellyttäisivät valtion talousarvioon otettavia määrärahoja. Esimerkiksi elinkeinopoliittisista syistä voisi tulla kyseeseen myös muita sitoumuksia (esimerkiksi talousarviossa myönnetty suostumus Ukrainaan suuntautuvan rahoituksen tappioiden korvaamiseksi). Uutena sitoumuksena voisi tulla kysymykseen esimerkiksi korkoriskin hallintaan liittyvä sitoumus, joka perustuisi siihen, että yhtiö tarjoaisi kilpailutilanteessa rahoitusta korkoehdoin, jotka eivät mahdollistaisi korkoriskin suojaamista taloudellisesti kannattavasti. Tukipäätöstä harkittaessa voitaisiin ottaa huomioon tuetusta toiminnasta aiemmin kertyneitä ylijäämiä. Pykälä mahdollistaisi valtion tukitoimet yhtiölle, jos sen haluttaisiin toteuttavan sellaista toimintaa, jossa yhtiön itsekannattavuus voisi vaarantua.  

Yhtiön ja SVL:n toiminnassa tulisi tavoitella pitkän aikavälin itsekannattavuutta, mutta yhtiö voi edellä todetun mukaisesti valtion erityiseen tukitoimeen nojaten poikkeustapauksessa myötävaikuttaa rahoituksen myöntämiseen olosuhteissa, jossa kyseessä oleva rahoitusratkaisun laajamittainen soveltaminen ei johtaisi kumulatiiviseen itsekannattavuuden toteutumiseen. Yhtiöiden voidaan katsoa näissäkin tilanteissa menettelevän järjestelmätasolla kumulatiivisesti itsekannattavasti. 

Ehdotetussa 4 momentissa säädettäisiin, että edellä 1 momentissa tarkoitettujen sitoumusten enimmäismäärään laskettaisiin sitovien tarjousten ja voimassa olevien sitoumusten vastuut poistaen sitoumusten keskinäiset päällekkäisyydet. Vastuun laskemista varten sopimusvaluutta muunnettaisiin euroiksi käyttäen Euroopan keskuspankin ilmoittamaa kurssia rahoituksen päätöspäivälle tai velan liikkeeseenlaskupäivälle. Momentissa määriteltäisiin valtuusrajojen laskentatapa, jota yhtiö soveltaa toiminnassaan. Valtuuden käyttöastetta laskettaessa huomioitaisiin sekä voimassa olevat sopimukset, että sitovat tarjoukset. Nykyisissä laeissa valtuusrajoja lasketaan eri tavoilla, joten ehdotuksen katsotaan selkeyttävän valtuuslaskentaa. Koska yhtiö voi osallistua yhden hankkeen rahoitukseen eri vaiheissa toteutettavilla rahoituksilla, joista kaikki ei voi realisoitua täysimääräisinä tappioina, huomioidaan valtuuslaskennassa tällaisten päällekkäisvastuiden eliminointi eli päällekkäinen ei toivottu vaikutus pyrittäisiin poistamaan. Yhtiön myöntämissä takuissa voi olla eri kateprosentit erityyppisille riskeille, joita takuulla katetaan. Näiden osalta vastuu laskettaisiin korkeimman kateprosentin mukaan. Koska yhtiö voi myöntää rahoitusta ja hankkia varoja muissakin valuutoissa kuin euroissa, säädettäisiin momentissa myös valuuttamääräisten sitoumusten muuttamisesta euroiksi valtuuden käyttöastetta laskettaessa. Valuuttamääräiset sitoumukset muunnettaisiin euroiksi käyttäen Euroopan keskuspankin ilmoittamaa kurssia rahoituksen päätöspäivälle tai velan liikkeeseenlaskupäivälle. Tämän seurauksena valuuttakurssimuutokset sitoumusten voimassaoloaikana eivät vaikuttaisi valtuuslaskentaan, mikä parantaa toiminnan ennakoitavuutta suhteessa käytettävissä oleviin valtuuksiin.  

7 §.Rahoituksen myöntämisen yleiset edellytykset. Pykälässä säädettäisiin rahoituksen myöntämisen yleisistä edellytyksistä. Pykälän 1 momentin mukaan yhtiö ja SVL voisivat myöntää rahoitusta elinkeinotoimintaan ja viennin edistämiseen 1 §:ssä säädetyn toimintansa tarkoituksen mukaisesti. Yhtiön olisi rahoituksen myöntämisen edellytyksiä arvioidessaan kiinnitettävä erityistä huomiota velallisen maksukykyyn, toiminnan taloudellisiin edellytyksiin ja kehitysmahdollisuuksiin. Rahoituksessa tulisi ottaa huomioon 8 §:ssä tarkoitettu suomalainen intressi. Rahoitusta voitaisiin myöntää jatkossakin elinkeinotoimintaan yrityksille ja yksityisille elinkeinonharjoittajille sekä myös yksityishenkilöille esimerkiksi yritystoiminnan perustamiseen, omistajavaihdoksiin ja perintäluottoihin. Koska viennin rahoittaminen on keskeinen osa yhtiön toimintaa, säädettäisiin myös viennistä erityisenä rahoituksen kohteena. Yhtiön olisi rahoituksen myöntämisen edellytyksiä arvioidessaan kiinnitettävä erityistä huomiota velallistenrahoituksen maksukykyyn, toiminnan taloudellisiin edellytyksiin ja kehitysmahdollisuuksiin. Maksukyvyn osalta olisi kiinnitettävä erityistä huomiota rahoituksen saajan taloudellisesti kannattavan toiminnan edellytyksiin ja kasvumahdollisuuksiin. Yhtiön rahoitus olisi aina vastikkeellista ja takaisinmaksettavaa, minkä vuoksi yrityksen maksukykyyn ja toiminnan taloudellisiin edellytyksiin olisi kiinnitettävä erityistä huomiota. Koska yhtiön toiminnan tavoitteena olisi vaikuttavuus eli se, että rahoituksen avulla yhtiön asiakkaat luovat ja saavuttavat liikevaihtoa, taloudellista tulosta ja työpaikkoja, tulisi rahoituksen myöntämisessä kiinnittää huomiota myös yrityksen kehitysmahdollisuuksiin. Yhtiö pyrkisi myös jatkossa rahoituksellaan vahvistamaan suomalaisten yritysten toimintaedellytyksiä kasvulle ja kansainvälistymiselle.  

Yhtiön myöntämä rahoitus olisi harkinnanvaraista, eikä kenelläkään olisi siten subjektiivista oikeutta yhtiön rahoitukseen. Yhtiön tulisi rahoitusta myöntäessään kohdella asiakkaita tasapuolisesti ja perustella tekemänsä rahoituspäätökset. Nykytilaa vastaavasti yhtiön rahoituspäätös ei olisi hallintopäätös, johon asiakkaalla olisi hallintolain mukainen muutoksenhakuoikeus. Yhtiö antaa asiakasyritykselle ensi vaiheessa rahoitustarjouksen, jonka asiakas voi hyväksyä tai hylätä. Myönteinen rahoituspäätös toteutetaan aina rahoituksen hakijan erikseen hyväksymällä rahoitussopimuksella. Kielteisen rahoitusratkaisun saatuaan asiakkaalla olisi aina oikeus hakea rahoitusta uudelleen. Näin ollen, jos asiakasyritys täyttäisi rahoituksen myöntämisen edellytykset, olisi asiakasyrityksellä aina mahdollisuus hakea rahoitusta uudelleen riippumatta siitä, että hakemus olisi mahdollisesti hylätty aiemmin.  

Yhtiö ei myöntäisi yrityksille suoria avustuksia vaan takaisinmaksettavaa rahoitusta. Rahoitus voisi kuitenkin sisältää laskennallista valtiontukea kuten nykyisinkin. Yhtiö myöntäisi rahoitusta ehdoilla, jotka täyttäisivät valtiontukea koskevan sääntelyn edellytykset. Mahdollisissa virhetilanteissa yhtiö voisi korjata päätöstä. Esimerkiksi jo syntynyt tuki voidaan poistaa hinnoittelemalla rahoitus uudelleen, käytännössä tuettomalle tasolle. Tarvittaessa tämä voitaisiin tehdä siten, että rahoituksen hinnan korottaminen kattaisi jo mahdollisesti kertyneen valtiontuen. 

Nykytilan mukaisesti asiakasyrityksellä olisi mahdollisuus tehdä hallintolain 53 a §:n mukainen hallintokantelu työ- ja elinkeinoministeriöille, jos se katsoo, että asiaa on käsitelty lainvastaisesti. Kannella voisi hallintolain mukaisesti lainvastaisesta menettelystä tai velvollisuuden täyttämättä jättämisestä.  

Suomalaisen intressin voitaisiin katsoa olevan yksi yleinen edellytys rahoituksen saamiselle, jolloin olisi perusteltua tehdä informatiivinen viittaus tämän lain 8 §:ään.  

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että yhtiön olisi rahoitustoiminnassaan noudatettava Euroopan unionin valtiontukisäännöksiä. Työ- ja elinkeinoministeriö päättäisi yhtiön myöntämän valtiontuen maksatuksen keskeyttämisestä ja takaisinperinnästä. Euroopan unionin säännösten vastaisten valtiontukien takaisinperinnästä säädettäisiin eräiden valtion tukea koskevien Euroopan unionin säännösten soveltamisesta annetussa laissa (300/2001).  

Perustuslain (731/1999) 124 §:n mukaan julkinen hallintotehtävä voidaan antaa muulle kuin viranomaiselle vain lailla tai lain nojalla ja vain, jos se on tarpeen tehtävän tarkoituksenmukaiseksi hoitamiseksi eikä vaaranna perusoikeuksia, oikeusturvaa tai muita hyvän hallinnon vaatimuksia. Merkittävää julkisen vallan käyttöä sisältäviä tehtäviä voidaan kuitenkin antaa vain viranomaiselle. Perustuslakivaliokunnan vakiintuneen linjausten mukaan tukien takaisinperintä on merkittävää julkisen vallan käyttöä, jonka on kuuluttava viranomaiselle. Toimivalta takaisinperintään on perustuttava aina lakiin (PeVL 45/2006 vp, s. 2; PeVL 50/2017 vp, s. 3–4). Viranomaisen päätös tuen keskeyttämisestä ja takaisinperinnästä rajautuisi tilanteisiin, joissa yhtiön myöntämä valtiontuki olisi osoitettu sisämarkkinoille soveltumattomaksi. Yhtiö tekisi jatkossakin liiketoimintaansa liittyvät tavanomaiset päätökset, jotka voivat johtaa tuen keskeyttämiseen. 

Työ- ja elinkeinoministeriössä on tällä hetkellä valmisteilla lakiesitys, jossa arvioidaan unionin oikeudesta johtuvat kansallisen lainsäädännön muutostarpeet ja tehdään muutostarpeita koskevat ehdotukset. Lakiehdotuksen tarkoituksena on korvata voimassa oleva laki eräiden valtion tukea koskevien Euroopan unionin säännösten soveltamisesta (300/2001) uudella lailla ja antaa viranomaiselle valtuudet ryhtyä takaisinperintään siinä tapauksessa, että kyseessä on EU:n valtiontukisääntöjen vastainen tuki, mutta komissio ei ole antanut tuesta takaisinperintäpäätöstä. Yhtiön tulisi noudattaa lakia sen voimaantullessa. 

Pykälän 2 momentin mukaan yhtiön tulisi rahoitustoiminnassa noudattaa Euroopan unionin valtiontukisääntöjä. Keskeisimmät yhtiön rahoitusta koskevat säädökset, joiden mukaan rahoitukseen sisältyvän tuen voidaan katsoa olevan yhteismarkkinoille soveltuvaa, ovat Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 107 ja 108 artiklan soveltamisesta vähämerkityksiseen tukeen annettu Euroopan komission asetus (EU) 2023/2831, tiettyjen tukimuotojen toteamisesta yhteismarkkinoille soveltuviksi perussopimuksen 107 ja 108 artiklan mukaisesti annettu komission asetus (EU) 651/2014 (yleinen ryhmäpoikkeusasetus), sekä komission tiedonanto suuntaviivoiksi valtiontuesta rahoitusalan ulkopuolisten vaikeuksissa olevien yritysten pelastamiseen ja rakenneuudistukseen (EU) 2014/C 249/01.  

Yhtiö soveltaa keskeisenä EU säädöksenä myös (EU) N:o 1233/2011, jolla OECD:n vientiluottosopimus on täytäntöön pantu EU:ssa jäsenmaita velvoittavaksi lainsäädännöksi. WTO:n Agreement on Subsidies and Countervailing measures -sopimuksen (ASCM) ja OECD:n vientiluottosopimuksen peruslähtökohta on, ettei rahoituksen ehdoilla tulisi kilpailla. Sen sijaan laadullisesti parhaan tuotteen tai palvelun, sekä sen toimitukseen ja huoltoon liittyvien asioiden tulisi ohjata ostopäätöstä. OECD:n vientiluottosopimuksen mukaisella rahoituksella on niin sanottu ”safe haven” -asema WTO:n ACSM-sopimuksessa, jolloin rahoituksen ei katsota sisältävän kiellettyä valtiontukea. OECD:n vientiluottosopimus on jatkuvan neuvottelun alainen, ja muille sen allekirjoittaneille maille kuin EU-jäsenmaille se on herrasmiessopimus. Euroopan komissio on sopimuksen neuvottelijaosapuoli EU-jäsenmaiden osalta, koska se kuuluu kauppapolitiikan alaan, jossa EU:lla on toimivalta. 

Yhtiön toimintaympäristö ja sitä kautta esimerkiksi rahoitusinstrumentit sekä EU- ja kansainvälinen sääntely muuttuvat jatkuvasti, joten yhtiön tulisi huomioida toimintaa ja tuotteita kehitettäessä kulloisenkin sääntelyn vaatimukset. Tarvittaessa yhtiön tulee yhdessä työ- ja elinkeinoministeriön kanssa ilmoittaa rahoitusohjelmat komissiolle. 

Näin ollen lainkohdassa myös viitattaisiin informatiivisesti lakiin eräiden valtion tukea koskevien Euroopan unionin säännösten soveltamisesta (300/2001). Valtiontukien maksatuksen keskeyttämiseen ja takaisinperimiseen liittyisi merkittävää julkisen vallan käyttöä sisältäviä tehtäviä, jotka kuuluisivat myös jatkossa työ- ja elinkeinoministeriön vastuulle. Yhtiöllä olisi velvollisuus tämän lain 26 §:n 2 momentin 2 kohdan mukaisesti luovuttaa työ- ja elinkeinoministeriölle valtiontukien takaisinperintää koskevia tietoja mahdollisessa tuen takaisinperintätilanteessa. 

Pykälän 3 momentin mukaan yhtiö ja SVL voisivat perustelluista syistä rajata rahoitettavia toimialoja tai toimintoja liiketoiminnallisin tai riskienhallinnallisin perustein. Ministeriön omistajaohjaus vastaa yhtiön erityisrahoitustoiminnan kohdentamisen yleisten suuntaviivojen määrittelystä. Yhtiö tarkentaa luottopolitiikassaan rahoituksen edellytyksiä sekä toimialoja, joiden rahoituksen rajoittamista yhtiö voisi tehdä perustelluista syistä ministeriön asettamiin suuntaviivoihin nojaten. Perustellusta syystä tehtävät toimialarajoitukset perustuvat huolelliseen ja läpinäkyvään analyysiin, ja mahdolliset rajaukset olisivat analyysin perusteella tarkasti rajattuja. Rajoituksia tehtäessä tulisi huomioida tämän pykälän 1 momentissa asetetut rahoituksen myöntämisen edellytykset sekä tämän lain 1 §:ssä asetetut toiminnan tarkoitusta koskevat säännökset. Kohdistamisessa olisi otettava 7 § 2 momentin mukaisesti huomioon Euroopan unionista johtuvat valtiontukien toimialakohtaiset rajoitukset. Nykyisin toimintalain 2 §:n 1 momentin mukaan yhtiö ei voi kohdistaa rahoituspalvelujaan rakennusliiketoiminnan osalta perustajaurakointiin, eikä metsätalouteen tai maatalouteen kuuluvaan peltoviljelyyn tai karjatalouteen. Esityksessä laintasoisista toimialarajoituksista ehdotetaan luovuttavan. Muutos ei kuitenkaan merkitsisi käytännössä, että rahoitusta kohdennettaisiin kaikille toimialoille, vaan asia jäisi omistajaohjauksen ja yhtiön harkintaan.  

Pykälän 3 momentin mukaan valtioneuvoston asetuksella voitaisiin huolelliseen ja läpinäkyvään analyysiin perustuen antaa tarkempia säännöksiä toimialojen rajaamiseen liittyvistä rahoituksen myöntämisen edellytyksistä. Valtioneuvoston asetuksella voitaisiin yhtiön omien linjausten ohella esimerkiksi sulkea tiettyjä toimialoja tai toimintoja yhtiön rahoituksen ulkopuolelle. Tällainen valtioneuvoston asetuksella tapahtuva toimialarajoitus voisi olla tarpeellista esimerkiksi sovitettaessa yhteen eri ministeriöiden hallinnonalojen työnjakoa.  

8 §. Suomalainen intressi. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin siitä, että rahoitettavan elinkeinotoiminnan tulisi tapahtua Suomessa tai rahoituksen myöntämisen voidaan katsoa edistävän Suomen taloudellista kehitystä.  

Pykälän sisältö vastaisi pääosin nykyistä lainsäädäntöä, joka edellyttää suomalaista intressiä Suomen taloudellisen kehityksen edistämiseksi tai vahvistamiseksi muun muassa vientitakuuta, vienti- ja alusluottoa, korontasausta sekä raaka-ainetakuuta myönnettäessä. Keskeisenä muutoksena nykyiseen sääntelyyn olisi se, että suomalaista intressiä koskevasta vaatimuksesta rahoituksen myöntämisen edellytyksenä säädettäisiin nykyistä yleisemmällä tasolla, eikä enää tarkemmin asetuksella. Lain tasolla määriteltäisiin vain yleiset perusteet ja omistajaohjauksesta vastaava työ- ja elinkeinoministeriö antaisi yhtiölle tarkemmat ohjeet säännöksen noudattamiseen liittyen. 

Ehdotetulla sääntelyllä pyritään varmistamaan sen joustavuus pitkällä aikavälillä erityisesti kansainvälisen kilpailutilanteen kannalta ja julkisen vienninrahoitusjärjestelmän tavoitteiden toteutumisen varmistamiseksi. Vienninrahoituslaitokset ottavat aiempaa aktiivisempaa roolia vientikauppojen houkuttelijoina ja osallistuvat myös aiempaa varhaisemmassa vaiheessa viennin edistämiseen. Samalla kansallista intressiä koskeva sääntely on useissa keskeisissä kilpailijamaissa melko väljää ja ylätasoista mahdollistaen vienninrahoituslaitokselle yksityiskohtaisemman soveltamisen ja tulkinnan.  

Ehdotetut muutokset suomalaisesta intressistä yhtenäistäisivät ja selkiyttäisivät nykytilassa useissa eri erityislaeissa ja niitä alemman tasoisissa asetuksissa olevan sääntelyn, terminologian ja käsitteistön yhteen lakiin. 

Pykälän 2 momentin mukaan Suomen taloudellisen kehityksen edistämistä arvioitaessa tulisi ottaa huomioon rahoitusjärjestelyn myönteiset vaikutukset kansantalouteen, työllisyyteen, julkiseen talouteen, ympäristöön, rahoitettavaan toimintaan tai suomalaisen yrityksen toimintaedellytyksiin taikka muihin näihin rinnastettaviin seikkoihin. Arvio voitaisiin tehdä myös yrityksen toiminnasta tai rahoitushankkeesta kokonaisuutena. Momentissa lueteltaisiin seikkoja, joiden perusteella rahoituksen myöntämisen voitaisiin katsoa edistävän Suomen taloudellista kehitystä. Luettelo ei ole tarkoitettu tyhjentäväksi, ja tätä varten luetteloon sisällytettäisiin viittaus muihin rinnastettaviin seikkoihin, mikä vastaa myös nykyistä sääntelyä. Luetteloon ei sisällytettäisi aikaan sidottuja määreitä kuten vihreä tai puhdas siirtymä, vaikka viittauksella ympäristöön lakia säädettäessä voitaisiin muun muassa tarkoittaa vähemmän ympäristöä kuormittavaan ja kestävään elinkeinotoimintaan siirtymiseen liittyvien investointien vauhdittamiseen eli puhtaaseen siirtymään liittyviä investointeja. Nämä voisivat liittyä esimerkiksi hiilijalanjäljen vähentämiseen tai hiilikädenjäljen vahvistamiseen sekä innovatiivisten ratkaisujen edistämiseen, joiden tavoitteena olisi kasvihuonepäästöjen väheneminen, hiilinielujen vahvistaminen ja luonnonvarojen käytön tehostaminen. Momentissa lueteltuja myönteisiä vaikutuksia ottaisi huomioon ensisijaisesti yhtiö arvioidessaan 1 momentin mukaisen edellytyksen täyttymistä sekä lisäksi työ- ja elinkeinoministeriö 4 momentin mukaisessa lausunnossaan.  

Pykälän 3 momentin mukaan yksittäisen rahoitusjärjestelyn lisäksi arvio voidaan tehdä myös yrityksen toiminnasta tai rahoitushankkeesta kokonaisuutena. Suomalainen intressi voi nykyisen sääntelyn mukaan perustua myös viejän toimintaan kokonaisuutena, mikä ehdotetaan säilytettäväksi. Voimassa olevan sääntelyn mukaan hankkeeseen voidaan katsoa liittyvän suomalainen intressi muun muassa, jos viejänä olevan Suomessa rekisteröidyn yhteisön toiminta kokonaisuutena arvostellen hyödyttää merkittävällä tavalla taloudellista kehitystä Suomessa. Kokonaisharkinnassa lähtökohtana on nykysääntelyn perusteella vientiyrityksen koko ja merkitys kansantaloudelle. Yrityksellä voi olla esimerkiksi merkittävää tuotantoa Suomessa, se on merkittävä työllistäjä kansallisesti tai myös alueellisesti ja sen arvonlisäys on suuri. Yrityksellä voi myös olla merkittävä vaikutus tutkimus-, kehitys- ja innovaatio-osaamiseen ja -verkostoihin Suomessa. Yleisten kriteerien ohella kokonaisarvioinnissa voidaan ottaa huomioon myös muita kriteereitä, kuten esimerkiksi se, että yrityksellä tai sen tuotteilla on globaalisti merkittävä markkina-asema. Kokonaisarviointi viejän toiminnasta kokonaisuutena tehdään nykyisen käytännön mukaan vuosittain, ja arvion vahvistaa Finnveran tai Suomen Vientiluoton hallitus. Uutena kohtana lisättäisiin mahdollisuus kokonaistarkasteluun myös rahoitushankkeen perusteella mm. EPC-toimintamallin mukaisia hankkeita ja mahdollisesti myöhemmin käyttöönotettavaa vientiin sitomatonta, nk. untied-rahoitusta silmällä pitäen. Näillä pyritään parantamaan viennin edistämisen nykytilaa esimerkiksi mahdollistamalla suomalaisten vientiyritysten pääsy kansainvälisiin EPC-urakoihin.  

EPC-toimintamallissa (Engineering, Procurement, Construction) nk. EPC-urakan kohteena on tyypillisesti jokin ulkomainen julkinen infrastruktuurihanke. Tietyn maan vienninrahoituslaitos osallistuu ulkomaisen EPC-urakoitsijan kokonaishankkeen rahoitukseen pyrkien näin luomaan kotimaansa yrityksille uusia vientimahdollisuuksia. EPC-urakoitsija puolestaan ostaa alihankintana toimituksia kyseisen maan yrityksiltä ja toisinaan jopa kokonaisilta toimitusketjuilta. EPC-toimintamallissa rahoitukseen sitoudutaan jo ennen kotimaisten toimitussopimusten solmimista, mikä merkitsee rahoituksellisen riskin ottamista nykyistä varhaisemmassa vaiheessa.  

Useiden kilpailijamaiden vienninrahoituslaitokset ovat viennin edistämiseksi ryhtyneet myöntämään EPC-toimintamalliin perustuvaa rahoitusta ulkomaisiin EPC-hankkeisiin. Ruotsissa perustettiin jo vuonna 2018 EPC Alliance, jossa avaintekijöitä ovat SEK, EKN, Swedfund ja Business Sweden ja jolla on julkisten lähteiden mukaan vireillä yli 100 projektia yhteisarvoltaan yli 10 mrd euroa. Tanskan EIFO ja Iso-Britannian UKEF ovat olleet mukana useissa EPC-hankkeissa, sekä vetovastuussa että jälleenvakuuttajan roolissa. 

Finnverassa EPC-toimintamallia on ryhdytty pilotoimaan vuonna 2024, ja ensimmäisessä pilottihankkeessa keskusteluihin ulkomaisen EPC-urakoitsijan kanssa pääsi joukko suomalaisia yrityksiä, ja niiden joukossa myös pk-yrityksiä. Mahdollisuus laajentaa suomalaisen intressin kokonaistarkastelu rahoitushankkeen tasolle saattaisi suomalaista intressiä koskevan vaatimuksen vastaamaan nykyistä paremmin myös EPC-toimintamalliin perustuvaa rahoitusta, jossa katettaisiin yhtenä kokonaisuutena usean eri toimijan vientiä Suomesta. Ehdotettu säännös mahdollistaisi suomalaisen intressin arvioinnin suomalaisten yritysten toimitusten kokonaisuutena nykyisen sääntelyn edellyttäessä yksittäisen viejän tai vientitoimituksen tarkastelua.  

Vientiin sitomattomalla nk. untied-rahoituksella tarkoitetaan rahoituksen tarjoamista ostajalle siten, että rahoitusta ei ole osoitettu tai sidottu vientitoimituksen rahoittamiseen, jolloin ostaja voi käytännössä itse päättää, mihin rahoituksen käyttää. Rahoituksella voidaan lisätä suomalaisten yritysten vientipotentiaalia kansainvälisillä markkinoilla. Untied-rahoituksella pyritään siten edistämään pikemminkin rahoituksen myöntäjämaan kotimaista intressiä (national interest) kuin rahoittamaan suoranaisesti tiettyä vientitoimitusta. Kilpailun kiristyessä vienninrahoituslaitoksille annetaan uusia rooleja, ja untied-rahoitusta on ryhdytty kilpailijamaissa myöntämään useissa eri tarkoituksissa. Esimerkkeinä nykymuotoisesta untied-rahoituksesta voidaan mainita pitkäaikaiset ostosopimukset mm. raaka-aineisiin liittyen, investointien rahoittaminen, strategiset hankkeet ja markkinoiden avaaminen. Suomen osalta Finnveran nykyisen raaka-ainetakuulain nojalla myöntämä rahoitus on tarkoitettu edistämään kotimaisten yritysten mahdollisuuksia turvata keskeisten raaka-aineiden tuontia. Määrällisesti vientiin sitomattoman rahoituksen käyttö on kansainvälisessä ECA-markkinassa kasvamaan päin, ja Suomen vienninrahoitusjärjestelmän kilpailukyvyn ja joustavuuden säilyttämiseksi tulisi varautua tämän trendin jatkumiseen. Tämän vuoksi suomalaisen intressin pykälän muotoilun tulisi mahdollistaa myös kyseinen rahoitusmuoto tulevaisuudessa, vaikka untied-rahoituksen laajempi käyttöönotto vaatisi 4 momentin mukaista hakemusta ja omistajan lausumaa sekä erillistä päätöstä untied-rahoituksen käyttöönotosta.  

Kokonaistarkastelun käytännön toteuttaminen jätettäisiin nykyiseen tapaan työ- ja elinkeinoministeriön tarkemman omistajaohjauksen varaan.  

Pykälän 4 momentin mukaan työ- ja elinkeinoministeriö antaisi yhtiön pyynnöstä lausunnon 1 momentin mukaisen edellytyksen täyttymisestä. Mahdollisuus lausunnon pyytämiseen työ- ja elinkeinoministeriöltä suomalaisen intressiin liittyen sisältyy myös voimassa olevaan sääntelyyn ja ehdotetaan säilytettäväksi sujuvan päätöksenteon ja tarvittavan omistajaohjauksen varmistamiseksi. Kysymyksessä on sekä nykyisen sääntelyn että ehdotetun säännöksen mukaan yhtiön mahdollisuus tarvittaessa pyytää lausunto eikä säännönmukainen menettely.  

9 §. Riskinoton perusteet ja riskienhallinta. Pykälässä säädettäisiin yhtiön riskinoton perusteista sekä riskienhallinnasta. Riskinoton perusteilla ja keinoilla pyrittäisiin varmistamaan elinkeinopoliittisen tehtävän toteutuminen sekä yhtiön toiminnan jatkuvuus. Samalla kuitenkin huomioitaisiin se, että elinkeinopoliittisen roolin takia yhtiön vastuukanta ja riskiasema ovat keskittyneet muutamille toimialoille. Näistä syistä yhtiön riskinoton perusteet poikkeavat luottolaitostoiminnassa yleisesti käytettävistä riskinoton periaatteista.  

Ehdotetun pykälän 1 momentin mukaan yhtiön tulisi riskinotossaan ottaa huomioon tavoite pitkän aikavälin itsekannattavuuden toteutumisesta, roolinsa elinkeino- ja teollisuuspoliittisena toimijana, vastuukannan riskikeskittymät, mahdollisuudet riskinjakoon muiden rahoituslaitosten tai tahojen kanssa sekä muut vastaavat seikat. Yhtiön riskinotto voisi ylittää vapaat omat pääomat ja valtiontakuurahaston varat. Yhtiö vastaisi riskinoton perusteiden soveltamisesta myös sen tytäryhtiöiden toiminnassa. Vienninrahoituksen osalta päävastuu luottoriskien kantamisesta on ollut yhtiöllä ja likviditeetti- ja markkinariskien osalta SVL:llä, mutta jatkossa riskiallokaatio yhtiöiden välillä voisi poiketa nykyisestä.  

Yhtiön toiminnalle olisi asetettu itsekannattavuustavoite ehdotetun 14 §:n mukaisesti. Tämä tarkoittaisi, että yhtiön ja sen tytäryhtiöiden toiminnan menot tulee pitkällä aikavälillä pystyä kattamaan toiminnasta saatavilla tuloilla. Yhtiön riskinoton perusteina ja tavoitteena ei näin ollen olisi yhtiön ja sen omistajan taloudellisen voiton tavoittelu, vaan yhtiö tavoittelee yleistä elinkeino- ja teollisuuspoliittista kokonaishyötyä ja vaikuttavuutta. Asetettu itsekannattavuustavoite ei välttämättä käytännössä toteudu kaikkien yksittäisten rahoitushankkeiden kohdalla, sillä yhtiön toimintaa ja itsekannattavuuden toteutumista arvioitaisiin kokonaislähtökohdista käsin. 

Yhtiön tulisi riskinotossaan ottaa huomioon myös yhtiön ja muiden rahoituspalveluja tarjoavien tahojen mahdollisuus keskenään jakaa rahoituksen riskejä. Valtion omistamana rahoitusyhtiönä yhtiö täydentäisi rahoitusmarkkinoita ja jakaisi rahoitukseen sisältyvää riskiä muiden rahoittajien kanssa. Yhtiön toiminnan tehtävä olisi ensisijaisesti markkinapuutteiden täydentäminen kotimaan yritysrahoituksessa ja tasapuolisten kilpailuedellytysten turvaaminen yrityksille vientimarkkinoilla. Erityisen tärkeää kotimaan rahoituksessa olisi kiinnittää huomiota siihen, ettei julkinen toimija syrjäytä yksityistä, markkinaehtoista toimintaa, ja siksi rahoitusta myönnettäisiin pääosin yhteistyössä rahoituslaitosten kanssa. Erityisesti vienninrahoitukseen liittyy yhä voimakkaammin tarve taata suomalaisille yrityksille tasavertaiset kilpailuedellytykset suhteessa kilpailijamaiden julkisiin vienninrahoitusjärjestelmiin, jolloin rahoituksen kilpailukykyisyys on ensisijainen tavoite, mikä voi osaltaan rajoittaa yhtiön mahdollisuuksia jakaa riskiä rahoituksen kilpailukykyä vaarantamatta. 

Pykälän 1 momentissa ehdotetaan lisäksi säädettäväksi, että yhtiön riskinotto voisi ylittää vapaat omat pääomat ja valtiontakuurahaston varat. Yhtiö ottaisi elinkeino- ja teollisuuspolitiikkaa hoitaessa normaalia luottolaitostoimintaa korkeampaa riskiä. Riskinoton perusteilla ja keinoilla pyrittäisiin varmistamaan elinkeinopoliittisen tehtävän toteutuminen sekä yhtiön toiminnan jatkuvuus. Samalla kuitenkin huomioitaisiin se, että elinkeinopoliittisen roolin takia yhtiön vastuukanta ja riskiasema ovat keskittyneet muutamille tietyille toimialoille. Mainituista syistä yhtiön riskinoton perusteet poikkeavat luottolaitostoiminnassa yleisesti käytettävistä riskinoton periaatteista. Koska elinkeino- ja omistajapoliittiset toimet määrittelevät sen riskinottoa, eikä yhtiön riskinottoon sovelleta luottolaitosdirektiiviä ja luottolaitoslakia, on mahdollistettava, että yhtiö voisi ylittää määritellyn riskinottohalukkuutensa elinkeino- ja teollisuuspoliittisesti merkittävissä rahoitushankkeissa.  

Päätöksentekomenettelyssä käytettäisiin näissä tilanteissa pääsääntöisesti ehdotetun 10 §:n mukaista erityisriskinottomenettelyä. Vaikka yhtiön vapaat omat pääomat ja valtiontakuurahaston varat eivät olisi riittävät suhteessa riskinottoon ja riskiasemaan, näiden varojen määrä ei tarpeettomasti rajoittaisi yhtiön riskinottoa, koska tilanteen sitä vaatiessa, valtio voisi lisäksi osoittaa yhtiölle varoja sitoumusten täyttämistä varten ehdotetun 15 § 2 momentin mukaisesti. 

Yhtiössä on määritelty riskinottohalukkuus ja riskimittarit yhtiön hallituksen päätöksellä kaikille keskeisille riskilajeille. Yhtiön riskinottohalukkuus on asetettu siten, että yhtiö täyttää pitkällä aikavälillä omistaja- ja elinkeinopoliittiset tavoitteet ja itsekannattavuustavoitteen. Keskeisillä mittareilla seurataan muun muassa sisäistä pääomavaadetta, likviditeettiasemaa, taseen korkoherkkyyttä sekä vastuukannan ja sijoitussalkun odotettua tappiota 

Riskienvalvontatoiminto raportoi vähintään neljännesvuosittain toteutuneesta riskinotosta suhteessa riskinottohalukkuuteen ja tavoitteisiin työ- ja elinkeinoministeriölle, valtiovarainministeriölle, valvojalle sekä yhtiön hallitukselle. Lisäksi yhtiön raportointijärjestelmä tuottaa osin päivittäistietoon ja kuukausikohtaiseen tietoon perustuvaa jatkuvaa raportointia. Yhtiön luottoriskin seurannan keskeiset aiheet ovat muun muassa voimassa olevien vastuiden jakauma ja muutos riskiluokittain, maksuviiveet, mahdolliset riskikeskittymät ja järjestämättömät saamiset sekä kokonaisriskitaso, laskettuna Expected Shortfall -laskentamenetelmällä, jossa 99,5 prosentin luottamusvälillä arvioidaan laskennallinen odotettu tappio. Yhtiö kuvaa laskennallista kokonaisriskiasemaa niin sanotulla taloudellisella pääomatarpeella. Riskiasemaa kuvaava taloudellinen pääomatarve voi ylittää riskinoton puskurivaroina toimivat yhtiön vapaat omat pääomat ja valtiontakuurahaston varat, mikä lisää laskennallisesti todennäköisyyttä tarpeelle siirtää valtion talousarviosta varoja mahdollisten tappioiden kattamiseksi puskurivarojen riittämättömyyden vuoksi.  

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että yhtiöllä olisi oltava kirjallisesti kuvatut, riittävät, tehokkaat ja luotettavat hallinto-, ohjaus- ja riskienhallintajärjestelmät, toimintaperiaatteet ja menettelytavat, joiden avulla se voisi seurata, arvioida ja hallita rahoitustoimintaansa sekä raportoida siitä. Asianmukaisilla riskienhallintajärjestelmillä yhtiö voisi muun muassa arvioida toiminnalleen aiheutuvia riskejä. Erilaisten järjestelmien vaatimukseen sisältyisi myös, että yhtiöllä olisi oltava kirjanpitojärjestelmän ja muiden tietojärjestelmien kirjalliset kuvaukset ja yhtiön olisi kirjattava liiketapahtumansa siten, että niiden kohteena olevien tietojen oikeellisuutta voidaan riittävästi todentaa.  

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin, että työ- ja elinkeinoministeriö vahvistaisi vuosittain yhtiölle sen toiminnan riskinottoa koskevan ohjeistuksen. Yhtiö vahvistaisi toiminnassaan noudatettavat tarkemmat riskinoton ja rahoituksen periaatteet huomioiden työ- ja elinkeinoministeriön antaman ohjeistuksen. Ministeriö antaisi tarkentavaa ohjeistusta liittyen yhtiön riskinoton tavoitteiden ja keinojen perusteisiin. Riskinottoon kohdistuva ohjeistus päivitettäisiin vuosittain, jotta se vastaisi mahdollisimman tarkoituksenmukaisesti yhtiön sen hetkistä sekä ennustettua vastuu- ja riskiasemaa. Yhtiön toiminnan kattava riskinoton ohjeistus voitaisiin kuvata esimerkiksi yhtiön arviolla taloudellisesta pääomatarpeesta. Riskinoton ohjeistusta voitaisiin kohdistaa tarvittaessa eri toiminnan osa-alueille. Ministeriö raportoisi yhtiön vastuu- ja riskiasemasta talouspoliittiselle ministerivaliokunnalle vähintään vuosittain. Tässä yhteydessä ministeriö toisi talouspoliittisen ministerivaliokunnan linjattavaksi edellä kuvatun yhtiön riskinoton ohjeistuksen.  

Pykälän 4 momentin mukaan valtioneuvoston asetuksella voitaisiin antaa tarkempia säännöksiä riskinoton perusteista, hallinto-, ohjaus- ja riskienhallintajärjestelmistä sekä riskienhallinnan toimintaperiaatteista ja menettelytavoista.  

10 §. Erityisriskinotto. Pykälässä säädettäisiin yhtiön erityisriskinottoon liittyvästä menettelystä, joka vastaisi käytännössä vientitakuulain 6 §:n tarkoittamaa erityisriskinottomenettelyä. Ehdotetun 1 momentin mukaan yhtiön hallitus voisi päättää rahoituksen myöntämisestä erityisriskinottona tilanteessa, jossa rahoitukseen liittyvä riski on niin suuri, että yhtiön tavanomaisen riskiarvioinnin perusteella sitä ei voitaisi myöntää, tai jos rahoitus myönnettäisiin poikkeuksellisilla ehdoilla. Rahoituksen myöntäminen erityisriskinottona edellyttäisi työ- ja elinkeinoministeriön päätöstä elinkeino- tai teollisuuspoliittisten tai muiden painavien edellytysten täyttymisestä. Ministeriö antaisi päätöksen yhtiön hakemuksesta.  

Erityisriskinoton päätösmenettelyä ei muutettaisi. Yhtiö vastaisi edelleen rahoituksen myöntämiseen liittyvästä päätöksenteosta ja rahoituksen myöntäminen erityisriskinottona edellyttäisi, kuten nykyisinkin, työ- ja elinkeinoministeriön päätöstä yhtiön laatimaan hakemukseen. 

Voimassa olevaa erityisriskinottomenettelyä esitetään kuitenkin muutettavaksi kattamaan laajemmin yhtiön riskinottoa rahoituksen kohteesta tai riskilajista riippumatta. Ehdotetun lainkohdan lähtökohtana on instrumenttiriippumattomuus, joka mahdollistaisi erityisriskinottomenettelyn nykyisin kattamien vientitakuiden lisäksi luotot, takaukset tai muut mahdolliset rahoitusinstrumentit.  

Edellytyksenä erityisriskinottomenettelylle olisi edelleen, että rahoitusta ei voitaisi myöntää yhtiön tavanomaisen riskiarvioinnin perusteella. Lisäyksenä nykyisiin edellytyksiin olisi rahoituksen poikkeukselliset ehdot, jotka olisivat perusteltuja esimerkiksi yksittäisen rahoituksen kilpailutilanteen vuoksi. 

Erityisriskinottomenettelyn piiriin tulevien hankkeiden harkinnassa painottuvat sellaiset teollisuus- ja elinkeino- tai muihin politiikkalohkoihin liittyvät perusteet, joiden harkinta tapahtuu luontevimmin valtioneuvoston piirissä kuin yhtiössä. Ministeriö arvioisi hanketta elinkeino- ja teollisuuspoliittisten tai muiden painavien edellytysten täyttymisen kannalta. Huomioitavia seikkoja olisi, kuten nykyisinkin, esimerkiksi Suomen viennin, investointien ja kansainvälisen kilpailukyvyn edistäminen sekä kansantaloudelliset vaikutukset esimerkiksi työllisyyteen, ostovoimaan tai verotuloihin. Lisäksi huomioitaisiin myös Suomen ulko-, kauppa-, kehitys- ja ympäristöpoliittiset tavoitteet ja kulloisenkin hallitusohjelman painopisteet. Tällaisia seikkoja voitaisiin huomioida muina painavina edellytyksinä. Ministeriön arviointi perustuisi valtioneuvoston virallisiin ja vahvistettuihin linjauksiin, mutta voisi tarvittaessa edellyttää vapaampaa elinkeinopoliittista harkintaa, mikä mahdollistaisi riittävän nopean reagoinnin toimintaympäristön ja markkinoiden muutoksiin.  

Pykälän 2 momentin mukaan erityisriskinottomenettelyä ei sovellettaisi, jos rahoituspäätösasia päätettäisiin tehdä 11 §:n mukaisena omistajapäätöksenä. Päätöksen sovellettavasta menettelystä tekee yhtiö.  

11 §. Rahoituksesta päättäminen omistajapäätöksenä. Pykälässä ehdotettaisiin säädettäväksi, että yhtiön hallituksen yleistoimivaltaan kuuluva rahoituspäätösasia voitaisiin saattaa yhtiökokouksen päätettäväksi erityistilanteessa osakeyhtiölain 6 luvun 7 §:n 2 momentin nojalla, jos rahoituspäätökseen liittyisi yhtiön riskinkantokyvyn ja valtion riskienhallinnan kannalta merkittäviä seikkoja tai siihen liittyisi muita valtion kannalta erityisen painavia perusteita.  

Yhtiö toimisi jatkossakin osakeyhtiömuodossa ja yhtiön sisäinen päätöksentekorakenne noudattaisi siten osakeyhtiölain sääntelyä. Käytännössä yhtiön hallitus tekisi yleistoimivaltansa puitteissa suurimmat vastuupäätökset sekä delegoisi muilta osin rahoituspäätöksiin liittyvät valtuudet toimivalle johdolle. 

Rahoituksesta päättämisestä omistajapäätöksenä on katsottu olevan tarpeellista säätää, koska yhtiön rahoitustoiminnassa voi tulla vastaan erityisriskinottomenettelyäkin poikkeuksellisempia päätöksentekotilanteita, joissa yhtiön hallituksen olisi tarpeellista saattaa asia yhtiökokouksen päätettäväksi valtio-omistajan tahdon varmistamiseksi, ja toisaalta oman vastuunsa kannalta. Menettely nojaisi osakeyhtiölain edellä mainittuun lainkohtaan. 

Rahoituspäätöksen vieminen yhtiökokouksen päätettäväksi olisi tarkoitettu poikkeukselliseksi menettelyksi tilanteessa, jossa rahoituksen myöntämiseksi vaadittava riskinotto olennaisesti poikkeaisi omistajaohjauksella annetuista riskinoton tavoitteista. Tarkoituksena ei olisi kaventaa yhtiön hallituksen yleistoimivaltaa rahoituspäätöksenteossa, vaan yhtiön hallitus harkitsisi kussakin tilanteessa itsenäisesti, olisiko perusteita saattaa asia yhtiökokouksen päätettäväksi. Vastaavasti yhtiön hallitus ei voisi edellyttää yhtiökokouksen tekevän päätöstä, vaan asia olisi aina viime kädessä valtio-omistajan harkittavissa. Käytännössä yhtiön hallitus ja omistajaohjaus neuvottelisivat ennalta, ryhdyttäisiinkö yhtiökokousmenettelyä valmistelemaan. Pääsääntöisesti omistajapäätöksenä tehtävissä rahoituspäätöksissä olisi kyse taloudellisilta vaikutuksiltaan niin merkittävistä hankkeista, että ne käsiteltäisiin valtioneuvoston talouspoliittisessa ministerivaliokunnassa ja tarvittaessa myös raha-asiainvaliokunnassa. Käsittely talouspoliittisessa ministerivaliokunnassa ja raha-asianvaliokunnassa perustuisi yhtiön hallituksen valmisteluun ja työ- ja elinkeinoministeriön esitykseen myönnettävästä rahoituksesta.  

Menettelyä voitaisiin soveltaa esimerkiksi tilanteissa, joissa rahoituspäätös olisi luottoriskiltään tai keskittymäriskiltään niin merkittävä, että riskin toteutuessa yhtiön omat varat ja valtiontakuurahaston varat eivät riittäisi kattamaan tappioita. Lisäksi riskin toteutumisen todennäköisyys olisi tilanteessa poikkeuksellisen suuri, jolloin valtio voisi joutua pääomittamaan yhtiötä, tai se päättäisi 15 § 2 momentin mukaisesti siirtää varoja valtiontakuurahastoon. Kyseeseen voisi myös tulla päätöksentekotilanne, johon liittyisi muita kuin taloudellisia riskejä; joissakin tilanteissa yhtiön päätöksellä voisi olla vaikutuksia esimerkiksi Suomen ulkosuhteisiin. Näissä päätöksentekotilanteissa olisi lähtökohtaisesti kysymys poliittisesti erittäin merkittävistä hankkeista, mikä puoltaisi valtion vahvennettua roolia päätöksenteossa.  

Valtio-omistaja voisi käytännössä toteuttaa lainkohdan mukaisen yhtiökokouksessa tehtävän omistajapäätöksen osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 2 momentin mukaisena ainoan osakkeenomistajan kirjallisena päätöksenä. 

Ehdotettujen 10 ja 11 §:n mukaisiin menettelyihin voi liittyä päätöksiä, joissa rahoitusta ei voida hinnoitella riskiä vastaavasti, mikä voi olla ristiriidassa yhtiön itsekannattavuustavoitteen kanssa. Tämä voi puolestaan johtaa siihen, että yhtiö ei pystyisi suojaamaan esimerkiksi korkoriskiä taloudellisesti kannattavalle tasolle. Tällaisessa tilanteessa voisi päätöksessä olla perusteltua ottaa kantaa mahdollisesta yhtiölle myönnettävästä tuesta ehdotetun 6§:n 3 momentin mukaisesti. 

12 §. Suojautumisjärjestelyt. Pykälän mukaan yhtiö ja SVL voisivat turvata omia taloudellisia intressejään tekemällä yhtiön riskien pienentämiseen suuntautuvia suojautumisjärjestelyjä. Suojautumisjärjestelynä voitaisiin 5 §:n 1 momentin 1 ja 3 kohdassa ja 3 momentissa tarkoitettuja sitoumuksia vaihtaa sellaisiin vastuisiin, jotka eivät liittyisi tässä laissa tarkoitettuun rahoitustoimintaan. Pykälän tarkoittamat suojautumisjärjestelyt liittyisivät yhtiön myöntämiin vastuisiin ja niitä voisi olla esimerkiksi vakuutukset, jälleenvakuutukset, vakuudet sekä vastuiden vaihtosopimukset. Pykälä asettaisi yleisen tavoitteen yhtiölle pyrkiä hyödyntämään suojautumisjärjestelyitä, mutta ei tarkoittaisi sitä, että suojautumisjärjestelyitä tulisi käyttää tietyssä laajuudessa tai tarkastella kussakin hankkeessa. Suojautumisjärjestelyiden tarve on hyvin erilainen eri liiketoiminnoissa ja tuotteissa. Esimerkiksi yhtiön kotimaan rahoituksen luottosalkku on hyvin hajautunut, eikä sen erillinen suojaaminen ole mielekästä eikä välttämättä edes mahdollista. Sen sijaan viennin rahoituksen yksittäisissä isoissa hankkeissa suojausmahdollisuuksien kartoittaminen markkinoilta on tarpeellista. Käytännössä riskien suojautumisjärjestelyjen käyttäminen riippuisi muun muassa siitä, onko niitä saatavilla kyseisessä rahoituksessa tai ylipäätään markkinoilta sekä siitä, millaisella hinnalla ja muilla ehdoilla suojautumisjärjestelyitä voitaisiin toteuttaa. Lisäksi kilpailukykyseikat ja markkinakäytännöt voivat vaikuttaa siten, että rahoitus myönnetään esimerkiksi ilman vakuuksia.  

Suojautumisjärjestelyjä tehtäessä voitaisiin tämän lain mukaisia sitoumuksia vaihtaa sellaisiin vastuisiin, jotka eivät liity tässä laissa tarkoitettuun rahoitustoimintaan. Pykälä vastaisi pääosin yhtiölain 8 §:n nykyistä sääntelyä sekä vientitakuulain 9 §:n mukaista sääntelyä. Pykälän ei ole kuitenkaan tarkoitus rajautua nykykäytännön mukaisesti ainoastaan valtioiden erityisrahoitusyhtiöiden välisiin riskienhallintajärjestelyihin, vaan se mahdollistaisi myös muita vastaavia mahdollisia järjestelyitä. Näin suojautumisjärjestelyjä ei rajoitettaisi pelkästään valtioiden vienninrahoituslaitosten välisiksi järjestelyiksi.  

Yhtiöllä on Suomen viennin rakenteen takia toimiala- ja asiakaskohtaisia riskikeskittymiä, joiden osalta kulloinkin markkinoilla käytettävissä olevien suojautumisjärjestelyiden hyödyntäminen on erityisen perusteltua. 

Pykälän mukaan suojautumisjärjestelyiden tavoitteena on turvata yhtiön omia taloudellisia intressejä. Myönnetyt vastuut ovat yhtiön vastuita ja niihin liittyvistä riskeistä vastaa ensi sijassa yhtiö. Nykyisen sääntelyn sanamuoto, jonka mukaan yhtiön voi tehdä suojautumisjärjestelyitä valtion edun turvaamiseksi, heijastaa yhtiön perustamisvaiheen tilannetta, jolloin vastuukanta oli Suomen valtion vastuita. Viime kädessä yhtiön taloudellisten intressien turvaaminen on myös valtion etujen turvaamista.  

13 §.Tappioiden rajoittaminen. Yhtiö ja SVL voivat nykytilaa vastaavasti rajoittaa toiminnassaan syntyneitä tai syntyviä taloudellisia tappioitaan yleisesti vastuiden hallinnassa käytettävillä toimenpiteillä ja järjestelyillä, kuten saatavien myymisellä, niistä luopumisella ja vakuuskohteiden ostamisella. Pykälän mukaan yhtiö voisi turvata omia ja valtion taloudellisia intressejä yleisesti rahoitustoiminnassa käytettävin vastuiden hallintaan liittyvin menetelmin, kuten saatavien myynnillä, luopumisella sekä vakuuskohteiden ostolla. Yhtiön tehtävälle luonteenomaista on luottoriskin ottaminen. Luottoriskin toteutuessa yhtiö perii ja pyrkii järjestelemään saataviaan normaalien markkinakäytäntöjen mukaisesti. Erityisesti viennin rahoitukseen liittyvissä ulkomaisissa perintätilanteissa saatavan myynti useimmiten osana laajempaa järjestelyä voi olla tarkoituksenmukaisin keino. Virallisten saneeraus- ja velkajärjestelymenettelyjen ohella saatavasta luopuminen voi yksittäisissä tilanteissa tulla kyseeseen, mikäli menettely on eri velkojille tasapuolinen ja täyttää EU:n valtiontukisääntelyn edellytykset. Kaikkien pykälässä tarkoitettujen toimien osalta on yleisenä edellytyksenä, että toimenpiteistä yhtiölle saavutettava todennäköinen hyöty on suurempi kuin ennakoitavissa oleva yhtiölle muuten aiheutuva tappio tai haitta.  

Nykyisissä laeissa tappion rajoittamistoimenpiteistä on säädetty yhtiölain 9 §:ssä, mutta se koskee ainoastaan valtiontakuurahaston vastuun piirissä olevaa vastuukantaa. Lisäksi yhtiölain 9 § heijastaa Finnveran perustamisvaiheen tilannetta, jossa valtiontakuurahastolain mukainen vastuukanta muodostui käytännössä edeltäjäorganisaatioiden myöntämistä vastuista, jotka ovat suoraan Suomen valtion saatavia. Nykyisin Finnveran vastuukanta on liki kokonaan yhtiön perustamisen jälkeen myönnettyä ja siten yhtiön omia saatavia, jotka ovat luonteeltaan yksityisoikeudellisia.  

Nykyisen yhtiölain 9 §:ään sisältyvästä menettelystä, jolla asetuksella säädettävän määrän ylittävistä vastuiden hallintaan liittyvistä järjestelyistä on haettava ministeriön suostumus, ehdotetaan luovuttavan. Koska kyseessä on edellä todetusti yhtiön omat saatavat, ei ole perusteltua, että vastuiden hallintaan liittyvät toimet edellyttäisivät ministeriön erillistä suostumusta. Lisäksi menettelyt tappioiden rajoittamiseen liittyvissä päätöksissä olisivat jatkossa yhdenmukaiset koko myönnettävän rahoituksen osalta.  

Ennen Finnveran perustamista myönnettyä Valtiontakuurahaston ns. vanhaa kantaa, jotka ovat Suomen valtion saatavia, on tällä hetkellä jäljellä noin 190 milj. euroa ja velallismaita kymmenen. Tämän kannan hoidon osalta ei ole tarpeen tehdä enää erillisiä säädöksiä, vaan siitä sovittaisiin Valtiontakuurahaston ja Finnveran välillä.  

3 luku Taloudelliset toimintaperiaatteet 

14 §.Yhtiön ja SVL:n itsekannattavuus. Ehdotetun pykälän mukaan yhtiön ja SVL:n olisi pyrittävä siihen, että niiden toiminnan menot voidaan pitkällä aikavälillä kattaa toiminnasta saatavilla tuloilla. Itsekannattavuuden arviointiin sisällytettäisiin tulona valtion yhtiön toimintaan erikseen myöntämien määrärahojen toteumat. Pykälä vastaisi sisällöltään voimassa olevaa yhtiö- ja toimintalakia, eikä muutoksella olisi vaikutusta voimassa olevaan käytäntöön. Yhtiön harjoittama rahoitustoiminta olisi lähtökohtaisesti vastikkeellista siten, että toiminnasta saatavat tulot kattaisivat pitkällä aikavälillä toiminnan menot sisältäen riskeistä syntyvät tappiot. Toimintaan sitoutuneelle pääomalle ei asetettaisi tuottovaatimusta. Yhtiön myöntämän rahoituksen markkinaehtoisuutta ja toiminnan itsekannattavuutta koskevia velvoitteita tulee myös EU:n valtiontukisäännöistä, OECD:n vientiluottosopimuksesta ja WTO:n vientitukirajoitteista. Toiminnan luonteen takia yksittäisten tilikausien tulos voisi olla tappiollinen toiminnan ollessa silti säännöksen mukaisesti itsekannattavaa. Yhtiö voisi joutua myöntämään esimerkiksi vienninrahoitusta kilpailutilanteen takia ehdoin, jossa perityt maksut eivät riitä kattamaan arvioituja riskejä tai riskien suojautumiskustannuksia. Tämä tapahtuisi EU- ja kansainvälisten velvoitteiden mukaisesti ja siten että pitkän aikavälin itsekannattavuustavoite säilyisi. Säännös mahdollistaisi myös rahoitustehtävää tukevien toimintojen, kuten esimerkiksi neuvontapalveluiden tarjoamisen tai tutkimustoiminnan harjoittamisen ilman näistä muodostuvaa erillistä tulovirtaa.  

Yhtiön toiminta voisi sisältää rahoitusratkaisuja, jotka perustuisivat valtion elinkeino- tai teollisuuspolitiikan taikka muun politiikkalohkon perusteella motivoituun tarkoitukseen. Tässä tilanteessa tehty rahoitusratkaisu ei täysimääräisesti heijastelisi yhtiön normaalia toimintaa ja pyrkimystä itsekannattavuuteen. Koska yhtiön taloudellisen toimintaperiaatteen tulee, kansainvälisten velvoitteittenkin takia, heijastaa itsekannattavuuden saavuttamista, olisi lainsäädäntöön otettu säännös siitä, että itsekannattavuuden arviointiin ja toteutumiseen sisällytetään yhtiön saamana tulona lisäksi valtion erikseen myöntämien määrärahojen perusteella yhtiölle ja SVL:lle maksamat tuet. Yhtiön toiminnalle asetettu itsekannattavuustavoite ja itsekannattavuuden saavuttaminen toteutettaisiin tältä osin siis siten, että valtion talousarviossa tai lisätalousarviossa varattaisiin määrärahoja kattamaan niitä toimintoja, joita valtio on päättänyt erikseen tukea. Pykälä mahdollistaisi edellä 6 § 3 momentin mukaiset valtion tukitoimet yhtiölle, jos sen halutaan toteuttavan sellaista toimintaa, jossa rahoituspäätöstä perusteltaisiin myös muilla kuin itsekannattavuuteen tähtäävillä poliittisluonteisilla seikoilla. Näissä tilanteissa rahoitukseen liittyviä riskejä ei voitaisi aina täysimääräisesti hinnoitella rahoitussopimuksiin. Näissä sopimuksissa ei aina siis saavutettaisi hankekohtaista itsekannattavuustavoitetta.  

15 §.Valtion vastuu. Ehdotetun 1 momentin mukaan valtio vastaisi yhtiön takuista, takauksista ja muista vastuusitoumuksista, varainhankintaan ja -hallintaan liittyvistä sopimuksista ja niihin liittyvien riskiensuojaussopimusten mukaisesta sitoumuksien täyttämisestä. Valtion vastuuta koskeva sääntely vastaisi keskeisiltä osin pitkälti voimassa olevaa käytäntöä, jossa valtio vastaa yhtiön takuu- ja takausvastuista sekä veloista omavelkaisella tavalla. Voimassa olevan lainsäädännön sisältö ilmenee muun ohessa hallituksen esityksestä, HE 177/2005 vp . Sen mukaan valtion vastuuta Finnveran antamista vientitakuista ja erityistakauksista koskevaa valtiontakuurahastosta annetun lain 4 §:ää sekä nykyisen toimintalain 4 §:n 3 momenttia muutettiin siten, että niissä todettiin yksiselitteisesti valtion vastaavan edellä viitatuista Finnveran sitoumuksista. Tämä muutos toteutettiin siten, että säännöksistä poistettiin lause, jonka mukaan valtion vastuun edellytyksenä on yhtiön täyttämättä jättämä maksuvelvollisuus. Esitöissä todettiin edelleen, että vaikka valtion vastuu muuttui omavelkaiseksi, on ollut edelleen tarkoituksenmukaista, että vientitakuita ja takauksia koskevissa asioissa on toimittu Finnveran kautta.  

Valtion vastuun selkeys yhtiön sitoumuksista on keskeinen tekijä yhtiön tarjoaman rahoituksen kilpailukyvyn säilyttämiselle, koska sillä varmistetaan, että sitoumusten vastapuolena olevat pankit ja velkasijoittajat voivat katsoa sitoumukset valtioriskiksi ja näin ollen hyväksyä alhaisemman tuottovaatimuksen. Tämä parantaisi yhtiön myöntämän rahoituksen kustannuskilpailukykyä. Yhtiön varainhankintaa varten ottamat velat ovat tälläkin hetkellä valtion vastuulla velkaohjelmille annettujen erillisten valtiontakausten myötä.  

Edellä mainittu valtion vastuuta koskeva lainsäädännön sisältö toteutettaisiin nyt säädettävänä olevassa laissa nykytilan mukaisesti siten, että pykälän ensimmäisen momentin perusteella valtio vastaisi yhtiön ohella tämän takuista, takauksista ja muiden vastuusitoumusten täyttämisestä. Muut vastuusitoumukset rajoittuisivat yhtiön rahoitustoimintaan liittyviin sitoumuksiin. Valtio vastaa myös yhtiön varainhankintaan ja -hallintaan liittyvistä sopimusten sitovuudesta ja niiden täyttämisestä sekä riskiensuojaussopimusten sitoumusten täyttämisestä. Nykyisissä laeissa on siis vastaavat säännökset yhtiön myöntämien takuiden ja takausten sekä tytäryhtiön myöntämien korontasaussopimusten osalta.  

Edellä 5 §:n perusteluissa on todettu, että korontasausmenettelystä luopuminen toteutetaan siten, että korkoriskinhallinta toteutetaan osana yhtiön ja sen tytäryhtiöiden kokonaisriskinhallintaa. Nyt voimassa olevassa laissa korkoriski on korontasausmenettelyssä siirretty valtion vastuulle, ja menettelyssä on ollut eri korkoperusteisiin liittyvien korkovirtojen käsittely valtion, Valtiokonttorin ja yhtiön välillä. Ehdotettavassa menettelyssä korkoriskin kantamiseen liittyvä taloudellinen lopputulema olisi sekä vanhojen että uusien rahoitusten osalta yhtiön kannettavana. Valtion vastuu tässä on toissijainen yhtiöön nähden, ja yhtiön tulee tarvittaessa pyrkiä jakamaan korkoriskiä rahoitusmarkkinoille. Mikäli operatiivinen korkoriskinhallinta vaarantaisi yhtiön toiminnan, valtio vastaisi yhtiön korkoriskin hallintaan liittyvistä taloudellisista seurauksista.  

Ehdotetun 2 momentin mukaan, jos yhtiön ja SVL:n vienninrahoitukseen rahastoidut varat tai valtiontakuurahaston varat eivät riittäisi 17 §:n 2 momentissa säädetyn mukaisesti vastuiden kattamiseen tai toiminnan jatkuvuuden varmistamiseen, valtion talousarviosta siirrettäisiin määrärahoja valtiontakuurahastoon tätä tarkoitusta varten. Yhtiön ja SVL:n rahastoiduilla varoilla tarkoitetaan vienninrahoitustoiminnasta kertyneitä voittovaroja. Ehdotuksen mukaan vienninrahoitustoimintaa voitaisiin harjoittaa sekä yhtiön että SVL:n toimesta, ja siihen liittyviä riskejä kohdentaa emo- tai tytäryhtiöön. Valtion vastuun näkökulmasta tätä toiminnan osaa tarkasteltaisiin yhtenä kokonaisuutena. Kyseessä olevassa momentissa säädettäisiin siitä, miten 1 momentin mukainen valtion vastuu käytännössä toteutettaisiin tilanteessa, jossa taloudellinen vastuu toteutetaan yhtiön kautta ja jossa ei olisi kyse valtion suoraan kohdistetusta velkomusvaatimuksesta. Vastuu voisi siis toteutua erikseen myös siten, että yhtiön velkoja kohdistaisi vaatimuksensa yhtiön vastuusta suoraan valtioon.  

Lainkohdan sisältö vastaisi pitkälti voimassa olevaa oikeustilaa, koska jatkossakin valtion vastuu kattaisi valtiontakuurahaston kautta vienninrahoitustoiminnan, tosin laajennettuna nykyisin SVL:n tarjoamiin rahoituspalveluihin. Nykyiseen verrattuna ehdotetaan säännökseen lisättävän viittaus toiminnan jatkuvuuden varmistamiseen perusteena määrärahojen siirtämiseksi talousarviosta rahastoon. Lisäys katsotaan perustelluksi, koska voisi olla tarkoituksenmukaista tehdä varojen siirtoja rahastoon toiminnan puskurivarojen korottamiseksi myös ennakoivasti. Rahaston maksuvelvollisuus yhtiölle voisi syntyä lyhyellä varoitusajalla, minkä vuoksi olisi myös talousarviomenettelyn kannalta perusteltua arvioida ja päättää määrärahatarpeista etukäteen. Näin on toimittu myös aiemmin, joten ehdotetun muotoilun katsotaan osaltaan selkeyttävän ja kodifioivan jo omaksuttua käytäntöä. Käytännössä säännös tarkoittaa sitä, että periaatteessa yhtiö voisi vain valtiontakuurahaston kattavuuden ulkopuolelle jäävän toiminnan osalta joutua tilanteeseen, jossa se on muutoin kuin tilapäisesti kykenemätön maksamaan velkojaan niiden erääntyessä. Näin ollen yhtiöllä ei olisi ehdotetun 2 momentin myötä täydellistä konkurssisuojaa jatkossakaan. Vienninrahoituksen puolella on katsottu tarkoituksenmukaiseksi toteuttaa tappioiden kattaminen yhtiön ja SVL:n rahastoitujen ylijäämien, valtiontakuurahaston ja valtion talousarvion kautta, koska yhtiön vienninrahoitustoimintaa ei ole pääomitettu riskejä vastaaviksi ja yhtiö toimii ainoastaan itsekannattavuusperiaatteella valtion taseeseen nojaten. Säädettävällä menettelyllä varmistettaisiin yhtiön toimintaedellytyksiä tilanteessa, jossa yhtiön toimintaan kohdistuu hetkellisiä merkittäviä pääomatarpeita esimerkiksi tappioiden kattamistilanteessa ja jossa edellytettäisiin valtion välittömiä toimenpiteitä yhtiön toiminnan turvaamiseksi.  

Pykälän 3 momentin mukaan, jos yhtiö tai valtiontakuurahasto ei enää tarvitsisi valtion talousarviosta siirrettyjä varoja yhtiön vastuiden ja varausten kattamiseen tai toiminnan jatkuvuuden varmistamiseen, yhtiön ja valtiontakuurahaston tulisi tältä osin tulouttaa varat valtion talousarvioon. Muutoksena nykytilaan 3 momentissa pyrittäisiin suoremmin kuvaamaan, kuinka yhtiöstä tai valtiontakuurahastosta voitaisiin tulouttaa varoja takaisin valtion talousarvioon tilanteessa, jossa yhtiö tai valtiontakuurahasto eivät enää tarvitse kyseisiä varoja yhtiön vastuiden ja tehtyjen varausten kattamiseen tai toiminnan jatkumisen varmistamiseksi. Tämä on voimassa olevien säädösten puitteissa ollut aiemminkin mahdollista, mutta nyt asiasta ehdotetaan otettavan lakiin nimenomainen säännös, jotta kokonaiskuva valtion vastuumekanismeista paranisi. Lähtökohtaisesti yhtiön on hyvä kerryttää puskurivaroja huonoja aikoja varten. Parempina aikoina kuitenkin esimerkiksi varat, jotka on saatu valtion talousarviomäärärahoista eikä kerrytetty toiminnasta, tulisi oikea-aikaisesti palauttaa valtion talousarvioon. Asiaan liittyy valtion kokonaisarvio siitä, onko kyseisessä ajassa asianmukaista ylläpitää puskureita yhtiön portfolion riskisyyden takia, jotta yhtiön riskinotto ja toimintakyvykkyys eivät vaarannu.  

Kysymys 2 ja 3 momenttien tilanteessa olisi nimenomaan hetkellisestä valtion rahoitustoimenpiteestä yhtiön hyväksi, sillä tässä menettelyssä ei olisi tarkoitus siirtää valtiolta varoja pysyvästi yhtiön tarpeisiin. Tämä momentti ei näin ollen ole ristiriidassa yhtiön itsekannattavuusperiaatteen kanssa, ja yhtiön tulee vastaavalla menettelyllä palauttaa saamansa varat takaisin valtiolle sen talousarvioon, kun valtion vastuun toteutumiselle ei ole enää perusteita. Näin ollen myöskään kuvattuun järjestelmään ei liity kiellettyjä yritystoimintaan annettavia valtiontukia ja tähän kokonaisuuteen liittyviä oikeudellisia seikkoja, kun valtion talousarvion rahavirrat ovat molempiin suuntiin mahdollisia. Järjestelmän primäärinä tarkoituksena on turvata yhtiön kyky hoitaa julkista hallintotehtävää ja kolmansien oikeudet tilanteissa, joissa yhtiö ei yksin kykene vastaamaan sitoumuksistaan hetkellisen syyn vuoksi. 

Todennäköisyys tarpeelle siirtää talousarviosta varoja valtiontakuurahastoon tai yhtiön taseeseen riippuu keskeisesti rahaston varojen ja konsernin vapaiden pääomien yhteismäärän riittävyydestä suhteessa toiminnan riskitasoihin. Toiminnan tehokkuuden ja talousarviovaikutusten hallinnan kannalta on tarkoituksenmukaista, että varat yhtiön taseessa ja valtiontakuurahastossa ovat riittävällä tasolla kattamaan toiminnan kohtuulliset tulosvaihtelut. 

Nykyinen lainsäädäntö edellyttää, että yhtiön taseessa on vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan rahasto sekä kotimaan toiminnan rahasto liiketoimintojen tulosten erottamiseksi. Lisäksi on säädetty, että rahastojen varoja voidaan käyttää vain kyseisistä liiketoiminnoista aiheutuvien tappioiden kattamiseen. Ehdotuksen mukaan vastaavasta säännöksestä luovuttaisiin. Koska ehdotuksen mukaan valtiontakuurahasto kattaa vain osan yhtiön toiminnoista, joutuu yhtiö käytännössä ylläpitämään erilliskirjanpitoa varojen kertymisestä valtiontakuurahaston kattaman vienninrahoituksen ja muun liiketoiminnan osalta. Näin ollen ehdotetun muutoksen ei katsota heikentävän toimintojen taloudellisen kehityksen kuten itsekannattavuustavoitteen toteutumisen seurannan läpinäkyvyyttä. Ehdotuksen mukaan toiminnoista kertyneitä varojen käyttöä muuhun kuin vastaavan toiminnan tappioiden kattamiseksi ei rajoitettaisi, mikä mahdollistaisi esimerkiksi yhtiön voitonjaon valtio-omistajalle. 

Ehdotuksen 4 momentin mukaan ja nykylainsäädännön mukaisesti valtioneuvosto voisi jatkossakin antaa omavelkaisia takauksia ilman vastavakuuksia yhtiön ottamien lainojen ja lainaohjelmien vakuudeksi. Takauksenantovaltuuden tarkoitus olisi täydentää 1 momentissa ehdotettua säännöstä valtion vastuusta yhtiön veloista, jos laissa säädettyä vastuuta on tarve täydentää erillisellä takaussitoumuksella. Valtioneuvosto on antanut takaukset yhtiön kahdelle, yhteensä 20 miljardin euron, velkaohjelmalle. Takauksista ei veloiteta maksua yhtiöltä. Takausten vuoksi yhtiön velkaohjelmien luottoluokitus on sama kuin valtion, mikä mahdollistaa edullisemman varainhankinnan ja parantaa siten yhtiön rahoituksen kilpailukykyä. Sen sijaan nykylainsäädännön mukaisesta lainanantovaltuudesta ehdotetaan luovuttavan valtioneuvoston vuoden 2019 linjauksen mukaisesti. Lainanantovaltuus on alun perin säädetty yhtiön likviditeetin turvaamiseksi. Yhtiön valtiontakauksella hankittavan varainhankinnan kehittymisen myötä lainanantovaltuudelle ei kuitenkaan katsota enää olevan vastaavia perusteita. Ilman erillistä säännöstäkin valtio voisi myöntää yhtiölle lainaa eduskunnan erikseen hyväksymien määrärahojen rajoissa.  

16 §.Valtiontakuurahasto. Ehdotetun 1 momentin mukaan vienninrahoituksesta aiheutuvien yhtiön ja SVL:n sellaisten tappioiden, joihin niiden vienninrahoituksen omat varat eivät riittäisi, kattamista varten on valtion talousarvion ulkopuolinen rahasto ( valtiontakuurahasto ). Valtion talousarvion ulkopuolisen rahaston tarkoituksena olisi nykytilan mukaisesti jatkossakin kattaa yhtiön tietyistä toiminnoista aiheutuvat tappiot, jos yhtiön kyseisestä toiminnasta kertyneet omat varat eivät riitä tappioiden kattamiseen. Nykyisin valtiontakuurahastolain 5 §:n mukaan rahaston varoja käytetään Finnveran vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan tappiollisten tulosten kattamiseen siinä tapauksessa, että toiminnasta Finnveran taseeseen kertyneet varat on käytetty. Jatkossa valtiontakuurahastolla katettaisiin vienninrahoituksesta aiheutuvia tappioita. Ehdotus laajentaisi valtiontakuurahaston kattamaan vienninrahoituksen luottoriskien lisäksi myös vientiluottotoiminnan, jota tällä hetkellä harjoitetaan tytäryhtiö SVL:n toimesta. Ehdotuksen vienninrahoituksen määritelmän mukaisesti valtiontakuurahaston ulkopuolelle puolestaan jäisi nykyisin vientitakuulain nojalla myönnetyn kotimaisten vientiä edistävien investointien rahoituksen luottoriskit. Koska SVL:n rahoitustoiminnan luottoriskit on tähän asti katettu rahaston piiriin kuuluvilla vientitakuilla, laajentaisi ehdotettu muutos valtiontakuurahaston kattamaan SVL:n rahoitustoiminnan markkinariskit ja likviditeettisalkun luottoriskit. Finnveran laskemasta kokonaisriskiasemasta (sisäinen taloudellinen pääomavaade) on SVL:n osuus ollut noin kymmenyksen, kun vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan osuus on vastannut noin kolmea neljännestä tai enemmän. Tämän vuoksi valtiontakuurahaston ehdotetun laajennuksen katsotaan olevan suhteellisen pieni. Koska SVL:n tappioita katetaan tällä hetkellä valtion antamalla alijäämäsitoumuksella, ei muutoksella olisi myöskään vaikutusta valtion vastuuasemaan. Valtiontakuurahaston laajemman kattavuuden vastapainona olisi SVL:n kertyneet vapaat pääomat, jotka olisivat lähtötilanteessa yhtiön lisäpuskurina pienentämässä todennäköisyyttä tarpeelle suorittaa maksuja valtiontakuurahastosta yhtiölle tappioiden kattamiseksi.  

Yhtiölle säädetyn elinkeinopoliittisen tehtävän toteuttamisen seurauksena yhtiön kattamat riskit voisivat johtaa merkittäviin vuosittaisiin tulosvaihteluihin. Talousarvion ulkopuolisella rahastolla varmistetaan yhtiön pääomien riittävyys mahdollisten tappioiden kattamisella ilman, että yhtiötä täytyisi lisäpääomittaa valtion varoista merkittävästi etukäteen tai että jouduttaisiin tekemään lisätalousarvioesityksiä, kun yhtiön vapaat omat pääomat eivät riitä. Ehdotuksen katsotaan olevan valtion näkökulmasta kokonaistaloudellisesti pääomatehokkain käytettävissä oleva ratkaisu.  

Ehdotuksen 2 momentin mukaan työ- ja elinkeinoministeriö vastaisi rahaston päätöksenteosta, hallinnosta ja talouden sekä toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.  

Pykälän 2 momentin mukaan päätösvaltaa valtiontakuurahastossa käyttäisi työ- ja elinkeinoministeriö. Muutoksena nykytilaan pykälään ehdotetaan otettavaksi säännös siitä, että jatkossa rahastoa koskevat päätökset tekee työ- ja elinkeinoministeriö. Ministeriö päättäisi maksun suorittamisesta rahastosta yhtiölle, esittäisi yhtiökokoukselle yhtiön voittovarojen tulouttamista rahastoon, tekisi rahastoa koskevat valtion talousarvioesitykset ja tekisi rahaston hallintoa koskevat päätökset. Rahaston rahaliikennettä koskevista päätöksistä säädettäisiin 17 §:ssä. Nykylainsäädännön mukaisesti edellä mainitut tehtävät ovat olleet valtiontakuurahaston pääsihteerin ja johtokunnan vastuulla. Voimassa olevan lain nojalla rahaston johtokunnan keskeisin tehtävä on ollut tehdä päätös rahastomaksusta yhtiölle, jos vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan vapaat omat pääomat eivät riitä toiminnan tappioiden kattamiseen. Rahaston historian aikana tämänkaltainen päätös on tehty kerran, vuonna 2021. Rahaston johtokunnalla ei ole maksupäätöksen suhteen harkintavaltaa, joten se on käytännössä toiminut ylimääräisenä lain velvoittamana väliportaana päätöksentekoprosessissa yhtiön valmistellessa asian ja työ- ja elinkeinoministeriön esitellessä asian valtioneuvostossa päätöksen saamiseksi. Käytännössä kyseisessä vuoden 2021 tilanteessakin yhtiö esitti näkemyksensä ja työ- ja elinkeinoministeriö yhdessä valtiovarainministeriön kanssa päättivät esitettävästä rahastomaksusta, jonka johtokunta päätöksellään toimeenpani. Työ- ja elinkeinoministeriön työjärjestyksellä voitaisiin määrätä tarkemmin, kuinka rahaston hallinnointi ja päätöksenteko toteutuu ministeriössä.  

Nykykäytännön mukaisesti ministeriö vastaisi rahaston hallinnoinnin järjestämisestä, johon sisältyisi jatkossakin rahaston talouden sekä toiminnan asianmukainen hoito. Toiminnan asianmukaiseksi järjestämiseksi ministeriö voisi jatkossakin tehdä yhtiön kanssa sopimuksen koskien rahaston hallinnointia. Yhtiöllä olisi oikeus saada näistä tehtävistä hallinnointipalkkio, jonka perusteista sovittaisiin yhtiön ja ministeriön kesken hallinnointisopimuksella. Hallinnointisopimus kattaisi valtiontakuurahaston kirjanpidon ja rahaliikenteen hoitamisen sekä talousraportoinnin, mukaan lukien tilinpäätösraportoinnin. Lisäksi säädettäisiin, että hallintomenot katettaisiin rahaston varoista nykyisen lainsäädännön mukaisesti. Poiketen muista talousarvion ulkopuolisista rahastoista, valtiontakuurahaston hallinosta ei olisi tarkoituksenmukaista säätää tarkemmin, koska rahaston nykyisestä organisaatiosta (johtokunta ja pääsihteeri) ehdotetaan luovuttavaksi päätöksenteon siirtyessä kokonaisuudessaan ministeriölle. Muutoksen nykytilaan katsotaan olevan perusteltua, koska rahaston toiminta on merkittävästi muuttunut nykyisen toimintamallin perustamisajankohdasta. Nykytilanteessa rahastolla ei ole enää vastuita yhtiön edeltäjäorganisaation takaus- ja takuusitoumuksista. Näiden osalta rahastolla on enää vähäisiksi arvostettuja takaisinperintäsaamisia muutamilta mailta, joiden hallinnasta ja perinnästä on sovittu osana hallinnointisopimusta yhtiön ja työ- ja elinkeinoministeriön välillä. Raportointi tuotettaisiin esityksen mukaan jatkossa suoraan ministeriöille rahaston johtokunnan sijaan. Lisäksi hallinnointisopimuksessa sovitaan rahaston takaisinperintäsaamisten hallinnoinnista, mukaan lukien Pariisin klubiin liittyvät järjestely- ja neuvottelutehtävät. Pariisin klubi on julkisten velkojien epävirallinen ryhmä, jonka tarkoituksena on etsiä koordinoituja ja kestäviä ratkaisuja velallisvaltioiden maksuvaikeuksiin. Suomesta kokouksiin osallistuvat valtiovarainministeriön ja Finnveran edustajat. Yhtiön edustaja hoitaa Suomen saataviin liittyvät käytännön järjestelyt. Yhtiön edustaja avustaa valtiovarainministeriön virkahenkilöä, jolloin neuvottelutehtävää ei ole subdelegoitu yhtiölle. Hallinnointisopimuksella sovitaan yhtiölle maksettavasta hallinnointipalkkiosta, joka määräytyy hallinnointiin käytetyn työajan perusteella. Vuodesta 1998 lähtien valtiontakuurahaston hallinnointi on ministeriön ja yhtiön välillä järjestetty hallinnointisopimuksella. Nykyinen hallinnointisopimus on voimassa vuosille 2023–2027. 

Pääosa rahaston varoista muodostuu valtion keskuskirjanpidossa olevalla yhdystilillä pidettävistä varoista, jotka ovat osa Valtiokonttorin toimeenpanemaa valtion kassanhallintaa, eikä rahasto tee päätöksiä varojen sijoittamisesta. Johtokunnan toiminnalla ei ole katsottu olevan virallisen seurantaroolinsa ulkopuolella merkittävää lisäarvoa ajan myötä muodostuneiden muutosten myötä. Myös johtokunnan seurantaroolin merkitys on vähentynyt, kun yhtiön 13 §:n perusteluissa kuvattu ns. vanha kanta on merkittävästi pienentynyt alkuperäisestä ja yhtiön vastuu- ja riskiaseman seurantaa on lisätty sekä työ- ja elinkeinoministeriössä että valtiovarainministeriössä. Valtiontakuurahastoa koskeva lainsäädäntö on vanhentunutta eikä se vastaa riittävissä määrin nykykäytänteiden tarpeisiin. Ehdotettu muutos yksinkertaistaisi rahaston hallintoa ja siirtäisi vastuuta hallinnosta ministeriölle jo vakiintuneeksi muotoutuneen käytännön mukaisesti. Työ- ja elinkeinoministeriön ja yhtiön välisellä hallinnointisopimuksella ei siirretä julkisia hallintotehtäviä ministeriöltä yhtiölle.  

Pykälän 3 momentin mukaan, nykytilan mukaisesti yhtiön olisi laadittava vuosittain työ- ja elinkeinoministeriölle arvio rahaston varojen riittävyydestä perustuen vienninrahoituksen tulosskenaarioihin ja pääomaennusteisiin, jotka ottavat huomioon nykyisen vastuukannan ja sen tappiovarausten eli odotettavissa olevien tappioiden muutokset sekä uudet rahoitukset, vastuukannan kehityksen ja niistä tehtävät tappiovaraukset. Pyynnöstä yhtiö toimittaisi arvion myös useammin. Yhtiö laatii tilinpäätökset kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti. IFRS 9 Rahoitusinstrumentit -standardi tuli voimaan vuonna 2018, ja se sisältää rahoitusvarojen ja rahoitusvelkojen taloudellisen raportoinnin periaatteet tulevien rahavirtojen määrien, ajoittumisen ja epävarmuuden arvioinnin osalta. Kyseisen standardin mukaisten tappiovarausten eli odotettavissa olevien tappioiden, (Excpected Credit Loss, ECL) tarkoitus on ennakoida ja jaksottaa tulevaa luottoriskiä huomioimalla merkittävät muutokset riskissä luoton juoksuaikana.  

17 §.Valtiontakuurahaston varat sekä rahastomaksut ja -lainat. Ehdotetun 1 momentin mukaan valtiontakuurahaston varoissa olisi nykytilan mukaisesti kyse yhtiön edeltäjäorganisaatioiden toiminnasta kertyneistä ylijäämistä, rahaston takaisinperintäsaamisten tuotoista ja kertyneestä takaisinperinnästä sekä yhtiöstä tai valtion talousarviosta rahastoon siirretyistä varoista.  

Rahasto voisi saada jatkossakin varoja takaisinperintäsaamisten tuotoista, yhtiön rahastoon siirtämistä varoista sekä valtion talousarviosta rahastoon siirretyistä varoista. Momentissa tarkoitetut edeltäjäorganisaatiot, joiden toiminnan kertyneistä ylijäämistä osa vienninrahoitustoiminnan puskurivaroista on kertynyt, ovat Valtiontakuukeskus ja sitä edeltäneet Vientitakuulaitos ja Valtiontakauslaitos. 

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan nykytilan mukaisesti säädettäväksi, että vienninrahoitustoiminnan tappiot katetaan ensin yhtiön ja SVL:n vienninrahoituksen omista varoista ja, jos ne eivät riitä, valtiontakuurahaston varoista. Maksu rahastosta voitaisiin tehdä, jos välitilinpäätöstä tai tilinpäätöstä laadittaessa ilmenee, että yhtiön ja SVL:n vienninrahoituksen vapaat omat pääomat eivät riitä kattamaan toiminnan tappioita. Jos rahaston varojen määrä ei riitä rahaston menojen kattamiseen, tarvittava erotus siirretään rahastoon valtion talousarvioon tätä tarkoitusta varten otettavasta määrärahasta 15 §:n 2 momentin mukaisesti. Käytännössä tämä tarkoittaisi, että jatkossakaan valtiontakuurahastoon ei välttämättä ennakollisesti ja säännöllisesti varattaisi varoja talousarviosta, vaan jatkossakin valtion talousarviossa olisi momentti auki mahdollista määrärahojen siirtotilannetta varten. Yhtiön tai SVL:n kirjanpitoon odotetuista tappioista kirjaamat tappiovaraukset voivat johtaa vapaiden pääomien riittämättömyyteen ennen kuin otettu riski on toteutunut lopullisina tappioina. Ennen kassavirtavaikutteista rahansiirtoa maksu valtiontakuurahastosta yhtiölle voitaisiin suorittaa myös maksusitoumuksena. Nykytilanteessakin rahaston kautta tapahtuvan tappioiden kattamisen piiriin kuuluu vienninrahoitustoiminnan liiketoiminta, jonka vastuulla on suurin osa yhtiön riskeistä ja pääomatarpeista. Nykytilanteesta poiketen ehdotuksen mukaan jatkossa valtiontakuurahasto kattaisi vienninrahoituksen luottoriskin lisäksi myös vienninrahoituksen markkinariskit, kuten korkoriskin, jotka tällä hetkellä katetaan ensisijaisesti SVL:n omilla varoilla ja toissijaisesti valtion SVL:lle antamalla alijäämäsitoumuksella. Rahastomaksu voitaisiin toteuttaa joko tulosvaikutteisena rahastomaksuna tai pääomituksena. Ehdotuksen mukaan työ- ja elinkeinoministeriö päättäisi rahastovarojen maksamisesta yhtiölle, mikä siirtäisi nykylainsäädännön mukaisen päätöksenteon rahaston johtokunnalta ministeriölle.  

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan, että yhtiöön kertyneitä vapaita omia pääomia voitaisiin siirtää rahastoon. Nykyisessä laissa yhtiön maksut rahastoon ovat mahdollisia vain, jos yhtiön tilinpäätöstä laadittaessa ilmenee, että yhtiön tulos tilikaudelta on muodostunut voitolliseksi, jolloin voitto tai osa siitä voidaan ennen tilinpäätöksen vahvistamista siirtää valtiontakuurahastoon, mutta vain siltä osin kuin yhtiö on saanut maksuja rahastolta ja niitä on vielä takaisin maksamatta rahastoon. Ehdotus lisäisi valtioneuvoston harkintavaltaa toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi olevien pääomien kohdistamisessa yhtiön taseen ja valtiontalouden välillä. Ehdotuksen mukaan yhtiökokous tekisi päätöksen yhtiön maksuista rahastoon ministeriön esityksestä, mikä siirtäisi nykylainsäädännön mukaisen esittelyvastuun rahaston pääsihteeriltä ja johtokunnalta ministeriölle. Säännös ei rajoittaisi yhtiökokouksen mahdollisuuksia päättää osingonmaksusta omistajalle osakeyhtiölain ja 15 §:n 3 momentin mukaisesti.  

Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi nykytilaa vastaava säännös siitä, että valtiontakuurahastosta voidaan antaa yhtiölle sen hakemuksesta vakuutta vaatimatta lainaa tilanteissa, joissa 6 §:ssä ja 15 §:ssä todetusta valtion vastuulla olevasta rahoitustoiminnasta aiheutuu yhtiölle sellaista merkittävää rahoitusvajetta, joka ei ole yhtiön likviditeetillä katettavissa. Lainan ehdoista päättäisi jatkossa työ- ja elinkeinoministeriö, kun valtiotakuurahaston nykyisestä organisaatiosta (johtokunta ja pääsihteeri) ehdotetaan luovuttavaksi.  

18 §. Valtiontakuurahaston kirjanpito, tilinpäätös ja tilintarkastajat. Pykälässä säädettäisiin valtiontakuurahaston kirjanpidosta ja tilinpäätöksestä sekä tilintarkastuksesta ja tilintarkastuksen suorittamistavan perusteista. Tilintarkastus liittyy yleisesti ottaen tilivelvollisuuteen ja asianmukaisen taloudenhoidon vaatimukseen. Pykälän sisältö vastaisi sisällöllisesti nykytilaa.  

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että rahaston kirjanpitoon ja tilinpäätökseen sovellettaisiin valtion talousarviosta annettua lakia (423/1988). Työ- ja elinkeinoministeriö hyväksyisi ja allekirjoittaisi rahaston tilinpäätöksen. Valtioneuvosto vahvistaisi tilinpäätöksen ministeriön esittelystä. Pykälän 1 momentissa viitattaisiin valtion talousarviosta annettuun lakiin (423/1988). Lain 21 a §:ssä säädetään, että talousarvion ulkopuolella olevan valtion rahaston maksuliikkeeseen, kirjanpitoon ja sen yhteydessä järjestettävään muuhun seurantaan, tilinpäätökseen, toimintakertomukseen ja laskentatoimeen sekä palkanlaskentaan ja matkakustannusten korvausten tarkastamiseen sovelletaan, mitä tässä laissa ja sen nojalla säädetään tai määrätään, jollei muualla laissa toisin säädetä. Nykylainsäädännön mukaisesti työ- ja elinkeinoministeriö vastaisi kirjanpidosta ja valtioneuvosto tilinpäätöksen vahvistamisesta.  

Pykälän 2 momentissa tilintarkastuksen suorittaminen ehdotetaan annettavaksi työ- ja elinkeinoministeriön määräämille tilintarkastajille, mikä vastaa nykyistä lainsäädäntöä. Tilintarkastajien tulisi olla joko keskuskauppakamarin tilintarkastuslautakunnan hyväksymä tilintarkastaja tai julkishallinnon ja -talouden tilintarkastajan erikoistutkinnon suorittanut tilintarkastaja.  

4 luku Rahoitusvalvonta 

19 §. Rahoitusvalvonta. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että Finanssivalvonta toimisi yhtiön rahoitusvalvojana. Rahoitusvalvonnan keinoja olisivat valvojan arvio ja yhtiön seurantalukujen laskennan valvonta. 1 momentissa säädettäisiin siis Finanssivalvonnan tehtävistä yhtiön ja sen tytäryhtiöiden muodostaman konsernin rahoitusvalvonnassa. Finanssivalvonnalla ei olisi valvojan arvioprosessin ulkopuolisia muita tehtäviä konsernin valvontaan liittyen, kuten esimerkiksi sellaista jatkuvaa valvontaa, johon voisi liittyä yhtiön ilmoitusvelvollisuuksia tai riskikeskittymien tehostettua raportointia.  

Tässä luvussa säädetyn lisäksi Finanssivalvonnalla voi olla muuhun sääntelyyn liittyviä valvontatehtäviä yhtiön toimintaan liittyen.  

Pykälän 2 momentin mukaan Finanssivalvonta ei valvoisi valtion elinkeinopoliittisia riskinottolinjauksia. Työ- ja elinkeinoministeriö ottaisi huomioon Finanssivalvonnan toimittaman arvion päätelmät, elinkeinopolitiikan suunnittelussa, täytäntöönpanossa ja yhtiön ohjaamisessa. Finanssivalvonnan tehtävät olisi rajattu laissa ja asetuksessa säädettyihin tehtäviin, koska tarkoituksena olisi, että Finanssivalvonta ei valvoisi yhtiön elinkeinopoliittista tehtävää. Finanssivalvonnan tekemä rahoitusvalvonta ei täten vaikuttaisi yhtiön riskinottoon vaan omistajaohjaaja antaisi riskinoton ohjeistuksen 9 §:n 2 momentin mukaisesti. Yhtiön tavoitteet liittyvät yhteiskunnallisen vaikuttavuuden lisäämiseen, missä riskien painopisteet ovat lähinnä luottoriskien ottamisessa edistettäessä poliittisella tasolla kannatettaviksi arvioituja hankkeita tilanteessa, jossa yksityiseltä rahoitussektorilta ei olisi saatavissa rahoitusta hankkeille. Finanssivalvonta ei ottaisi kantaa yhtiön mahdollisiin elinkeinopoliittisista perusteista johtuviin riskikeskittymiin, mutta arvioisi myös näihin liittyvää riskienhallintajärjestelmää ja luottoprosessia. Finanssivalvonta ei valvoisi sitä, ottaako yhtiö toiminnassaan elinkeinopoliittisesta syystä niin suurta riskiä, että siitä aiheutuu olennaista vaaraa yhtiön pääomien riittävyydelle tai maksuvalmiudelle. Yhtiön rahoitusvalvonnan tehtävää rajattaisiin lailla ja valtioneuvoston asetuksella siten, että valvojan huomiot arviossaan kohdentuisivat asioihin, jotka ovat relevantteja erityisrahoitusyhtiön kaltaisen toimijan valvonnan kannalta.  

Valvojan arvion keskiössä olisi tuottaa tietoa valtio-omistajalle siitä, että yhtiö osaa arvioida riskejä oikein. Arvion päätelmien tulisi ottaa huomioon se, että yhtiö on työ- ja elinkeinoministeriön omistajaohjauksessa ja yhtiö on valtioneuvoston elinkeinopolitiikkaa toteuttava toimija. Elinkeinopolitiikan toteuttamisessa yhtiö noudattaa valtioneuvostossa ja tarkemmin työ- ja elinkeinoministeriössä arvoituja ja tehtyjä ratkaisuja, jotka on harkittu kulloisessakin tilanteessa kaikkein tarkoituksenmukaisimmiksi. Näin ollen osa elinkeinopoliittisista päätöksistä johtaa keskittymäriskin muodostumiseen tai yleisesti korkeaan riskinottotasoon yhtiössä. Luottolaitosten valvonnassa tämä johtaisi lähes automaattisesti tarpeeseen rajoittaa riskejä tai pääomien lisäämiseen, mutta yhtiön kohdalla tämä elinkeinopolitiikan toteuttajan erityispiirre tulee huomioida eikä samankaltaisiin johtopäätöksiin kokonaispunninnassa todennäköisesti päädytä. Työ- ja elinkeinoministeriö ohjaa yhtiön toimintaa hyödyntäen kaikkea saamaansa informaatiota. Yhtenä tärkeänä elementtinä on vastaisuudessa Finanssivalvonnalta rahoitusvalvonnan arviosta saamansa tietoaineisto yhtiön toiminnasta ja sen riskeistä. Muita keskeisiä, yhtiöltä suoraan saatavia tietoja ovat esimerkiksi saatavissa olevat kuvaukset markkinapuutteesta ja rahoituskysynnästä sekä politiikkatoimiin liittyvät elinkeinopoliittiset tavoitteet. Tähän kokonaisuuteen erilaiset seurantalukuihin liittyvät rajoitteet kuten esimerkiksi vakavaraisuusasetuksen mukainen vakavaraisuusasema ei sovellu hyvin eikä tämä informaatio olisi tältä osin relevantti, koska yhtiön toiminta perustuu lisäksi myös siihen, että tarvittaessa yhtiön toimintaan voidaan kanavoida valtion talousarviosta varoja, jos elinkeinopoliittiset syyt tätä puoltavat. Tämän vuoksi myös luottolaitosten mukaisella puhtaalla rahoitusvalvonnalla on tässä viitekehyksessä omat rajoitteensa. Johtuen yhtiön elinkeinopoliittisesta tarkoituksesta ja tehtävistä, eivät valvojan arviossaan tekemät huomiot välttämättä saa edellä mainituista syistä samankaltaista painoarvoa kuin jos ne olisi tehty yksityisestä talletuspankista tai luottolaitoksesta. Yhtiön vienninrahoituksen toiminta perustuu ja nojaa valtion taseeseen ja se noudattaa oman riskipolitiikkansa ohella valtio-omistajan strategisia linjauksia ja painopisteitä, ajoittain myös konkreettisissa rahoituspäätöksissä.  

Pykälän 2 momentin säännöksellä on tarkoitus yhteensovittaa yhtiön rahoitusvalvonnan ja elinkeinopoliittisen ohjauksen rooleja. Säännös rajaa valvojan roolia tuottamaan informaatiota arvion ja siitä annettujen päätelmien muodossa, jonka työ- ja elinkeinoministeriö ottaa huomioon elinkeinopolitiikan tavoitteiden kanssa muodostaessaan johtopäätöksiä poliittisen päätöksenteon tueksi.  

Yhteensovittamisen taustalähtökohdassa on kyse pitkälti siitä, että Finanssivalvonnan laatima valvojan arvio annetaan lähinnä luotto- ja rahoituslaitosten toimintaa mukailevasta lähtökohdasta käsin. Perusteena yhteensovittamismenettelylle on se, että työ- ja elinkeinoministeriö ei voi sellaisenaan ottaa huomioon kaikkia Finanssivalvonnan arvion päätelmien nostamia huomioita, koska Finnvera Oyj:n tehtävä on ensi sijassa laittaa täytäntöön valtioneuvoston elinkeinopolitiikkaa ja koska elinkeinopoliittisten kysymysten kaikin puoleinen analysoiminen, huomioiminen ja arviointi on rajattu yksiselitteisesti Finanssivalvonnalle asetetun valvontatehtävän ulkopuolelle. Yhteensovittamisessa joudutaan mahdollisesti arvioimaan Finanssivalvonnan toimittaman valvojan arvion päätelmien sovellettavuutta suhteessa esimerkiksi elinkeinopolitiikan ja mahdollisesti myös muiden politiikkalohkojen, riskinhallinnan ja omistajaohjauksen tarpeisiin ja näkökulmiin. Yhteensovittamisessa on pitkälti kyse siitä, että näitä eri näkökulmia arvioidaan valtion kokonaisintressit huomioon ottaen. Yhteensovittamisessa vaikeutena on mahdollisesti se, että kokonaisintressiä arvioitaessa lopputulokseen vaikuttaa paljolti se, miten näitä eri tekijöitä painotetaan. Asianmukainen yhteensovittaminen edellyttää asian monipuolista arviointia. 

Yhtiön toiminnan tarkoitusta ja tehtäviä kuvataan tämän esityksen 1 luvussa. Yhtiön elinkeinopoliittisena tehtävänä on jatkossakin pitkälti markkinapuutteen korjaaminen tilanteissa, joissa yhtiö tarjoaa rahoitusta hankkeisiin, jotka ovat yhteiskunnan näkökulmasta kannatettavia, mutta näihin hankkeisiin ei ole saatavissa rahoitusta – ainakaan kohtuullisilla ehdoilla – yksityisen sektorin rahoitustoimijoilta. Kyse voi esimerkiksi olla normaalia korkeamman riskin ottamisesta. Tätä elinkeinopoliittista tehtävää toimintaperiaatteena täydentää 14 §:n perusteluiden kuvaus itsekannattavuudesta, mikä puolestaan merkitsee sitä, että yhtiön toiminnan tulee pidemmällä tähtäimellä olla sellaista, että järjestelmä pystyy tuloilla kattamaan toiminnasta syntyvät menot. Yhtä lailla itsekannattavuusperiaatteella on vaikutusta yhtiön tämän esityksen rahoitustoiminnan ehdot ja päätöksenteko luvussa viitattuun riskinottoon, jolle omistajaohjaus linjaa erikseen 9 §:n 3 momentin mukaisesti tavoitteita. Itsekannattavuuden ja riskinoton yhteensovittaminen merkitsee käytännössä sitä, että yhtiöllä ei ole tarkoitus tuottaa, ei lyhyellä eikä pitkällä tähtäimellä, voittoa kuten pääsääntöisesti muilla rahoitusalan toimijoilla ja että yhtiön riskinoton tavoitteena on itsekannattavuuden ohella myönteisten ulkoisvaikutusten tuottaminen yhteiskuntaan. Rahoitusvalvoja arvioi yhtiön riskinottoa suhteessa työ- ja elinkeinoministeriön riskinotonohjeistukseen. 

Ehdotuksen tärkeä lähtökohta on, että valvonta ei itsenäisesti jatkossakaan ohjaisi yhtiön toimintaa, vaan Finanssivalvonnan antama valvojan arvio ja sen johtopäätökset toisivat tärkeää informaatiota päätöksenteon tarpeisiin valtioneuvostolle. Nykytilan mukaisesti jatkossakin valvonta ja omistajaohjauksen kautta ohjattava elinkeinopolitiikka tulisi siis yhteensovittaa ministeriötasolla poliittisen päätöksenteon tueksi. Näin ollen yhtiön rahoitusvalvonnan ja elinkeinopolitiikan yhteensovittamisessa otettaisiin huomioon mitä tässä laissa on säädetty, erityisesti yhtiön toiminnan tarkoituksen ja tehtävien, rahoitustoiminnan ehtojen ja päätöksenteon sekä taloudellisten toimintaperiaatteiden osalta. Erityisesti huomioitaisiin yhtiön erot luottolaitoksiin ja näiden valvontakäytäntöihin. 

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin, että rahoitusvalvonta kohdistuisi yhtiön tytäryhtiöihin ainoastaan 20 §:n 2 momentin ja 21 §:n osalta sekä tytäryhtiöiden hallintoon 2 §:n 2 ja 3 momentin osalta. Momentin tarkoitus olisi tarkentaa, miltä osin rahoitusvalvonta kohdistuu yhtiön tytäryhtiöihin. Yhtiö toteuttaisi toimintaansa myös tytäryhtiöidensä kautta, joten valvonnalliset kysymykset perustuisivat asetelmaan, jossa yhtiö olisi valvonnan keskiössä kuitenkin siten, että valvojan tulisi tarkastella ja arvioida konsernin muodostamaa kokonaisuutta ja yhtiön toimintaa laajasti ymmärrettynä. Tytäryhtiöiden omistaminen on yhtiön toimintaa ja näin ollen niissä muodostuvat riskit ovat myös yhtiön riskejä. 20 §:n 2 momentin osalta rahoitusvalvonta siis kohdistuisi myös tytäryhtiöiden riskeihin ja riskitekijöihin. Lain 21 §:n osalta myös tytäryhtiöiden seurantalukujen laskentaa valvottaisiin. Tytäryhtiöiden hallinnon osalta soveltuisi 2 §:n 2 momentin hallitukseen ja johtoon kohdistuvat velvoitteet. Pykälän 4 momentissa säädettäisiin, että Finanssivalvonta ottaisi arviossaan huomioon yhtiön rahoitusvalvontaan soveltuvat Finanssivalvonnan ja Euroopan pankkiviranomaisen ohjeet ja määräykset. Valtioneuvoston asetuksella voitaisiin antaa tarkemmat säännökset rahoitusvalvonnassa käytettävistä Finanssivalvonnan ja Euroopan pankkiviranomaisen ohjeista ja määräyksistä.  

20 §. Finanssivalvonnan tekemä valvojan arvio. Pykälän 1 momentin mukaan Finanssivalvonta laatisi ja antaisi yhtiölle, työ- ja elinkeinoministeriölle ja valtiovarainministeriölle valvojan arvion, miten yhtiön toiminta täyttää 9 §:n 2 momentin mukaiset hallinto- ja ohjaus sekä riskienhallintajärjestelmiä koskevat tavoitteet, ja olisiko yhtiön johto ja valvontatoiminnot 2 §:n 2 ja 3 momentin ja 3 §:n mukaisia.  

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että riskienhallintaa arvioidessaan Finanssivalvonnan olisi otettava huomioon luottoriski, korkoriski, operatiivinen riski ja mahdolliset muut riskitekijät sekä yhtiön maksuvalmius ja pääomien tilanne. Tämä tarkoittaisi sitä, että Finanssivalvonta huomioisi edellä olevat riskilajit tehdessään valvojan arviota riskienhallinnan osalta. Sääntelyssä ei asetettaisi tavoitteita konsernin riskitasolle suhteessa pääoman tai maksuvalmiuden riittävyyteen, vaan ainoastaan raportointirajoja. Konsernin valvontaa koskeva sääntely olisi muutenkin yhdenmukainen luottolaitoksia koskevan sääntelyn kanssa vain siltä osin kuin yhtiöiden erityistehtävät tämän sallivat.  

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin, että Finanssivalvonnan olisi otettava arvion laajuudessa ja arviointitiheydessä huomioon konsernin toiminnan laatu, laajuus ja monimuotoisuus sekä konsernin vastuuasema ja sen kehitys sekä konsernin merkittävyys rahoitusmarkkinoiden kannalta. Finanssivalvonnan tulisi ottaa huomioon konsernin toiminnan erot verrattuna luottolaitoksiin ja niiden valvontakäytäntöihin. Rahoitusvalvonnassa tulisi huomioida yhtiön erot luotto- ja rahoituslaitoksiin, jotka liiketoiminnallisten erojen takia voidaan nähdä hyvin erityyppisten toimijoiden ryhmänä tai ryhminä. Yhtiön toiminta on samankaltaista niiden luotto- ja rahoituslaitosten kanssa, jotka rahoittavat elinkeino- ja yritystoimintaa, ja tämä on perusteena yhtiön rahoitusvalvonnan muutokselle. Yhtiön toiminta poikkeaa luotto- ja rahoituslaitosten ryhmästä, joiden toimintakenttään ei keskeisiltä osin kuulu elinkeino- ja yritystoiminnan rahoittaminen. Yhtiön sekä luotto- ja rahoituslaitosten eroja ilmenee myös tämän lain yleisestä säätämistarpeesta ja perusteista, ja julkisella intressillä on yleinen tarve yhtiön toiminnan järjestämiselle markkinapuutteen paikkaajana. Lainsäädännöllisenä tärkeänä kysymyksenä on myös tämän toiminnan rahoitusvalvonnan järjestäminen, koska toimintaan liittyy merkittäviä taloudellisia intressejä nimenomaan julkisen intressin kannalta. Yhtiön rahoitusvalvonta toteutetaan tässä laissa ja sen nojalla annetussa asetuksessa säädetyllä tavalla, ja valvonnassa huomioidaan luottolaitosten valvonnassa käytettäviä yleisiä suuntaviivoja, jos ne soveltuvat yhtiön rahoitusvalvonnan tarpeisiin. Valvojan arvioissa voitaisiin ottaa kantaa valvonnassa käytettyjen seurantalukujen määrittelyyn.  

Talousvaliokunta on myös aiemmin lausunnossaan (TaVM 4/2019 vp) todennut, että Finnveran toiminnan eroavaisuudet muihin rahoitustoimintaa harjoittaviin toimijoihin, esimerkiksi talletuspankkeihin tai joukkovelkakirjoja liikkeeseen laskeviin yksityisiin toimijoihin, tulee huomioida riittävästi. Finnvera on merkittävä yritystoiminnan rahoituksen mahdollistaja ja sitä kautta sillä on vaikutusta koko kansalliseen rahoitusjärjestelmään, mutta sitä ei kuitenkaan tule rinnastaa kaikin osin laajoja kuluttaja-sijoittajajoukkoja palveleviin luottolaitoksiin.  

Pykälän 4 momentin mukaan Finanssivalvonta voisi tarvittaessa tehdä yhtiössä kuormituskokeita arvion laatimisen tueksi. Pykälän 1 momentin mukaan valvojan arviota laadittaessa valvoja voisi esimerkiksi soveltaa Euroopan Pankkiviranomaisen (European Banking Authority, EBA) 19.12.2014 antamaa ohjetta valvojan arviointiprosessin (SREP) yhteisistä menettelyistä ja menetelmistä (EBA/GL/2014/13) tai tämän korvaavaa myöhemmin vastaavasta asiasta antamaa ohjetta tai määräystä. Valvojan arviota annettaessa olisi kiinnitettävä huomiota siihen, että arvio vastaisi mahdollisimman hyvin valvottavan yhtiön toiminnan kannalta olennaisia seikkoja, vaikka tässä toiminnassa on myös muita kuin luotto- ja rahoituslaitostoiminnan mukaisia piirteitä. Elinkeinopolitiikkaa koskevat kysymykset ja politiikan arviointi eivät kuitenkaan liity valvojan arviossa käsiteltävään asiasisältöön, sillä työ- ja elinkeinoministeriö arvioi elinkeinopolitiikkaa sivuavia kysymyksiä 19 §:n mukaisesti yhteensovittaessa rahoitusvalvonnan johtopäätöksiä sekä elinkeinopolitiikkaa ja omistajaohjaukseen liittyviä seikkoja. Valvoja voi luonnollisesti kuitenkin lausua näkemyksiään asioista, jotka liittyvät valvottavan yhtiön strategiaan ja sen täytäntöönpanoon sekä esimerkiksi antaa arviossaan näkemyksiä siitä, miten yhtiön asiakkaan tunteminen ja rahapesulain mukaiset edellytykset täyttyvät. Valvoja toimittaa arvion yhtiölle ja omistajaohjaajana toimivalle työ- ja elinkeinoministeriölle sekä lisäksi valtiovarainministeriölle, koska valvonnan siirron yhtenä tarkoituksena on valtion riskienhallinnalliset perusteet.  

Pykälän 5 momentin mukaan Finanssivalvonnalla olisi arvion laatimista varten oikeus saada yhtiöltä valvontaan tarvittavat tiedot, tehdä lisätietopyyntöjä ja kutsua kuulemiseen. Momentissa säädettäisiin tiedonantovelvollisuuden laajennuksesta tai tiedonsaajan muuttumisesta, joka tässä tapauksessa koskisi lähinnä sitä, että Finanssivalvonnalle olisi tarve saada valvojan tiedonsaantioikeus ja tämä on sidottu yhtiön rahoitusvalvonnan kannalta tarvittavaan tietoon. Valvonnan toteuttamisen kannalta on välttämätöntä, että Finanssivalvonnalla on monipuoliset mahdollisuudet saada kaikki tarvittava tieto valvonnan toteuttamiseksi. Lisäksi Finanssivalvonta voisi käyttää valvonnassaan ulkopuolista asiantuntijaa. Näin ollen Finanssivalvonnalla on tarkoitus olla myös aktiivinen rooli välttämättömän tiedon kerääjänä, eikä kyse olisi pelkästään tiedon saajan roolista. Finanssivalvonnan oikeudesta saada salassapidettäviä tietoja säädettäisiin 26 §:ssä.  

Pykälän 6 momentin mukaan valtioneuvoston asetuksella voitaisiin antaa tarkempia säännöksiä 1 momentissa tarkoitetuista tavoitteista. Konsernin valvonnan tarkemmista säännöistä säädettäisiin valtioneuvoston asetuksella, jotta Finanssivalvonnalla olisi mahdollisimman tarkkarajainen tehtävä laatia arvio yhtiön toiminnasta, todentaa järjestelmien riittävyyttä sekä valvoa seurantalukujen laskentaa. Asetuksessa huomioitaisiin konsernin valvonnan kannalta tarpeellisia eroja luotto- ja rahoituslaitosten toimintaan. Näin pyrittäisiin varmistamaan se, että valvojan arviolla pystyttäisiin parhaalla mahdollisella tavalla täyttämään konsernin valvonnan tavoitteet sekä työ- ja elinkeinoministeriön ja valtiovarainministeriön tiedonintressit. Esityksen lisäksi valtioneuvoston asetuksen tulisi rajata rahoitusvalvontatehtävää siten, että se soveltuu erityisrahoitusyhtiön valvonnan raameiksi, huomioiden myös sen elinkeinopoliittisen tehtävän. Rahoitusvalvonnan tulisi tuottaa valtiolle täsmällistä tietoa yhtiön toiminnasta ja sen riskeistä. Tämän vuoksi yhtiöiden toiminnan kuvauksen tulisi vastata luottolaitosvalvonnan kehystä vain niiltä osin kuin se on perusteltua yhtiöiden toiminta silmällä pitäen. Yhtiöistä kerättävän raportointiaineiston pitäisi heijastua tähän ja tukea tätä tarkoitusta. Valtioneuvoston asetuksen rajaukset ovat tärkeitä myös mahdollistamaan 19 §:n 2 momentissa ja sen perusteluissa kuvattu työ- ja elinkeinoministeriön tehtävä huomioida valvonnan arvion päätelmät elinkeinopolitiikan suunnittelussa, täytäntöönpanossa sekä yhtiön ohjaamisessa. Jos työ- ja elinkeinoministeriö vastaanottaisi arvion, jonka päätelmissä otetaan laajasti kantaa myös muihin kuin erityistehtäväyhtiön kaltaisen yhtiön kannalta relevantteihin valvonnan huomioihin, kävisi suunniteltu yhtiön rahoitusvalvonnan ja omistajaohjauksen yhteensovittaminen käytännössä mahdottomaksi vaatien merkittäviä resurssilisäyksiä myös ministeriöön.  

Valtioneuvoston asetus valmisteltaisiin työ- ja elinkeinoministeriön ja valtiovarainministeriön yhteistyössä ensin mainitun johdolla. Valmisteluprosessin lopputuloksesta ministeriöt kuulisivat normaalin kuulemiskäytännön mukaisesti asianosaisia, erityisesti Finanssivalvontaa ja yhtiötä. Näin varmistettaisiin se, että asetuksen sisällön mukainen valvontasäännöstö sopisi parhaalla mahdollisella tavalla yhtiön valvomiseen yhtiön toiminnallisesta näkökulmasta katsottuna sekä elinkeinopoliittisesta ja valtion riskienhallintanäkökulmasta. 

21 §.Seurantalukujen poikkeamien raportointi ja niiden laskennan valvonta . Pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että yhtiön olisi konsernitasolla seurattava riskiasemaa ja vastuukannan keskittymäriskiä seurantaluvuilla. Yhtiön olisi ilmoitettava työ- ja elinkeinoministeriölle ja valtiovarainministeriölle, jos se havaitsisi seurantaluvuissa poikkeamia verrattuna omistajaohjauksen riskinoton ohjeistukseen. Yhtiö laatisi työ- ja elinkeinoministeriölle esityksen toimenpiteistä, joilla turvataan yhtiön toimintakyky. Yhtiö saattaisi asian myös Finanssivalvonnan tietoon.  

Tytäryhtiöissä muodostuvat riskit ovat myös yhtiön riskejä ja koska esimerkiksi tytäryhtiö SVL:llä ei ole lainkaan omaa organisaatiota, vain toimitusjohtaja ja hallitus, on perusteltua, että vastuu esimerkiksi seurantalukujen poikkeamasta toteutetaan konsernin (käytännössä yhtiön) riskienvalvontatoiminnon toimesta, joka vastaa myös raportoinnista ministeriöille ja Finanssivalvonnalle. Esityksen tarkoitus ei olisi muuttaa nykytilan mukaisia konsernin sisäisten toimintojen järjestelyä.  

Ehdotetun 1 momentin mukaan yhtiön olisi konsernitasolla seurattava riskiasemaa ja vastuukannan keskittymäriskiä valtioneuvoston asetuksessa tarkemmin säädetyillä seurantaluvuilla. Yhtiön olisi momentin mukaan ilmoitettava työ- ja elinkeinoministeriölle ja valtiovarainministeriölle, jos se havaitsisi seurantaluvuissa poikkeamia verrattuna omistajaohjauksen riskinoton ohjeistuksessa mahdollisesti oleviin seurantalukujen raja-arvoihin.  

Yhtiö laskisi riskien arvioimista ja toiminnan kuvaamista varten säännöllisesti seurantalukuja. Valvoja tarkistaisi, ovatko yhtiön soveltamat seurantalukujen laskentamenetelmät riittävät ja luotettavat. Seurantalukujen valinnan ja niiden määrittelyn ensisijaisena tarkoituksena olisi tuottaa ne välineet, joilla yhtiön toiminnasta ja sen riskeistä saadaan mahdollisimman oikein kohdennettua ja tarkkaa kuvaa. Yhtenä omistajaohjauksen keinona työ- ja elinkeinoministeriö voisi määritellä raja-arvoja esimerkiksi osalle seurantaluvuista osana yhtiön riskinoton ohjeistusta.  

Yhtiön rahoitusvalvonnassa käytettävät seurantamittarit voivat poiketa luottolaitosvalvonnassa käytetyistä mittareista. Mittarit kuvaavat esimerkiksi yhtiön käytettävissä olevien pääomien riittävyyttä, sen rahoitustoimintaan liittyvää luotto- ja korkoriskiä sekä maksuvalmiusasemaa. Edellä mainittuja yhtiön seurattavia riskin lähteitä ei voida pitää tyhjentävinä, vaan mittaristoa voidaan kehittää siten, että yhtiön riskiympäristön seurannan kattavuutta voidaan parantaa mahdollisilla uusilla seurantaluvuilla. 

Yhtiön rahoitusvalvontaa koskevien säännösten keskeisimpänä tavoitteena olisi varmentaa ja todentaa valtio-omistajan ymmärrystä yhtiön rahoitustoiminnan riskeistä ja niiden hallinnasta, ilman että valvonta heikentää yhtiön kykyä toteuttaa elinkeinopoliittista tehtäväänsä laissa säädetyn toiminnan tarkoituksen toteutumiseksi toimintaa ohjaamalla tai toimintakustannuksia merkittävästi lisäämällä.  

Pykälän 2 momentin mukaan Finanssivalvonta valvoisi seurantalukujen laskentaa yhtiön raportoinnin perusteella. Finanssivalvonta ei asettaisi seurantaluvuille raja-arvoja valvoessaan niiden laskentaa. Yhtiöiden toiminnan riskitasoja ohjattaisiin valtio-omistajan riskinotonohjeistuksella, koska yhtiöllä ja luottolaitoksilla on rahoitustoimintakentässä eri tarkoituksia ja tavoitteita. Pääomien riittävyyden osalta olisi kiinnitettävä huomiota siihen, että 5 §:n mukaisesti yhtiön toiminnalle ei asetettaisi vakavaraisuusvaatimuksia. Esimerkiksi pankkitoiminnassa käytetty yleinen vakavaraisuuslaskenta sopisi Finnveralle heikosti ottaen huomioon sen erityinen elinkeinopoliittinen tehtävä kotimaisen yritystoiminnan ja viennin edistäjänä. Lisäksi yhtiön elinkeinopoliittinen riskinotto voisi ylittää yhtiön riittävän pääomatason sekä johtaa suuriin riskikeskittymiin, ja näin ollen vakavaraisuusasetuksen mukainen vakavaraisuusaseman tarkastelu tai vakavaraisuusasema seurantalukuna ei soveltuisi yhtiölle. Yhtiö käyttää jo nyt mittareita, jotka huomioivat kaikki sen olennaiset riskit suhteessa toiminnan luonteeseen, laajuuteen ja monimuotoisuuteen ja näitä mittareita käytetään yhtiön kokonaisriskitason seurannassa ja raportoinnissa. Nämä seurantamittarit soveltuisivat siis nykytilanteessa edelleen paremmin yhtiön seurantaan.  

Yleinen seurantalukuihin liittyvien raja-arvojen määrittelyn rajaaminen valvontatehtävän ulkopuolelle liittyisi lähinnä siihen, että työ- ja elinkeinoministeriön (valtioneuvostotason) tehtävänä on huomioida yhtiön elinkeinopoliittinen tehtävä ja yhteensovittaa tämä valvojan arviossa esitettyihin päätelmiin. Ministeriön tulisi tehdä ratkaisu siitä, mihin mahdollisiin toimenpiteisiin ryhdytään päätelmien perusteella. Finanssivalvoja siis arvioisi riippumattomasti yhtiön toimintaa, ja työ- ja elinkeinoministeriö tekisi harkinnan mukaan elinkeinopoliittiset ja riskienhallintaan liittyvät päätökset yhtiön toiminnasta.  

Pykälän 3 momentin mukaan edellä 1 momentissa tarkoitetun esityksen saatuaan työ- ja elinkeinoministeriön tulisi tehdä asiassa päätös, joka annettaisiin tiedoksi yhtiölle, Finanssivalvonnalle ja valtiovarainministeriölle. Työ- ja elinkeinoministeriö päätös asiassa koskisi sitä, miten valtio-omistaja esimerkiksi kriisitilanteessa tai muussa markkinaan kohdistuvassa yllättävässä muutostilanteessa kykenisi mahdollistamaan yhtiön elinkeinopoliittisen erityistehtävän toteuttamista ja toimintaedellytyksiä. Päätös olisi vastaus yhtiön 1 momentin mukaisesti esittämään esitykseen toimenpiteistä. Esimerkiksi Covid-19 kriisin aikana ministeriö teki päätöksen valtiontakuurahaston pääomittamisesta. Vaihtoehtoisesti tai samanaikaisesti päätös voisi esimerkiksi koskea yhtiön riskinoton lisäämistä eli sitä, että riskinottoon liittyviä raja-arvoja tulisi korottaa tai uudelleen tarkastella.  

Pykälän 4 momentin mukaan valtioneuvoston asetuksella annettaisiin tarkempia säännöksiä valvonnassa käytettävistä seurantaluvuista.  

22 §. Julkinen varoitus. Pykälän 1 momentin mukaan Finanssivalvonta antaisi yhtiölle julkisen varoituksen, jos yhtiö menettelee tahallaan tai huolimattomuudesta tämän lain 26 §:n 1 momentin vastaisesti eikä yhtiö korjaisi virheellistä menettelyään viipymättä. Tehokkaan valvonnan toteuttamisen kannata on tarpeellista luoda edellytyksiä Finanssivalvonnalle tarvittaessa osoittaa julkinen moite yhtiölle, jos valvojan edellytyksiin valvoa yhtiötä ja sen toimintaa ei yhtiössä tahallaan tai huolimattomuudesta myötävaikuttaisi tässä laissa säädettävällä tavalla ja jos mainittua myötävaikutuksen puutetta ei viipymättä korjattaisi. Harkinnassa tulisi ottaa huomioon se, että yhtiö on työ- ja elinkeinoministeriön omistajaohjauksessa ja yhtiö on valtioneuvoston elinkeinopolitiikkaa toteuttava toimija. Elinkeinopolitiikan toteuttamisessa yhtiö noudattaa valtioneuvostotasolla arvoituja ja tehtyjä ratkaisuja, jotka on harkittu kulloisessakin tilanteessa kaikkein tarkoituksenmukaisimmiksi. Näitä ratkaisuja täytäntöön laitettaessa Finnveralla ei ole täysin vapaata harkintavaltaa lopputuloksen osalta. Julkista varoitusta tulisi näin ollen käyttää lähinnä tilanteissa, jotka liittyvät erityisesti valvonnan toteuttamiseen ja tähän vaikuttaviin seikkoihin. Erityisrahoitusyhtiö ei ole Finanssivalvonnasta annetun lain mukainen toimilupavalvottava, vaan valvontaa tehtäisiin Finanssivalvonnasta annetun lain 4 §:n 6 momentissa tarkoitettuna valvontatehtävänä. Näin ollen julkinen varoitus sanktiona olisi rajattu koskemaan lähinnä ainoastaan menettelyn turvaamiseen koskevia asioita, kuten esimerkiksi informaation saamista siitä, onko yhtiön riskit arvioitu oikein ja onko arvion kohteena olevien tietojen oikeellisuus riittävästi todennettavissa tai onko yhtiön tietojärjestelmät ja niiden kuvaukset riittäviä. Yhtiö toteuttaa tehtäväänsä itsenäisesti ja myös tytäryhtiönsä kautta. Tytäryhtiöllä ei ole itsenäistä ja yhtiön toiminnasta poikkeavaa tehtävää ja roolia, eikä tytäryhtiöllä ole omaa erillistä organisaatiotaan. Tämän vuoksi myös rahoitusvalvontaan liittyvä myötävaikutusvelvollisuus on vain yhtiöllä. Tästä syystä mainitun myötävaikutusvelvollisuuden laiminlyönti voi tapahtua vain yhtiössä, jolle julkinen varoitus voitaisiin antaa pykälässä mainitussa tilanteessa.   

Pykälän 2 momentin mukaan muutoksenhausta (Helsingin hallinto-oikeuteen) Finanssivalvonnan päätökseen julkisesta varoituksesta säädetään Finanssivalvonnasta annetussa laissa (878/2008). Finanssivalvonnan päätökseen julkisesta varoituksesta voidaan hakea muutosta valittamalla siitä Helsingin hallinto-oikeuteen laissa säädetyssä järjestyksessä.  

5 Luku Erinäiset säännökset 

23 §. Virkavastuu ja kelpoisuusvaatimukset. Pykälässä säädettäisiin virkavastuusta siten, että yhtiön ja SVL:n palveluksessa olevaan henkilöstöön ja toimielinten jäseniin sovellettaisiin rikosoikeudellista virkavastuuta koskevia säännöksiä heidän hoitaessaan tämän lain 5 §:n 1 ja 3 momentissa tarkoitettuja tehtäviä, jotka olisivat rahoitusasioiden käsittelyyn liittyviä julkisia hallintotehtäviä. Lisäksi tehtäisiin informatiivinen viittaus vahingonkorvauslakiin (412/1974). Säännös vastaisi nykyisen toimintalain 8 a §:n 2 momenttia sekä valtion vientitakuista annetun lain (422/2001) 11 §:n 3 momenttia. Ehdotetun lain soveltamisessa on kysymys yhtiön hoitamien rahoitustehtävien osalta perustuslain 124 §:ssä tarkoitetusta julkisen hallintotehtävän antamisesta muulle kuin viranomaiselle, minkä vuoksi on tarpeen säätää yhtiön henkilöstön ja toimielinten jäsenten virkavastuusta. Yhtiön hallituksen jäseniin, toimitusjohtajaan ja henkilöstöön sovellettaisiin rikosoikeudellista virkavastuuta niissä tehtävissä, jotka katsotaan julkisiksi hallintotehtäviksi. Tällaisia tehtäviä ovat yhtiön rahoitustoimintaan liittyvät päätökset ja niiden valmistelu, päätösten toimeenpano sekä yhtiön myöntämiin rahoituksiin sisältyvien valtiontukien valtiontukisääntelyn mukaisuuden valvonta.  

Koska yhtiön palveluksessa oleva henkilöstö ja yhtiön toimielinten jäsenet toimivat virkavastuulla, sovellettaisiin heihin vahingonkorvausvelvollisuuden osalta vahingonkorvauslain (412/1974) virkamiehiä koskevia säännöksiä. Ehdotus vastaa nykyistä oikeustilaa, jota on perusteltu alun perin vientitakuulain muutosta koskevassa hallituksen esityksessä HE 68/2012 siten, että yhtiön johdon ja hallituksen vastuu olisi selkeästi niin sanottua virkamiesvastuuta silloin, kun on kysymys julkisen hallintotehtävän hoitamisesta kuten esimerkiksi vientitakuun myöntämisestä. Tällöin yhtiön hallitus pystyisi entistä paremmin toteuttamaan omistajan eli valtion tahtoa ja myös tekemään päätöksiä elinkeino- ja kilpailupoliittisilla perusteilla nykyistä laajemmasta näkökulmasta.  

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että yhtiön ja SVL:n palveluksessa olevalla henkilöstöllä ja toimielinten jäsenillä tulisi olla tämän lain 5 §:n 1 ja 3 momentissa tarkoitettujen julkisten hallintotehtävien menestyksellisen hoitamisen edellyttämä asiantuntemus, koulutus tai muu pätevyys. Rahoitusasioiden valmistelussa sovellettaisiin hallintolain mukaisia hyvän hallinnon periaatteita sekä kieltoa toimia esteellisenä. Työ- ja elinkeinoministeriön omistajaohjaus valvoo osana työnkuvaansa yhtiön julkisen hallintotehtävän toteutumista. Työ- ja elinkeinoministeriön rooli julkisen hallintotehtävän hoitamisen arvioinnissa olisi vahvasti omistajaohjaukseen liittyvää ja erityisesti kysymyksiin, jotka liittyvät elinkeinopolitiikan käytännön toteuttamiseen, toteuttamisen arviointiin ja toimintaan liittyvään riskinottoon.  

Yhtiön palveluksessa olevan henkilöstön ja yhtiön toimielinten jäsenten olisi sovellettava hallinnon yleislakeja, kun he hoitaisivat ehdotetun 5 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaisia rahoitusasioiden käsittelyyn liittyviä julkisia hallintotehtäviä. Arvopaperimarkkinoilla joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskijat rinnastuvat pitkälti pörssiyhtiöihin, eikä yhtiön varainhankintaa ja –hallintaa näin ollen katsota julkiseksi hallintotehtäväksi. Myöskään yhtiön sisäiset toiminnot, kuten henkilöstö- tai taloushallinto eivät ole julkista hallintotehtävää. Yhtiö on julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016) 5 §:ssä tarkoitettu hankintayksikkö kyseisen pykälän 4 kohdan nojalla. 

Nykyisen toimintalain 8 a §:n 1 momentin mukaan yhtiön on toimintalain 3–4 b §:n mukaisten rahoitusasioiden käsittelyyn liittyviä hallintotehtäviä hoitaessaan noudatettava mitä hallintolaissa (434/2003) ja kielilaissa säädetään. Vastaavasti on säädetty vientitakuiden käsittelyn osalta vientitakuulain 11 §:n 2 momentissa. Toimintalaki ja vientitakuulaki ehdotetaan esityksessä kumottavaksi, eikä hallinnon yleislakeihin katsota nykyään olevan tarpeellista viitata, ellei niistä ole tarpeen poiketa. Hallinnon yleislaeilla tarkoitetaan sellaisia julkisen hallinnon toimintaa yleisesti säänteleviä lakeja, joita sovelletaan hallintoasian käsittelyyn ja muuhun viranomaistoimintaan aina, jollei erikseen ole toisin säädetty. Hallinnon yleislakeina pidetään hallintolakia (434/2003), kielilakia (423/2003), saamen kielilakia (1086/2003), viranomaisten toiminnan julkisuudesta annettua lakia (621/1999), jäljempänä julkisuuslaki , tietosuojalakia (1050/2018) ja sähköisestä asioinnista viranomaistoiminnassa annettua lakia (13/2003).  

Lisäksi yhtiö noudattaisi toiminnassaan yhtiön hallituksen vahvistamaa sisäisen valvonnan politiikkaa. Politiikassa määritellään sisäiset hallinnointi- ja ohjausjärjestelmät, -prosessit ja -mekanismit, tehokkaan ja vakaan hallinnon varmistamiseksi. Politiikka tukisi osaltaan virkavastuunkin toteutumisen valvontaa sekä mm. kontrollien luomista väärinkäytösten estämiseksi.  

24 §. Asiakkaan tunteminen. Pykälän mukaan yhtiön ja SVL:n olisi tunnettava asiakkaansa ja lisäksi tunnistettava asiakkaan tosiasiallinen edunsaaja ja henkilö, joka toimii asiakkaan lukuun, sekä tarvittaessa todennettava tämän henkilöllisyys. Lainkohta perustuu rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain (444/2017), jäljempänä rahanpesulaki , 3 luvun asiakkaan tuntemisvelvoitteeseen, jonka mukaisesti yhtiön on tunnettava ja tunnistettava asiakkaansa ja todennettava tarvittaessa tämän henkilöllisyys. Momentti olisi uusi ja otettaisiin lakiin, koska samassa yhteydessä yhtiö lisättäisiin lain rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä 2 §:n mukaiseksi ilmoitusvelvolliseksi. Yhtiö ei ole ollut tähän asti rahanpesusääntelyn suorassa soveltamisalassa, mutta on noudattanut Finanssivalvonnan määräyksiä ja ohjeita asiakkaan tuntemisvelvoitteista työ- ja elinkeinoministeriön päätöksen perusteella. Kyseessä olisi aineellinen viittaus, jonka perusteella yhtiö toteuttaa asiakkaan tuntemista rahanpesulaissa tarkoitetun velvoitteen mukaisesti rahanpesun ja terrorismin estämistoimenpiteisiin. Asiakkaan tuntemisvelvoitteen noudattaminen koskee yhtiötä myös Finanssivalvonnan sääntelyn kautta. Yhtiön rooli julkisena rahoittajana sekä vastuullisen toiminnan velvoite korostavat velvoitetta entisestään. Vallitseva oikeustila on johtunut siitä, että ministeriön päätöksellä on aiemmin määritelty ne Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet, joita työ- ja elinkeinoministeriö on soveltanut yhtiön rahoitusvalvontaa suorittaessaan. Tämän lakiuudistuksen yhteydessä yhtiön rahoitusvalvonta olisi tarkoitus siirtää Finanssivalvonnalle ja tämän takia on tarpeen selkiyttää myös rahanpesusääntelyn soveltuminen yhtiön osalta. Lisäksi yhtiötä koskisi rahanpesulain mukaisesti nimenomainen velvoite tunnistaa asiakkaan edustaja sekä tosiasiallinen edunsaaja. Säännöksen tarkoituksena olisi täsmentää ja tukea yhtiön asiakkaan tuntemisen soveltamista käytännössä.  

Rahanpesulain 3 luku pitää sisällään henkilötietojen käsittelyä. Yhtiö käsittelisi henkilötietoja noudattaen tietosuojalainsäädäntöä sekä hyvää tiedonhallinta- ja käsittelytapaa. Yhtiöllä olisi lakisääteisten tehtävien ja sääntelyn asettamien velvoitteiden kautta sekä asiakassuhteen, sopimussuhteen ja työnantajasuhteen kautta lainmukainen peruste käsitellä henkilötietoja. Yhtiö keräisi henkilötiedot vain laillisia tarkoituksia varten, eikä niitä käsiteltäisi myöhemmin muuhun tarkoitukseen. Asiakastietoja tai työntekijöiden tietoja kerättäisiin nykytilaa vastaavasti vain siltä osin kuin se on tarpeen sopimusten toteuttamiseksi tai lakisääteisten velvoitteiden täyttämiseksi. 

Yhtiö noudattaisi nykytilan mukaisesti kaikessa henkilötietojen käsittelyssä asianmukaisia ja tietoturvallisia käsittelytapoja mm. henkilötietojen laatu ja laajuus huomioiden. Yhtiöön sovelletaan sen hallussa olevien tietojen käsittelyssä korotetun tietoturvan mukaisia tietoturvaprosesseja ja käytänteitä. Yhtiön henkilökunta on sitoutunut työtehtävissään noudattamaan tietojen luottamuksellisuutta ja tietoturvaa koskevaa ohjeistusta. Yhtiö toteuttaa avointa viestintää rekisteröidyille henkilötietojen käsittelyn sekä tietosuojan toteuttamisen osalta organisaatiossa. Viestintä kattaa erityisesti verkkosivuille toteutetun viestinnän, tietosuojaselosteet sekä rekisteröidyn informointi- ja tiedonsaantioikeuksien toteuttamisen. Henkilötietojen säilytyksen osalta on määritelty käyttötarpeen tai lakivaatimusten mukaiset säilytysajat.  

Asiakkaan tunteminen on olennainen osa yhtiön rahoitustoiminnan luottoriskin hallintaa. Velvollisuutta täyttäessään yhtiö voisi hyödyntää 9 §:n 2 momentissa tarkoitettuja riskienhallintajärjestelmiä. Asiakkaan tuntemista koskevat velvoitteet tulee täyttää rahanpesulain mukaisesti riskiperusteisesti. Lisäksi yhtiön ja SVL:n tulisi soveltaa asiakkaan tuntemisen osalta, mitä rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetussa laissa (444/2017) säädetään. Yhtiö ja SVL lisättäisiin rahanpesulain 1 luvun 2 §:n ilmoitusvelvollisten listaan.  

25 §. Julkisuus ja salassapitovelvollisuus. Pykälässä säädettäisiin, että yhtiön ja SVL:n toimintaan sovellettaisiin viranomaisten toiminnan julkisuudesta annettua lakia (621/1999), jäljempänä julkisuuslaki niiden hoitaessa tämän lain 5 §:n 1 ja 3 momentissa tarkoitettuja tehtäviä. Nykytilan mukaisesti julkisuus toteutuisi yhtiön hoitaessa julkisia hallintotehtäviä. Julkisuussääntely tulisi julkisuusperiaatteen tarkoitus huomioon ottaen ulottaa koskemaan yhtiön julkisia hallintotehtäviä nykytilaa vastaavasti ja siksi asiasta on otettu tarpeelliset julkisuuslain soveltamista koskevat säännökset lakiin.  

Julkisuuslakia sovellettaisiin yhtiön rahoitustehtävien hoitamiseen, jotka ovat edellä kerrotun mukaisesti julkisia hallintotehtäviä. Yhtiön rahoitustoiminnan, eli luotto- ja takaus- tai takuupäätösten valmistelu- ja päätösasiakirjat kuuluisivat siten julkisuuslain soveltamisalaan, samoin rahoituspäätösten toteutus sekä korvaus- ja perintäpäätökset. Julkisuuslain mukainen julkisuusperiaate kuitenkin rajoittuisi asianosaisjulkisuuteen yhtiön hoitamien rahoitustehtävien osalta, koska salassapitovelvollisuudesta säädettäisiin erikseen. Yleisöjulkisuutta rajoittaisivat julkisuuslain salassapitoperusteet ja lisäksi 2 momentissa säädetty erityinen salassapitovelvoite, joka koskee asiakkaan tai muun henkilön taloudellista asemaa tai yksityisen henkilökohtaisia oloja koskevia seikkoja taikka liikesalaisuuksia. Koska julkisuuslain mukaisesti asianosaisella on oikeus saada tieto muustakin kuin julkisesta asiakirjasta, jos se voi tai on voinut vaikuttaa hänen asiansa käsittelyyn, tarkoittaisi tämä, että yhtiön asiakkailla olisi oikeus saada päätöstään koskevat valmisteluasiakirjat nähtäväksi (asianosaisjulkisuus). Tiedonsaantioikeus koskisi siis asiakkaan omaan asiaan liittyviä tietoja. Tietoja, jotka ovat julkisuuslain perusteella salassa pidettäviä ja 2 momentissa tarkoitetut asiakkaan tai muun henkilön taloudellista asemaa tai yksityisen henkilökohtaisia oloja koskevat seikat taikka liikesalaisuudet olisivat salassa pidettäviä, eikä näitä näin ollen annettaisi kolmansille osapuolille. 

Julkisuuslakia sovellettaisiin kokonaisuudessaan ellei 2 momentin salassapitovelvollisuus sitä rajoittaisi. Käytännössä julkisuuden toteuttamisessa sovellettaisiin julkisuuslain 4 luvun asiakirjan antamista koskevia menettelysäännöksiä sekä 34 §:n mukaista asiakirjan antamisen maksua koskevaa säännöstä. Yhtiön ja tytäryhtiön rahoitustoimintaan sovellettaisiin myös julkisuuslain 20 §:n mukaista velvoitetta tuottaa ja jakaa tietoa yleisellä tasolla palveluistaan ja toiminnastaan sekä tiedottaa yksilöiden ja yhteisöjen oikeuksista ja velvollisuuksista rahoitustoimintaan liittyvissä asioissa. Lisäksi sovellettavaksi tulisivat julkisuulain 7 luvun mukaiset salassapidosta poikkeamista koskevat pykälät, joita täydentävät yhtiön ja muun erityissääntelyn tiedonluovutussäännökset. 

Ehdotuksen 2 momentissa säädettäisiin asiakastietoja koskevasta salassapitovelvollisuudesta eli pankkisalaisuudesta. Sen lisäksi mitä julkisuuslaissa säädettäisiin, joka yhtiön tai sen tytäryhtiön toimielimen jäsenenä tai varajäsenenä tai niiden palveluksessa taikka niiden toimeksiannosta tehtävää suorittaessaan olisi saanut tietää yhtiön tai sen tytäryhtiön asiakkaan tai muun henkilön taloudellista asemaa tai yksityisen henkilökohtaisia oloja koskevan seikan taikka liikesalaisuuden, olisi velvollinen pitämään sen salassa, jollei se, jonka hyväksi salassapitovelvollisuus on säädetty, anna suostumustaan sen ilmaisemiseen.  Julkisuuslain soveltamisen lähtökohtana olisi, että kaikki yhtiön julkiseen hallintotehtävään liittyvät asiakirjat ovat julkisia. Julkisuutta rajoittaisivat kuitenkin julkisuuslain 24 §:n mukaiset salassapitoperusteet sekä esityksen 2 momentissa säädettävä niin kutsuttu pankkisalaisuus. Yhtiön toiminnan lähtökohtana olisi, sikäli kun sitä koskevista laeista ei muuta johdu, läpinäkyvyys ja mahdollisimman laaja yleinen avoimuus (julkisuusperiaate). Yhtiö ei kuitenkaan nykyäänkään saa ilmaista sitä koskevan lakisääteisen salassapitovelvoitteen nojalla (voimassa olevan yhtiölain 5 §) asiakkaan tai muun henkilön taloudellista asemaa, yksityisen henkilökohtaisia oloja taikka liike- tai ammattisalaisuutta koskevaa seikkaa ulkopuoliselle. Säännös estäisi myös asiakassuhteen paljastamisen. Salassapitovelvoitteesta poikkeaminen olisi mahdollista vain asiakkaan suostumuksen tai lain nojalla. Siltä osin kuin sovellettavaksi tulee julkisuuslain salassapitoperusteet, sovelletaan julkisuuslain kyseisiä säännöksiä.  

Ehdotetun lain 2 momentti vastaisi sisällöltään pitkälti luottolaitoslain 15 luvun 14 §:n 1 ja 2 momentin sisältöä ja sanamuodoltaan yhtiölain 5 §:n 1 ja 2 momentin sisältöä. Ehdotetussa 2 momentissa säädettäisiin, että joka yhtiön ja sen tytäryhtiön toimielimen jäsenenä tai varajäsenenä tai niiden palveluksessa taikka niiden toimeksiannosta tehtävää suorittaessaan on saanut tietää yhtiön tai sen tytäryhtiön asiakkaan tai muun henkilön taloudellista asemaa tai yksityisen henkilökohtaisia oloja koskevan seikan taikka liikesalaisuuden, olisi velvollinen pitämään sen salassa, jollei se, jonka hyväksi salassapitovelvollisuus on säädetty, anna suostumustaan sen ilmaisemiseen. Salassapidosta olisi tarpeen säätää, jotta yhtiön asiakastiedot olisivat salassapitovelvoitteen piirissä. Asiakkaiden taloudelliseen asemaan liittyvät tiedot säilyisivät luottamuksellisena ja yhtiön toiminta sitä kautta asiakkaiden ja kanssarahoittajien suuntaan luotettavana. Pankkisalaisuus on osa asiakkaiden yksityisyyden suojaa, ja se suojaa yksityishenkilöiden lisäksi myös yrityksiä ja yhteisöjä ja se täydentää julkisuuslaissa säädettyjä salassapitoperusteita.  

Yhtiön asiakastiedot olisivat siis esitetyn pykälän perusteella edelleen lähtökohtaisesti salassa pidettäviä (ns. pankkisalaisuussäännös). Luottamuksellisuus olisi siten toiminnan lähtökohtana kaikessa asiakastietojen käsittelyssä. Asiakastietojen luovutus muille toimijoille olisi mahdollista vain, jos tästä erikseen laissa säädetty tai asiakkaan nimenomaisella suostumuksella. 

Muun kuin rahoitustoiminnan osalta yhtiön toiminta ei ole julkista hallintotehtävää, vaan osakeyhtiölain mukaista toimintaa. Toiminnassa syntyvien tietojen osalta yhtiöllä olisi oikeus monelta osin itse määritellä niiden salassapito. Yhtiön hallinnossa syntyvät asiakirjat ja tiedot ovat lähtökohtaisesti salassa pidettäviä liikesalaisuuslain (595/2018), mukaisia liike- ja ammattisalaisuuksia tai ne on määritelty salassa pidettäviksi yhtiön muusta suojattavasta intressistä, kuten tietoturvan takia.  

Yhtiön varainhallintaa (joukkovelkakirjojen liikkeellelasku) sekä taloutta koskevia tietoja koskee arvopaperimarkkinalain (746/2012) ja markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) N:o 596/2014 (MAR) asettamat julkistamisvelvoitteet sekä tässä sääntelyssä asetettu velvoite tarjota sama tieto kaikille samaan aikaan markkinoilla. Yhtiö laatisi jatkossakin konsernin ja emoyhtiön tilinpäätöksen, puolivuosikatsauksen sekä johdon osavuotiset selvitykset kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti ja julkaisisi nämä tiedot.  

Yhtiö soveltaisi nykytilaa vastaavasti hankinnoissaan julkishallinnon hankintasääntelyä (laki julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista (1397/2016)) ja noudattaisi näin ollen hankinta-asiakirjojen osalta hankintalain mukaisia julkisuusvaatimuksia. 

26 §. Yhtiön tiedonantovelvollisuus ja tiedonluovutusta koskevat poikkeukset salassapitovelvollisuudesta. Yhtiön tiedonantovelvollisuudesta säädettäisiin tässä pykälässä ja säännökset vastaisivat pääosin nykytilaa.  

Pykälän 1 momentin mukaan yhtiön olisi annettava Finanssivalvonnalle sen pyynnöstä 20 ja 21 §:ssä tarkoitetun rahoitusvalvonnan tehtävän kannalta välttämättömät tiedot. Tiedonantovelvollisuutta Finanssivalvonnalle on perusteltu tarkemmin 4 luvun 20 §:n 5 momentin perusteluissa.  

Pykälän 2 momentin mukaan yhtiöllä ja sen tytäryhtiöllä olisi salassapitovelvollisuuden estämättä oikeus luovuttaa välttämättömiä tietoja. Salassapitovelvollisuus voisi perustua sääntelyyn tai sopimukseen. Momentin 1 kohdan mukaan yhtiö tai sen tytäryhtiö voisivat antaa 2 momentissa tarkoitettuja tietoja toisilleen, jos tiedon antaminen on vastaanottavan yhteisön rahoitustoiminnan tai riskien hallinnan kannalta välttämätöntä. Säännös sisältäisi esimerkiksi, että yhtiöllä ja sen tytäryhtiöllä olisi salassapitovelvollisuuden estämättä oikeus luovuttaa välttämättömiä tietoja yhtiön ja tytäryhtiöiden hallituksen jäsenelle riskienhallinnan ja muita tehtäviä varten.  

Ehdotetun 2 momentin 2 kohdan mukaan yhtiön olisi annettava työ- ja elinkeinoministeriölle ja valtiovarainministeriölle yhtiön toiminnan ohjaamisen ja valvonnan kannalta välttämättömiä tietoja. Lisäksi säädettäisiin tietojen antamisesta tilanteessa, jossa valtiontukea olisi perittävä takaisin ministeriön toimesta. Muutoksena nykytilaan laintasolla säädettäisiin tiedonluovutuksesta valtionvarainministeriölle ja valtiontukien maksatuksen keskeyttämisestä ja takaisinperintään liittyvästä tiedonluovutuksesta.  

Ehdotetun 2 momentin 3 kohdan mukaan yhtiön olisi lisäksi toimitettava tietoja Finanssivalvonnalle rahoitusvalvonnan toteuttamista varten. Säännös vastaisi Finanssivalvonnasta annetun lain (878/2008) 3 luvun 18 §:n 1 momentissa säädettyä ja mahdollistaisi valvonnan toteuttamisen.  

Tietoja luovutettaisiin pykälän perusteella siinä laajuudessa kuin se on välttämätöntä yhtiön ja tämän tytäryhtiön lakisääteisten velvoitteiden hoitamiseksi, sekä työ- ja elinkeinoministeriön ja Finanssivalvonnan yleistä etua koskevan tehtävän hoitamiseksi ja julkisen vallan käyttämiseksi. Tietojen luovutus ei sisältäisi arkaluonteisia henkilötietoja.  

Pykälän 3 momentti sisältäisi informatiivisen viittauksen yrityspalvelujen asiakastietojärjestelmästä annettuun lakiin (293/2017), missä säädetään työ- ja elinkeinoministeriön yrityspalvelujen asiakastietojärjestelmästä, siihen kuuluvista yrityspalvelujen asiakastietovarannosta ja asiakkuuden hallintajärjestelmästä sekä asiakastietojen ja henkilötietojen käsittelystä yrityspalvelujen asiakastietojärjestelmässä. Kyseisen lain 1 §:n mukaan lain tarkoituksena on edistää julkishallinnon asiakastietojen yhteiskäyttöä sekä parantaa julkisesti rahoitettuja yrityspalveluja ja tehostaa niiden yhteensovittamista ja valvontaa. Yhtiö ja sen kanssa samaan konserniin kuuluva yhteisö voi kyseisen lain nojalla, sen estämättä mitä 6 §:ssä säädettäisiin salassapitovelvollisuudesta, antaa työ- ja elinkeinoministeriölle, elinkeino-, liikenne ja ympäristökeskukselle, Innovaatiorahoituskeskus Business Finlandille sekä Business Finland Oy:lle tietoja, jos tietojen antaminen on julkisten yrityspalvelujen toteuttamisen sekä yritys- ja valtiontukien hallinnoinnin kannalta välttämätöntä.  

27 §. Henkilötietojen käsittely väärinkäytösten estämiseksi. Pykälässä säädettäisiin, että väärinkäytösten estämiseksi tapahtuvassa henkilötietojen käsittelyssä noudatettaisiin luottolaitoslain 15 luvun 18 a §:ssä säädettyä. Aineellinen viittaus kyseisen luottolaitoslain kohtaan olisi tarpeellinen, koska kyseinen laki ei muutoin sovellu yhtiöön, ja yhtiön on tarpeen tallentaa kyseisessä lainkohdassa listattuja henkilötietoja väärinkäytöksiin liittyen, kuten maksujen viivästymisiin ja laiminlyönteihin, väärinkäytösten ehkäisemiseksi ja selvittämiseksi sekä kiinnijäämisriskin edistämiseksi. Yhtiön olisi tarkoituksenmukaista noudattaa luottolaitoslain 15 luvun 18 a §:ää, koska EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen (EU) 2016/679 10 artiklan mukaan rikostuomioihin ja rikkomuksiin tai niihin liittyviin turvaamistoimiin liittyvien henkilötietojen käsittely tietosuoja-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan perusteella suoritetaan vain viranomaisen valvonnassa tai silloin, kun se sallitaan unionin oikeudessa tai jäsenvaltion lainsäädännössä, jossa säädetään asianmukaisista suojatoimista rekisteröidyn oikeuksien ja vapauksien suojelemiseksi. Kyseisistä suojatoimista on säädetty luottolaitoslain 15 luvun 18 a §:n 4–6 momentissa.  

Yhtiöllä olisi tarve rahoitustehtäviensä asianmukaiseksi hoitamiseksi käsitellä pykälän mukaisia tietoja asiakashäiriöihin liittyvistä henkilötiedoista ja ylläpitää niitä koskevaa rekisteriä (asiakashäiriörekisteri) siinä laajuudessa kuin se olisi välttämätöntä yhtiöön välittömästi kohdistuvien asiakashäiriöiden, rikosten tai rikkomusten estämiseksi ja selvittämiseksi. 

Yhtiön palveluihin tai liiketoimintaan kohdistuneita väärinkäytöksiä koskevilla tiedoilla olisi merkitystä arvioitaessa henkilön tai yrityksen luotettavuutta luoton- ja sitoumustenannon yhteydessä. Lisäksi väärinkäytöstiedoilla olisi merkitystä yhtiön pyrkiessä estämään väärinkäytöksiä sekä ehkäisemään ja katkaisemaan yhtiöön suunnattuja rikoksia ja rikossarjoja. Tiedoilla olisi merkitystä myös tekijöiden kiinnisaamisessa. Yleinen etu edellyttää, että yhtiöllä olisi mahdollisuus käsitellä tietoja sen palveluihin ja liiketoimintaan kohdistuneista väärinkäytöksistä. 

Tarve väärinkäytöstietojen käsittelyyn olisi entisestään korostunut asioinnin siirryttyä ja siirtyessä yhä suuremmassa määrin sähköisten palvelujen käyttöön. Myös rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä ja selvittämisestä annettu lainsäädäntö on viime vuosina muuttunut ja asiakkaan tuntemiseen ja tunnistamiseen liittyvät velvoitteet korostuneet entisestään. 

28 § . Voimaantulo. Ehdotetaan, että tämä laki tulisi voimaan 1 tammikuuta 2026. Tämän lain 4 luku tulisi kuitenkin voimaan vasta 24 kuukauden kuluttua tämän lain voimaantulosta.  

Ehdotetulla lailla kumottaisiin pykälän 2 momentissa mainitut kymmenen lakia. Näiden lakien kumoutuessa kumoutuvat kaikki niiden nojalla annetut asetukset. 

Tämän lain voimaantullessa voimassa olevat luotot, takuut, takaukset tai muut vastuusitoumukset pysyisivät alkuperäisin ehdoin voimassa tämän lain voimaantullessa. Myös näiden sitoumusten vastuut laskettaisiin mukaan ehdotetun lain 6 §:n 1 momentissa tarkoitettuihin rahoitusvaltuuksiin. Koska laskentatapa kuitenkin muuttuu ja vaikuttaa myös esimerkiksi yhtiön järjestelmiin, on laskentatavasta ja käytännöistä sovittava erikseen yhtiön ja omistajaohjauksesta vastaavan työ- ja elinkeinoministeriön kanssa ja yhtiön tulisi tehdä muutokset vuoden kuluessa lain voimaantulosta.  

Valtion vientitakuista annetun lain 3 §:n 3 kohdan c alakohdassa tarkoitettuihin investointeihin sovelletaan tämän lain voimaan tultua, mitä tässä laissa säädetään vientirahoituksesta.  

Jo myönnetyt takuut kotimaisten vientiä edistävien investointien rahoittamiseksi olisivat nykytilan mukaisesti jatkossakin valtiontakuurahaston piirissä. Ehdotetun lain voimaan tultua myönnetyt uudet kotimaisten investointien rahoitukset menisivät uuden lain systematiikan mukaisesti eli jäisivät valtiontakuurahaston ulkopuolelle. Jatkossa valtiontakuurahastolla katettaisiin vienninrahoituksesta aiheutuvia tappioita. Ehdotus laajentaisi valtiontakuurahaston kattamaan vienninrahoituksen luottoriskien lisäksi myös vientiluottotoiminnan, jota tällä hetkellä harjoitetaan tytäryhtiö SVL:n toimesta. Ehdotuksen vienninrahoituksen määritelmän mukaisesti valtiontakuurahaston ulkopuolelle jäisi puolestaan nykyisin vientitakuulain nojalla myönnetyn kotimaisten vientiä edistävien investointien rahoituksen luottoriskit.  

Ennen tämän lain voimaantuloa voimaan tulleisiin korontasaussopimuksiin ja -päätöksiin sovelletaan julkisesti tuetuista vienti- ja alusluotoista sekä korontasauksesta annettua lakia (1543/2011) ja sen nojalla annettuja säännöksiä sellaisina kuin ne olivat tämän lain voimaan tullessa, kunnes sitoumus on päättynyt tai korontasaukseen perustuvat oikeudet ja velvollisuudet on siirretty yhtiön vastuulle.  

Korontasauksen käyttämistä ei enää säännellä lainsäädäntötasolla, mikä mahdollistaa korkoriskin hallintaan liittyvien päätösten tekemisen Finnvera-konsernissa. Hallituksen esityksen keskeisiksi toimenpiteiksi on tunnistettu erityistehtävää toteuttavien ja tukevien rakenteiden yksinkertaistaminen, jolloin Finnveran, SVL:n ja Valtiokonttorin toimintojen keskittäminen korontasaustoiminnon osalta tehostaisi toimintaa ja vähentäisi päällekkäisyyksiä. 

Korontasaussopimusten ja korontasauspäätösten osalta on tarkoitus toteuttaa siirto Valtiokonttorilta yhtiöön. Siirrolle ei ole tarpeen asettaa aikarajaa siirtymäsäännöksiin, vaan muutos konkretisoituu sen mukaan, kun sitoumus päättyy ja vastuu siirtyy yhtiöön. Siirtymäsäännöksissä on toimintatapojen ja vastuunjaon selkeyden kannalta kuitenkin tarpeen säätää siitä, että ennen siirtoa sovelletaan ennen lain voimaantuloa voimassa olleita säännöksiä. 

Siirtymäaikana yhtiön rahoitusvalvontaan sovellettaisiin valtion erityisrahoitusyhtiöstä annetun lain 6 §:n 4 momenttia, kunnes tämän lain 4 luvun mukaiset valvontaa koskevat säännökset tulevat voimaan. Valvonnan siirtäminen Finanssivalvonnan vastuulle merkitsee muutosta Finnvera Oyj:lle, Finanssivalvonnalle sekä myös rahoitusvalvonnasta nykyisin vastaavalle työ- ja elinkeinoministeriön sisäiselle tarkastukselle. Siirtymäajan aikana nykyinen valvoja (työ- ja elinkeinoministeriö, sisäinen tarkastus (TAR)) valvoo yhtiötä yhtiölain 6 § 4 momentin, ja ministeriön työjärjestyksen ja nykyisen valvontakäytännön mukaisesti. 

Kaikkien mainittujen tahojen kannalta hallittu ja sujuva valvonnan siirto edellyttää riittävän pitkää siirtymäaikaa. Finanssivalvonnan osalta siirto edellyttää Finnvera Oyj:n toimintaan tutustumista, valvonnan suunnittelua ja tarpeellisia henkilöstöresurssien lisäyksiä, jotta uusi valvontatehtävä ja sen joustava siirto työ- ja elinkeinoministeriöstä pystytään hoitamaan asianmukaisesti. Vaikka valvonnan aineellinen sisältö ei siirron yhteydessä muutu, on valvojan vaihdos kuitenkin Finnvera Oyj:n kannalta merkittävä muutos, joka edellyttää muun ohessa Finanssivalvonnan käytäntöihin ja tulkintoihin perehtymistä sekä mahdollisesti tarkennuksia sisäisiin ohjeisiin ja prosesseihin. Tärkeänä kokonaisuutena Finanssivalvonnan, yhtiön sekä työ- ja elinkeinoministeriön kesken tulee käydä läpi muun muassa valvottavan yhtiön raportointi- sekä tietojenluovutuskokonaisuus. Yhtiö on hankintalain alainen julkinen hankintayksikkö, mistä seuraa se, että raportointiin tai muihin tarkoituksiin liittyvät järjestelmämuutokset ja -hankinnat tulee hankintalain mukaan kilpailuttaa. Käytännössä järjestelmämuutoksiin ja -hankintoihin liittyvään suunnitteluun, määrittelyyn, kilpailutukseen ja toteutukseen sekä vaiheittaiseen käyttöönottoon on varattava aikaa arviolta 24 kuukautta. Järjestelmämuutoksia ja -hankintoja sekä niiden perusteella tuotettavaa raportointia ja tiedonluovutusta voidaan toteuttaa muun muassa edellä mainituista syistä lain voimaantulon jälkeenkin työ- ja elinkeinoministeriön vahvistamassa aikataulussa. 

Valmistelevilla toimenpiteillä tarkoitetaan tässä esimerkiksi korontasauksen osalta korontasauskannan siirtämiseen tähtäävien neuvottelujen käymistä ja siirron täytäntöön laittamiseen valmistelua ja muita valmistelua koskevia toimia. Valvonnan osalta täytäntöönpanon edellyttämiä alustavia toimenpiteitä voi olla esimerkiksi valvontaan tutustuminen ja suunnittelu edellä kuvatun mukaisesti. 

Kumottavassa valtiontakuurahastosta annetussa laissa (444/1998) tarkoitetun valtiontakuurahaston sääntely siirretään tehtäväksi nyt säädettävässä valtion erityisrahoitustoiminnasta ja sen järjestämisestä annetussa laissa. Menettelyllä pyritään pitämään valtiontakuurahaston toiminta koko ajan täysimääräisesti voimassa.  

7.2  Tuloverolaki

3 luku Kokonaan tai osittain verovapaat yhteisöt 

20 §. Tuloverosta vapaat yhteisöt. Lisättäisiin verovapaiden yhteisöjen luetteloon Suomen Vientiluotto Oy. Muutos liittyy Finnvera Oyj:n kokonaislainsäädäntöuudistukseen, jonka yhteydessä Suomen Vientiluotto Oy:n tehtäviä muutetaan. Muuttuneiden tehtävien johdosta säädetään yhtiön vapautuksesta tuloverosta.  

Seuraavassa taulukossa on esitetty Suomen Vientiluoton tilikauden tulos sekä verojen osuus tuloksesta vuosina 2019–2024: 

Finnvera-konsernin tuloverovapautta on käyty läpi esinotifikaatiossa Euroopan yhteisöjen komission kanssa keväällä 2025. Suomi on lähettänyt 17.1.2025 esinotifikaatiomateriaalin komissiolle, ja 14.2.2025 komissio esitti tähän liittyen täsmentäviä kysymyksiä, joihin on vastattu. 26.2.2025 komission kanssa on käyty rakentava keskustelu, jossa komissio on ehdottanut ratkaisuksi virallisen valtiontukipäätöksen sijaan tukikirjettä (letter of comfort) koska kyse ei ole järjestelmän merkittävästä laajentamisesta viitaten, että Suomella on toistaiseksi voimassa oleva tuloveropäätös koskien Finnveraa. Suomi on 31.3.2025 jatkanut asian edistämistä kirjeitse ja vastaanottanut komission lopullisen epävirallisen tukikirjeen 8.5.2025. Ratkaisu tehdään komission kannan mukaisesti laajentaen yhteisöverovapaus kattamaan myös Suomen Vientiluoton.  

7.3  Laki Finanssivalvonnasta

Hallituksen esityksessä ehdotetaan muutettavaksi Finanssivalvonnasta annetun lain 4 §:n 6 momenttia edellä mainituilla perusteilla siten, että myös Finanssivalvonnan valvontatehtävistä säädettäisiin laissa valtion erityisrahoitustoiminnasta ja sen järjestämisestä. Lakiin otetaan maininta siitä, että Finanssivalvonta valvoo laissa valtion erityisrahoitustoiminnasta ja sen järjestämisestä säädetyllä tavalla. Finnvera Oyj:llä tarkoitetaan yhtiötä tytäryhtiöineen. Lainsäädäntömielessä lisäysmuutos on tältä osin luonteeltaan tekninen.  

7.4  Laki Finanssivalvonnan valvontamaksuista annetusta laista

Yhtiö maksaisi sen rahoitusvalvonnasta Finanssivalvonnalle tämän normaalien maksuperusteiden mukaisesti. 

1 §. Maksuvelvollinen. Lisättäisiin yhtiö Finanssivalvonnan valvontamaksuista annetun lain maksuvelvollisten alaan uutena alakohtana i).  

4 §. Luottolaitosalan toimijoiden maksut. Lisättäisiin yhtiö 4 §:ään uudeksi kohdaksi kuusi niin, että yhtiön osalta perusmaksu on 7580 euroa ja suhteellinen maksu 0,002781 prosenttia taseen loppusummasta. Tämä vastaa luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitetun talletuspankin ja luottoyhteisön enimmäisvalvontamaksua.  

7.5  Laki rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä

2 §.Soveltamisala. Lisättäisiin yhtiö rahanpesulain 1 luvun 2 §:n ilmoitusvelvollisten listaan. Yhtiö ei ole ollut tähän asti rahanpesusääntelyn suorassa soveltamisalassa, mutta on noudattanut Finanssivalvonnan määräyksiä ja ohjeita asiakkaan tuntemisvelvoitteista työ- ja elinkeinoministeriön päätöksen perusteella.  

7.6  Laki yrityspalvelujen asiakastietojärjestelmästä

2 §.Lain soveltamisala. Lain yrityspalvelujen asiakastietojärjestelmästä 2 momenttiin tehtäisiin tarvittava päivitys niin, että viitattaisiin valtion erityisrahoitustoiminnasta ja sen järjestämisestä annetun lain (xx/2026) 25 ja 26 §:ään.  

11.1  Talousarvion ulkopuolinen valtiontakuurahasto

Perustuslain 87 §:ssä säädetään talousarvion ulkopuolisista rahastoista. Sen mukaan lailla voidaan säätää valtion rahaston jättämisestä talousarvion ulkopuolelle, jos valtion pysyvän tehtävän hoitaminen sitä välttämättä edellyttää. Talousarvion ulkopuolisen rahaston perustamista taikka tällaisen rahaston tai sen käyttötarkoituksen olennaista laajentamista tarkoittavan lakiehdotuksen hyväksymiseen vaaditaan eduskunnassa vähintään kahden kolmasosan enemmistö annetuista äänistä. Valtiontakuurahasto on perustuslain 87 §:ssä tarkoitettu valtion talousarvion ulkopuolinen rahasto.  

Yhtiön vientitakuu- ja erityistakaustoimintaa on toteutettu pitkäaikaisesti ja vakiintuneesti sillä oletuksella, että valtiontakuurahastossa olevat varat osaltaan kattavat tästä takuu- ja takaustoiminnasta aiheutuvia tappioita yhtiölle. Tämän vuoksi valtiontakuurahasto on vienninrahoitukseen liittyvä välttämätön osa jo annettujen sitoumusten ja myös toiminnan jatkuvuuden kannalta. Kyse on tässä lakiesityksessä lähinnä sääntelyn uudesta systemaattisesta järjestämisestä, kun nyt on tarkoitus siirtää valtiontakuurahastoa koskeva sääntely säädettävänä olevaan lakiin. Tältä osin voidaan vielä viitata HE 35/1998 vp , jossa on todettu, että valtiontakuurahastoa koskevan sääntelyn kumoaminen ja hallinnoinnin siirtäminen kauppa- ja teollisuusministeriöön ei ole merkinnyt silloin rahaston uudelleen perustamista, vaikka alkuperäinen säännös rahastosta on kumottu. Perustuslakivaliokunta arvioi mainittua hallituksen esitystä HE 35/1998 vp lausunnossaan PeVL 11/1998 vp, ja päätyi katsomaan, että valtiontakuurahastoa koskevat muutokset voitiin toteuttaa tavallisessa lainsäädäntöjärjestyksessä, koska rahaston toimintaa ei ollut silloin esityksessä laajennettu. Perustuslakivaliokunta ei arvioinut asiaa rahaston uudelleen perustamisen kannalta. Tässäkään esityksessä asiaa ei arvioida perustuslain 87 §:n mukaisena rahaston uudelleen perustamisena.  

Tällaisen rahaston tai sen käyttötarkoituksen olennaista laajentamista tarkoittavan lakiehdotuksen hyväksymiseen vaaditaan siis kahden kolmasosan enemmistö. Esitykseen sisältyvä valtiontakuurahaston vastuiden laajennus ei ole perustuslakivaliokunnan lausuntokäytännön (PeVL 24/2009, PeVL 14/2012, PeVL 26/2012) kannalta merkittävä. Laajentamista on pidetty merkittävänä, kun kyseessä on ollut rahaston moninkertainen laajentaminen.  

Muutoksena nykytilaan valtiontakuurahasto kattaisi jatkossa vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan lisäksi myös muita vienninrahoitukseen liittyviä riskejä. Nämä riskit olisivat kuitenkin vain pieni osa valtiontakuurahaston piirissä jo olevaa kokonaisuutta, joten sen tehtävän laajentamisessa ei katsota olevan kyse perustuslain 87 §:n mukaisesta olennaisesta käyttötarkoituksen laajentamisesta. Nykyisen lainsäädännön mukaisesti ehdotus sisältää säännöksen, jonka nojalla rahaston varojen määrää voidaan korottaa talousarviosta siirrettävillä määrärahoilla rahaston piiriin kuuluvien tappioiden kattamiseksi.  

Valtion talousarvion ulkopuolisen rahaston tarkoituksena olisi nykytilan mukaisesti jatkossakin kattaa yhtiön tietyistä toiminnoista aiheutuvat tappiot, jos yhtiön kyseisestä toiminnasta kertyneet omat varat eivät riitä tappioiden kattamiseen. Nykyisin valtiontakuurahastolain 5 §:n mukaan rahaston varoja käytetään Finnveran vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan tappiollisten tulosten kattamiseen siinä tapauksessa, että toiminnasta Finnveran taseeseen kertyneet varat on käytetty. Jatkossa valtiontakuurahastolla katettaisiin vienninrahoituksesta aiheutuvia tappioita. Ehdotus laajentaisi valtiontakuurahaston kattamaan vienninrahoituksen luottoriskien lisäksi myös vientiluottotoiminnan, jota tällä hetkellä harjoitetaan tytäryhtiö SVL:n toimesta. Ehdotuksen vienninrahoituksen määritelmän mukaisesti valtiontakuurahaston ulkopuolelle jäisi puolestaan nykyisin vientitakuulain nojalla myönnetyn kotimaisten vientiä edistävien investointien rahoituksen luottoriskit. Koska SVL:n rahoitustoiminnan luottoriskit on tähän asti katettu rahaston piiriin kuuluvilla vientitakuilla, laajentaisi ehdotettu muutos valtiontakuurahaston kattamaan SVL:n rahoitustoiminnan markkinariskit ja likviditeettisalkun luottoriskit. Finnveran laskemasta kokonaisriskiasemasta (sisäinen taloudellinen pääomavaade) on SVL:n osuus ollut noin kymmenyksen, kun vientitakuu- ja erityistakaustoiminnan osuus on vastannut noin kolmea neljännestä tai enemmän. Tämän vuoksi valtiontakuurahaston ehdotetun laajennuksen katsotaan olevan suhteellisen pieni. Koska SVL:n tappioita katetaan tällä hetkellä valtion antamalla alijäämäsitoumuksella, ei muutoksella olisi myöskään vaikutusta valtion vastuuasemaan. Valtiontakuurahaston laajemman kattavuuden vastapainona olisi SVL:n kertyneet vapaat pääomat, jotka olisivat lähtötilanteessa yhtiön lisäpuskurina pienentämässä todennäköisyyttä tarpeelle suorittaa maksuja valtiontakuurahastosta yhtiölle tappioiden kattamiseksi.  

Muutoksena nykytilaan myös valtiontakuurahaston hallintoa yksinkertaistettaisiin. Jatkossa työ- ja elinkeinoministeriö vastaisi rahaston päätöksenteosta, hallinnosta ja talouden sekä toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Julkista valtaa käyttävä toimielin olisi siis työ- ja elinkeinoministeriö. Valtiontakuurahastoa koskeva lainsäädäntö on vanhentunutta eikä se vastaa riittävissä määrin nykykäytänteiden tarpeisiin. Ehdotettu muutos vastaa pitkälti jo vakiintunutta laintulkintaa, eli omaksuttu käytäntö ei ole ristiriidassa voimassa olevan lain kanssa, vaan pikemminkin ajan saatossa vanhentuneiden perusteluiden kanssa. Ehdotettu muutos yksinkertaistaisi rahaston hallintoa siirtäen virallisestikin vastuuta hallinnosta ministeriölle jo vakiintuneeksi muotoutuneen käytännön mukaisesti. Työ- ja elinkeinoministeriön ja yhtiön välinen hallinnointisopimus kattaa jatkossakin valtiontakuurahaston kirjanpidon ja rahaliikenteen hoitamisen sekä talousraportoinnin, mukaan lukien tilinpäätösraportoinnin. Raportointi tuotettaisiin esityksen mukaan jatkossa suoraan ministeriölle rahaston johtokunnan sijaan. Lisäksi hallinnointisopimuksessa sovitaan rahaston takaisinperintäsaamisten hallinnoinnista, mukaan lukien Pariisin klubiin liittyvät järjestely- ja neuvottelutehtävät. Asiaa on tarkemmin kuvattu 16 §:n perusteluissa. Työ- ja elinkeinoministeriön ja yhtiön välisellä hallinnointisopimuksella ei siirretä julkisia hallintotehtäviä ministeriöltä yhtiölle. Hallituksen käsityksen mukaan ehdotettu sääntely valtiontakuurahastosta ei ole ongelmallinen perustuslain 87 §:ssä säädetyn kannalta ja tämän takia esitys ehdotetaan annettavaksi tavallisessa lainsäätämisjärjestyksessä. Hallitus kuitenkin katsoo, että asiassa pyydetään perustuslakivaliokunnan lausunto koska aiemmat rahastoon liittyvät siirrot sekä lakien kumoamiset ovat tapahtuneet ennen nykyperustuslain voimaantuloa.  

11.2  Julkisen hallintotehtävän antaminen osakeyhtiölle

Perustuslain 124 §:n mukaan julkinen hallintotehtävä voidaan antaa muulle kuin viranomaiselle vain lailla tai lain nojalla, jos se on tarpeen tehtävän tarkoituksenmukaiseksi hoitamiseksi eikä vaaranna perusoikeuksia, oikeusturvaa tai muita hyvän hallinnon vaatimuksia. Julkisella hallintotehtävällä viitataan perustuslaissa verraten laajaan hallinnollisten tehtävien kokonaisuuteen, johon kuuluu esimerkiksi lakien toimeenpanoon sekä yksityisten henkilöiden ja yhteisöjen oikeuksia, velvollisuuksia ja etuja koskevaan päätöksentekoon liittyviä tehtäviä (HE 1/98 vp. s. 179). Julkisen hallintotehtävän käsitettä on käsitelty perustuslain esitöiden lisäksi muun muassa hallintolain esitöissä, joiden mukaan julkinen hallintotehtävä viittaa toimintaan, johon liittyy yleisen edun toteuttamista tai muutoin julkisten palvelujen järjestämiselle luonteenomaisia piirteitä. Keskeistä on myös, että tehtävä perustuu lailla tai lain nojalla annettuun julkiseen toimeksiantoon. Julkisiin hallintotehtäviin liittyy usein oikeus käyttää julkista valtaa eli hallintopäätösten tekemistä sekä asian ratkaisemista välittömästi palvelevia valmistelu- ja täytäntöönpanotoimia. Julkisen vallan käyttämistä on myös yksityisiin kohdistuvien käskyjen taikka kieltojen antaminen (HE 72/2002 vp. s. 52–53). 

Perustuslakivaliokunta on aiemmin katsonut, että esimerkiksi viisumisäännöstössä säädettyyn tehtäväkokonaisuuteen liittyvät tehtävät, joihin sisältyi muun muassa tietojen ja hakemusten keräämistä ja hakemusten toimittamista konsulaatille sekä biometristen tunnisteiden keräämistä, ovat julkisia hallintotehtäviä (PeVL 55/2010 vp). Lisäksi perustuslakivaliokunta on katsonut, että luonnonvarakeskuksen nimeämiin viranomaiskoneiston ulkopuolisiin tietojenkerääjiin tulisi soveltaa samoja säännöksiä, kuten rikosoikeudellista virkavastuuta, kuin viranomaisvastuulla toimivaan tarkastajaan perustuslain 124 §:n johtuvista syistä (PeVL 44/2016 vp).  

Perustuslakivaliokunta on lausunut valtion vientitakuiden myöntämisestä seuraavaa (PeVL 2001/2): 

”Valtion vientitakuiden myöntäminen on valiokunnan käsityksen mukaan vahvoista yksityisoikeudellisista piirteistään huolimatta sellainen julkinen hallintotehtävä kuin perustuslain 124 §:ssä tarkoitetaan. Tässä perustuslainkohdassa tarkoitetusta merkittävästä julkisen vallan käytöstä ei kuitenkaan ole kysymys, kun otetaan huomioon päätöksentekoon kytkeytyvä varsin laaja harkinnanvaraisuus ja sekin, että vientitakuut ovat yksityisoikeudellisia sopimuksia.” 

Lakiesitys täydentäisi mutta ei olennaisesti laajentaisi Finnveran tai Suomen Vientiluotto Oy:n tähänastisia viennin rahoitukseen liittyviä tehtäviä – yhtiöiden nykyisiin julkisiin hallintotehtäviin ei esitetä muutoksia. Julkiset hallintotehtävät liittyisivät myös jatkossa vienninrahoituksen sekä yritysrahoituksen valmisteluun, myöntämiseen ja perintään. Yhtiöiden hallituksen jäseniin, toimitusjohtajaan ja henkilöstöön sovelletaan hallinnon yleislakeja ja heihin sovelletaan rikosoikeudellista virkavastuuta heidän hoitaessaan julkisia hallintotehtäviä.  

Yhtiön ja sen tytäryhtiön SVL:n tehtävät on lueteltu lakiesityksen 5 §:ssä. Voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti yhtiö myöntäisi ja hallinnoisi, itsenäisesti tai yhteistyössä muiden rahoitustoimijoiden kanssa luottoja, takuita, takausohjelmia, takauksia tai muita vastuusitoumuksia elinkeinotoimintaan sekä tehdä takauspäätöksiä, joiden puitteissa rahoittaja tai luottovakuuttaja voi myöntää useita yksittäisiä rahoituksia. Yhtiö toimisi vienninrahoituslaitoksena ja osallistuisi Euroopan unionin rahoitusvälineisiin ja tekee kansainvälistä yhteistyötä toimialallaan. SVL:n tehtävänä olisi, voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti, edistää Suomen taloudellista menestystä myöntämällä vienninrahoitusta. Tehtäviensä toteuttamiseksi yhtiö voisi toteuttaa varainhankintaa ja -hallintaa, ostaa, myydä, omistaa ja hallita osakkeita, yhtiöosuuksia ja niitä vastaavia osuuksia sekä arvopapereita ja kiinteää omaisuutta, toteuttaa yhtiön toimintaan ja yritysrahoitukseen liittyviä tutkimuksia ja selvityksiä sekä harjoittaa yritysrahoituksen kehitys- ja palvelutoimintaa sekä muita erityisrahoitustehtäviä. PL 124 §:n tulkintakäytännön valossa (PeVL 2/2001) vientitakuiden myöntäminen on katsottava julkiseksi hallintotehtäväksi samoin kuin yritysrahoituksen valmistelu, myöntäminen ja perintä (PeVL 50/2017). Yhtiössä on myös edellä kuvatulla tavalla muita palvelu-, valmistelu- ja avustavia tehtäviä.  

Suomen perustuslakia koskevassa hallituksen esityksessä (1/1998 vp) todetaan 124 §:n perusteluiden osalta perustuslakivaliokunnan lähteneen siitä, ettei virallishallintoperiaate merkitse ehdotonta estettä antaa julkista valtaa ja julkisia tehtäviä rajoitetusti muille kuin viranomaisille kuten valtion liikelaitoksille ja yksityisoikeudellisille yhteisöille. Tällöin valiokunta on kuitenkin edellyttänyt, että tehtävien hoitamisesta ja siinä noudatettavasta menettelystä annetaan riittävän yksityiskohtaiset säännökset, että oikeusturvanäkökohdat otetaan huomioon ja että julkisia tehtäviä hoitavat henkilöt kuuluvat rikosoikeudellisen virkavastuun piiriin. Perustuslain 124 § koskee sanamuotonsa perusteella julkisen hallintotehtävän antamista muulle kuin viranomaiselle. Olennaista on, että julkisesta hallintotehtävästä säädetään riittävän yksityiskohtaisesti oikeusturvanäkökohdat ja rikosoikeudellisen virkavastuun soveltuminen huomioiden. 

Lausunnossaan Innovaatiorahoituskeskus Business Finlandista koskeneesta lakiesityksestä Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi Innovaatiorahoituskeskus Business Finlandista ja Business Finland -nimisestä osakeyhtiöstä 158/2017 vp. perustuslakivaliokunta Perustuslakivaliokunnan lausunto PeVL 50/2017, hallituksen esitys eduskunnalle laiksi Innovaatiorahoituskeskus Business Finlandista ja Business Finland -nimisestä osakeyhtiöstä 158/2017 vp. muun muassa totesi, että koska etenkin julkisten palvelutehtävien hoitaminen on kuitenkin voitava järjestää joustavasti eikä tällaisten tehtävien antamisesta ole sääntelyn tavoitteiden kannalta tarpeen edellyttää säädettäväksi yksityiskohtaisesti lailla, voidaan hallintotehtävän antamisesta muulle kuin viranomaiselle säätää tai päättää myös lain nojalla. Tehtävän antamiseen oikeuttavan toimivallan on tällöinkin perustuttava lakiin. Perustuslakivaliokunta totesi lisäksi, että julkinen hallintotehtävä voidaan antaa muulle kuin viranomaiselle myös lain nojalla tehtävällä sopimuksella.  

Yhtiön nyt kumottavaan toimintalakiin on sisällytetty lain muutoksella 2010 (HE 252/2010 vp) viittaussäännös julkiseen hallintotehtävään.  

Kysymys julkisen hallintotehtävän hoidosta osakeyhtiössä ei käsillä olevan lakiesityksen osalta ole erityisen ongelmallinen. Valmistelu on lähtenyt siitä, että edellä mainittujen perustuslakivaliokunnan lausuntojen valossa yhtiön rahoitustehtävät ovat julkisia hallintotehtäviä, ja lakiesitys, mukaan lukien päätöksentekoa koskevat erityissäännöt sekä eräitä tilanteita koskevien päätösten ohjaus, on valmisteltu tästä lähtökohdasta.  

Perustuslakivaliokunta on lausunnossaan 57/2024 (HE 86/2024) kiinnittänyt huomiota siihen, että Teollisuustuki Oy:lle lailla säädettäväksi ehdotettua rahoitustehtävää hoidettaisiin sijoitus- ja rahoitustoiminnassa tyypillisesti käytetyillä yksityisoikeudellisilla instrumenteilla, jotka muodostuvat oman ja vieraan pääoman ehtoisista rahoitustuotteista. Rahoitusinstrumenttien käyttäminen on sopimusperusteista. Rahoitukseen ei liity hakumenettelyä, lakisääteisiä myöntämiskriteereitä tai rahoitusehtoja taikka muita hallinnolliselle päätöksenteolle ja lain soveltamiselle tyypillisiä piirteitä. Perustuslakivaliokunnan mukaan sääntely eroaa perustuslakivaliokunnan aikaisemmin tarkastelemista vientitakuita ( PeVL 2/2001 vp ) ja valtiontuen myöntö-, muutos- ja maksatuspäätöksiä ( PeVL 50/2017 vp ) koskevista lakiehdotuksista. Tästä huolimatta lausunnolla on merkitystä arvioitaessa julkisen hallintotehtävän luonnetta yritysrahoitustoiminnassa, sillä lausunto viittaa siihen, että julkisen hallintotehtävän käsitteellä voi olla jossain määrin erilainen sisältö eri tilanteissa ja eri aikoina. Tämän hetken arvio voi perustellusti olla toisenlainen kuin yli kaksi vuosikymmentä sitten soveltamisolosuhteiden ja käytännön tarpeiden muuttuessa. Tästäkin syystä olisi tärkeää, että perustuslakivaliokunta arvioisi edellä mainittujen aiempien lausuntojensa suhdetta lausuntoon 57/2024, jossa julkisen hallintotehtävän kriteerit suhteessa yritystukitoimintaan näyttäisivät lieventyneen.  

Perustuslakivaliokunnan mukaan Teollisuustuki Oy:n rahoitustoiminnassa ei myöskään ole kysymys lain toimeenpanotehtävästä tai viranomaisen järjestämisvastuulla olevasta lakisääteisestä palvelutehtävästä. Siinä tarkoitettuun rahoitustoimintaan sisältyvät tehtävät rinnastuvat muodoltaan ja sisällöltään sellaiseen yksityisoikeudelliseen ja sopimusperustaiseen rahoitustoimintaan, jota ei harjoiteta julkisena hallintotehtävänä tai jossa ei ole tosiasiallisen hallintotoiminnan piirteitä. Siinä eivät muutenkaan painotu julkisen hallintotehtävän piirteet. Lisäksi lakiehdotuksen mukaisen rahoitustehtävän hoitaminen perustuu keskeisesti rahoitusliiketoiminnalle luonteenomaiseen arviointiin ja päätöksentekoon. 

Perustuslakivaliokunta kiinnitti huomiota siihen, että valtiontuen myöntämiseen liittyy julkinen intressi, mutta että tämän kaltainen julkinen intressi ei kuitenkaan vielä sinänsä tee yhtiöiden toiminnasta julkisen hallintotehtävän hoitamista. Johtopäätöksenään perustuslakivaliokunta toteaa, että Teollisuustuki Oy:lle ei siten ehdoteta sellaisia tehtäviä, joiden vuoksi sitä koskevaa lakiehdotusta olisi arvioitava perustuslain 124 §:n kannalta.  

Yhtiön ja SVL:n toiminnan rahoitustehtävistä, joiden on tässä esityksessä tulkittu olevan edelleenkin julkista hallintotehtävää, säädettäisiin jatkossakin lain tasolla (5 §:n 1 ja 3 momentin mukaiset rahoitustehtävät). Asiaa on tarkemmin perusteltu 5 §: n ja 25 §:n säännöskohtaisissa perusteluissa. 

11.3  Julkisen hallintotehtävän siirron tarkoituksenmukaisuus

Julkisen hallintotehtävien siirron edellytyksenä muulle kuin viranomaiselle on sen tarkoituksenmukaisuus. Tarkoituksenmukaisuusarvioinnissa tulee hallinnon tehokkuuden ja muiden hallinnon sisäisiksi luonnehdittavien tarpeiden lisäksi kiinnittää erityistä huomiota yksityisten henkilöiden ja yhteisöjen tarpeisiin (HE 1/1998 vp, s. 179/II, PeVL 8/2014 vp, s. 3/II, PeVL 16/2016 vp, s. 3). Myös hallintotehtävän luonne on otettava huomioon (HE 1/1998 vp, s. 179/II, ks. esim. PeVL 6/2013 vp, s. 2/II, PeVL 65/2010 vp, s. 2/II, PeVL 57/2010 vp, s. 5/I). Siten tarkoituksenmukaisuusvaatimus voi palveluiden tuottamiseen liittyvien tehtävien kohdalla täyttyä helpommin kuin esimerkiksi yksilön tai yhteisön keskeisiä oikeuksia koskevan päätöksenteon kohdalla (HE 1/1998 vp, s. 179/II, ks. myös PeVL 8/ 2014 vp, s. 4/I). Perustuslakivaliokunta on arvioidessaan tarkoituksenmukaisuuskriteerin täyttymistä kiinnittänyt huomiota muun muassa tehtävissä tarvittavaan erityisosaamiseen tai resursseihin PeVL 29/2013 vp, PeVL 37/2010 vp), joustavuuteen (PeVL 6/2013 vp, s. 2/II) sekä toiminnan tehokkuuteen (PeVL 3/2009 vp, s. 4/II). Merkitystä on voitu myös antaa viranomaisen henkilöstöresurssien riittävyydelle (PeVL 23/2013 vp, s. 3/II, PeVL 6/2013 vp, s. 2/II). Perustuslakivaliokunta on painottanut vakiintuneessa lausuntokäytännössä, että julkisen hallintotehtävän siirtoon liittyvä tarkoituksenmukaisuusvaatimus on oikeudellinen edellytys, jonka täyttyminen jää tapauskohtaisesti arvioitavaksi (ks. esim. PeVL 44/2016 vp, PeVL 16/2016 vp, PeVL 12/2014 vp). Tarkoituksenmukaisuusvaatimuksen täyttymistä tulee arvioida tapauskohtaisesti kunkin viranomaisorganisaation ulkopuolelle annettavaksi ehdotetun julkisen hallintotehtävän kohdalla erikseen (ks. esim. PeVL 44/2016 vp, s. 5). 

Perustuslakivaliokunta on lausunnossaan PeVL 2/2001 vp todennut, että vientitakuutoiminnan hoitaminen yhtiömuodossa on valiokunnan mielestä ollut tarkoituksenmukainen järjestely ennen muuta toiminnan erityisluonteen vuoksi. Muiden edellytysten osalta perustuslakivaliokunta korosti perustuslain säätämisen yhteydessä, että uskottaessa hallintotehtävä suoraan laissa muulle kuin viranomaiselle tulee säännösperusteisesti taata oikeusturvan ja hyvän hallinnon vaatimusten noudattaminen tässä toiminnassa (PeVM 10/1998 vp, s. 35/II). 

Kyseessä olevassa lakiesityksessä perusasetelma on pitkälti yhtenevä edellä mainitun perustuslakivaliokunnan lausunnon PeVL 2/2001 vp kanssa, kun lakiesitys nojaa nykyisen käytännön säilyttämiseen ja yhtiön toimintaa koskevan sääntelyn parempaan systematisointiin kokoamalla lainsäädäntö yhteen lakiin. Tässä oikeusturvan ja hyvän hallinnon noudattaminen on hyvin keskeisessä osassa. Tästä voidaan mainita esimerkkeinä yhtiöiden tarkoitusten ja tehtävien määrittely laissa sekä yhtiöiden hallintoa koskeva sääntely. Tämän lisäksi yhtiöiden rahoitustoiminta on hyvin säänneltyä, ja tähän liittyy merkittävällä tavalla myös toimintaan liittyvien valtiontaloudellisten rajoitteiden huomioon ottaminen. Samalla lainsäädäntöä on parannettu siten, että käsillä olevassa lainsäädäntöhankkeessa toimialoja kohdellaan nyt toimialaneutraalisti, eikä lainsäädännössä ole rajattu mitään toimialoja rahoitettavuuden piiristä pois. Julkisten hallintotehtävien antamista valtion erityisrahoitusyhtiölle voidaan pitää tehtävien erityisluonne huomioon ottaen edelleen tarkoituksenmukaisena. Yhtiön toiminta rahoituksen myöntäjänä on pankkitoimintaan verrattavaa toimintaa. Yhtiö toimii myös tiiviissä yhteistyössä pankkien ja muiden rahoituslaitosten kanssa erityisenä tehtävänään korjata rahoituspalvelujen tarjonnassa esiintyviä puutteita. Toiminnan luonteen vuoksi rahoitustoiminnan harjoittamista yhtiön muodossa voidaan pitää tarkoituksenmukaisena järjestelynä. Ottaen huomioon erityisrahoitusyhtiön ja sen tytäryhtiön luonne julkisten rahoituspalveluiden tarjoajana, erityisosaamisen hankkiminen sekä kyvykkyys joustavaan ja tehokkaaseen toimintaan, on julkisen hallintotehtävän harjoittaminen yhtiömuotoisesti (Finnvera ja SVL) edelleen tarkoituksenmukaista.  

Hallituksen käsityksen mukaan ehdotettu sääntely koskien julkisten hallintotehtävien antamista ja siirron tarkoituksenmukaisuutta osakeyhtiölle ei ole ongelmallinen perustuslain 124 §:ssä säädetyn kannalta. Hallitus kuitenkin katsoo, että asiassa pyydetään perustuslakivaliokunnan lausunto asian periaatteellisen merkittävyyden ja yhtiön toiminnassa käsiteltävien vastuiden suuruuden takia sekä perutuslakivaliokunnan julkista hallintotehtävää koskevan nyt voimassa olevan tulkintakäytännön vuoksi. 

11.4  Perusoikeuksien, oikeusturvan ja muiden hyvän hallinnon vaatimusten turvaaminen

Edellytyksenä julkisen hallintotehtävän antamiselle muulle kuin viranomaiselle on perustuslain 124 §:n mukaan lisäksi se, ettei hallintotehtävän antaminen saa vaarantaa perusoikeuksia, oikeusturvaa eikä muita hyvän hallinnon vaatimuksia. Säännös korostaa sen perustelujen mukaan julkisia hallintotehtäviä hoitavien henkilöiden koulutuksen ja asiantuntemuksen merkitystä sekä sitä, että näiden henkilöiden julkisen valvonnan on oltava asianmukaista (HE 1/1998 vp, s. 179/II). Perustuslakivaliokunnan tulkintakäytännössä on katsottu, että oikeusturvan ja hyvän hallinnon vaatimusten toteutumisen varmistaminen edellyttää muun muassa, että asian käsittelyssä noudatetaan hallinnon yleislakeja ja että asioita käsittelevät toimivat virkavastuulla käyttäessään julkista valtaa (ks. esim. PeVL 33/2004 vp, s.7/II, PeVL 46/2002 vp, s. 10/I). 

Rikosoikeudellisesta virkavastuusta ja vahingonkorvauksesta säädettäisiin lakiesityksen 23 §:ssä. Kun julkinen hallintotehtävä annetaan viranomaiskoneiston ulkopuolelle, ei lakiin ole välttämätöntä yleensä sisällyttää viittausta hallinnon yleislakeihin, sillä niitä sovelletaan niiden sisältämien soveltamisalaa, viranomaisten määritelmää tai yksityisen kielellistä palveluvelvollisuutta koskevien säännösten nojalla myös yksityisiin niiden hoitaessa julkisia hallintotehtäviä. Tästä syystä esityksessä ei ole viitattu hallinnon yleislakien noudattamiseen yhtiön toteuttaessa julkisia hallintotehtäviä. Asia on kuitenkin todettu lakiesityksen perusteluissa. 

Perustuslakivaliokunta on aiemmin kiinnittänyt huomiota siihen, että osakeyhtiömuotoiseen toimintaan ei lähtökohtaisesti ole mahdollista kohdistaa samantasoista hallinnollista ohjausta ja yhtä tehokasta valvontaa kuin viranomaistoimintaan (PeVL 26/2017 vp, s. 25, ks. myös PeVL 8/2014 vp, s. 4/II). Valiokunta on kuitenkin todennut valvonnan ja ohjauksen järjestämisen olevan jossain määrin helpompaa voittoa tavoittelemattoman valtion kokonaan omistaman osakeyhtiön kuin puhtaasti kaupallisen yrityksen ollessa kyseessä (PeVL 8/2014 vp, s. 4/II). Yhtiö pyrkisi itsekannattavuuteen lakiesityksen 14 §:n mukaan, minkä vuoksi yhtiön valvonnan toteuttaminen olisi helpompaa perustuslakivaliokunnan lausunnon valossa. Oikeusministeriö on lausunnossaan kiinnittänyt huomiota laissa säädettävään asetuksenantovaltuuteen yhtäältä siitä näkökulmasta, että asetustasolla ei olisi kirjoitettu mitään oikeuksia tai velvollisuuksia sisältävää sääntelyä, ja toisaalta siitä näkökulmasta, että säädettävästä asiasta olisi riittävät perussäännökset laissa. Asetusluonnosta on korjattu tarkentaen valvojan arvion velvoittavuutta ja lakiin on täsmennetty asetuksen antamisen valtuutukseen liittyvää perussäännöstä sekä työnjakoa valvojan ja omistajaohjaajan välillä koskien valvonnan huomioiden ja elinkeinopolitiikan yhteensovittamista. Tältä osin viitataan myös perustuslakivaliokunnan käytäntöön (esim. PeVL 10/2016 vp, s.5 ja PeVL 49/2014 vp, s. 6.). 

Arvioinnissa on myös huomioitava, ettei asiakkailla ole subjektiivista oikeutta saada tiettyjä Finnveran tai SVL:n palveluja (vrt. PeVL 46/2006 vp, s. 2/II). Rahoituksen myöntäminen asiakkaille perustuu voimassa olevaan lainsäädäntöön. Yhtiöt ovat vahvistaneet lainsäädäntöä täydentävät rahoituskriteerit, jotka määrittävät, ketkä asiakkaista saavat rahoitusta ja minkälaisia palveluja asiakkaat saavat. 

Myös 5. luvussa oleva erinäisiä säännöksiä koskeva osa ilmentää hyvän hallinnon vaatimuksien täyttymistä, kun tässä osassa on kyse muun ohessa virkavastuun sekä asiakkaan tuntemisen, henkilötietojen käsittelyn ja salassapitovelvollisuuksien sääntelystä. Lopuksi voidaan vielä mainita, että lakiesitys sisältää myös relevantteihin kysymyksiin liittyvää muutoksenhakusääntelyä, millä varmistetaan oikeusturvan täyttymistä näiltä osin.  

Kokoavasti voidaan todeta, että oikeusturvan ja hyvän hallinnon noudattaminen turvataan säännösperusteisesti, koska yhtiön tulee julkista hallintotehtävää hoitaessa noudattaa myös hallinnon yleislakeja. Julkisuuslain soveltamisesta on myös säädetty tarkentavasti. Hallinnon yleislakien soveltamista on avattu erityisesti erinäisissä säännöksissä virkavastuuta koskevassa osuudessa. Näin ollen hallituksen käsityksen mukaan ehdotus ei ole tältä osin perustuslain 124 §:n kannalta ongelmallinen. 

11.5  Julkisuus ja henkilötietojen suoja

Esityksessä säädetään tiedonsaantioikeuksista ja tiedonantovelvollisuuksista. Näin ollen esitys on merkityksellinen perustuslain 10 §:ssä tarkoitetun yksityiselämän suojan kannalta. Perustuslain 10 §:n mukaan jokaisella on oikeus yksityiselämän suojaan. Pykälän 1 momentin mukaan jokaisen yksityiselämä, kunnia ja kotirauha on turvattu. Lisäksi henkilötietojen suojasta säädetään tarkemmin lailla.  

Perustuslakivaliokunnan vakiintuneen käytännön mukaan lainsäätäjän liikkuma-alaa rajoittaa henkilötietojen suojaa koskevan säännöksen lisäksi myös se, että henkilötietojen suoja sisältyy osittain samassa momentissa turvatun yksityiselämän suojan piiriin. Lainsäätäjän tulee näin ollen turvata oikeus henkilötietojen suojaan tavalla, jota voidaan pitää hyväksyttävänä perusoikeusjärjestelmän kokonaisuuden kannalta. Perustuslakivaliokunta on käytännössään pitänyt henkilötietojen suojan kannalta tärkeinä sääntelykohteina muun muassa henkilötietojen sallittuja käyttötarkoituksia mukaan luettuna tietojen luovutettavuus. Sääntelyn lain tasolla on tullut lisäksi olla kattavaa ja yksityiskohtaista. (ks. esim. PeVL 31/2017 vp, s. 2, PeVL 42/2016 vp, s. 2, PeVL 38/2016 vp, s. 2).  

Perustuslakivaliokunta on uudemmassa käytännössään katsonut, ettei estettä ole sille, että henkilötietojen suojaan liittyvät sääntelyn kattavuuden, täsmällisyyden ja tarkkarajaisuuden vaatimukset voidaan joiltain osin täyttää myös yleisellä Euroopan unionin asetuksella tai kansalliseen oikeuteen sisältyvällä yleislailla. (ks. myös PeVL 2/2018 vp, s. 4‒8, PeVL 31/2017 vp, s. 3‒4, PeVL 5/2017 vp, s. 9 ja PeVL 38/2016 vp, s. 4). Perustuslakivaliokunnan uudemman käytännön mukaan kansallisen erityislainsäädännön säätämiseen tulee suhtautua pidättyvästi ja rajata sellainen vain välttämättömään tietosuoja-asetuksen salliman kansallisen liikkumavaran puitteissa (ks. esim. PeVL 20/2020, s. 3, PeVL 26/2018 vp, s. 2–3 ja PeVL 14/2018 vp, s. 4–5). Mitä korkeampi riski käsittelystä aiheutuu luonnollisen henkilön oikeuksille ja vapauksille, sitä perustellumpaa on yksityiskohtaisempi sääntely. Tällä seikalla on erityistä merkitystä arkaluonteisten tietojen käsittelyn kohdalla (ks. esim. PeVL 14/2018 vp, s. 5).  

Silloin kun henkilötietojen käsittely perustuu tietosuoja-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan c ja e alakohtiin, jäsenvaltiot voivat käyttää asetuksen 6 artiklan 2 ja 3 kohdassa tarkoitettua sääntelyliikkumavaraa ja antaa asetusta täsmentävää sääntelyä. Kansallinen sääntely voi koskea muun muassa käsittelyn lainmukaisuutta koskevia edellytyksiä, käsiteltävien tietojen tyyppiä, tietojen luovutusta, käyttötarkoitussidonnaisuutta ja käsittelytoimia koskevia säännöksiä. Tällaisen erityissääntelyn on täytettävä yleisen edun mukainen tavoite ja oltava oikeassa suhteessa sillä tavoiteltuun oikeutettuun päämäärään nähden.  

Yhtiön henkilötietojen käsittelyperusteena on tietosuoja-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan c alakohta, jonka mukaisesti henkilötietojen käsittely on tarpeen rekisterinpitäjän lakisääteisen velvoitteen noudattamiseksi. Yhtiön suorittama henkilötietojen käsittely tapahtuu suurelta osin sen lakisääteisten velvoitteiden (rahoitustehtävien) hoitamiseksi. Lisäksi yhtiön henkilöstön henkilötietojen käsittelyperusteena on tietosuoja-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan f alakohdan mukainen rekisterinpitäjän oikeutettu etu. Kyse on työsopimussuhteeseen perustuva oikeutettu etu.  

Lisäksi tietyissä tilanteissa henkilötietojen käsittely perustuu tietosuoja-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan e alakohtaan, jossa henkilötietojen käsittely on tarpeen yleisen edun ja julkisen vallan käytön noudattamiseksi. Tämä on tarpeen yhtiön rahanpesusääntelyn mukaisten velvoitteiden hoitamiseksi sekä erilaisten rahoitukseen liittyvien väärinkäytösriskien tunnistamiseksi ja estämiseksi.  

Julkisuuslain soveltamisen lähtökohtana on, että kaikki yhtiön julkiseen hallintotehtävään liittyvät asiakirjat ovat julkisia. Julkisuutta rajoittavat kuitenkin julkisuuslain 25 §:n mukaiset salassapitoperusteet sekä esityksen 25 § 2 momentissa säädettävä niin kutsuttu pankkisalaisuus. Salassapidosta voidaan poiketa saman pykälän mukaisesti vain lain nojalla tai sen suostumuksella, jonka hyväksi salassapitovelvollisuus on säädetty. Rahoitusasioita koskevien tietojen luovuttamisesta ja salassapidosta poikkeamisesta on edelleen säädetty esityksen 26 §:ssä. Siinä säädetyn 1 kohdan mukainen tiedonluovutus yhtiön tytäryhtiölle perustuu henkilötietojen käsittelyn osalta tietosuoja-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan c alakohtaan, jonka mukaisesti yhtiöllä on oikeus käsitellä henkilötietoja lakisääteisten velvoitteidensa (rahoitustehtävien) hoitamiseksi. Edelleen esityksen 26 §:n 2 momentin 2–3 kohtien mukainen tiedonluovutus perustuu henkilötietojen käsittelyn osalta tietosuoja-asetuksen 6 artiklan 1 kohdan e- alakohtaan, jonka mukaan käsittely on tarpeen yleistä etua koskevan tehtävän suorittamiseksi tai rekisterinpitäjälle kuuluvan julkisen vallan käyttämiseksi.  

Tietoja luovutettaisiin esityksen 26 §:n perusteella siinä laajuudessa kuin se on välttämätöntä yhtiön ja tämän tytäryhtiön lakisääteisten velvoitteiden hoitamiseksi, sekä työ- ja elinkeinoministeriön ja Finanssivalvonnan yleistä etua koskevan tehtävän hoitamiseksi ja julkisen vallan käyttämiseksi. 

Näin ollen esityksessä ehdotettu henkilötietojen käsittelyä koskeva sääntely perustuisi tietosuoja-asetuksen 6 artiklan mukaiseen kansalliseen liikkumavaraan. Esityksen mukaan yhtiö voisi käsitellä henkilötietoja esityksessä määriteltyyn tarkoitukseen. Näin ollen esitys täyttäisi yleisen edun mukaisen tavoitteen sekä oikeasuhtaisuuden vaatimuksen. 

Lakiesityksen 23, 25–27 §:ssä säädetään salassapito-, tietojen luovutus- ja henkilötietojen käsittelyyn liittyvistä velvoitteista.  

Lakiehdotuksen 25 §:ssä säädettäisiin nykytilaa vastaavasti vain yhtiön julkisen hallintotehtävän eli rahoitustoiminnan julkisuudesta viittaamalla julkisuuslakiin. Julkisuuslain mukaista rahoitustoiminnan julkisuutta ehdotetaan kuitenkin rajoitettavaksi viittaamalla saman pykälän 2 momentin salassapitoa koskevan säännöksen mukaisesti. Säännöksessä säädetään luottolaitoksiin verrattavasta salassapitovelvollisuudesta. Perustuslain 12 §:n 2 momentin mukaan viranomaisen hallussa olevat asiakirjat ja muut tallenteet ovat julkisia, jollei niiden julkisuutta ole välttämättömien syiden vuoksi lailla erikseen rajoitettu. Esimerkiksi nykylainsäädännössä valtion vientitakuista annetutun lain 12 §:n osalta on katsottu, että vientitakuutoiminnassa luottamuksen säilyttäminen kaikkien osapuolten välillä on erityisen tärkeää. Tietojen vuotaminen kilpailijoille ja hankkeesta mahdollisesti muutoin kiinnostuneille neuvotteluvaiheessa saattaisi kaataa hankkeen kokonaan, jolloin kansalliset menetykset voisivat olla mittavat (TaVM 5/2001). Yhtiön toiminta yksityisillä rahoitusmarkkinoilla edellyttää pankkisalaisuuteen perustuvaa luottamusta. Luottamuksen vähentyminen yhtiön toimintaan saattaisi vaikeuttaa tärkeää yhteistyötä luottolaitoksiin, muihin rahoituspalveluja tarjoaviin yhteistyötahoihin sekä asiakkaisiin.  

Henkilötietojen käsittelyä koskeva sääntely perustuisi tietosuoja-asetuksen 6 artiklan mukaiseen kansalliseen liikkumavaraan. Perustuslakivaliokunta on arvioinut viranomaisten tietojen saamista ja luovuttamista salassapitovelvollisuuden estämättä koskevaa sääntelyä perustuslain 10 §:n 1 momentissa säädetyn yksityiselämän ja henkilötietojen suojan kannalta ja kiinnittänyt huomiota muun muassa siihen, mihin ja ketä koskeviin tietoihin tiedonsaantioikeus ulottuu ja miten tiedonsaantioikeus sidotaan tietojen välttämättömyyteen (PeVL 15/2018 vp, s. 39). Viranomaisen tietojensaantioikeus ja tietojenluovuttamismahdollisuus ovat valiokunnan mukaan voineet liittyä jonkin tarkoituksen kannalta "tarpeellisiin tietoihin", jos tarkoitetut tietosisällöt on pyritty luettelemaan laissa tyhjentävästi. Jos taas tietosisältöjä ei ole samalla tavoin luetteloitu, sääntelyyn on pitänyt sisällyttää vaatimus "tietojen välttämättömyydestä" jonkin tarkoituksen kannalta (ks. esim. PeVL 17/2016 vp, s. 5 ja siinä viitatut lausunnot). Perustuslakivaliokunta on painottanut toistuvasti, että erottelussa tietojen saamisen tai luovuttamisen tarpeellisuuden ja välttämättömyyden välillä on kyse tietosisältöjen laajuuden ohella myös siitä, että tietoihin oikeutettu viranomainen omine tarpeineen syrjäyttää ne perusteet ja intressit, joita tiedot omaavaan viranomaiseen kohdistuvan salassapidon avulla suojataan. Mitä yleisluonteisempi tietojensaantiin oikeuttava sääntely on, sitä suurempi on vaara, että tällaiset intressit voivat syrjäytyä hyvin automaattisesti. Mitä täydellisemmin tietojensaantioikeus kytketään säännöksissä asiallisiin edellytyksiin, sitä todennäköisemmin yksittäistä tietojensaantipyyntöä joudutaan käytännössä perustelemaan. Myös tietojen luovuttajan on tällöin mahdollista arvioida pyyntöä luovuttamisen laillisten edellytysten kannalta. Tietojen luovuttaja voi lisäksi kieltäytymällä tosiasiallisesti tietojen antamisesta saada aikaan tilanteen, jossa tietojen luovuttamisvelvollisuus eli säännösten tulkinta saattaa tulla ulkopuolisen viranomaisen tutkittavaksi. Tämä mahdollisuus on tärkeä tiedonsaannin ja salassapitointressin yhteensovittamiseksi (ks. esim. PeVL 7/2019 vp, s. 7, PeVL 48/2018 vp, s. 5 ja siinä viitatut lausunnot). Lakiesitys ei näiltä osin merkitsisi muutosta nykyiseen oikeustilaan. Esityksessä on huomioitu perustuslakivaliokunnan lausuntokäytäntö tiedonsaantioikeuksien osalta. Yhtiöstä luovutettavia tietoja ei ole yksilöity säännöksessä, mutta yhtiön velvollisuus luovuttaa tietoja mainituille tahoille olisi sidottu välttämättömyysedellytykseen lakisääteisen tehtävän osalta.  

Ehdotetussa sääntelyssä henkilötietojen käsittely määräytyy tietosuoja-asetuksen 6 artiklan mukaisen kansallisen liikkumavaran puitteissa edellä kuvatun mukaisesti. Ehdotettu sääntely sisältää tiedonluovutusta koskevan säännöksen (26 §), jossa on listattu tahot, joille tietoja luovutetaan. Luovutettavia tietoja ei ole mahdollista luetella tyhjentävästi, mutta tietojen luovuttaminen on sidottu välttämättömyyteen. Yhtiöön sovelletaan julkisuuslakia ja myös julkisuuslain mukaista salassapitoa. Lisäksi nykytilaa vastaavasti ehdotetussa sääntelyssä on salassapitoa koskeva säännös (25 § 2 momentti). Julkisuutta olisi välttämättömien syiden vuoksi rajoitettu, koska toiminta yksityisillä rahoitusmarkkinoilla edellyttää pankkisalaisuuteen perustuvaa luottamusta. Hallituksen käsityksen mukaan ehdotettu sääntely koskien henkilötietojen suojaa, tiedonantovelvollisuutta, julkisuutta ja salassapitoa ei ole ongelmallinen perustuslain 10 §:ssä ja 12 §:ssä säädetyn kannalta sekä vastaa perustuslakivaliokunnan tulkintakäytäntöä täyttäen kattavuuden, täsmällisyyden ja tarkkarajaisuuden vaatimukset. 

11.6  Budjettivallan ja lainsäädäntövallan välinen suhde

Perustuslain 3 §:ssä säädetään valtiollisten tehtävien jaosta ja parlamentarismista. Pykälän 1 momentin mukaan lainsäädäntövaltaa käyttää eduskunta, joka päättää myös valtiontaloudesta. Nyt säädettävänä olevassa laissa on kyse valtion erityisrahoitustoiminnasta ja sen järjestämisestä, mihin liittyvät keskeisellä tavalla laissa säädettävät suuret enimmäisrahoitusvaltuudet. Kun valtuuksien käyttöön liittyy elinkeinopolitiikan piirissä otettava ja oleva riskinotto ja kun laissa on tarkoitus säätää valtion suorasta vastuusta yhtiön puolesta annettavista sitoumuksista, tällä lainsäädännöllä voi olla verrattain suora vaikutus valtion talousarvion kautta kanavoitavaan tilapäiseen pääomantarpeeseen sinänsä itsekannattavasti toimiville yhtiölle ja SVL:lle. 

Tämän lakiesityksen yhtenä perustuslakikysymyksenä on siis se, miten eduskunnan suvereeni harkinta päätettäessä valtiontaloudesta pystytään turvaamaan kaikissa tilanteissa. Tämä ratkaistaisiin siten, että eduskunta voisi tarvittaessa päättää 6 §:n 1 momentin rahoitusvaltuuksien tarkemmasta käytöstä (esim. kotimaan rahoitukseen ja toisaalta viennin rahoitukseen sekä erityisriskinottoon) valtion talousarviossa.  

Hallituksen käsityksen mukaan ehdotettu sääntely koskien budjettivallan ja lainsäädäntövallan välistä suhdetta ei ole perustuslain kannalta ongelmallinen.  

11.7  Asetuksenantovaltuudet

Perustuslain 80 §:n mukaan asetuksia voidaan antaa laissa säädetyn valtuuden nojalla. Lailla on kuitenkin säädettävä yksilön oikeuksien ja velvollisuuksien perusteista sekä asioista, jotka perustuslain mukaan muuten kuuluvat lain alaan. Yksilöllä tarkoitetaan myös yksityisoikeudellisia yhteisöjä.  Perustuslakivaliokunta on pitänyt asetustasoista sääntelyä perusteltuna, kun kyse on ollut teknisluonteisen ja Euroopan unionin yksityiskohtaisen lainsäädännön täytäntöönpanemiseksi tarkoitetusta sääntelystä. Muutoin sääntely muodostuisi lain tasolla tarpeettoman yksityiskohtaiseksi ja tapauksittaiseksi (PeVL 1/2013 vp, s. 2). Valiokunta muistuttaa kuitenkin, että perustuslain 80 §:n 1 ja 2 momentin säännökset rajoittavat joka tapauksessa suoraan valtuussäännösten tulkintaa samoin kuin valtuuksien nojalla annettavien säännösten sisältöä eikä asetuksella siten voida antaa yleisiä oikeussääntöjä lain alaan kuuluvista asioista (ks. esim. PeVL 1/2013 vp, s. 2, ja myös PeVL 44/2010 vp, s. 4 ja PeVL 58/2010 vp, s. 3). Valtuutus on myös pääsääntöisesti syytä sijoittaa lain asianomaisen perussäännöksen yhteyteen (PeVL 10/2016 vp, s. 5 ja PeVL 49/2014 vp, s. 6). Sääntelyn tulee olla täsmällistä esimerkiksi niin, että laista käy ilmi rehellisyyden ja luotettavuuden arvioinnin keskeiset kriteerit (PeVL 38/2013 vp s.3-4). 

Valtion erityisrahoitustoiminnasta ja sen järjestämisestä annettavan lain 3 §:ssä säädetään riski- ja tarkastusvaliokunnasta ja valvontatoiminnoista. Yhtiöllä on oltava hallituksen jäsenistä koostuva riskivaliokunta ja tarkastusvaliokunta tai yhdistetty riski- ja tarkastusvaliokunta. Yhtiöllä on oltava sisäinen tarkastus ja tarpeelliset liiketoiminnoista riippumattomat valvontatoiminnot, joilla valvotaan riskejä sekä säännösten ja toimintaperiaatteiden ja -ohjeiden noudattamista. Riski- ja tarkastusvaliokunnasta ja valvontatoiminnoista tulisi olla laissa perussäännös perustuslain 80 §:n mukaisesti. Lain 3 § 6 momentin mukaisesti tarkempia säännöksiä valiokuntien ja liiketoiminnoista riippumattomien valvontatoimintojen keinoista tehtäviensä toteuttamiseksi voidaan antaa valtioneuvoston asetuksella. Nämä kysymykset ovat sen tyyppisiä, että ne poikkeavat jossain määrin yksityisen sektorin tarpeista näiden toimielimien kohdalla. Tämän vuoksi on perusteltua antaa valtioneuvostolle mahdollisuus antaa asiassa tarkentavia säännöksiä. Koska kyse voi olla varsin teknisestä ja osin myös yksityiskohtaisesta sääntelystä, asetustasoa voitaneen pitää oikeana. 

Ehdotetun valtion erityisrahoitustoiminnasta ja sen järjestämisestä annettavan lain 7 §:n 3 momentin nojalla voidaan antaa tarkempia säännöksiä toimialojen rajaamiseen liittyvistä rahoituksen myöntämisen edellytyksistä. Lain 7 §:n mukaisen asetuksenantovaltuuden nojalla voidaan antaa tarkempia säännöksiä 7 §:n 3 momentissa säädetyistä rahoitettavien toimialojen tai toimintojen liiketoiminnallisin tai riskienhallinnallisin perustein tehtävistä rajauksista. Yhtiö ja SVL tekevät rajauksia lähinnä liiketoiminnallisilla ja riskienhallinnallisilla perusteilla. Rajaukset voivat olla myös siitä syystä perusteltuja, että näin varmistetaan samalla toimialalla toimivien ja rahoitusta hakevien tahojen yhdenvertainen kohtelu. Koska yhtiön ja SVL:n toimintaan liittyy merkittävässä määrin myös valtiontaloudellisia seikkoja, valtioneuvostolla tulee olla mahdollisuus tehdä asetuksella toimialarajauksia. Samalla asetuksenantovaltuus on tarpeellinen myös siitä syystä, että erityisrahoitusyhtiön toimintaan voi liittyä myös lain 7 §:n 3 momentin yksityiskohtaisista perusteluista ilmeneviä tarpeita sovittaa yhtiön toimintaa eri hallinnonalojen välillä. Valtioneuvoston asetuksella ei ole tarkoitus puuttua yhtiön ja SVL:n operatiivisessa toiminnassa tehtäviin linjauksiin, joita tehdään lain 7 §:n 1 momentin tilanteissa. Valtioneuvoston asetuksella annettavat tarkemmat säännökset voivat koskea muun muassa sen tarkentamista, minkälaisia edellytyksiä on erityisesti otettava huomioon eri toimialoihin kuuluvan toiminnan rahoituksessa. Rahoitettavien toimintojen luonne eri toimialoilla voi vaihdella muun muassa sen suhteen, miten julkista rahoitusta on saatavilla muista lähteistä kyseessä olevaan toimintaan ja tarkoitukseen. Asetuksessa säädettävän julkista intressiä koskevan rajauksen pitää olla yleisesti ja elinkeinopoliittiselta kannalta objektiivisesti hyväksyttävä ja sen tulee olla johdonmukainen ja kohdella samassa asemassa ja toimialalla olevia toimijoita yhdenmukaisesti. Näitä voivat olla esimerkiksi toimialalla yleisesti vaikuttavien tahojen maksukykyyn, toiminnan taloudellisiin edellytyksiin ja kehitysmahdollisuuksiin liittyvät yleiset rajaukset. Selvyyden vuoksi todetaan, että valtion erityisrahoitusyhtiön tarkoituksena ei ole kanavoida yleistä tukea yritystoimintaan, ja asetuksessa säädettävän toimialarajauksen mahdollisena tarkoituksena on osaltaan selventää tätä rajausta. Myös rahoitettavan toiminnan luonteen perusteella voitaisiin tehdä rajauksia sillä perusteella, ettei tietynlaista toimintaa katsottaisi tämän lain nojalla rahoitettavana toimintana. Tällöinkin rajaukset voisivat olla vain yhtiön toiminnan tarkoitusta ja elinkeinopoliittisia tavoitteita tarkentavia rajauksia.  

Ehdotetun valtion erityisrahoitustoiminnasta ja sen järjestämisestä annettavan lain 9 §:n nojalla valtioneuvoston asetuksella voidaan antaa tarkempia säännöksiä pykälässä tarkoitetusta rahoituksen riskinoton perusteista. Riskinoton perusteena on 9 §:n 1 momentin mukaan se, että yhtiön tulee riskinotossaan ottaa huomioon tavoite pitkän aikavälin itsekannattavuuden toteutumisesta, roolinsa elinkeino- ja teollisuuspoliittisena toimijana, vastuukannan riskikeskittymät, mahdollisuudet riskinjakoon muiden rahoituslaitosten tai tahojen kanssa sekä muut vastaavat seikat. Yhtiön riskinotto voi ylittää vapaat omat pääomat ja valtiontakuurahaston varat.  

Riskinoton perusteena on 9 §:n 3 momentin mukaan se, että yhtiöllä on sen vahvistamat ja sen toiminnassaan noudattamat tarkemmat riskinoton ja rahoituksen periaatteet. Yhtiön vahvistamissa riskinoton linjauksissa otetaan huomioon myös työ- ja elinkeinoministeriössä tehdyt yleisemmällä tasolla olevat linjaukset ja periaatteet yhtiön riskinoton tavoitteista. Riskinoton perusteena on myös se, että yhtiöllä on oltava riittävät riskienhallintajärjestelmät, joilla se voi arvioida rahoitustoimintaansa liittyviä riskejä. 

Lain 9 §:n 4 momentin asetuksenantovaltuuden tarkoituksena on se, että valtioneuvoston asetuksella voidaan tarvittaessa antaa tarkempia säännöksiä riskinoton perusteista, hallinto-, ohjaus- ja riskienhallintajärjestelmistä sekä riskienhallinnan toimintaperiaatteista ja menettelytavoista. Valtuuden antamista perustellaan sillä, että järjestelmien ja menetelmien tarkka kuvaaminen voi edellyttää asiaan liittyvää yksityiskohtaista taloudellista, hallinnollista tai muuta järjestelmätason määrittelyä. Tämän tyyppiset normit ovat tarkoituksenmukaista antaa asetustasolla. Näihin voi liittyä myös kehitystarpeita se seikka silmällä pitäen, että näitä järjestelmiä tai menetelmiä pitää todennäköisesti yhteensovittaa yksityisellä sektorilla käytettävien järjestelmien tai menetelmien ja julkisen hallintotehtävän hoitamisen toimintakentässä. Esimerkiksi valtion riskienhallinnalliset seikat voivat edellyttää näissä järjestelmissä ja menetelmissä omia erityissisältöjään.  

Riskinoton perusteiden tarkoituksena voivat olla esimerkiksi yleispoliittiset koko valtioneuvoston toimintaan liittyvät seikat, jotka vaikuttavat omistajaohjauksen tekemien yleisemmällä tasolla olevia linjauksien ohella yhtiön riskinottoon. Tarkempia säännöksiä voidaan tarvita esimerkiksi tietyssä markkinatilanteessa, kun yritystoimintaan liittyvien spekulatiivisten riskien ottamista on pystyttävä tarkennetusti rajoittamaan. Lain 9 §:n nojalla annettavan asetuksen säännöksillä ei voida lieventää tai kaventaa pykälässä säädettyjä riskinoton yleisiä perusteita, vaan asetuksen säännöksillä voitaisiin tarvittaessa tarkentaa riskinoton perusteena olevia kriteerejä esimerkiksi toimialoittain tai erityisessä markkinatilanteessa lain puitteissa. Olennaista tässä olisi se, että kyse olisi riskinottamiseen perustuvista tarkennuksista kriteereihin liittyen. Asetuksen säännökset voisivat olla tässä tarkoituksessa myös määräaikaisesti voimassa. 

Ehdotetun valtion erityisrahoitustoiminnasta ja sen järjestämisestä annettavan lain 19, 20 ja 21 §:n nojalla valtioneuvoston asetuksella annetaan tarkemmat säännökset yhtiön rahoitusvalvonnasta ja niistä yhtiön toimintaa koskevista tavoitteista, joita arvioidaan rahoitusvalvonnassa. Rahoitusvalvonnan keinoja ovat valvojan arvio ja yhtiön seurantalukujen laskennan valvonta. Koska erityisrahoitustoiminta poikkeaa monilta keskeisiltä osin Finanssivalvonnan yleisistä luottolaitosten rahoitusvalvonnan valvontatehtävistä, on tarpeellista, että laissa säädettyjen yhtiön toiminnan edellytyksistä säädetään tarkemmin valtioneuvoston asetuksella lain 19 ja 20, 21 §:n mukaisten perussäännösten mukaisesti.  

Lain 19 § 4 momentin mukaan Finanssivalvonta ottaa arviossaan huomioon yhtiön rahoitusvalvontaan soveltuvat Finanssivalvonnan ja Euroopan pankkiviranomaisen ohjeet ja määräykset. Valtioneuvoston asetuksella voidaan antaa tarkemmat säännökset yhtiön rahoitusvalvonnassa käytettävistä Finanssivalvonnan ja Euroopan pankkiviranomaisen ohjeista ja määräyksistä. Tarkoituksena on, että valvonnan siirtymäajan puitteissa tarkastellaan näiden ohjeiden ja määräysten tarkoituksenmukaisuutta peilaten uuteen rahoitusvalvonnan tehtävään. Yhtiön rahoitusvalvonnasta on tähän mennessä vastannut työ- ja elinkeinoministeriön sisäisen tarkastuksen yksikkö (TAR) Finanssivalvonnan (FIVA) standardeja ja Euroopan pankkiviranomaisen (EBA) ohjeita räätälöidysti soveltaen.  

Lain 20 §:n mukaan Finanssivalvonta laatii ja antaa arvion siitä, miten yhtiön toiminta täyttää arvion kohteena olevat tavoitteet. Lain 20 §:n 6 momentissa säädettäisiin, että valtioneuvoston asetuksella annetaan tarkempia säännöksiä 1 momentissa tarkoitetuista tavoitteista.  

Finanssivalvonta valvoo myös yhtiön seurantalukujen laskentaa 21 §:n mukaisesti. Valtioneuvoston asetuksessa säädetään tarkemmin myös yhtiön laskemien ja laissa säädettyjen seurantalukujen yksityiskohdista. Lain 21 §:n 4 momentissa säädettäisiin, että valtioneuvoston asetuksella annetaan tarkempia säännöksiä valvonnassa käytettävistä seurantaluvuista. 

Erityisrahoitustoiminnan erityisluonteen vuoksi on myös perusteltua, että valvonnan kohteena olevien edellytysten arviointia voidaan lain tasoista sääntelyä joustavammin toimintaympäristön muuttuessa myös muuttaa lain perussäännöksen rajoissa. 

Ehdotettuja asetuksenantovaltuuksia voidaan hallituksen käsityksen mukaan näin pitää täsmällisenä ja tarkkarajaisena. Kun rahoitusvalvontaa koskevaa asetusta annetaan 24kk siirtymäajan puitteissa, tulisi asetuksenantovaltuutta vielä arvioida ja perustella asetuksen perustelumuistiossa suhteessa lain säännöksiin. 

Hallituksen käsityksen mukaan ehdotettu sääntely koskien asetuksenantovaltuuksia ei ole ongelmallinen perustuslain 80 §:n osalta koska esityksessä asetuksenantovaltuudet osoitettaisiin valtioneuvostolle ja asetuksilla ei säädettäisi yksilön oikeuksien ja velvollisuuksien perusteista eikä asioista, jotka perustuslain mukaan kuuluvat lain alaan. Ehdotettavien asetuksenantovaltuuksien on arvioitu olevan perustuslain 80 §:n 1 momentin näkökulmasta täsmälliset ja tarkkarajaiset.  

Ehdotettavien säännösten arvioidaan vastaavan perustuslakivaliokunnan lausunnoissaan esittämiä käytäntöjä, minkä vuoksi esityksen arvioidaan täyttävän perustuslain vaatimukset. Edellä mainituilla perusteilla hallitus katsoo, että lakiehdotus voidaan käsitellä tavallisessa lainsäätämisjärjestyksessä. Asian periaatteellisen merkittävyyden ja yhtiön toiminnassa käsiteltävien vastuiden suuruuden takia hallitus pitää kuitenkin suotavana, että perustuslakivaliokunta antaisi esityksestä lausunnon, koska esitykseen sisältyy perustuslain 87 ja 124 §:n osalta uudenlaisia tulkintakysymyksiä.