Talousvaliokunta puoltaa hallituksen esityksen hyväksymistä muutettuna yksityiskohtaisissa perusteluissa tarkemmin selvitetyllä tavalla. 

Ehdotetun sääntelyn tarkoitus on kansallisesti panna täytäntöön Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus markkinoiden väärinkäytöstä (Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 596/2014, 16.4.2014, markkinoiden väärinkäytöstä sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY ja komission direktiivien 2003/124/EY, 2003/125/EY ja 2004/72/EY kumoamisesta). Markkinoiden väärinkäyttöasetus sisältää säännöksiä sisäpiirikaupoista, sisäpiirintiedon laittomasta ilmaisemisesta, markkinoiden manipuloinnista, markkinoiden väärinkäytön ehkäisemisestä ja havaitsemisesta, sisäpiiristä, johtohenkilöiden liiketoimien julkistamisesta ja kaupankäyntirajoituksista, sijoitussuosituksista sekä viranomaisten valtuuksista ja hallinnollisista seuraamuksista. Kumottavia säännöksiä sisältyy arvopaperimarkkinalain tiedonantovelvollisuutta, markkinoiden väärinkäyttöä ja hallinnollisia seuraamuksia koskeviin lukuihin. Rikosoikeuden osalta kyse on voimassa olevan sääntelyn täsmentämisestä. 

Sääntelyn tavoitteena on varmistaa markkinoiden väärinkäyttöä koskevan sääntelyn yhdenmukaisuus eri jäsenvaltioissa ja parantaa EU:n arvopaperimarkkinoiden kilpailukykyä ja toimivuutta kokonaisuudessaan. Lainmuutosten tarkoituksena on lisäksi ehkäistä arvopaperimarkkinarikoksia osana vakavaa talousrikollisuutta. Talousrikosten ehkäiseminen ja rikostorjunnan tehostaminen ovat myös osa hallituksen strategiaa talousrikollisuuden torjumiseksi.  

Koska unionin asetustasoinen sääntely on ensisijaista suhteessa kansallisiin säännöksiin, hallituksen esityksen mukaisissa lakiehdotuksissa kysymys on pitkälti sääntelystä, jossa Suomen kansallinen harkintavalta on hyvin rajallinen: asetus on kaikilta osin suoraan velvoittavaa oikeutta ja syrjäyttää sen kanssa ristiriidassa olevat kansalliset säännökset. Lainsäädännön selkeyden vuoksi on kuitenkin perusteltua muuttaa tai kumota kansallista sääntelyä näiltä osin. 

Markkinoiden väärinkäytön torjuntaa koskevien säännösten arvioidaan parantavan yritysten tervettä kilpailua. Tämän arvioidaan lisäävän kiinnostusta sijoitustoimintaan arvopaperimarkkinoilla. Säännösten noudattamiskustannusten lisääntymisestä huolimatta taloudellisten kokonaisvaikutusten on arvioitu olevan myönteisiä läpinäkyvyyden, tehokkuuden, tasapuolisten toimintamahdollisuuksien ja luottamuksen kasvun, kuten myös markkinahäiriöiden vähentymisen, seurauksena. Talousvaliokunta yhtyy asiantuntijakuulemisessa esitettyyn huomioon, jonka mukaan suomalaisten arvopaperimarkkinoiden kansainväliseen kilpailukykyyn vaikuttaa myös se, kuinka uskottavasti oikeusjärjestelmä kykenee turvaamaan ulkomaisten sijoittajien asemaa. 

Komission antamien niin sanottujen 2-tason säädösten tavoite on varmistaa sääntelyn yhdenmukaisuus eri jäsenvaltioissa ja parantaa arvopaperimarkkinoiden kilpailukykyä ja toimivuutta kokonaisuutena. 2-tason säädökset ovat omiaan vähentämään yleisluonteisiin puitesäädöksiin liittyvää tulkinnanvaraisuutta ja siitä aiheutuvaa oikeudellista epävarmuutta. Erityisesti rahoitusmarkkinasektorilla 2-tason säännöksiä pidetään perusteltuina, muun muassa väärinkäytöksiin liittyvien ankarien seuraamusten vuoksi. Säädösten ohjausvaikutuksen ja lainsoveltamisen ennakoitavuuden vuoksi normistosta on saatava selkeä käsitys siitä, mikä on kiellettyä tai sallittua.  

Asetuksen määritelmä johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja näiden lähipiirin osalta vastaa pääpiirteiltään voimassa olevaa sääntelyämme.  

Asetuksen mukaan johtotehtävissä toimivien sekä heidän lähipiiriinsä kuuluvien henkilöiden on ilmoitettava liikkeeseenlaskijalle ja toimivaltaiselle viranomaiselle kaikki heidän omaan lukuunsa tehdyt kyseisen liikkeeseenlaskijan osakkeisiin tai vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin tai niihin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet. Ilmoitukset on tehtävä viipymättä, mutta kuitenkin viimeistään kolme työpäivää liiketoimen toteuttamisen jälkeen.  

Asetuksen mukanaan tuoma keskeinen muutos suhteessa nykyisin voimassa olevaan sääntelyyn on, että tiedot johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimista on julkistettava liikkeeseenlaskijan toimesta käytännössä pörssitiedotteella. Tällä hetkellä voimassa oleva säännös edellyttää, että pörssitiedotteet jaetaan keskeisille tiedotusvälineille ja toimitetaan muun muassa tiedotevarastoon, jota ylläpitää pörssi. Nykyisen sääntelyn edellyttämä liiketoimia koskevien tietojen pitäminen yhtiöiden kotisivuilla ei näin ollen enää jatkossa ole riittävää. Ilmoituksen tekemisen määräaika lyhenee nykyisestä seitsemästä päivästä kolmeen työpäivään.  

Johtohenkilön lähipiirille on myös asetettu johtohenkilöitä vastaava itsenäinen ilmoitusvelvollisuus omista liiketoimistaan. Johtohenkilöiden on ilmoitettava lähipiiriinsä kuuluville henkilöille kirjallisesti näistä asetuksen aiheuttamista velvoitteista. Lisäksi ilmoitusvelvollisuuden kohteena olevien rahoitusvälineiden ja liiketoimien joukko laajenee nykyisestä. Ilmoitettaviin liiketoimiin kuuluvat myös rahoitusvälineiden panttaus tai lainaus, omaisuudenhoidon piirissä toteutetut liiketoimet sekä tietyt henkivakuutusten yhteydessä toteutetut liiketoimet. Velvoite koskee myös joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskijoita sekä muun muassa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevia yhtiöitä. Uutta olisi myös se, että kaikki liiketoimia koskevat ilmoitukset olisi säilytettävä kunkin liikkeeseenlaskijan kotisivuilla viiden vuoden ajan. Nykyisin arvopapereiden omistuksessa tapahtuneita muutoksia koskevat tiedot on pidettävä liikkeeseenlaskijan kotisivuilla 12 kuukauden ajan muutoksesta. 

Talousvaliokunnan asiantuntijakuulemisessa on nostettu esiin huoli hallituksen esityksen mukaisesta lähipiirin määritelmästä ja lähipiiriin kohdistuvista velvoitteista. Määritelmän ja velvoitteiden laajuuden on yhdessä katsottu muodostavan kohtuuttoman hallinnollisen taakan lähipiiriyhtiöille. Valiokunnan asiantuntijakuulemisessa on esitetty arvioita, joiden mukaan velvoitteiden raskaus voisi johtaa pörssiyhtiöiden johtohenkilöiden eroamiseen sijoitustoimintaa harjoittavien yhdistysten ja säätiöiden hallinnosta, jolloin näissä menetettäisiin arvokasta osaamista. Velvoitteen noudattamisen on arvioitu johtavan myös epätarkoituksenmukaisen massiivisen tiedottamisbyrokratian luomiseen, jos sijoitustoimintaratkaisuihin osallistumattoman mutta yhtiön johdossa toimivan henkilön lähipiiriyhdistysten ja -säätiöiden kaupoista tiedotettaisiin ehdotetun sääntelyn mukaisesti. 

Myös tiedottamisen muuntuminen näennäiseksi, tiedottamisen myöhästymisen seuraukset ja velvoitteen aiheuttama työmäärä kokonaisuudessaan on joidenkin kuultujen asiantuntijoiden taholta nähty merkittävinä uhkina. 

Asetuksen (3 artiklan 1 kohdan 26 alakohdan d alakohta) eri kieliversioista johtuvan eroavaisuuden seurauksena on epäselvyyttä, kuuluuko liikkeeseenlaskijan johtohenkilön lähipiiriin myös sellainen yhteisö, jonka johtotehtäviä hoitaa kyseinen liikkeeseenlaskijan johtotehtävissä toimiva tai tämän lähipiiriin kuuluva henkilö, jolla ei ole kuitenkaan omistuksellista yhteyttä kyseiseen yhteisöön, vai edellyttääkö lähipiirin määritelmä omistuksellista yhteyttä. Asiantuntijakuulemisessa esitetyn selvityksen mukaan käännösvirheen korjaaminen on siirretty neuvoston ja parlamentin käsittelyyn. Todennäköistä kuitenkin on, että asetuksen suomenkielisen version mukainen tulkinta säilyy, koska se vastaa alun perin neuvoston ja parlamentin hyväksymää sanamuotoa. Tähän on myös markkinaosapuolten syytä varautua. Tämä merkitsee, että yhteisö A:n johtohenkilön lähipiiriin katsotaan kuuluvaksi myös sellainen yhteisö B, jonka johtotehtäviä hoitaa kyseisen yhteisö A:n johtotehtävissä toimiva tai tämän lähipiiriin kuuluva henkilö, vaikka tällä ei olisi omistuksellista yhteyttä B-yhteisöön.  

Talousvaliokunta kiinnittää huomiota siihen, että ratkaisun keskeneräisyys vaikeuttaa mahdollisten vaikutusvaltayhteisöjen varautumista raportointivelvollisuuden täyttämiseen. Säännöksen tulkinnanvaraisuus joudutaan ottamaan huomioon Finanssivalvonnan valvontatyössä ja säännösten soveltamisessa, kunnes säännöksen sisältö täsmentyy ja mahdollisesti oikaistaan virheellisten kieliversioiden osalta. Finanssivalvonta onkin ilmoittanut, että niin kauan kuin säännöksen yhtenäinen tulkinta on avoinna, se ei edellytä toimijoilta esimerkiksi järjestelmäratkaisuja. Finanssivalvonta on kuitenkin suosittanut toimijoita varautumaan ilmoitusvelvollisuuden laajentumiseen nykyisestä.  

Talousvaliokunta korostaa, että kysymys on yksinomaan säädöksen kieliasun korjaamisesta eikä kohdan tulkinnasta voida antaa kansallista sääntelyä. Finanssivalvonnalle ei tältä osin voida osoittaa esimerkiksi valtuutta antaa määräyksiä asetuksen tulkinnasta. Talousvaliokunta pitää kuitenkin tarpeellisena käyttää yksityiskohtaisissa perusteluissa tarkemmin kuvatulla tavalla asetuksen jäsenvaltioille jättämää harkintavaltaa lähipiirin täsmällisestä määritelmästä.  

Talousvaliokunta toteaa, että lähipiirin ja ilmoitettavien liiketoimien määritelmät ovat kiistatta hyvin laajat ja näiden normien yhteisvaikutukset lisännevät ilmoitusvelvollisten hallinnollista taakkaa, kuten myös pörssitiedotteiden määrää, mikä vaikuttaa osaltaan myös sijoittajien asemaan. Talousvaliokunta muistuttaa, että jäsenvaltioilla ei ole enää tässä vaiheessa mahdollisuutta vaikuttaa määritelmän sisältöön, koska asetus on hyväksytty. Velvoitteen noudattamisen vaikutuksia tulee kuitenkin seurata tarkkaan ja tarvittaessa pyrkiä vaikuttamaan EU-tason päätöksentekoon mahdollisesti epätarkoituksenmukaisiksi osoittautuvien säännösten muuttamiseksi. Talousvaliokunta huomauttaa, että velvoitteiden noudattaminen sinänsä ei merkitse muista jäsenvaltioista poikkeavaa kansallista hallinnollista taakkaa, koska normi on kaikissa jäsenvaltioissa sama. Lisäksi on huomioitava, että johtohenkilön lähipiiriyhteisön liiketoimien julkistamisvelvollisuus kohdistuu ainoastaan sen pörssiyhtiön liikkeeseenlaskemiin rahoitusvälineisiin, jonka johtotehtäviä kyseinen henkilö myös hoitaa. 

Sääntelykokonaisuus koostuu seuraamusten osalta toisiaan täydentävästi käytettävissä olevista hallinnollisesta ja rikosoikeudellisesta seuraamusjärjestelmästä. Rikosoikeudellisia seuraamuksia sääntelevä direktiivi ja siten myös kansallinen lainsäädäntömme saa merkittäviä osia sisällöstään asetuksesta. On selvää, että kahden seuraamusjärjestelmän tulee toimia yhteensopivasti rinnakkain. Hallinnollisten seuraamusmaksujen enimmäismäärän ja määräämismenettelyn osalta asetus sisältää kansallista harkintavaltaa. Asetuksen asettamat vähimmäisvaatimukset ovat kuitenkin erittäin ankarat. Talousvaliokunta katsoo yhdenmukaisesti lakivaliokunnan lausunnossa (LaVL 8/2016 vp — HE 65/2016 vp) ilmaistun mukaisesti, että kansalliselle vähimmäisvaatimukset ylittävälle lisäsääntelylle ei ole tältä osin tarvetta.  

Arvopaperimarkkinalain kokonaisuudistuksessa (HE 32/2012 vp) hallinnollisia seuraamuksia koskevat säännökset uudistettiin kokonaisuudessaan perustuslakivaliokunnan myötävaikutuksella (PeVL 17/2012 vp — HE 32/2012 vp). Lakivaliokunta on arvioinut sääntelyn tarkkarajaisuuden näkökulmasta käsillä olevan hallituksen esityksen seuraamussääntelyn osalta erityisesti ehdotetun arvopaperimarkkinalain 15 luvun 2 §:n 4 momentin viittausta Finanssivalvonnasta annetun lain 40 §:n 1 momenttiin. Näitä lainkohtia yhdessä tarkasteltaessa muodostuu kokonaiskuva säännöksistä, joiden laiminlyönnistä tai rikkomisesta määrätään seuraamusmaksu. Perustuslakivaliokunta ei ole kiinnittänyt edellä mainitun kokonaisuudistuksen yhteydessä huomiota tähän sääntelyratkaisuun, joka on lisäksi omaksuttu eräissä muissakin finanssimarkkinoita koskevissa säännöksissä. Lakivaliokunta on lausunnossaan tarkemmin eritellyin perustein pitänyt säännöstä hyväksyttävänä korostaen, että seuraamusmaksu voidaan määrätä ainoastaan pykälässä nimenomaisesti mainittuja säännöksiä koskevien tarkempien säännösten rikkomisesta.  

Lakivaliokunta on pitänyt epäkohtana, että hallinnollisten sanktioiden ja niiden määräämismenettelyn sääntelyä ei ole kuitenkaan tarkasteltu yhtenäisesti ja johdonmukaisesti. Talousvaliokunnan saaman selvityksen mukaan yleisiä ja hallinnollisen seuraamusjärjestelmän perusteisiin liittyviä lainsäädäntötarpeita koskeva selvitystyö on kuitenkin käynnistetty. Talousvaliokunta pitää tätä tervetulleena hankkeena; seuraamusjärjestelmien luominen sektorikohtaisesti tai pirstaleisesti synnyttää vaaran epäjohdonmukaisesta tai kohtuuttomaksi koetusta erityissääntelystä. Talousvaliokunta muistuttaa eduskunnan lausumasta (HE 50/2014 vp, TaVM 7/2014 vp, EV 75/2014 vp), jonka mukaan eduskunta edellytti 23.6.2014, että valtioneuvosto ryhtyy valmistelemaan tarvittavia lainsäädännön muutoksia, jotta energiamarkkinoiden manipulaatiota koskevat rangaistussäännökset saadaan vastaamaan finanssimarkkinoiden vastaavia säännöksiä.  

Asiantuntijakuulemisessa valiokunnan huomiota on kiinnitetty rikkomuksista ilmoittamista koskevan sääntelyn epäyhtenäisyyteen. Talousvaliokunta toteaa, että esityksessä on pyritty pidättäytymään kansallisesta lisäsääntelystä ja kohdistettu rikkomuksista ilmoittamista koskevan säännöksen soveltamisala vain asetuksen mukaisiin rikkomuksiin sekä sellaisiin markkinaosapuoliin, joita asetuksen mukaisesti säännellään rahoituspalveluita koskevalla sääntelyllä ja joiden toiminnassa näin tyypillisimmin esiintyy markkinoiden väärinkäyttöä. Valiokunta pitää kuitenkin tarkoituksenmukaisena, että jatkovalmistelussa säännöksen soveltamisalaa arvioidaan tarkemmin kansallisten säännösten yhdenmukaistamiseksi ottaen huomioon myös edellä kuvattu tavoite lainsäädännön johdonmukaisuudesta.  

Lakivaliokunta on kiinnittänyt huomiota siihen, että markkinoiden manipulointia koskeva rikoslain 51 luvun 3 §:n 1 momentin 1 kohta ja 2 momentti sisältävät eräitä verrattain avoimia tekotapatunnusmerkkejä. Säännöksen 1 momentin 1 kohdan mukaan rangaistavaa on markkinoiden manipulointi antamalla toimeksianto taikka ryhtyminen liiketoimeen tai "muuhun näihin rinnastettavaan toimintaan". Ehdotetun 2 momentin mukaan markkinoiden manipuloinnista tuomittaisiin myös se, joka manipuloi viitearvon laskentaa antamalla väärän tai harhaanjohtavan tiedon tai "toimimalla muulla näihin merkitykseltään rinnastuvalla tavalla". Säännöksen 1 momentin 1 kohdassa käytettyä sinänsä avointa käsitettä "muu toiminta" on kuitenkin rajoitettu edellyttämällä, että toiminnan tulee olla rinnastettavissa liiketoimeen. Säännöksen 2 momentissa käytettyä muun toimintatavan käsitettä on puolestaan rajoitettu edellyttämällä, että toimintatavan on merkitykseltään rinnastuttava väärän tai harhaanjohtavan tiedon antamiseen. Säännös sisältää lisäksi muita rangaistavan käyttäytymisen alaa rajaavia tunnusmerkistötekijöitä. Edellä todetun perusteella lakivaliokunta on katsonut, että ehdotettu säännös täyttää rikosoikeudellisen laillisuusperiaatteen täsmällisyyttä ja tarkkarajaisuutta koskevat vaatimukset. 

Lakivaliokunta katsoo ehdotettujen sanamuotojen olevan perusteltuja myös siitä syystä, että markkinoiden manipulointi voi tapahtua monentyyppisillä tekotavoilla ja kaupankäyntijärjestelmien kehitys voi vaikuttaa siihen, millaisia tekoja pidetään markkinoiden manipulointina. Esimerkiksi markkinoiden väärinkäyttöasetuksen johdanto-osan 38 kappaleessa mainitaan uudet kaupankäyntimuodot ja uudet strategiat, joihin voi liittyä väärinkäyttöä. Säännöksen 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettua muuta toimintaa voivat olla esimerkiksi toimeksiannot, joita ei toteuteta. Säännöksen 2 momentissa tarkoitetun muun toimintatavan arvioinnin osalta on olennaista, että toimintatavan vaikutukset rinnastuvat väärän tai harhaanjohtavan tiedon antamiseen eli toimintatavan johdosta viitearvon laskenta vääristyy. Kysymys on siten toiminnan seurausten arvioinnista. Muu toimintatapa voisi olla esimerkiksi viitearvon laskentaan liittyvän tiedon virheellinen vastaanottaminen tai arviointi, viitearvon laskenta virheellisellä tavalla taikka virheellisen tiedon korjaamatta jättäminen olosuhteissa, joissa siihen on esimerkiksi tietojen käsittelyä koskevan sopimuksen perusteella velvollisuus. Käsite kattaa direktiivin edellyttämällä tavalla myös oikeisiin tietoihin perustuvan virheellisen laskennan, koska se rinnastuu merkitykseltään väärien tai harhaanjohtavien tietojen antamiseen. 

Hallituksen esityksen perustelujen mukaan markkinoiden manipulointia koskevan rikoslain 51 luvun 3 §:n soveltamisessa ja tulkinnassa tulisi ottaa markkinoiden väärinkäyttödirektiivin lisäksi huomioon markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 12 artiklan säännökset ja niitä koskeva tulkintakäytäntö. Viittaukset tulkintaan koskevat yleistä EU-oikeuden tulkintavaikutusta: tulkintavaikutus ei koske vain direktiivejä, vaan se ulottuu myös asetuksiin ja EU-tuomioistuimen käytäntöön. Kansallisen tuomioistuimen on unionioikeuden mukaista tulkintaa pohtiessaan huomioitava EU-oikeus kokonaisuudessaan sellaisena kuin EU-tuomioistuin on sitä tulkinnut. Tulkintaa ei kuitenkaan tule laajentaa rangaistussäännöksen sanamuodon ulkopuolelle, eikä tarkoituksena ole, että rikosoikeudellinen vastuu syntyisi tai ankaroituisi yksinomaan direktiivin tai asetuksen perusteella. Sen ratkaisun tekeminen, mahdollistaako kansallinen oikeus unionioikeuden mukaisen tulkinnan, on kansallisen tuomioistuimen asia.